30 de junho de 2017 Informações financeiras intermediárias

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1 Informações Financeiras Intermediárias (anteriormente denominada Flex Contact Center Atendimento a Clientes e Tecnologia S.A.) Informações financeiras intermediárias

2 Informações financeiras intermediárias Índice Relatório do auditor independente sobre a revisão das informações trimestrais... 1 Informações financeiras intermediárias Balanço patrimonial... 3 Demonstração do resultado semestres findos em e Demonstração do resultado períodos de três meses findos em e Demonstração do resultado abrangente semestres findos em e Demonstração do resultado abrangente períodos de três meses findos em e Demonstração das mutações do patrimônio líquido - semestres findos em e Demonstração do fluxo de caixa semestres findos em e Demonstração do valor adicionado semestres findos em e Notas explicativas às informações financeiras intermediárias... 12

3 Edifício Califórnia Center Rua Dr. Amadeu da Luz, 100 8º Andar Conj Centro Blumenau, SC, Brasil Tel: (5547) Fax: (5547) ey.com.br Relatório do auditor independente sobre a revisão de informações trimestrais Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da São Paulo SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Flex Gestão de Relacionamentos S.A., anteriormente denominada Flex Contact Center Atendimento a Clientes e Tecnologia S.A. ( Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais ITR referente ao trimestre findo em, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos naquela data, e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

4 Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas Informações Trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 (R1) e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado DVA, individual e consolidada, referentes ao período de seis meses findo em, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações contábeis intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela CVM - Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Valores correspondentes ao exercício e período anterior Os balanços patrimoniais, individual e consolidado, em 31 de dezembro de 2016, e as demonstrações individuais e consolidadas do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e seis meses findos em 30 de junho de 2016, e das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado relativas ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2016, apresentados para fins de comparação, foram auditados e revisados por outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria e relatório de revisão sobre informações contábeis intermediárias em 31 de outubro de 2017, sem modificações e com ênfase sobre a reapresentação das demonstrações financeiras e das informações contábeis intermediárias. Blumenau, 31 de outubro de ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2-SP /O-6 Guilherme Ghidini Neto Contador CRC-RS067795/O-5 2

5 Balanços patrimoniais e 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de reais R$) Reapresentado (Nota 3.1) 31/12/2016 Reapresentado (Nota 3.1) 31/12/2016 Notas 30/06/2017 Ativo Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Impostos a recuperar Imposto de renda e contribuição social a recuperar Instrumentos financeiros derivativos Outros créditos Total do ativo circulante Ativo não circulante Imposto de renda e contribuição social diferidos Outros créditos Depósitos judiciais Partes relacionadas Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 3

6 Balanços patrimoniais e 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de reais R$) Reapresentado (Nota 3.1) 31/12/2016 Reapresentado (Nota 3.1) 31/12/2016 Notas 30/06/2017 Passivo e patrimônio líquido Passivo circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias Imposto de renda e contribuição social a recolher Aquisição de controladas Dividendos a pagar Instrumentos financeiros derivativos Outras contas a pagar Total do passivo circulante Não circulante Empréstimos e financiamentos Obrigações tributárias Imposto de renda e contribuição social a recolher Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisões para riscos trabalhistas Aquisição de controladas Total do passivo não circulante Patrimônio líquido 19 Capital social Reserva legal Reserva de lucros Ajuste de avaliação patrimonial (2.133) (2.133) (2.133) Lucros acumulados Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 4

7 Demonstrações do resultado Semestres findos em e 2016 (Em milhares de reais R$, exceto lucro líquido por ação) Notas Semestre findo em 30/06/2017 Reapresentado (Nota 3.1) Semestre findo em 30/06/2016 Semestre findo em 30/06/2017 Reapresentado (Nota 3.1) Semestre findo em 30/06/2016 Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados 21 ( ) (97.356) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas 21 (690) (466) (690) (511) Despesas administrativas e gerais 21 (62.220) (35.229) (68.199) (53.499) Resultado de equivalência patrimonial 11 (1.735) Outras despesas operacionais 21 (1.490) - (1.490) - Lucro operacional Despesas financeiras 22 (8.428) (5.120) (8.684) (6.198) Receitas financeiras Lucro (prejuízo) antes dos impostos (1.551) (1.989) Imposto de renda e contribuição social diferido e corrente (2.688) Lucro líquido do período Atribuível a Acionistas da Companhia Participação dos não controladores Lucro básico e diluído por ações Em R$ por ação 24 2,72 1,09 2,72 1,09 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 5

8 Demonstrações do resultado Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de reais R$, exceto lucro líquido por ação) Notas Trimestre findo em 30/06/2017 Trimestre findo em 30/06/2016 Reapresentado (Nota 3.1) Trimestre findo em 30/06/2016 Receita operacional líquida Custo dos serviços prestados 21 (88.934) (50.312) (88.960) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais: Despesas com vendas 21 (482) (298) (300) Despesas administrativas e gerais 21 (34.830) (19.179) (30.024) Resultado de equivalência patrimonial Outras receitas operacionais Lucro operacional Despesas financeiras 22 (3.865) (2.823) (3.491) Receitas financeiras Lucro antes dos impostos Imposto de renda e contribuição social diferido e corrente 23 (1.358) 513 (1.260) Lucro líquido do período Atribuível a Acionistas da Companhia Participação dos não controladores Lucro básico e diluído por ações Em R$ por ação 24 1,84 0,56 0,56 As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 6

9 Demonstração do resultado abrangente Semestres findos em e 2016 (Em milhares de reais R$) Semestre findo em 30/06/2017 Semestre findo em 30/06/2016 Semestre findo em 30/06/2017 Semestre findo em 30/06/2016 Lucro líquido do período Outros resultados abrangentes Resultado abrangente do período Atribuível a Acionistas da Companhia Participações dos não controladores As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 7

10 Demonstração do resultado abrangente Períodos de três meses findos em e 2016 (Em milhares de reais R$) Trimestre findo em 30/06/2017 Trimestre findo em 30/06/2016 Trimestre findo em 30/06/2016 Lucro líquido do período Outros resultados abrangentes Resultado abrangente do período Atribuível a Acionistas da Companhia Participações dos não controladores As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 8

11 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Semestres findos em e 2016 (Valores expressos em milhares de reais) Capital social Atribuível aos acionistas da Reserva de lucros Ajuste de Reserva Retenção Resultados avaliação legal de lucros acumulados patrimonial Total Participação dos não controladores Total do patrimônio líquido Saldos em 31 de dezembro de (447) Lucro líquido do período (Reapresentado Nota 3.1) Saldos em 30 de junho de Saldos em 31 de dezembro de (2.133) Lucro líquido do período Saldos em (2.133) As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 9

12 Demonstração do fluxo de caixa Semestres findos em e 2016 (Valores expressos em milhares de reais) Reapresentado (Nota 3.1) Reapresentado (Nota 3.1) 30/06/ /06/ /06/ /06/2016 Atividades operacionais Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social (1.551) (1.989) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais Depreciação e amortização Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão para riscos trabalhistas (7) Baixa de ativo imobilizado e intangível Equivalência patrimonial (4.848) - - Instrumentos financeiros derivativos Juros sobre empréstimos, financiamentos e dívidas e variação cambial Variações nos ativos e passivos Aumento (redução) no ativo Contas a receber (9.312) (17.454) Impostos a recuperar (5.188) - (5.188) - Outros créditos (18.971) 332 (18.988) (1.961) Aumento (redução) de passivo Fornecedores (12.346) 962 (12.346) 565 Partes relacionadas (9.800) (3.486) (9.800) (3.334) Obrigações trabalhistas Obrigações tributárias (1.886) (354) (1.886) (875) Outras contas a pagar Imposto de renda e contribuição social pagos - (13) - (3.409) Juros pagos (1.808) (3.241) (1.808) (3.241) Fluxo de caixa gerado (consumido) nas atividades operacionais (2.929) (2.389) (2.929) Fluxo de caixa das atividades de investimento Pagamento de cotas adquiridas de controladas (6.125) (477) (6.125) (477) Aquisição de investimentos - (1) - (1) Caixa incorporado de controladas Aquisição de ativo Imobilizado e intangível (10.716) (7.665) (10.716) (9.557) Fluxo de caixa consumido pelas atividades de investimento (15.233) (8.143) (15.233) (10.035) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Dividendos pagos (1.863) - (1.863) - Captação de empréstimos e financiamentos Amortização de empréstimos e financiamentos (70.964) (22.320) (70.964) (23.633) Fluxo de caixa gerado (consumido) nas atividades de financiamento (464) (1.777) Saldo de caixa e equivalentes de caixa No início do período No final do período Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (16.413) (10.996) (16.413) (10.521) As transações que não impactaram caixa estão apresentadas na Nota 26. As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 10

13 Demonstração do valor adicionado Semestres findos em e 2016 (Valores expressos em milhares de reais) Nota 30/06/ /06/ /06/ /06/ Receitas Vendas de serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.300) (980) (2.300) (980) 2. Insumos e serviços adquiridos de terceiros (44.424) (25.640) (53.969) (52.300) Custos dos produtos vendidos (26.514) (14.252) (35.129) (34.348) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (17.910) (11.388) (18.840) (17.952) 3. Valor adicionado bruto (1;2) Depreciação e amortização (11.392) (3.591) (13.342) (8.043) Depreciação e amortização 21 (11.392) (3.591) (13.342) (8.043) 5. Valor adicionado líquido (3;4) Valor adicionado recebido em transferência (967) Resultado de equivalência patrimonial (1.735) Receitas financeiras Outras 7. Valor adicionado para distribuição (5;6) Distribuição do valor adicionado Pessoal Remuneração direta Benefícios FGTS Outros Impostos, taxas e contribuições Federais Municipais Remuneração do capital de terceiros / financiadores Despesas financeiras Aluguéis Remuneração do capital próprio Lucros retidos do período As notas explicativas são parte integrante das informações financeiras intermediárias. 11

14 Notas explicativas da administração às informações financeiras intermediárias 1. Contexto operacional 1.1 Descrição da Sociedade: A ("Flex" ou Companhia ), anteriormente denominada Flex Contact Center Atendimento a Clientes e Tecnologia S.A., foi constituída em julho de 2009, como uma sociedade limitada. Em outubro de 2014, ocorreu a transformação da natureza jurídica, passando para sociedade por ações, de capital fechado. A sede social está localizada na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.903, conjunto 142, no bairro Jardim Paulistano, na cidade de São Paulo, no estado de São Paulo. A Companhia tem por objeto: (i) prestação de serviços de call center ativo e receptivo; (ii) prestação de serviços de consultoria e assessoria nas áreas de telemarketing e processamento de cartão de crédito; (iii) prestação de serviços de atendimento em nome de terceiros; (iv) promoção de vendas e de negócios com terceiros; (v) atividades de cobranças, telecobranças e informações cadastrais; (vi) outros serviços de cobrança, informações cadastrais e serviços financeiros correlatos; (vii) prestação de serviços de suporte e análise a concessão de crédito por terceiros; (viii) correspondente bancário; (ix) análise e desenvolvimento de sistemas; (x) programação; (xi) processamento de dados; (xii) elaboração de programas de computador; (xiii) licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação; (xiv) assessoria e consultoria em informática; (xv) suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção de programas de computação e bancos de dados; (xvi) planejamento, confecção, manutenção e atualização de páginas eletrônicas; (xvii) serviços de gerenciamento de telecomunicações; (xviii) atividades de educação profissional de nível tecnológico, treinamento em informática; (xix) atividades de educação em ensino médio, superior e de pós-graduação; (xx) prestação de serviços de capacitação e treinamento; (xxi) consultoria empresarial; (xxii) participação no capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras; (xxiii) a administração de bens próprios ou de terceiros. Os serviços são oferecidos a clientes de diversos setores da economia, de maneira completa, incluindo tecnologia específica, gestão, processos e pessoas, em quatorze unidades especialmente instaladas para este fim, situadas nas cidades de Florianópolis (SC), Lages (SC), Xanxerê (SC) e São Paulo (SP). Em dezembro de 2014, os acionistas alienaram parte de suas ações para a Stratus SCP Brasil Fundo de Investimento em Participações. Adicionalmente a Companhia emitiu ações, todas adquiridas pelo mesmo fundo. Em 30 de junho de 2015, com investimento próprio e parte através de financiamento junto a instituições financeiras, a Companhia efetuou a compra das empresas RR Serviços Financeiros Ltda. e Te Atende.Com Ltda. 12

15 1. Contexto operacional--continuação 1.1 Descrição da Sociedade:--Continuação Em 29 de dezembro de 2016, a Companhia efetuou a compra remanescente de 25% da empresa Flex Análise de Crédito e Cobrança Ltda., atual denominação social da RR Serviços Financeiros Ltda. A emissão das informações trimestrais foi autorizada pela Diretoria Executiva em 31 de outubro de Aspectos societários: Reestruturação societária Incorporação da Te Atende.Com Ltda. Em 02 de janeiro de 2017, a Companhia incorporou a controlada Te Atende.Com Ltda., conforme Instrumento Particular de Protocolo de Incorporação e sua Justificação celebrado na mesma data. Em 09 de fevereiro de 2017, foi registrado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, o laudo referente a incorporação da empresa Te Atende.Com Ltda., a qual possuía um patrimônio líquido de R$ 4.157, em 31 de dezembro de O valor incorporado não difere dos valores constantes nos livros contábeis. O patrimônio líquido foi avaliado em 31 de dezembro de 2016, com base no valor contábil, conforme Laudo de Avaliação Contábil para Fins de Incorporação, emitido por empresa independente especializada. O acervo líquido contábil incorporado está apresentado como segue: 31/12/2016 Caixa e equivalentes de caixa 34 Contas a receber de clientes Impostos a recuperar 82 Outras contas a receber 55 Partes relacionadas Fornecedores (1.782) Obrigações trabalhistas (2.089) Obrigações tributárias (777) Acervo líquido incorporado

16 1. Contexto operacional 1.2 Aspectos societários:--continuação Reestruturação societária Incorporação da Flex Análise de Crédito e Cobrança Ltda. Em 06 de março de 2017, a Companhia incorporou a controlada Flex Análise de Crédito e Cobrança Ltda., conforme Instrumento Particular de Protocolo de Incorporação e sua Justificação celebrado em 06 de março de Em 09 de junho de 2017, foi registrado na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina, o laudo referente a incorporação da empresa Flex Análise de Crédito e Cobrança Ltda., a qual possuía um patrimônio líquido negativo ( passivo a descoberto ) de R$ 1.585, em 28 de fevereiro de O valor incorporado não difere dos valores constantes nos livros contábeis. O patrimônio líquido foi avaliado em 28 de fevereiro de 2017, com base no valor contábil, conforme Laudo de Avaliação Contábil para Fins de Incorporação, emitido por empresa independente especializada. O acervo líquido contábil incorporado está apresentado como segue: 28/02/2017 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber de clientes Impostos a recuperar 73 Outras contas a receber Depósitos judiciais 259 Imobilizado Intangível Fornecedores (10.537) Empréstimos e financiamentos (1.082) Obrigações trabalhistas (8.929) Obrigações tributárias (18.620) Outras contas a pagar (701) Partes relacionadas (29.016) Provisões para contingências (206) Acervo líquido incorporado (1.585) As operações foram efetuadas para atender aos interesses das sociedades envolvidas, pretendendo-se, com o exercício de suas atividades numa só empresa, alcançar um melhor desempenho de seus recursos, racionalizando-se custos operacionais e administrativos, mediante unificação de atividades. 14

17 2. Declaração da administração e base de preparação e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras intermediárias foram preparadas, e estão sendo apresentadas, de acordo com o CPC 21 (R1) Demonstração Intermediária, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ( CPC ), e de acordo com o IAS 34 Interim Financial Reporting, emitido pelo International Accounting Standards Board ( IASB ), de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis a elaboração das Informações Trimestrais ITR. As informações financeiras trimestrais da Companhia estão expressas em milhares de Reais ( R$ ). A Administração confirma que todas as informações relevantes apresentadas nestas informações trimestrais - ITR e, somente elas, estão sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas por ela em sua gestão e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais ITR. A preparação das informações financeiras trimestrais da Companhia requer que a Administração faça julgamentos, use estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, incluindo passivos contingentes. Contudo, a incerteza relativa a esses julgamentos, premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil de certos ativos e passivos em exercícios futuros. A Companhia revisa seus julgamentos, estimativas e premissas trimestralmente. As informações financeiras trimestrais individuais e consolidadas foram preparadas com base no custo histórico recuperável. Devido às suas características, a Companhia pode apresentar oscilações em termos de volume de serviços prestados ao longo do exercício, sendo esperado um volume menor no primeiro trimestre de cada ano. Devido aos impactos marginais desta sazonalidade, os saldos de receita operacional e contas a receber podem sofrer variações entre os períodos. Esta informação é fornecida somente para possibilitar um melhor entendimento dos resultados, sendo que as operações da Companhia, no julgamento da Administração, não são impactadas por estes efeitos a ponto de serem consideradas "altamente sazonais", conforme definido pelo CPC 21 (R1)/ IAS34, de tal forma que requeiram divulgações ou informações adicionais às notas explicativas. 15

18 3. Resumo das principais práticas contábeis As informações financeiras trimestrais foram preparadas de acordo com a Deliberação CVM nº 673/11, que estabelece o conteúdo mínimo de uma demonstração financeira intermediária e os princípios para reconhecimento e mensuração para demonstrações completas ou condensadas de período intermediário. As demonstrações financeiras intermediárias, nesse caso, informações trimestrais, têm como objetivo prover atualização com base nas últimas demonstrações financeiras anuais completas. Portanto, elas focam em novas atividades, eventos e circunstâncias e não duplicam informações previamente divulgadas, exceto quando a Administração julga relevante a manutenção de uma determinada informação. As informações trimestrais aqui apresentadas foram preparadas com base nas políticas contábeis e métodos de cálculo de estimativas adotados na elaboração das demonstrações financeiras anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (notas 1 e 2). Não houve mudança de qualquer natureza em relação a tais políticas e métodos de cálculo de estimativas, sendo que a Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo CPC, pelo IASB e órgãos reguladores que estavam em vigor em 30 de junho de Conforme permitido pela Deliberação CVM nº 673/11, a Administração optou por não divulgar novamente em detalhes as políticas contábeis adotadas pela Companhia. Assim, faz-se necessário a leitura destas informações trimestrais em conjunto com as demonstrações financeiras anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, de modo a permitir que os usuários ampliem o seu entendimento acerca da condição financeira e de liquidez da Companhia e da sua capacidade em gerar lucros e fluxos de caixa. 3.1 Reapresentação das demonstrações financeiras comparativas - correção de erros Balanço patrimonial individual Foram identificados erros relacionados ao cálculo da equivalência patrimonial da em 2016 e 2015 e no ágio na aquisição de controlada registrado em 2015, nas demonstrações financeiras originalmente apresentadas em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 20 de março de 2017, cujo efeito no patrimônio líquido apurado nos exercícios afetados totaliza o montante devedor de R$ A referida correção afetou o balanço patrimonial individual de 2016 nos seguintes saldos: ativo não circulante e o patrimônio líquido, no montante de R$

19 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação 3.1 Reapresentação das demonstrações financeiras comparativas - correção de erros-- Continuação Balanço patrimonial individual--continuação O balanço patrimonial individual de 31 de dezembro de 2016, apresentado para fins de comparação, foi ajustado e está sendo reapresentado, conforme demonstrado a seguir: Balanço patrimonial consolidado Foram identificados erros relacionados à amortização dos ativos intangíveis e respectivos tributos diferidos oriundos da combinação de negócios realizada nos exercícios de 2015 e 2016, na apuração da participação dos não controladores e na consolidação das demonstrações financeiras originalmente apresentadas em 31 de dezembro de 2016, publicadas no dia 20 de março de 2017, cujo efeito líquido apurado no patrimônio líquido de 31 de dezembro de 2016 totaliza o montante devedor de R$ A referida correção afetou (i) o ativo circulante, no montante de R$ 222, (ii) o ativo não circulante, no montante de R$ 4.366, (ii) o passivo não circulante, no montante de R$ e (iv) o patrimônio líquido, nos montantes de R$ O balanço patrimonial consolidado de 31 de dezembro de 2016, apresentado para fins de comparação, foi ajustado e está sendo reapresentado, conforme demonstrado a seguir: 17

20 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação 3.1 Reapresentação das demonstrações financeiras comparativas - correção de erros-- Continuação Balanço patrimonial consolidado--continuação Informações financeiras intermediárias comparativas Identificamos erros no resultado de equivalência patrimonial da e na amortização de ativos intangíveis oriundos da combinação de negócios e respectiva realização de impostos diferidos no, nas informações financeiras intermediárias originalmente apresentadas em 30 de junho de Na, a referida correção afetou o resultado de equivalência patrimonial do semestre findo em 30 de junho de 2016 em R$

21 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação 3.1 Reapresentação das demonstrações financeiras comparativas - correção de erros-- Continuação Informações financeiras intermediárias comparativas--continuação No, a referida correção afetou o resultado do semestre findo em 30 de junho de 2016, nas (i) despesas gerais e administrativas, em R$ e (ii) imposto de renda e contribuição social, em R$ 821. Essas correções se referem ao primeiro trimestre de 2016 e, portanto, não impactaram o trimestre findo em 30 de junho de As informações financeiras intermediárias de 30 de junho de 2016 foram ajustadas e estão sendo reapresentadas, conforme demonstrado a seguir: (a) Demonstração do resultado do período - 19

22 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação 3.1 Reapresentação das demonstrações financeiras comparativas - correção de erros-- Continuação Informações financeiras intermediárias comparativas--continuação (b) Demonstração do resultado do período 20

23 3. Resumo das principais práticas contábeis--continuação 3.1 Reapresentação das demonstrações financeiras comparativas - correção de erros-- Continuação Informações financeiras intermediárias comparativas--continuação (c) Demonstração do fluxo de caixa As demonstrações do resultado abrangente e do valor adicionado estão sendo apresentadas pela primeira vez nestas informações financeiras intermediárias e, portanto, não são objeto de reapresentação, embora considerem os impactos dos mesmos ajustes decorrentes dos assuntos mencionados acima. 21

24 4. Gestão de risco financeiro As atividades da Companhia a expõem a diversos riscos financeiros: risco de mercado (incluindo risco de moeda, risco de taxa de juros de valor justo e risco de taxa de juros de fluxo de caixa), risco de crédito e risco de liquidez. A Companhia possui e segue política de gerenciamento de risco, que orienta em relação a transações e requer a diversificação de transações e contrapartidas. Nos termos dessa política, a natureza e a posição geral dos riscos é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliar os resultados e os impactos. 4.1 Fatores de risco financeiro (a) Risco de mercado (i) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros Decorre da possibilidade de a Companhia auferir ganhos ou sofrer perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros. Para mitigar esse risco, as aplicações financeiras contratadas são valorizadas com base na variação do CDI e os contratos de financiamentos existentes são de longo prazo contratados com instituições financeiras de primeira linha, com encargos calculados de acordo com as condições usuais praticadas de mercado. (b) Risco de crédito O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e outras instituições financeiras. Para bancos e outras instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações com instituições financeiras consideradas de primeira linha. O valor contábil dos ativos financeiros representa a exposição máxima do crédito. A exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações financeiras foi: 30/06/ /12/ /12/2016 Caixa e equivalentes de caixa (Nota 8) Contas a receber de clientes (Nota 9)

25 4. Gestão de risco financeiro--continuação 4.1 Fatores de risco financeiro--continuação (b) Risco de crédito--continuação Não foi ultrapassado nenhum limite de crédito durante o período, e a administração não espera nenhuma perda decorrente de inadimplência dessas contrapartes superior ao valor já provisionado. (c) Risco de moeda O resultado das operações da Companhia é afetado pelo fator de risco da taxa de câmbio do dólar norte-americano, devido ao fato que parte dos empréstimos e financiamentos está vinculada a esta moeda. Para minimizar o risco cambial, a Companhia utiliza instrumentos de hedge derivativo (swap cambial) com o objetivo de reduzir a sua exposição ao risco cambial. (d) Risco de liquidez A previsão de fluxo de caixa é realizada pelo departamento de Finanças. Este departamento monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que ela tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. O excesso de caixa mantido pela Companhia, além do saldo exigido para administração do capital circulante, é transferido para o departamento de finanças da Companhia. A Tesouraria investe o excesso de caixa em contas bancárias com incidência de juros, depósitos a prazo e depósitos de curto prazo, escolhendo instrumentos com vencimentos apropriados ou liquidez para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima mencionadas. A tabela a seguir analisa os passivos financeiros não derivativos da Companhia, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente entre a data do balanço patrimonial e a data contratual do vencimento. Os valores divulgados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados. 23

26 4. Gestão de risco financeiro--continuação 4.1 Fatores de risco financeiro--continuação (d) Risco de liquidez--continuação Menos de um ano Entre um e três anos Entre três e cinco anos Acima de cinco anos Em Fornecedores Empréstimos e financiamentos Em 31 de dezembro de 2016 Fornecedores Empréstimos e financiamentos Menos de um ano Entre um e três anos Entre três e cinco ano 1 Acima de cinco anos Em 31 de dezembro de 2016 Fornecedores Empréstimos e financiamentos (e) Análise de sensibilidade Apresentamos a seguir os impactos que seriam gerados por mudanças nas variáveis de riscos pertinentes às quais a Companhia está exposta. As variáveis de riscos relevantes para a Companhia no período, levando em consideração o período projetado de três meses para essa avaliação são sua exposição à flutuação de moedas estrangeiras, substancialmente o dólar norte-americano, e sua exposição à flutuação nas taxas de juros. A administração entende que o cenário provável é um aumento de 6,6% na cotação do dólar norte-americano, conforme expectativa de mercado. Os demais fatores de riscos foram considerados irrelevantes para o resultado de instrumentos financeiros Instrumentos financeiro derivativos Ativo Passivo Resultado Nocional Contratos de câmbio a termo - R$ para US$ (Nota 15) (3.074) Empréstimos em US$ (Nota 15) Saldos em (3.074)

27 4. Gestão de risco financeiro--continuação 4.1 Fatores de risco financeiro--continuação (e) Análise de sensibilidade--continuação Cenário Risco Alta do US$ Provável +25% +50% -25% -50% Impacto estimado (1.870) (2.337) (2.805) Gestão de capital Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Companhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura de capital da Companhia, a administração pode, ou propõe, nos casos em que os acionistas têm de aprovar, rever a política de pagamento de dividendos, devolvendo capital aos acionistas. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida expressa como percentual do capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Os índices de alavancagem financeira em e 31 de dezembro de 2016 e podem ser assim sumarizados: 30/06/ /12/ /12/2016 Empréstimos e financiamentos (Nota 15) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 8) (11.280) (27.693) (28.886) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira - % 53,2 48,8 48,7 25

28 5. Apresentação de informações por segmentos As informações por segmentos operacionais são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é a Diretoria Executiva, também responsável pela tomada das decisões estratégicas da Companhia. A Diretoria Executiva, grupo tomador de decisões operacionais, considera o negócio na perspectiva de produto. A administração separadamente considera as atividades de telemarketing e cobrança. A Companhia somente tem atividades de cobrança em São Paulo. O segmento de telemarketing tem sua receita decorrente principalmente de ativo e receptivo. Os segmentos em São Paulo têm sua receita derivada do telemarketing ativo, receptivo e cobrança. A Diretoria Executiva avalia o desempenho dos segmentos operacionais com base no faturamento, cuja apresentação por segmento está abaixo descrita: 30/06/ /06/ /06/ /06/2016 Receita total do segmento Receita total do segmento Receita total do segmento Receita total do segmento Telemarketing Cobrança Receita bruta total As receitas brutas dos dois principais clientes da Companhia representam aproximadamente 39% da receita total em (aproximadamente 36% em 30 de junho de 2016). Demais receitas são oriundas de diversos clientes, sendo que nenhum deles isoladamente representa mais de 7% da receita bruta total. 26

29 6. Instrumentos financeiros por categoria O quadro a seguir apresenta os principais instrumentos financeiros contratados por categoria: Empréstimos e recebíveis 30/06/ /12/2016 Valor justo Empréstimos por meio do e recebíveis resultado Valor justo por meio do resultado Caixa e equivalentes de caixa (Nota 8) Contas a receber de clientes (Nota 9) Instrumentos financeiros derivativos (Nota 15) Passivos financeiros ao custo amortizado 30/06/ /12/2016 Passivos Valor justo financeiros por meio do ao custo resultado amortizado Valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos (Nota 15) Fornecedores (Nota 14) Empréstimos e financiamentos (Nota 15) Outras contas a pagar e aquisição de controladas Empréstimos e recebíveis 31/12/2016 Valor justo por meio do resultado Passivos financeiros ao custo amortizado Caixa e equivalentes de caixa (Nota 8) Contas a receber de clientes (Nota 9) Instrumentos financeiros derivativos (Nota 15) Fornecedores (Nota 14) Empréstimos e financiamentos (Nota 15) Outras contas a pagar e aquisição de controladas

30 7. Qualidade do crédito dos ativos financeiros A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou impaired é avaliada periodicamente. Os saldos entre partes relacionadas representam um risco de crédito irrelevante e as instituições financeiras em que a Companhia e suas controladas realizam transações são de primeira linha. 30/06/ /12/ /12/2016 Contas a receber de clientes Contrapartes com classificação externa de crédito (Standard & Poor's) AAA AA BB B Contrapartes sem classificação externa de crédito Grupo Total de contas a receber de clientes (Nota 9) /06/ /12/ /12/2016 Conta corrente e depósitos bancários de curto prazo (1) A BB Contrapartes sem classificação externa de crédito (1) O saldo residual do item "Caixa e equivalentes de caixa" do balanço patrimonial é dinheiro em caixa. Grupo 1 - novos clientes/partes relacionadas (menos de seis meses). Grupo 2 - clientes/partes relacionadas existentes (mais de seis meses) sem inadimplência no passado. Grupo 3 - clientes/partes relacionadas existentes (mais de seis meses) com algumas inadimplências no passado. Todas as inadimplências foram totalmente recuperadas. Nenhum dos ativos financeiros totalmente adimplentes foi renegociado no último exercício. Nenhum dos empréstimos às partes relacionadas está vencido ou impaired. Os saldos vencidos acima de 180 dias estão integralmente provisionados para perdas com crédito de liquidação duvidosa (Nota 9). 28

31 8. Caixa e equivalentes de caixa 30/06/ /12/ /12/2016 Bancos Aplicações financeiras de liquidez imediata Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa, sujeita a um insignificante risco de perda de valor, estão representadas por aplicações financeiras em certificados de depósito bancário com compromisso de recompra e são resgatáveis em prazo inferior a 90 dias da data das respectivas operações. As aplicações são classificadas como equivalentes de caixa, conforme a descrição do CPC 03 (R2) Demonstração dos Fluxos de Caixa. As aplicações financeiras são representadas por Certificados de Depósitos Bancários (CDB) e são remuneradas com base na variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) entre 95% e 99% ( % a 99%). 9. Contas a receber de clientes e Outras contas a receber Reapresentado (Nota 3.1) Descrição 30/06/ /12/2016 Reapresentado (Nota 3.1) 31/12/2016 Contas a receber de clientes Contas a receber de partes relacionadas (Nota 27) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.456) (156) (156) Contas a receber de clientes, líquidas Outros créditos Empréstimos para partes relacionadas (Nota 27) Empréstimos para terceiros Menos parcela não circulante (14.106) (17.606) (2.325) Parcela circulante

32 9. Contas a receber de clientes e Outras contas a receber--continuação Os saldos vencidos acima de 180 dias estão integralmente provisionados para perdas com crédito de liquidação duvidosa. Os valores em negociação, superior a 10 meses, são baixados contra a provisão de perda, constituída mensalmente para esta finalidade. Os outros créditos se referem, substancialmente, a adiantamentos realizados a fornecedores e funcionários. Os valores apresentados como empréstimos para partes relacionadas em 2016 passaram a ser apresentados como empréstimos para terceiros em 2017 uma vez que no contexto da reestruturação societária ocorrida no período, estes terceiros deixaram de atender aos critérios para apresentação como partes relacionadas. Os valores justos das contas a receber de clientes e demais contas a receber apresentam-se como segue: 30/06/ /12/ /12/2016 Contas a receber de clientes Contas a receber de partes relacionadas Empréstimos para terceiros Empréstimos para partes relacionadas Contas a receber por vencimento 30/06/ /12/ /12/2016 A vencer Vencidos: Até 30 dias De 31 a 60 dias De 61 a 90 dias De 91 a 180 dias Há mais de 180 dias Total

33 9. Contas a receber de clientes e Outras contas a receber--continuação Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa: Descrição 30/06/ /06/ /06/2016 Saldo no início do período (156) (67) (67) Adições (2.300) - - Saldo no final do período (2.456) (67) (67) A constituição e a reversão da provisão para contas a receber impaired foram registradas no resultado do período em "Outras despesas operacionais". Os valores são geralmente baixados da conta de provisão quando não há expectativa de recuperação dos recursos. A exposição máxima ao risco de crédito na data do balanço é o valor contábil de cada classe de contas a receber mencionada acima. A Companhia mantém títulos como garantia de contas a receber (Nota 15). 10. Impostos a recuperar Impostos a recuperar 30/06/ /12/ /12/2016 PIS e COFINS a recuperar Imposto s/ serviços (ISS) a recuperar INSS a recuperar O crédito de INSS a recuperar registrado no trimestre, é decorrente pagamentos realizados a maior no período de 2012 a 2016, motivados pela inclusão de verbas indenizatórias na base de cálculo de INSS a recolher. Imposto de renda e contribuição social a recuperar 30/06/ /12/ /12/2016 Imposto de renda a recuperar Contribuição social a recuperar

34 11. Investimentos Em 30 de junho de 2015, a Companhia adquiriu 75% do capital social da RR Serviços Financeiros Ltda. e 100% da Te Atende.Com Ltda., por R$ , gerando ágio na combinação de negócios de R$ A Companhia contratou avaliador externo especializado para avaliação a valor justo para fins de alocação do preço de compra dos ativos e passivos adquiridos, dessa forma, o montante registrado no ativo intangível na demonstração financeira consolidada são: 30/06/2015 Contraprestação transferida Patrimônio líquido ajustado passivo a descoberto Excesso do preço pago Alocação do preço pago Carteira de clientes adquirida Marca Imposto de renda e contribuição social diferidos (8.325) Total alocado Ágio na aquisição de controladas Em 29 de dezembro de 2016, conforme o segundo aditamento do contrato de compra e venda de quotas e outras avenças, foi celebrada a aquisição de 25% das quotas remanescentes que pertenciam aos sócios fundadores da Flex Análise de Crédito e Cobrança Ltda., nova denominação social da RR Serviços Financeiros Ltda., por R$ Essa aquisição adicional, por ter sido realizada entre acionistas não se enquadra como combinação de negócios e, portanto, não gerou ágio adicional. O valor a maior entre a contraprestação negociada e os ativos líquidos da Flex Análise de Crédito e Cobrança Ltda. foi registrado em conta de Patrimônio Líquido (ajuste de avaliação patrimonial) conforme abaixo: 29/12/2016 Contraprestação negociada % do patrimônio líquido ajustado em 29/12/2016 (3.297) Excesso do preço pago em relação ao patrimônio líquido a valor justo em 29/12/

35 11. Investimentos--Continuação Pagamento O valor da aquisição foi de R$ , sendo parte deste montante negociado para pagamentos entre 2016 e A próxima parcela vence em 01/07/2017 e as demais no primeiro dia de cada mês subsequente, até 01/02/2021. O saldo devedor é corrigido pela variação mensal do CDI e está apresentado a seguir: 30/06/ /12/ /12/2016 Saldo inicial Amortizações (6.125) (6.431) (6.431) Juros apropriados Saldo final Circulante Não circulante O cronograma dos vencimentos está abaixo apresentado: 30/06/ /12/ /12/2016 Até 1 ano Entre 1 e 3 anos Entre 3 e 5 anos Acima de 5 anos Incorporação de subsidiárias Em 02 de janeiro de 2017 e 06 de março de 2017, conforme descrito na nota explicativa n. 1.2, a Companhia incorporou integralmente as subsidiárias Te Atende.Com Ltda e Flex Análise de Crédito e Cobrança Ltda., com isso reconheceu a equivalência patrimonial até aquela data e transferiu o ágio existente da aquisição desse investimento para o ativo intangível, conforme prevê o ICPC