Localfrio S.A. Armazéns Gerais Frigoríficos Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

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1 Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e relatório dos auditores independentes

2 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores e Acionistas Localfrio S.A. Armazéns Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Localfrio S.A. Armazéns (a "Companhia" ou ""), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as demonstrações financeiras consolidadas da Localfrio S.A. Armazéns e suas controladas (""), que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 2

3 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Localfrio S.A. Armazéns e da Localfrio S.A. Armazéns e suas controladas em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, bem como o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 28 de março de 2014 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Aníbal Manoel Gonçalves de Oliveira Contador CRC 1RJ056588/O-8 "S" SP 3

4 Relatório da Administração O Grupo Localfrio atua na prestação de serviços de armazenagem, sob regime alfandegado ou de armazéns gerais de: produtos acabados, matérias primas, produtos químicos, alimentícios, que necessitem refrigeração e controle de temperatura e umidade e cargas de projetos como máquinas operatrizes e as partes que compõem linhas de produção das mais diversas indústrias como petroquímica, farmacêutica, automobilística, entre outras, executando ainda serviços de transporte e outros afins e correlatos, à cadeia logística de nossos clientes. O Grupo Localfrio atua na hinterlândia dos Portos de Santos - SP, o maior da América Latina, de Suape PE, estrategicamente situado próximo ao Canal do Panamá, Europa e Continente Norte Americano, um dos portos nacionais que apresentaram os mais altos índices de crescimento e ainda possui áreas para novas expansões, além de vocação para tornar-se o mais importante Hub-Port do Brasil, e de Itajaí SC, o maior exportador de proteína animal do Brasil. Oferecemos, portanto, soluções logísticas nas regiões Sul, Sudeste e Nordeste, e com Armazém Geral que atende a área metropolitana de São Paulo, maior mercado consumidor do país, bem como toda a região do Grande Recife e Vale do Itajaí. As empresas do Grupo Localfrio, contam com uma estrutura de Governança Corporativa formada basicamente por um Conselho de Administração composto por acionistas e profissionais de mercado, assessorado por uma estrutura de Comitês para assuntos de: Auditoria e Finanças, Recursos Humanos, Tecnologia de Informação e Assuntos Estratégicos; e por uma Diretoria Executiva profissionalizada. A Receita Bruta consolidada de R$ em 2013, ficou 2,99% abaixo da de 2012, que por sua vez havia apresentado um crescimento de 16,28%, foi influenciada pela promulgação do novo marco regulatório do setor portuário, iniciado com a Medida Provisória nº 595/12 (posteriormente convertida em Lei Federal nº /13). Do ponto de vista prático, um novo grande operador iniciou suas atividades dentro do Porto de Santos em julho de 2013, aumentando a competição e, consequentemente reduzindo o market-share dos operadores locais como a Localfrio, além de impactar negativamente os preços dos serviços dos terminais já instalados. Como consequência da Lei Federal acima mencionada, a Localfrio, iniciou um processo administrativo de revisão contratual na Agência Nacional de Transportes Aquaviários - ANTAQ, para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro de seu contrato de arrendamento junto a CODESP, da área ocupada por seu Terminal 1 Guarujá, situado dentro do Porto de Santos conforme previsto nas disposições contratuais e na Resolução ANTAQ 3220/2014, norma atualmente aplicável ao caso. Os laudos técnicos de apuração do quantum necessário para recomposição do equilíbrio contratual provocado pelo acirramento da concorrência acima comentado apontam para a necessidade de se estender o prazo de arrendamento em 7 anos e 7 meses, o que levaria o contrato de arrendamento da área ocupada por seu Terminal 1 Guarujá a terminar em 22 de Dezembro de Em 2013 a Localfrio praticamente terminou a ampliação de sua capacidade instalada que passou de m² para m², ou seja, 66% sendo 28% em São Paulo Guarujá fora da zona portuária, 7% dentro da zona portuária de Ipojuca Pernambuco e 31% fora da zona portuária na mesma localidade. O Grupo Localfrio espera atingir um faturamento bruto de R$ em 2014 com a entrada em funcionamento das ampliações, apesar dos efeitos negativos da lei /13. 1

5 Relatório da Administração Em 2013 o Governo Federal editou a MP 612/2013 que além de outras coisas propunha a reestruturação do modelo jurídico de organização dos recintos aduaneiros de zona secundária, especialmente nos chamados portos secos, e da forma de custeio da fiscalização aduaneira executada pela Receita Federal, abandonando o modelo baseado em concessão/permissão de serviço público. Essa MP propôs um modelo baseado no instituto da licença, com liberdade de entrada e saída de ofertantes dos serviços onde ocorrem, sob controle aduaneiro, movimentação, armazenagem e despacho de mercadorias procedentes do exterior. Por outro lado esta Medida Provisória não foi transformada em lei, mas durante sua vigência, a Localfrio atendeu a todos os requisitos necessários à obtenção das licenças de operação para suas unidades Terminal I Itajaí, Terminal 2 Guarujá e Terminal 2 SUAPE, estabelecendo assim uma relação juridica com o poder concedente. Em se obtendo as referidas licenças nos prazos que estimamos, o faturamento bruto poderá apresentar um crescimento de até 18%. O Lucro Líquido, EBITDA e Margem de EBITDA, assim se apresentaram: Lucro Líquido EBITDA Margem de EBITDA 15,25% 29,44% Nos dois exercícios o Lucro Líquido sofreu um importante impacto de itens econômicos (que não representam saídas ou entradas de recursos financeiros), dentre eles a amortização do Intangível Custo das Concessões das empresas adquiridas em 2010, que foi alocada no Balanço em Custo dos Serviços e Imposto de Renda Diferido. O efeito de todos os valores econômicos sobre o Lucro Líquido pode ser assim demonstrado: Resultado do Exercício Receitas de clientes ajuste CPC 30 (1.647) Provisão de impostos sobre receitas CPC Provisão faturamento órgãos públicos CPC Depreciação ajuste valor patrimonial CPC Baixa de ajuste da avaliação patrimonial CPC Amortização intangível concessão empresas de Suape CPC Ganhos valor justo de instrumentos financeiros derivativos CPC 38, 39 e 40 (4.833) Imposto de renda e contribuição social diferidos CPCs (1.568) (895) Resultado do exercício sem efeitos de ajustes CPC s O efeito da aplicação do CPC 27, que exige uma profunda avaliação sobre a mudança de expectativa de vida útil do ativo imobilizado a ser realizada periodicamente por profissionais competentes, resultou num impacto negativo sobre o resultado da Companhia, no montante de R$ em 2013 e R$ em 2012 como resultados líquidos do aumento das depreciações. 2

6 Relatório da Administração Os níveis históricos de endividamento, excluída provisão de Imposto de Renda Diferido, que tem sido revertida a crédito de resultados, são os seguintes: Endividamento / Exercício Curto Prazo Longo Prazo Total Caixa Bancos e Aplicações Financeiras Total A grande redução verificada no ano de 2013 é devida ao pagamento das Debêntures de R$ (ver nota 12b), para a capitalização da subsidiária integral Localfrio Itajaí S.A. Armazéns. Essa capitalização viabilizou a aquisição do controle acionário das empresas SUATA Serviço Unificado de Armazenagem e Terminal Alfandegado S.A.; Atlântico Terminais S.A.; SUATA LOG Serviços e Logística Ltda. e SUATA Transportes Ltda.. As Debêntures atingiram seu ápice de geração de despesas financeiras no exercício de Uma vez que o inicio de sua amortização ocorreu em 23 de fevereiro de 2012 e procedeu-se a contratação junto ao Banco Itaú em 25 de outubro de 2012 de uma operação de SWAP (nota 5.1 a), deverá haver uma sensível melhora no resultado financeiro dos exercícios subsequentes. No biênio 2012/2013, o Grupo apresenta capital circulante líquido negativo impactado pela estratégia da Companhia, de ultimar importantes projetos de expansão com recursos próprios, que serão repostos ao caixa com as liberações dos financiamentos de longo prazo nas modalidades BNDES e Linhas do FNE Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste entre outras. Os financiamentos alongarão o endividamento da Companhia, a custos de mercado, e deverão contribuir para trazer o capital circulante liquido a patamares positivos. A perspectiva de geração de caixa líquido proveniente das atividades operacionais para os próximos cinco anos, é suficiente para fazer frente ao fluxo das atividades de financiamento e serviço da dívida, que vem diminuindo consideravelmente, bem como garantir ampliações, renovação de seus equipamentos, investimento em capacitação profissional e tecnologia de informação. Para o exercício de 2014, além de pôr em plena operação os pesados investimentos que modernizarão e aumentarão sua capacidade operacional, a Administração do Grupo continuará com a simplificação de sua estrutura societária com o objetivo de reduzir seus custos operacionais, despesas administrativas, custos financeiros e tributários, contribuindo fortemente para uma melhora considerável em todos os índices econômicos e financeiros do Grupo Localfrio. São Paulo, 24 de março de A Administração 3

7 Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 6) Fornecedores Contas a receber de clientes (Nota 7) Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Impostos a compensar (Nota 8) Obrigações sociais (Nota 13) Dividendos a receber (Nota 9(b)) Obrigações tributárias (Nota 14) Outros créditos Aluguéis a pagar Imposto de renda e contribuição social Dividendos a pagar Outras contas a pagar Não circulante Realizável a longo prazo Partes relacionadas (Nota 23) Contas a receber de clientes (Nota 7) Não circulante Depósitos vinculados (Nota 9(c)) Empréstimos e financiamentos (Nota 12) Depósitos judiciais (Nota 15) Contas a pagar pela aquisição de empresas (Nota 9(c)) Ganhos com derivativos swap (Nota 5.1(a)) Fornecedores 87 Imposto de renda e contribuição Obrigações tributárias (Nota 14) social diferidos (Nota 22(b)) Provisão para processos judiciais e administrativos Outros créditos (Nota 15) Partes relacionadas (Nota 23) Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 22(b)) Investimentos (Nota 9) Imobilizado (Nota 10) Intangível (Nota 11) Total do passivo Patrimônio líquido (Nota 16) Capital social Ajuste de avaliação patrimonial Reservas de lucros Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1 de 43

8 Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto lucro (prejuízo) por ação Receita operacional líquida (Nota 17) Custo dos serviços prestados (Nota 18(a)) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto (Despesas) receitas operacionais Despesas administrativas (Nota 18(b)) (32.273) (32.110) (44.822) (51.763) Honorários dos administradores (2.137) (2.181) (2.137) (2.181) Participações dos administradores no resultado do exercício (1.164) (1.164) Despesas tributárias (2.057) (2.440) (3.120) (3.580) Participação nos resultados de controladas (Nota 9(b)) (15.932) Outras receitas operacionais, líquidas (Nota 19) (1.312) (11.935) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro (Nota 20) Despesas financeiras (11.241) (17.506) (14.494) (20.778) Receitas financeiras (8.995 ) ( ) ( ) ( ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social (Nota 22(c)) (971 ) (8.637 ) ( ) Lucro líquido do exercício Lucro básico e diluído por lote de mil ações - R$ (Nota 21) 171,46 52,67 Não houve resultados abrangentes nos exercícios divulgados, além do lucro líquido. As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2 de 43

9 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais e Capital social Ajuste de avaliação patrimonial Legal Lucros a realizar Reservas de lucros Investimentos Lucros acumulados Total Em 31 de dezembro de Aumento de capital social com acervo líquido recebido na incorporação de empresas ligada e controlada (Nota 1.2(a)) Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Realização do ajuste de avaliação patrimonial, líquido (4.999) Contribuições e distribuições aos acionistas Constituição de reserva legal 156 (156) Constituição de reserva para investimentos (7.231) Dividendos (745) (745) Em 31 de dezembro de Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Realização do ajuste de avaliação patrimonial, líquido (7.855) Contribuições e distribuições aos acionistas Constituição de reserva legal 528 (528) Constituição de reserva para investimentos (15.382) Dividendos (985) (2.509) (3.494) Em 31 de dezembro de As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3 de 43

10 Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes Depreciação e amortização Amortização de ágio Provisão para créditos de realização duvidosa Provisão para processos judiciais e administrativos Resultado na baixa de imobilizado Participação no resultado de controladas (5.348) Ganhos com o valor justo de instrumentos financeiros derivativos (4.697) (4.832) Juros, variações monetárias e cambiais sobre empréstimos e financiamentos As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4 de Variações nos ativos e passivos Contas a receber circulante (3.799) (779) (5.235) (2.679) Impostos a compensar (983) (3.115) 793 (3.312) Depósitos judiciais (382) (551) (715) (850) Depósitos vinculados (455) Outros créditos (316) Fornecedores (717) (315) (86) Obrigações sociais (3.939) (4.424) Obrigações tributárias Outras contas a pagar (1.708) (1.972) (4.994) Imposto de renda e contribuição social pagos (2.559 ) ( ) (3.995 ) ( ) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisições de imobilizado e intangível (11.597) (2.919) (15.596) (26.369) Caixa e equivalentes de caixa recebido de empresas incorporadas Recebimento de outras empresas do grupo Empréstimo para outras empresas do grupo (680) Baixa de depósito vinculado à aquisição de empresas (926) Caixa líquido proveniente das (usado nas) atividades de investimentos ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Ingressos de empréstimos e financiamentos Amortização de empréstimos e financiamentos (52.174) (54.338) (59.768) (54.396) Ingressos de empréstimos de empresa controlada Pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio (1.035) (1.035) Caixa líquido usado nas atividades de financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (redução) líquido do caixa e equivalentes de caixa (3.239 ) (3.119 ) (6.377 ) Demonstração do aumento do caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa (3.239 ) (3.119 ) (6.377 ) 1.065

11 1 Informações gerais 1.1 Perfil do grupo A Localfrio S.A. Armazéns ("Companhia" ou "") e suas controladas (conjuntamente, "Grupo") atuam nos ramos da armazenagem alfandegada (sob controle aduaneiro) de produtos importados e a exportar, armazenagem de mercadorias nacionais ou nacionalizadas em regime de armazéns gerais, transporte de cargas e demais serviços afins que se relacionem aos produtos armazenados e/ou transportados, como: entrepostamento, desconsolidação, distribuição, montagem de kits promocionais, reembalagem, etiquetagem, entre outros. A Companhia é uma sociedade anônima, de capital fechado, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2013, o Grupo apresenta capital circulante líquido negativo consolidado de R$ ( R$ ) e na de R$ (2012 -R$ ). Em 2012 a Companhia possuía projetos de expansão no montante de R$ e renovação de parte da frota de empilhadeiras de grande porte, no montante de R$ 5.986, que foram objeto de pedidos de financiamentos de longo prazo, com recursos do BNDES Automático e FNE. Desse total, foram objeto de financiamento R$ , os quais foram creditados em A Companhia manteve a política agressiva de investimentos de capital e uma redução consistente do endividamento para diminuir a exposição da Companhia à política monetária de juros altos. As operações do Grupo são suficientes para a geração do caixa operacional que fará frente aos investimentos com recursos próprios, pagamento dos financiamentos de curto prazo e todo o serviço da dívida. A emissão dessas demonstrações financeiras consolidadas do Grupo foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 24 de março de Reestruturação societária (a) Operações realizadas em 2012 Durante o exercício de 2012, a administração promoveu operações de incorporação visando racionalização de processos e logística no Grupo. Em 31 de julho de 2012, a incorporou a empresa ligada Translocal Intermodal Transportes e Armazenagens Ltda. ("Translocal") e a controlada indireta Suata Transportes Ltda. ("Suata Transportes") aumentando seu capital social para R$ , pelo recebimento do acervo líquido proveniente das empresas incorporadas, resultando em subscrição de (três milhões, seiscentas e cinquenta mil, oitocentas e noventa) novas "ações preferenciais". Na data-base da incorporação, o balanço patrimonial e a demonstração do resultado do período podem ser assim resumidos: 5 de 43

12 Translocal Suata Transportes Balanço patrimonial Ativo circulante Ativo não circulante Passivo circulante (2.972) (6.352) Passivo não circulante (2.716) (10.136) Acervo líquido incorporado Demonstração do resultado Receitas líquidas Custo dos serviços prestados (14.807) (6.395) Despesas operacionais, líquidas 180 (3.735) Imposto de renda e contribuição social (311) Resultado do período 828 (2.452 ) Em 28 de setembro de 2012, a controlada Localfrio Itajaí S.A. ("Localfrio Itajaí") incorporou sua subsidiária integral Suata Log Serviços e Logística Ltda. ("Suata Log"), não resultando em aumento de capital, sem impacto nas demonstrações financeiras consolidadas. Em 30 de novembro de 2012, a controlada Atlântico Terminais S.A. ("Atlântico") incorporou sua controladora Localfrio Itajaí, aumentando seu capital social em R$ , pelo recebimento do acervo líquido proveniente da incorporada, resultando em subscrição de (cento e trinta e oito milhões, quatrocentos e quarenta e três mil, setecentos e sessenta e três) novas "ações ordinárias", sem impacto nas demonstrações financeiras consolidadas. 2 Resumo das principais políticas contábeis 2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir o "custo atribuído" dos bens do imobilizado na data de transição para os CPCs, e ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado do exercício. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). 6 de 43

13 (b) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e são publicadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado apresentado pelo Grupo e o patrimônio líquido e resultado da em suas demonstrações financeiras individuais. 2.2 Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em reais, que é a moeda funcional da Companhia e também a moeda de apresentação do Grupo. Todas as informações financeiras apresentadas em reais foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. 2.3 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários à vista, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de até três meses e saldos em contas garantidas, quando aplicável. As contas garantidas são demonstradas no balanço patrimonial como "Empréstimos", no passivo circulante. 2.4 Ativos financeiros Classificação A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. (a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação. Um ativo financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os derivativos também são categorizados como mantidos para negociação, a menos que tenham sido designados como instrumentos de hedge. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. (b) Empréstimos e recebíveis Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são 7 de 43

14 classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem, principalmente, contas a receber de clientes, aplicações financeiras contabilizadas em "Caixa e equivalentes de caixa", depósitos judiciais e outros créditos. (c) Ativos financeiros disponíveis para venda Os ativos financeiros disponíveis para venda não são derivativos, sejam eles designados nessa ou em outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço. Em 2013 e em 2012 não existem ativos financeiros assim classificados Reconhecimento e mensuração As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transação exceto para todos os ativos financeiros cujas normas recomendem que sejam classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são, subsequentemente, contabilizados pelo valor justo. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de perda (impairment) em um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros Impairment de ativos financeiros Ativos mensurados ao custo amortizado A Companhia avalia no final de cada período do relatório se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confiável. Os critérios que a Companhia usa para determinar se há evidência objetiva de uma perda por impairment incluem situações como: (a) (b) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor; quebra de contrato, como inadimplência ou mora no pagamento dos juros ou principal; 8 de 43

15 (c) (d) (e) probabilidade que o tomador declare falência ou outra reorganização financeira; desaparecimento de um mercado ativo para um ativo financeiro devido às dificuldades financeiras; ou existência de dados observáveis indicando que há uma redução mensurável nos futuros fluxos de caixa estimados a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos, embora a diminuição não possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na carteira, incluindo:. mudanças adversas na situação do pagamento dos tomadores de empréstimo na carteira;. condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplências sobre os ativos na carteira. A Companhia avalia em primeiro lugar se existe evidência objetiva de impairment. O montante do prejuízo é mensurado como a diferença entre o valor contábil dos ativos e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuízos de crédito futuro que não foram incorridos) descontados à taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contábil do ativo é reduzido e o valor do prejuízo é reconhecido na demonstração do resultado. Se, em período subsequente, o valor da perda por impairment diminuir e a diminuição puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu após o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificação de crédito do devedor), a reversão da perda por impairment será reconhecida na demonstração do resultado. 2.5 Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente quando aplicável, incluindo os respectivos impostos diretos de responsabilidade tributária das empresas do Grupo, menos os impostos retidos na fonte, os quais são considerados como créditos tributários. As contas a receber de clientes são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método da taxa efetiva de juros menos a provisão para créditos de liquidação duvidosa (impairment). Na prática, são normalmente reconhecidas ao valor faturado, ajustado pela provisão para impairment, se necessária. Durante o exercício, o prazo médio de recebimento das contas a receber de clientes é de 31 dias (28 dias em 2012), prazo esse considerado como parte das condições normais e inerentes das operações do Grupo. Por esse motivo, não foram identificados saldos e transações para os quais o ajuste a valor presente fosse aplicável e relevante. 2.6 Depósitos judiciais Existem situações em que o Grupo questiona a legitimidade de determinados passivos ou ações movidas contra si. Por conta desses questionamentos, por ordem judicial ou por estratégia da própria administração, os valores em questão podem ser depositados em juízo, sem que haja a caracterização da liquidação do passivo. 9 de 43

16 Os depósitos judiciais relacionados com processos cuja provisão esteja constituída estão apresentados ao custo como dedução do correspondente passivo constituído, uma vez que não existe a possibilidade de resgate dos depósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a Companhia. Os depósitos judiciais relacionados com processos não provisionados estão apresentados no ativo não circulante - realizável a longo prazo. 2.7 Investimento em controladas Os investimentos em controladas com participação no capital votante superior a 20% ou com influência significativa em demais sociedades que fazem parte de um mesmo grupo ou que estejam sob controle comum são avaliados por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais. 2.8 Imobilizado Itens do imobilizado são mensurados pelo custo atribuído em 1 o de janeiro de 2009 (data de transição para os CPCs), acrescidos dos gastos incorridos a partir daquela data pelo custo histórico, menos a depreciação acumulada e as perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas, quando aplicável. O custo inclui gastos que foram diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários a que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela administração, os custos de desmontagem e de restauração do local onde estes ativos estão localizados, e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. A Companhia e suas controladas optaram por atribuir novo custo aos ativos imobilizados (deemed cost) na data de abertura do exercício de Os efeitos do custo atribuído aumentaram o ativo imobilizado tendo como contrapartida o patrimônio líquido, registrado na rubrica "Ajuste de avaliação patrimonial", líquido dos efeitos fiscais. Em conjunto com a atribuição de novo custo ao ativo imobilizado, o Grupo reavaliou a vida útil do seu ativo imobilizado. Após essa avaliação o Grupo passou a utilizar as seguintes taxas de depreciação: Grupo Taxas - % Edificações 2 a 2,5 Veículos industriais 9,5 a 33 Equipamentos de informática 33 a 50 Instalações 17 a 33 Máquinas e equipamentos 10 a 33 Móveis e utensílios 10,5 a 22 Benfeitorias em imóveis de terceiros 13 a 33 Embora a adoção do valor justo como custo atribuído e do consequente aumento na despesa de depreciação nos exercícios futuros a Companhia não alterou sua política de dividendos. O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento é capitalizado como parte daquele equipamento. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. 10 de 43

17 O valor contábil de um ativo é baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo for maior do que seu valor recuperável estimado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pela comparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábil do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outras receitas no resultado. Depreciação A depreciação é calculada sobre o valor depreciável, que é o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual. A depreciação é reconhecida no resultado, calculada pelo método linear tendo como base o tempo de vida útil estimada de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. Ativos arrendados são depreciados pelo período que for mais curto entre o prazo do arrendamento e as suas vidas úteis, a não ser que esteja razoavelmente certo de que o Grupo irá obter a propriedade ao final do prazo do arrendamento. Terrenos não são depreciados. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. 2.9 Intangível (a) Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado, no, como "Ativo intangível". Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data da aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (impairment). Ágio é contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment. Perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma controlada incluem o valor contábil do ágio relacionado com a controlada vendida. O ágio é alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocação é feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e são identificadas de acordo com o segmento operacional. (b) Concessões de serviços públicos A Companhia e suas controladas Atlântico e Suata possuem concessões de serviços públicos decorrentes dos contratos de arrendamentos. Essas companhias atuam sob regime de concessão, entretanto, suas atividades não se enquadram nos requerimentos da Interpretação Técnica ICPC n o 01 (R1) - "Contratos de Concessão", em função do preço não ser regulamentado pelo poder concedente. Dessa forma, não foram efetuados ajustes ou reclassificações nas demonstrações financeiras da Companhia ou do Grupo em decorrência desse pronunciamento. 11 de 43

18 (c) Outros ativos intangíveis Outros ativos intangíveis que são adquiridos e que têm vidas úteis finitas são mensurados pelo custo, deduzido da amortização acumulada e das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas. (d) Amortização Amortização é calculada sobre o custo de um ativo, ou outro valor substituto do custo, deduzido do valor residual, se aplicável. A amortização é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação às vidas úteis estimadas de ativos intangíveis, que não ágio, a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. (e) Ativos arrendados Os arrendamentos em cujos termos a Companhia e suas controladas assumem os riscos e benefícios inerentes a propriedade são classificados como arredamentos financeiros. No reconhecimento inicial o ativo arrendado é medido pelo valor igual ao menor valor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil. Após o reconhecimento inicial, o ativo é avaliado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. Os outros arrendamentos mercantis são arrendamentos operacionais e não são reconhecidos no balanço patrimonial Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa de juros efetiva. Durante o exercício de 2013, o prazo médio de pagamento das contas a pagar aos fornecedores foi de 25 dias (23 dias em 2012), prazo esse considerado como parte das condições normais e inerentes das operações do Grupo. Por esse motivo, não foram identificados saldos e transações para os quais o ajuste a valor presente fosse aplicável e relevante Empréstimos e financiamentos Os empréstimos são inicialmente reconhecidos pelo valor da transação (ou seja, pelo valor a pagar ao banco, incluindo os custos da transação) e subsequentemente demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros. As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como custos da transação do empréstimo, uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a taxa é capitalizada como um pagamento antecipado de serviços de liquidez e amortizada durante o período do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são 12 de 43

19 classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço Benefícios a empregados Obrigações de benefícios de curto prazo a empregados são mensuradas em uma base não descontada e são incorridas como despesas conforme o serviço relacionado seja prestado. (a) Benefícios pós-emprego O Grupo não possui planos de pensão ou outras obrigações pós-aposentadoria e reconhece os custos de demissões quando está demonstravelmente comprometido com o encerramento do vínculo empregatício de funcionários. (b) Participação nos lucros O reconhecimento da participação nos lucros é usualmente efetuado quando do encerramento do exercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pelo Grupo, vis-à-vis as metas estabelecidas pela administração, estando apresentado na rubrica "Obrigações sociais" no passivo circulante, quando aplicável Redução ao valor recuperável - impairment Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para identificar eventual necessidade de redução ao valor recuperável (impairment). Os ativos que estão sujeitos à amortização/depreciação são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida quando o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável, o qual representa o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins de avaliação do impairment, os ativos são agrupados nos níveis mais baixos para os quais existam fluxos de caixa identificáveis separadamente (Unidades Geradoras de Caixa (UGC)). Os ativos não financeiros, exceto o ágio, que tenham sido ajustado por impairment, são revisados subsequentemente para a análise de uma possível reversão do impairment na data do balanço Provisões Uma provisão é reconhecida em função de um evento passado se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação. As provisões são mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessários para liquidar a obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O reconhecimento, a mensuração e a divulgação das contingências ativas e passivas são efetuados de acordo com os seguintes critérios: 13 de 43

20 (a) Contingências ativas Ganhos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a administração possui controle da situação ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizando o ganho como certo. (b) Contingências passivas Contingências passivas - são provisionadas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, a similaridade com processos anteriores, a complexidade e o posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável, o que implicaria forte indício de saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. As contingências passivas classificadas como perdas possíveis não são provisionadas, sendo apenas divulgadas nas demonstrações financeiras, e as classificadas como de perda remota não requerem provisão ou divulgação Reconhecimento de receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviços no curso normal das atividades da Companhia. A Companhia reconhece a receita quando: (a) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (b) é provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade; e (c) quando critérios específicos tiverem sido atendidos para a atividade da Companhia. (a) Vendas de serviços As receitas de contratos de prestação de serviços de armazenagem e de transporte são reconhecidas no período em que os serviços são prestados, usando o método linear de reconhecimento de receita conforme o período do contrato. Se surgirem circunstâncias que possam alterar as estimativas originais de receitas, custos ou extensão do prazo para conclusão, as estimativas iniciais serão revisadas. Essas revisões podem resultar em aumentos ou reduções das receitas ou custos estimados e estão refletidas no resultado no período em que a administração tomou conhecimento das circunstâncias que originaram a revisão. (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o método da taxa efetiva de juros Imposto de renda e contribuição social - corrente e diferido O imposto de renda e a contribuição social do exercício, correntes e diferidos, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. 14 de 43

21 A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem o resultado contábil tampouco o lucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível. Além disso, imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias tributáveis resultantes no reconhecimento inicial de ágio. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra os quais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio A distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio para os acionistas da Companhia é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras da Companhia ao final do exercício, com base no seu estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são aprovados pelos acionistas, em assembleia geral. O benefício fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido na demonstração de resultado Capital social Ações ordinárias e preferenciais são classificadas como patrimônio líquido. O capital preferencial é classificado como patrimônio líquido caso seja não resgatável, ou somente resgatável à escolha da Companhia. Ações preferenciais não dão direito a voto e possuem preferência na liquidação da sua parcela do capital social. 15 de 43