TOTAL FINA ELF S.A. Organização e Montagem em Portugal

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1 TOTAL FINA ELF S.A. Sede: 2, Place de la Coupole, La Défense Courbevoie Capital Social: EUR Registada na competente Conservatória do Registo comercial sob o número: B Organização e Montagem em Portugal ANÚNCIO DE LANÇAMENTO DE OFERTA PÚBLICA DE SUBSCRIÇÃO EM PORTUGAL DE ACÇÕES DA TOTAL FINA ELF S.A. DE VALOR NOMINAL DE 10 EUR RESERVADA A TRABALHADORES DO GRUPO TOTAL FINA ELF Registo Prévio na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários sob o n.º8984 Torna-se público que a TOTAL FINA ELF S.A. deliberou lançar uma oferta pública de subscrição em Portugal de acções da TOTAL FINA ELF S.A. de valor nominal de 10 EUR, a qual está, em Portugal, reservada a trabalhadores do Grupo TOTAL FINA ELF. O número de acções objecto da presente oferta é de , o que representa um montante nominal global de 60 milhões de euros. Pelo presente anúncio de lançamento pretende-se dar a conhecer aos destinatários da oferta os principais termos e condições da mesma. 1. Identificação do Oferente e do Emitente O Oferente e, simultaneamente, Emitente é a TOTAL FINA ELF S.A. (anteriormente denominada TOTALFINA S.A.), uma sociedade anónima de 1

2 direito francês, com sede em 2, Place de la Coupole, La Défense Courbevoie, registada na competente Conservatória do Registo Comercial sob o número B e com Capital Social de EUR. As acções da TOTAL FINA ELF S.A. encontram-se admitidas à cotação em Paris, Bruxelas e Londres, sendo a Bolsa de Valores de Paris o seu principal mercado de negociação. As acções da TOTAL FINA ELF S.A. são igualmente negociáveis no âmbito do SEAQ International. Desde 1991, os American Depositary Shares (dois ADS correspondem a uma acção TOTAL FINA ELF S.A) encontram-se admitidos à negociação na New York Stock Exchange (NYSE). As acções da TOTAL FINA ELF S.A. são ainda objecto de opções, a curto e longo prazo, negociadas no âmbito do MONEP (Paris) e do BELFOX (Bruxelas). De igual modo, desde 1992, opções sobre os ADS TotalfinaElf são negociados no Chicago Board of Exchange, na NYSE e na American Stock Exchange (ASE). A TOTAL FINA ELF S.A. é a sociedade holding do Grupo TOTAL FINA ELF (anteriormente denominada Grupo TOTALFINA). 2. Identificação do Intermediário Financeiro Banco EFISA, S.A., com sede em Lisboa, na Av. António Augusto de Aguiar, nº 134, 4º andar, Lisboa, com o capital social de EUR, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa, sob o nº 10401, Titular do Cartão de Identificação de Pessoa Colectiva nº Informações sobre o Oferente As principais actividades da TOTAL FINA ELF S.A. e do Grupo TOTAL FINA ELF abrangem a exploração e produção do petróleo, incluindo a refinação, venda, fornecimento e transporte; o transporte, armazenamento e distribuição do gás natural; a produção, o transporte e a distribuição de electricidade; e a produção e venda de produtos químicos nos seguintes sectores: petroquímica e polímeros grandes, intermédios e polímeros de performance, e especialidades, tais como transformação de cauchu, pinturas, adesivos, resinas e produtos de metalização. O Grupo TOTAL FINA ELF está estabelecido e opera na Europa, América do Norte e do Sul, Ásia, Médio Oriente, Oceânia e África. Para mais informação sobre a TOTAL FINA ELF S.A. e o Grupo TOTAL FINA ELF aconselha-se a leitura do Relatório e Contas da TOTAL FINA ELF S.A. referente ao exercício de 2000, documento esse que pode ser obtido junto do Coordenador Local da Oferta para Portugal. Para informações adicionais recomenda-se ainda a leitura do Relatório da COB- Commission des Opérations de Bourse, cujo site na internet é 2

3 4. Natureza e Destinatários da Oferta A oferta de acções em Portugal está reservada aos Trabalhadores de sociedades portuguesas pertencentes ao Grupo TOTAL FINA ELF cuja Administração tenha aderido ao Plano de Poupança Grupo Accionista, doravante as Empresas Participantes. Por sociedade portuguesa pertencente ao Grupo TOTAL FINA ELF, entendem-se as sociedades portuguesas detidas directa, ou indirectamente, a mais de 50% pela TOTAL FINA ELF S.A. O Plano de Poupança Grupo Accionista representa o quadro jurídico em que a presente oferta se desenvolve. Trata-se de um plano lançado pela TOTAL FINA ELF S.A. dirigido aos Trabalhadores do Grupo TOTALFINAELF que visa incentivar a participação dos trabalhadores na estrutura accionista da Emitente e Oferente. Com efeito: A Assembleia Geral de accionistas de 13 de Maio de 1998, autorizou o Conselho de Administração da sociedade francesa TOTALFINA, S.A. (anterior designação da Emitente e Oferente) a proceder, uma ou mais vezes, durante um período de cinco anos, à emissão de acções através de aumentos de capital, até ao limite de 3% do seu capital social, reservados aos Trabalhadores pertencentes ao Grupo TOTAL FINA ELF. Tendo em vista a implantação prática da citada autorização, e ao abrigo da legislação francesa concernente aos Planos Poupança de Empresa, a TOTAL FINA ELF S.A., decidiu integrar a emissão de acções reservada aos trabalhadores do Grupo TOTAL FINA ELF no seio do Plano Poupança Grupo Accionista, criado em aplicação do previsto na Ordem Governamental Francesa , de 21 de Outubro, na sua redacção actual. Uma primeira tranche de aumento de capital reservada aos Trabalhadores do Grupo já foi realizada em virtude dessa autorização. Um aumento de capital de 3,5 milhões de acções, ao preço unitário de 98 euros foi deliberado pelo Conselho de Administração no dia 15 de Novembro de 1999, no âmbito do qual acções, ou seja, 0,28 % do capital da Sociedade, foram efectivamente subscritas, em 3 fases, pelos Trabalhadores das sociedades do grupo TOTAL FINA ELF situadas em França e em 65 outros países onde o Grupo está implantado. O Conselho de Administração da TOTAL FINA ELF S.A., na sua reunião de 20 de Novembro de 2001, afim de continuar a facilitar o acesso ao capital pelos trabalhadores do Grupo, e em virtude da autorização já mencionada, decidiu proceder a novo aumento de capital reservado aos empregados do Grupo TOTAL FINA ELF. Esta operação é desta forma, o primeiro aumento de capital reservado aos empregados das sociedades do Grupo, realizado depois da fusão entre TOTAL FINA S.A. e ELF ACQUITAINE. 3

4 Desta forma, as Empresas Participantes na presente oferta de acções são as seguintes: TOTAL FINA ELF PORTUGAL - Companhia de Petróleos, S.A. BOSTIK FINDLEY, Lda. COMAR - Gestão de Postos de Combustíveis, Lda. VINCKE Tubos Flexíveis, Lda. Hutchinson Borrachas de Portugal, Lda. RIPOLIN Portugal - Fabrica de Tintas, S.A. Borrachas Portalegre, Sociedade Unipessoal, Lda. ATOFINA Portugal - Produtos Químicos e Industriais, Lda. AS 24 PORTUGAL, Produtos Petrolíferos, S.A. A subscrição de acções no âmbito da oferta é individual e facultativa. São elegíveis como destinatários da Oferta os Trabalhadores das empresas participantes relativamente aos quais se verifiquem, à data do última dia da oferta, os seguintes requisitos: (i) (ii) Sejam Trabalhadores Efectivos de uma Empresa Participante no final do período de subscrição; Tenham três meses de antiguidade no final do período de subscrição, ou seja, em 15 de Fevereiro de O número de Trabalhadores elegíveis é de 794. O Coordenador Local da Oferta para Portugal é: José António Xavier Correia Secretário Geral TOTAL FINA ELF PORTUGAL - Companhia de Petróleos, S.A. Rua General Firmino Miguel, nº 3 Torre 2-14º LISBOA Telef (Directo) Fax.: xavier.correia@total.com Ao Coordenador Local do Programa compete, no essencial, (i) responder a perguntas ou pedidos de esclarecimento colocados pelos Trabalhadores sobre o Programa (ii) fornecer a documentação referente à oferta, bem como aqueles que lhe sejam solicitados pelos Trabalhadores, nomeadamente o Relatório e Contas da TOTALFINAELF S.A. relativo ao exercício de 2000, e (iii) receber as Ordens de Compra nos termos referidos no ponto 9. 4

5 5. Estrutura da Oferta A presente oferta incide sobre acções com o valor nominal de 10 EUR. As acções emitidas serão da mesma categoria das acções do Emitente já admitidas à cotação no primeiro mercado do EURONEXT PARIS, com o código ISIN FR (code Euroclear ). As acções oferecidas destinam-se a ser integradas no Fundo Comum de Investimento da Empresa ( FCIE ) TotalFinaElf Actionnariat International e convertidas em unidades de participação. Os trabalhadores receberão um número de unidades de participação (expresso com quatro decimais) correspondente aos montantes que tiverem investido nas acções ora oferecidas. O direito de voto inerente às acções investidas será expresso pelo Conselho de Supervisão do Fundo Comum de Investimento da Empresa. Este é constituído por representantes dos titulares das unidades de participação e da Administração da TOTAL FINA ELF S.A. Os dividendos e outros rendimentos das acções serão reinvestidos no Fundo Comum de Investimento da Empresa TotalFinaElf Actionnariat International. A gestão do fundo é confiada à Axa Gestion Interéssement. O depositário dos títulos é o BNP Paribas Securities Services. Em conformidade com o Plano Poupança Grupo Accionista, as unidades de participação do FCIE atribuídas aos trabalhadores em contrapartida das acções subscritas, ficarão indisponíveis durante 5 anos, até 15 de Fevereiro de Existem no entanto casos de desbloqueio antecipado que permitem solicitar o seu resgate a partir de 16 de Fevereiro de 2002 e antes do fim do período de 5 anos: Casamento do interessado; Nascimento ou entrada na família de uma criança por adopção desde que a família tenha já pelo menos duas crianças a seu cargo; Divórcio, desde que pelo menos uma criança tenha a sua residência habitual no domicílio do interessado; Invalidez do beneficiário, do seu cônjuge ou dos seus filhos; Morte do beneficiário ou do seu cônjuge; Cessação do contrato de trabalho (fim do contrato, demissão, despedimento, reforma); Aquisição, construção ou aumento da residência principal, sob reserva de existência de uma licença de construção; Catástrofe natural sobre a residência principal reconhecida por decreto ministerial; 5

6 No termo do Período de indisponibilidade, os subscritores poderão optar por (i) manter as unidades de participação, (ii) solicitar à entidade gestora do FCIE o resgate das mesmas e a entrega dos valores então devidos. 6. Regime Fiscal (i) Desconto sobre o Preço de Subscrição: O desconto de 20% concedido na subscrição é enquadrado como rendimento do trabalho, na categoria A, sujeito a IRS. O benefício, qualificável como rendimento de trabalho dependente, apurado no momento da subscrição, deverá ser reportado na Declaração Anual dos colaboradores relativa ao ano da subscrição, ou seja, A informação sobre o valor do benefício será fornecida pela AXA INTERESSEMENT a cada colaborador e corresponderá a 20% do valor da sua subscrição. (ii) Rendimento de Dividendos: Dado que os dividendos são reinvestidos no próprio fundo e não são colocados à disposição dos colaboradores, não haverá lugar a qualquer tributação nesse momento. (iii) Resgate / Venda das Unidades de Participação: A diferença entre o valor subscrito sem desconto e o valor da venda, corresponderá a uma Mais ou Menos Valia, considerada como incremento patrimonial e consequentemente sujeita a IRS. Não haverá como no ponto 1, qualquer retenção na fonte, havendo, para efeitos de informação, uma declaração da AXA INTERESSEMENT a fim do colaborador poder incluir o valor indicado na sua declaração anual de rendimentos. (iv) Empréstimo para Aquisição das Participações: Consideram-se rendimentos do trabalho dependente os resultantes de empréstimos sem juros ou a taxa inferior à de referência para o tipo de operação em causa, concedidos pela entidade patronal. O valor do rendimento a tributar corresponderá à diferença entre a taxa de juro de referência, a publicar anualmente por portaria, e a taxa de juro suportada pelo beneficiário do empréstimo. 6

7 7. Preço de Aquisição e Modo de Realização O preço de aquisição de cada acção será de 122,70 euros e foi fixado em reunião do Conselho de Administração da TOTAL FINA ELF S.A., datada de 20 de Novembro de O preço assim definido corresponde à média das cotações de abertura na Bolsa de Paris durante as 20 sessões de bolsa anteriores a 20 de Novembro de 2001, com a aplicação de um desconto de 20%. O preço de subscrição é definitivo e será válido quaisquer que sejam as variações na cotação das acções da TOTAL FINA ELF S.A. até ao fim do período de subscrição. Não se registam contribuições da empresa Emitente, à excepção da assunção pela Emitente dos custos de gestão do fundo "TOTALFINAELF Actionnariat France", para França, e do fundo "TOTALFINAELF Actionnariat International", para o estrangeiro. No dia 20 de Novembro de 2001, a cotação das acções da TOTAL FINA ELF S.A., no fecho do EURONEXT PARIS, correspondia a 146,20 EUR. O investimento mínimo a realizar por Trabalhador é de 50 euros e o investimento máximo não pode ultrapassar um quarto da remuneração anual bruta. Os Trabalhadores elegíveis destinatários da oferta poderão utilizar as seguintes modalidades de pagamento: (i) (ii) (iii) pagamento a pronto; pagamento faseado, em 24 meses, com o primeiro pagamento a ser efectuado em Maio de 2002; por combinação destes dois modos de pagamento. 8. Rateio Se os pedidos de subscrição vierem a ultrapassar o montante de acções oferecido, a presente oferta será sujeita a rateio, tendo por objectivo atender a todos os pedidos até certo limiar, donde o limite do número de acções atribuído a cada subscritor apenas será definido depois da análise das subscrições. Aquando das operações precedentes, nenhuma oferta de acções da Total Fina foi sujeita a rateio. De notar que, aquando das operações de aumento de capital da Elf Acquitaine de Novembro de 1997 e Abril de 1999, foi necessário proceder-se a rateio. 7

8 9. Período da Oferta e locais de transmissão de Ordens de Compra de Acções O prazo para a transmissão de pedidos de subscrição de acções da TOTAL FINA ELF S.A. em Portugal ( Período da Oferta ) decorrerá entre o dia 4 de Fevereiro de 2002 e o dia 15 de Fevereiro de Note-se que o início do Período de Oferta poderá variar em cada um dos países em que a oferta de acções se realiza. Os pedidos de subscrição das acções só poderão ser transmitidos em impresso próprio que será fornecido a cada Trabalhador pelo Coordenador Local da Oferta. Cabe a cada trabalhador enviar ao Coordenador Local da Oferta, em envelope fechado, durante o Período da Oferta: (i) (ii) o impresso próprio, contento o seu pedido de subscrição; juntamente com um cheque no montante do valor subscrito a pronto pagamento, à ordem da empresa empregadora em Portugal. Os Trabalhadores poderão revogar os seus pedidos de subscrição até cinco dias antes de findar o Período de Oferta. O Coordenador Local da Oferta deverá remeter ao Intermediário Financeiro, até às 18 horas do dia 28 de Fevereiro de 2002, os envelopes fechados contendo os pedidos de subscrição e os respectivos cheques que tenha recebido dos trabalhadores, para que este possa proceder à recepção de tais ordens e promover a sua execução, através (i) (ii) da remessa das ordens recebidas para a AXA-GI do depósito dos cheques recebidos na conta de depósitos à ordem da TOTAL FINA ELF PORTUGAL, junto do Banco EFISA, a fim de que este Banco promova a transferência do valor da subscrição para a TOTAL FINA ELF S.A., em Paris, junto do BNP PARIBAS, com data valor no destino de 7 de Março de Não serão aceite pedidos de subscrição que não contenham os seguintes elementos, incluindo se os mesmos não estiverem legíveis ou perceptíveis: (i) Identificação do Trabalhador; (ii) Indicação do domicílio; (iii) Número de Contribuinte ; (iv) Montante d respectivo investimento; (v) Assinatura do Trabalhador. Lisboa, 23 de Janeiro de 2002 A Entidade Oferente e Emitente O Intermediário Financeiro 8

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