DOCUMENTO INFORMATIVO

Transcrição

1 DOCUMENTO INFORMATIVO Oferta de Acções reservada a Colaboradores Elegíveis da BRICODIS DISTRIBUIÇÃO E BRICOLAGE, S.A. e da BCM BRICOLAGE, S.A. ao abrigo da Norma das Políticas de Participação 1. Introdução Nos termos do artigo 134.º, número 2, alínea c) do Código dos Valores Mobiliários, estão exceptuadas da obrigação de prévia divulgação de prospecto as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, atuais ou pretéritos, pelo respectivo empregador, por sociedade em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que o emitente tenha a sua sede estatutária ou efectiva na União Europeia e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta. Tendo em consideração que a Oferta (i) é reservada a determinados colaboradores do Grupo ADEO em Portugal; e (ii) a Oferente e a Emitente das Acções objecto da Oferta integram o Grupo ADEO e têm sede estatutária e efectiva na União Europeia, estão reunidos os requisitos de dispensa de prévia divulgação de prospecto. O presente documento não constitui, assim, um prospecto, mas um documento informativo contendo a informação legalmente exigível nos termos do artigo 134.º, número 2, alínea c) do Código dos Valores Mobiliários relativamente à Oferta, nomeadamente a informação relativa ao número e à natureza das Acções, bem como sobre as razões e características da Oferta. O presente Documento Informativo não dispensa a consulta da Norma das Políticas de Participação ou de informação adicional que venha a ser disponibilizada pelas Empregadoras. 1

2 2. Definições No presente Documento Informativo, os termos e expressões nele utilizados iniciados por letra maiúscula e a seguir enumerados têm o significado seguinte: Acções significa as acções ordinárias, escriturais e nominativas, com um valor nominal de 4,90 cada, representativas do capital social da Emitente objecto da presente Oferta; Colaborador significa os colaboradores com vínculo laboral às Empregadoras Colaboradores Elegíveis significa os Colaboradores que, cumulativamente: (A) tenham, em 31 de Dezembro de 2015, uma antiguidade superior a 90 (noventa) dias; e (B) mantenham vínculo laboral às Empregadoras no primeiro dia do Período de Subscrição. Emitente significa a GROUPE ADEO & CIE VALADEO, sociedade em comandita por acções constituída ao abrigo das leis do Grão Ducado do Luxemburgo, com sede em 45 Rue des Scillas L-2529 HOWALD, registada junto do Registre du Commerce du Luxembourg sob o número B-64283, com o capital social de ,40; Empregadoras significa, conjuntamente, as seguintes sociedades integrantes do Grupo ADEO: (a) BRICODIS DISTRIBUIÇÃO E BRICOLAGE, S.A., com sede em Avenida dos Cavaleiros, n.º 70, Carnaxide, registada junto da Conservatória do Registo Comercial de Cascais sob o número único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social de ; e (b) BCM BRICOLAGE, S.A., com sede em Avenida dos Cavaleiros, n.º 70, Carnaxide, registada junto da Conservatória do Registo Comercial de Cascais, sob o número único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social de ; e (c) BRIMOGAL, Sociedade Imobiliária, S.A., com sede em Avenida dos Cavaleiros, n.º 70, Carnaxide, registada junto da Conservatória do Registo Comercial de Cascais, sob o número único de matrícula e pessoa colectiva , com o capital social de ; GROUPE ADEO significa a GROUPE ADEO, SA sociedade constituída ao abrigo das leis de França, com sede em 135 Rue Sadi Carnot CS RONCHIN, registada junto do Registre du Commerce de Lille Métropole sob o número , com o capital social de ,40; Grupo ADEO significa a GROUPE ADEO e qualquer subsidiária da GROUPE ADEO; Oferente significa a ELYSSE S.à.r.l., sociedade constituída ao abrigo das leis do Grão Ducado do Luxemburgo, com sede em 45, Rue des Scillas L-2529 HOWALD, registada junto do Registre du Commerce du Luxembourg sob o número B185562, com o capital social de ; Oferta significa a Oferta objecto do presente Documento Informativo; Período de Bloqueio significa o período de bloqueio de 5 anos a que as Acções ficarão sujeitas; 2

3 Período de Subscrição significa o período durante o qual os Colaboradores Elegíveis poderão Subscrever as Acções, o qual decorre entre os dias 8 de Abril de 2016 e 9 de Maio de 2016 (inclusive); Preço de Aquisição tem o significado que lhe é atribuído no ponto 7 do presente Documento Informativo. Norma das Políticas de Participação significa a Norma das Políticas de Participação e a Norma da Compra em vigo durante o Período de Subscrição, as quais foram adoptadas pelas Empregadoras para implementação, em Portugal, das políticas de participação de colaboradores nos resultados e estrutura accionista do Grupo ADEO. Valor das Acções significa o valor atribuído, anualmente, às Acções por peritos independentes designados para o efeito pela Emitente, o qual corresponderá, durante o Período de Subscrição e até nova fixação do valor das Acções, ao Preço de Aquisição. 3. Emitente A Emitente é uma sociedade em comandita por acções que integra o Grupo ADEO, da qual a GROUPE ADEO é accionista comanditada, com responsabilidade ilimitada e a quem cabe a administração da Emitente. Nos termos dos Estatutos da Emitente, a detenção de acções ordinárias representativas do capital social da Emitente está reservada aos colaboradores do Grupo ADEO. A Emitente tem como finalidade a detenção e gestão de um portefólio de participações sociais composto, fundamentalmente, por acções da GROUPE ADEO. 4. Oferente A Oferente é uma sociedade totalmente detida pela GROUPE ADEO e tem como exclusiva finalidade a compra e venda de acções da Emitente e a sua oferta ou recompra junto de colaboradores do Grupo ADEO. 5. Destinatários da Oferta São destinatários da Oferta, exclusivamente, os Colaboradores Elegíveis. 6. Finalidade da Oferta A Oferta tem como finalidade a execução da política de participação accionista constante da Norma das Politicas de Participação, a qual consiste, numa política desenhada para facilitar o acesso dos Colaboradores Elegíveis ao património do Grupo ADEO através da sua participação, indirecta, no capital social da GROUPE ADEO, e, assim, promover o envolvimento destes nos resultados do Grupo ADEO. Em especial, a Oferta visa conferir aos Colaboradores Elegíveis a possibilidade de adquirirem, de forma onerosa, acções representativas do capital social da Oferente (em adição à atribuição gratuita aos Colaboradores de acções representativas do 3

4 capital social da Oferente já feita ao abrigo da Norma da Partilha de Resultados do Grupo ADEO). 7. Objecto e características da Oferta A Oferta tem por objecto até um máximo de Acções. Durante o Período de Subscrição, os Colaboradores Elegíveis poderão proceder à subscrição de Acções ao respectivo Preço de Aquisição. O Preço de Aquisição de cada Acção em vigor durante o Período de Subscrição é de 46,52 (quarenta e seis euros e cinquenta e dois cêntimos) por Acção. O Preço de Aquisição indicado no parágrafo precedente corresponde ao valor unitário de aquisição de cada Acção em vigor durante o Período de Subscrição, tendo sido determinado por peritos independentes designados para o efeito pela Emitente, de acordo com os critérios previstos nos Estatutos da Emitente. O número máximo de Acções a adquirir, por Colaborador Elegível será limitado a um número inteiro correspondente um montante de investimento máximo equivalente a 25% do valor da sua retribuição bruta anual. 8. Atribuição Gratuita de Acções Adicionais A acrescer às Acções que os Colaboradores Elegíveis queiram subscrever no âmbito da Oferta, será atribuído, gratuitamente, aos Colaboradores Elegíveis que subscrevam pela primeira vez acções da Emitente ao abrigo da Norma das Políticas de Participação, um número de Acções adicional equivalente ao Preço de Aquisição das Acções adquiridas subtraído das deduções legais que em cada momento se mostrarem devidas, até ao montante máximo ilíquido de 200,00 (duzentos) euros. 9. Direitos inerentes às Acções As Acções conferem aos seus detentores, nos termos dos Estatutos da Emitente, o direito a: (i) votar em assembleias gerais da sociedade, nomeadamente para eleição dos membros do Conselho de Fiscalização da Emitente, correspondendo a cada Acção 1 voto; (ii) receber informação financeira relativa à Emitente. Os detentores das Acções poderão fazer-se representar por outro accionista ou por um terceiro com procuração escrita para efeitos do exercício do seu direito de voto, nos termos previstos nos Estatutos da Emitente. Sem prejuízo do disposto nos estatutos da Emitente, não serão distribuídos pela Emitente dividendos relativamente às Acções. 4

5 10. Valor das Acções e Transmissibilidade das Acções As Acções não se encontram admitidas à negociação em mercado regulamentado, pelo que o respectivo valor corresponderá, em cada momento, ao Valor das Acções. As Acções adquiridas estarão sujeitas ao Período de Bloqueio, durante o qual não poderão ser alienadas, salvo nos seguintes casos excepcionais: (i) Aquisição, renovação/reconstrução de residência principal; (ii) Casamento; (iii) Desemprego do cônjuge/unido de facto; (iv) Óbito do cônjuge/unido de facto; (v) Invalidez permanente do(a) colaborador(a) ou do cônjuge/unido de facto; (vi) Doença grave; (vii) Divórcio ou separação judicial; (viii) Nascimento ou adopção de criança; (ix) Criação de empresa; (x) Sobreendividamento. Fora do Período de Bloqueio (ou nos casos excepcionais acima descritos), os Colaboradores Elegíveis poderão vender as Acções pelo Valor das Acções que se encontrar, nesse momento, em vigor e de acordo com os procedimentos previstos na Norma das Políticas de Participação. A venda de Acções prevista no parágrafo anterior apenas poderá ser feita à Emitente, a sociedade integrante do Grupo ADEO por esta indicada ou, caso a Emitente não exerça o direito de preferência que lhe é conferido nos termos dos respectivos Estatutos, a qualquer outro colaborador do Grupo Adeo. As Acções estão sujeitas a um regime de venda obrigatória em caso de cessação da relação laboral entre o Colaborador e a Empregadora respectiva. Em caso de venda voluntária ou obrigatória da Acções nos termos dos parágrafos antecedentes, o Colaborador poderá incorrer nos custos ou encargos em vigor no momento da realização de tais vendas. 11. Transmissão de Ordens, apuramento, divulgação de resultados e pagamento de Preço de Aquisição A transmissão de ordens de aquisição de Acções deverá ser efectuada durante o Período de Subscrição, através do preenchimento de um formulário de aquisição de acções que será disponibilizado pelas Empregadoras aos respectivos Colaboradores 5

6 Elegíveis e entrega do mesmo, devidamente preenchido e subscrito pelos Colaboradores Elegíveis, à Empregadora respectiva, ficando as Empregadoras responsáveis pela sua entrega à Oferente. As ordens de aquisição de Acções poderão ser revogadas até ao último dia do Período de Subscrição (ou seja, até ao dia 9 de Maio de 2016, inclusive), mediante entrega de comunicação escrita nesse sentido pelos Colaboradores Elegíveis à respectiva Empregadora. Findo o Período de Subscrição: (A) o resultado da Oferta será transmitido aos Colaboradores Elegíveis e publicado pela Oferente, nos termos legalmente exigidos; e (B) o pagamento do Preço de Aquisição das Acções adquiridas será feito por débito do respectivo montante da conta bancária do Colaborador Elegível em questão, nos termos de autorização de débito directo por si conferida. O Colaborador não suportará quaisquer custos ou encargos relacionados com a transmissão e execução de ordens de aquisição de Acções no contexto da Oferta. Se a quantidade total de Acções objecto de ordens de aquisição for superior à quantidade das Acções objecto da Oferta, proceder-se-á a rateio na proporção das Acções cuja aquisição for pretendida pelos Colaboradores Elegíveis. 12. Registo de Titularidade das Acções As Acções adquiridas pelos Colaboradores Elegíveis no seguimento da Oferta (assim como eventuais Acções adicionais atribuídas gratuitamente aos Colaboradores Elegíveis nos termos do número 7 do presente Documento Informativo) serão entregues a estes 45 dias após o termo do Período de Subscrição mediante registo em nome dos respectivos detentores no registo de acções da Emitente, o qual é mantido pela Société Générale Securities Services, a qual foi mandatada pela Emitente para o efeito. O Colaborador não suportará quaisquer custos ou encargos relacionados com o registo da titularidade das Acções junto da Société Générale Securities Services. 13. Informação importante sobre investimento em acções O investimento em acções, incluindo nas Acções, envolve riscos. Os Colaboradores Elegíveis deverão ter em consideração toda a informação disponibilizada pelas Empregadoras relativamente à política de participação accionista constante da Norma das Politicas de Participação, incluindo a informação constante do presente Documento Informativo e, em particular, os riscos que em seguida se descrevem relativamente ao investimento em acções, antes de ser tomada qualquer decisão de investimento. (a) O capital aplicado nas Acções não é garantido, podendo o valor futuro das Acções ser inferior ao Preço de Aquisição. As Acções não se encontram admitidas à negociação em mercado regulamentado, pelo que o seu valor 6

7 corresponderá, em cada momento, ao valor atribuído, anualmente, às mesmas por peritos independentes designados para o efeito pela Emitente, conforme previsto na Norma das Políticas de Participação. Sendo o resultado da supra referida avaliação influenciado significativamente pelo contexto económico e financeiro do Grupo ADEO, da evolução dos mercados onde o Grupo ADEO opera, da gestão do Grupo ADEO e, de forma mais geral, dos resultados económicos do Grupo ADEO, a Emitente, a Oferente ou qualquer outra entidade do Grupo ADEO não podem assegurar aos Colaboradores Elegíveis que o Valor das Acções não venha a ser inferior ao Preço de Aquisição. Consequentemente, a Emitente, a Oferente ou qualquer outra entidade do Grupo ADEO não podem assegurar aos Colaboradores Elegíveis que consigam vender as Acções a um preço igual ou superior ao Preço de Aquisição. (b) A Transmissibilidade das Acções encontra-se limitada em função do Período de Bloqueio aplicável e dos Estatutos da Emitente. As Acções encontram-se sujeitas ao Período de Bloqueio, durante o qual não poderão, regra geral, ser alienadas. Adicionalmente, fora do Período de Bloqueio, nos termos dos Estatutos da Emitente, a venda de Acções apenas poderá ser feita à Emitente, ou a sociedade integrante do Grupo ADEO por esta indicada (ou, caso a Emitente não exerça o direito de preferência que lhe é conferido nos termos dos respectivos Estatutos, a um colaborador do Grupo Adeo). Assim, mesmo após o Período de Bloqueio, a transmissibilidade das Acções encontra-se limitada pela disponibilidade que o Grupo ADEO tenha em cada momento para adquirir (através da Emitente ou de qualquer outra entidade que integre o Grupo ADEO) as Acções cuja aquisição seja solicitada pelos Colaboradores Elegíveis, o que pode prejudicar a capacidade dos Colaboradores Elegíveis venderem as Acções no momento em que desejem fazê-lo. 14. Outras Informações Toda a documentação relativa à presente Oferta e, de um modo geral, às Políticas de Participação do Grupo ADEO, está disponível na intranet das Empregadoras. Adicionalmente, o presente Documento Informativo está também disponível no sítio internet da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ( A Norma das Políticas de Participação e a respectiva implementação, incluindo a presente Oferta não implicam o lançamento futuro de nova oferta de acções representativas do capital social da Emitente, o qual é decido, anualmente, pelo Grupo ADEO e pelas Empregadoras nos termos definidos na Norma das Políticas de Participação sucessivamente em vigor. 7