ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S/A - ELETROPAR

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1 ELETROBRÁS PARTICIPAÇÕES S/A - ELETROPAR COMPANHIA ABERTA CNPJ / NIRE EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA Ficam convocados os Senhores Acionistas da Eletrobrás Participações S.A. ELETROPAR a se reunirem na sede da Companhia, à Avenida Marechal Floriano n o 19, 15 o andar, Sala 1.501, na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, no dia 24 de Janeiro de 2018, às 11 horas, em Assembleia Geral Extraordinária, para deliberarem sobre: 1) revogação do Decreto-Lei n 2.355/1987 pela Lei n /2017, que trata da remuneração de dirigentes; 2) reforma integral do estatuto social da Companhia, mediante a alteração, inclusão, renumeração ou exclusão dos seguintes Capítulos, artigos, incisos, parágrafos e alíneas: (i) ajuste redacional no título do Capítulo I; (ii) ajuste redacional artigo 3 para inclusão da referência à legislação vigente; (iii) ajuste redacional artigo 4º; (iv) inclusão do Capítulo II - Obrigações ; (v) renumeração do Capítulo II - Do Capital Social, das Ações e dos Acionistas, com a consequente renumeração dos artigos 5º e 6º; (vi) renumeração do Capítulo III - Da Assembleia Geral ; (vii) alteração do artigo 7º, conforme se segue: a. renumeração e ajuste redacional do caput do artigo; b. ajuste redacional do inciso III e inclusão da atribuição de destituir e não somente eleger, conforme parágrafo 3º do artigo 27 do Decreto nº 8.945/16. (viii) renumeração do artigo 8º e dos seus parágrafos 1º e 2º; (ix) alteração do artigo 9º, conforme se segue: a. renumeração do caput do artigo; b. ajuste redacional do inciso I; c. alteração do inciso II com base no artigo 136 combinado com o artigo 208 da Lei nº 6.404/76; d. ajuste redacional do inciso IV; e. inclusão de novo inciso que trata da obrigatoriedade de chamar a Assembleia Geral para autorizar a empresa a mover ação de responsabilidade civil contra os administradores pelos prejuízos causados ao seu patrimônio; f. inclusão de novo inciso que trata da obrigatoriedade de chamar a Assembleia Geral para eleger e destituir, a qualquer tempo, liquidantes, julgando-lhes as contas; g. inclusão de novo inciso que trata da obrigatoriedade de chamar a Assembleia Geral para avaliação de bens que o acionista concorra para a formação do capital social; h. renumeração do inciso V; i. inclusão de parágrafo estabelecendo que a Assembleia Geral somente poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação, sendo vedada a aprovação de matérias sob rubrica genérica; j. renumeração e ajuste redacional artigo 10; k. inclusão de parágrafo estabelecendo que as deliberações da Assembleia serão registradas no livro de atas, com base no artigo 130, caput e parágrafo 1º da Lei nº 6.404/76; (x) renumeração do título do Capítulo IV Da Administração; (xi) ajuste redacional do parágrafo único do artigo 11; (xii) alteração do artigo 12, conforme se segue: 1

2 b. inclusão de parágrafo estabelecendo o modelo de comprovação dos requisitos dos administradores; c. renumeração e alteração do parágrafo 2º como um novo artigo, para atendimento ao artigo 17 da Lei nº /16 e aos artigos 28 e 29 do Decreto nº 8.945/16, além da inclusão dos seguintes dispositivos no referido artigo: d. inclusão de parágrafo estabelecendo as condições para investidura no cargo de diretor e Diretor-Presidente conforme artigo 24, inciso II do Decreto nº 8.945/16; e. inclusão de parágrafo estabelecendo limite de participação remunerada nos conselhos conforme legislação vigente; f. inclusão de parágrafos que tratam de treinamentos específicos dos administradores na posse e anualmente e a vedação de sua recondução em caso de não participação, respectivamente, conforme artigo 42, caput, incisos e parágrafo único do Decreto nº 8.945/16; (xiii) renumeração e ajuste redacional do artigo 13; (xiv) ajuste redacional do caput do artigo 15; (xv) ajuste redacional do artigo 16; (xvi) alteração do artigo 17, conforme se segue: b. ajuste redacional dos parágrafos 1º, 2º, 4º e 5º; c. inclusão de parágrafo que trata da responsabilização dos administradores em caso de criação de vantagens salariais sem previsão ou em desacordo com o estabelecido nos contratos de trabalho, plano de cargos e salários, acordo coletivo, normas internas e legislação vigente; (xvii) ajuste redacional artigo 18; (xviii) renumeração e ajuste redacional do parágrafo 2º do artigo 19; (xix) (xx) (xxi) (xxii) renumeração do título do Capítulo V Do Conselho de Administração; alteração do artigo 19, conforme se segue: a. ajuste redacional do caput, em atendimento ao artigo 52 do Decreto nº 8.945/16; b. ajuste redacional dos incisos I, II, III, IV e V; c. exclusão do parágrafo 3º; d. inclusão de parágrafo estabelecendo o percentual mínimo de conselheiros independentes, nos termos da Lei nº /16; e. inclusão de parágrafo estabelecendo que a Eletrobras deverá indicar os membros independentes do Conselho de Administração caso os demais acionistas não o façam, conforme parágrafo 4º do artigo 36 do Decreto nº 8.945/16; f. ajuste redacional dos parágrafos 4º, 5º e 8º; alteração do artigo 20, conforme se segue: b. alteração do parágrafo 2º, conforme artigo 34 do Decreto nº 8.945/16, que estabelece o limite da remuneração mensal média dos conselheiros de administração; c. ajuste redacional do parágrafo 3º; alteração do artigo 21, conforme se segue: a. ajuste redacional do caput e dos incisos I, II, III, IV e V; b. inclusão de inciso estabelecendo competência para implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos, controles internos e conformidade em atendimento ao artigo 32, inciso II do Decreto nº 8.945/16; c. inclusão de inciso estabelecendo competência para analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demonstrações financeiras, conforme Resolução n 16, de 10 de maio de 2016, da Comissão Interministerial 2

3 de Governança Corporativa e de Administração de Participações Societárias da União ( CGPAR ); d. renumeração do inciso VI; e. renumeração e ajuste redacional do inciso VII; f. renumeração do inciso VIII; g. renumeração e ajuste redacional do inciso IX; h. renumeração dos incisos X e XI; i. renumeração e ajuste redacional do inciso XII; j. renumeração e ajuste redacional estabelecendo competência para designar e dispensar o ocupante do cargo de titular da Auditoria Interna; k. inclusão de inciso estabelecendo competência para deliberar sobre as atribuições e funcionamento da Auditoria Interna e da Ouvidoria; l. inclusão de inciso estabelecendo competência para deliberar sobre propostas de implementação de medidas corretivas ou de aprimoramento de procedimentos e rotinas, em decorrência da análise das manifestações recebidas pela Ouvidoria; m. renumeração e ajuste redacional do inciso XIII; n. renumeração dos incisos XIV e XV; o. inclusão de inciso estabelecendo competência para deliberar sobre fazer e aceitar doações com ou sem encargos, observado o disposto no Manual de Compliance e no Código de Ética e de Conduta das Empresas Eletrobras, bem como na Política de Alçadas; p. renumeração e ajuste redacional dos incisos XVI e XVII; q. renumeração do inciso XVIII; r. renumeração e ajuste redacional dos incisos XIX, XX, XXII e XXIII; s. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar o Plano de Negócio e Gestão em conformidade com o Plano Diretor de Negócio e Gestão e o Plano Estratégico das empresas Eletrobras; t. renumeração do inciso XXIV; u. renumeração e ajuste redacional dos incisos XXI e XXV; v. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar a política de transações com partes relacionadas, conforme artigo 8º, inciso VII da Lei nº /16; w. renumeração e ajuste redacional do inciso XXVI e parágrafo 3º; x. renumeração e ajuste redacional do inciso XXVIII; y. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar o regulamento de pessoal e estabelecer o quantitativo de funções de confiança da administração superior da Eletropar, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras; z. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar o quantitativo máximo de pessoal e a realização de concurso público da Eletropar, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras; aa. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar e fiscalizar o cumprimento das metas e resultados específicos a serem alcançados pelos membros da Diretoria Executiva em atendimento ao artigo 23 da Lei nº /16 e ao artigo 37 do Decreto nº 8.945/16; bb. inclusão de inciso estabelecendo competência para promover anualmente análise quanto ao atendimento das metas e dos resultados na execução do plano de negócio e gestão, em atendimento ao parágrafo 2º do artigo 23 da Lei nº /16 e ao parágrafo 3º do artigo 37 do Decreto nº 8.945/16; cc. inclusão de inciso estabelecendo competência para discutir, aprovar e monitorar decisões que envolvam práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes, conforme diretrizes da Eletrobras; 3

4 (xxiii) (xxiv) (xxv) dd. inclusão de inciso estabelecendo competência para deliberar sobre os acordos de acionistas a serem firmados pela Eletropar, se houver, ou suas subsidiárias, quando existir, antes de sua assinatura, cumprida a legislação vigente, mediante manifestação favorável da Eletrobras; ee. inclusão de inciso estabelecendo competência para manifestar-se sobre as propostas a serem submetidas à deliberação dos acionistas em assembleia; ff. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar o Regulamento de licitações, conforme parágrafo 1º do artigo 71 do Decreto nº 8.945/16; gg. inclusão de inciso estabelecendo competência para manifestar-se sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos lucros da empresa; hh. inclusão de inciso estabelecendo competência para ratificar as políticas aprovadas pelo Conselho de Administração da Eletrobras, quando assim for determinado; ii. inclusão de inciso fixando competência para estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa; jj. renumeração do inciso XXIX; kk. exclusão do parágrafo 1º, visto já estar contemplado na Política de Alçadas; ll. inclusão de parágrafo estabelecendo que o quantitativo de funções de confiança da administração superior da Eletropar e o quantitativo máximo de pessoal aprovados pelo Conselho de Administração serão submetidos, nos termos da lei, à aprovação da Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais SEST, conforme artigo 41, inciso VI, alínea g do Anexo I do Decreto nº 9.035, de 20 de abril de 2017; mm. inclusão de parágrafo estabelecendo a exclusão de obrigação de publicação de informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa; nn. inclusão de parágrafo estabelecendo que o Conselho de Administração da Eletropar contará com o assessoramento do Comitê de Auditoria e Riscos e do Comitê de Gestão, Pessoas e Elegibilidade da Eletrobras no que tange às atribuições dos Comitês de Auditoria e Elegibilidade previstas na Lei nº /16 e sua regulamentação; renumeração do título do Capítulo VI Da Diretoria Executiva; alteração do artigo 24, conforme se segue: b. inclusão de parágrafo único estabelecendo que o Diretor-Presidente e os diretores não poderão exercer funções de direção, administração ou consultoria em empresas de economia privada, concessionárias de serviços públicos de energia elétrica, ou em empresas de direito privado ligadas de qualquer forma ao objeto social da Eletropar, salvo na controladora, nas subsidiárias ou controladas, sociedades de propósito específico e empresas concessionárias sob controle estatal ou privado, em que a controladora ou a companhia tenha participação acionária, onde poderão exercer cargos na administração e no Conselho Fiscal, observadas as disposições da legislação vigente quanto ao recebimento de remuneração e vedações; alteração do artigo 25, conforme se segue: a. ajuste redacional do caput e do parágrafo 3º; b. inclusão de parágrafo no artigo 25 estabelecendo que é condição para investidura em cargo de diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados, que deverão ser 4

5 aprovados pelo Conselho de Administração, conforme artigo 23 da Lei nº /16 e artigo 37 do Decreto nº 8.945/16; (xxvi) renumeração do artigo 27 e ajuste redacional do parágrafo 2º; (xxvii) renumeração e ajuste redacional do artigo 28; (xxviii) inclusão de artigo estabelecendo que os membros da Diretoria Executiva ficam impedidos do exercício de atividades que configurem conflito de interesse, conforme artigo 1º combinado com artigo 2º, inciso III da Lei n , de 16 de maio de 2013, além de inclusão dos seguintes dispositivos no referido artigo: a. inclusão de parágrafo estabelecendo que após o exercício da gestão, o ex-membro da Diretoria Executiva que estiver em situação de impedimento, poderá receber compensação de natureza indenizatória equivalente apenas ao honorário fixo mensal da função que ocupava conforme parágrafo 1º do artigo 2º da Resolução nº 14, de 10 de maio de 2016, da CGPAR; b. inclusão de parágrafo estabelecendo que a configuração da situação de impedimento dependerá de prévia manifestação da Comissão de Ética Pública da Presidência da República, conforme artigo 8º, inciso IV da Lei n /13; c. inclusão de parágrafo estabelecendo que não terá direito à compensação de natureza indenizatória o ex-membro da Diretoria Executiva que retornar, antes do término do período de impedimento, ao desempenho da função que ocupava na administração pública ou privada anteriormente à sua investidura, desde que não caracterize conflito de interesses, conforme parágrafo 3º do artigo 2º da Resolução nº 14, de 10 de maio de 2016, da CGPAR; (xxix) alteração do artigo 29, conforme se segue: b. ajuste redacional da alínea a, do inciso III, para adequação à legislação vigente; c. ajuste redacional dos incisos IV, V, VIII, IX, XI, XIV, XVI, XVIII, XIX e XX; d. inclusão de inciso estabelecendo competência para fiscalizar e acompanhar as sociedades empresariais, inclusive as Sociedades de Propósito Específico - SPEs, nas quais detenha participação acionária, no que se refere às práticas de governança, aos resultados apresentados e ao controle, proporcionais à relevância, à materialidade e aos riscos do negócio, para atendimento ao art. 1º, parágrafos 6º e 7º da Lei nº /16; e. inclusão de inciso estabelecendo competência para aprovar instrução de voto para os representantes da Eletropar nas Assembleias das empresas, nas quais detenha participação acionária, quando houver; (xxx) inclusão do Capítulo VIII Das Atribuições do Diretor-Presidente e do Diretor Financeiro, de Gestão e de Relações com Investidores; a. ajuste redacional do artigo 31, incisos III e IV; b. inclusão de inciso estabelecendo competência para exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração; (xxxi) alteração do artigo 26, conforme se segue: a. renumeração e ajuste redacional do caput; b. inclusão de incisos estabelecendo competências para o Diretor Financeiro, de Gestão e de Relações com Investidores; (xxxii) (xxxiii) renumeração do título do Capítulo VII Do Conselho Fiscal; renumeração e alteração do artigo 32, caput, e artigo 33, caput, que tratam da composição e do prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal, para adequação à legislação vigente, com base no artigo 162 da Lei nº 6.404/76 e parágrafo 1º do artigo 26 da Lei nº /16; 5

6 (xxxiv) (xxxv) inclusão de artigo estabelecendo que a investidura em cargo de Conselheiro Fiscal da Eletropar observará as condições impostas pela legislação aplicável, bem como aquelas previstas na Política de Indicação das empresas Eletrobras, para atendimento ao artigo 40 do Decreto nº 8.945/16 e ao artigo 26 da Lei nº /16, além das seguintes inclusões com relação ao novo artigo incluído: a. inclusão de parágrafo estabelecendo que os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de posse, desde a respectiva eleição; b. inclusão de parágrafo estabelecendo que o conselheiro fiscal deverá, antes de entrar no exercício das funções e ao deixar o cargo, apresentar declaração de bens à empresa, à CEP/PR e ao TCU; c. renumeração e ajuste redacional do artigo 35, caput, estabelecendo que a remuneração mensal devida aos membros do Conselho Fiscal não excederá a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, excluídos os valores relativos a adicional de férias e benefícios, sendo vedado o pagamento de participação no lucro da empresa e o pagamento de remuneração em montante superior ao pago para os conselheiros de administração, para atendimento ao parágrafo 1º do artigo 40 do Decreto nº 8.945/16; d. inclusão de parágrafos que tratam de treinamentos específicos dos conselheiros fiscais na posse e anualmente e a vedação de sua recondução em caso de não participação, respectivamente, conforme artigo 42, caput, incisos e parágrafo único do Decreto nº 8.945/16; e. inclusão de parágrafo como desdobramento dos parágrafos 1º e 5º do artigo 17, com a remissão da contratação de seguro aos conselheiros fiscais; f. inclusão de parágrafo estabelecendo que as limitações previstas aos conselheiros de administração quanto a participação e remuneração em conselhos se aplicam aos conselheiros fiscais; renumeração e ajuste redacional do parágrafo 1º do artigo 32 como um novo artigo para estabelecer que o Presidente do Conselho Fiscal será eleito na primeira reunião do colegiado, sendo esse responsável por encaminhar à companhia as deliberações do órgão, além das seguintes inclusões com relação ao novo artigo incluído: a. renumeração e alteração dos parágrafos 2º e 3º do artigo 32 como um parágrafo do novo artigo acima referido para incluir que o Conselheiro Fiscal em caso de ausência injustificada em três reuniões intercaladas, nas últimas 12 reuniões, será o membro do Conselho Fiscal substituído pelo respectivo suplente, até a eleição do novo titular; b. renumeração e ajuste redacional do parágrafo único do artigo 35, para tratar do ressarcimento de despesas de locomoção e estada; (xxxvi) renumeração dos artigos 34, 36 e 37; (xxxvii) alteração do artigo 38, conforme se segue: a. renumeração do caput; b. ajuste redacional dos incisos III, XIII, XIV; c. inclusão de inciso estabelecendo competência para realização da sua avaliação de desempenho; d. inclusão de inciso estabelecendo competência para o acompanhamento da execução patrimonial, financeira e orçamentária; e. inclusão de inciso estabelecendo competência para fiscalização do limite de participação da Eletropar no custeio de benefícios de assistência à saúde e previdência complementar; (xxxviii) renumeração e ajuste redacional dos artigos 39 e 40; (xxxix) renumeração do título do Capítulo VIII Do Exercício Social e Demonstrações Financeiras; (xl) renumeração do artigo 41; 6

7 (xli) exclusão do artigo 42; (xlii) inclusão de artigo, caput, incisos e alíneas que tratam das responsabilidades da Diretoria Financeira, de Gestão e de Relações com Investidores da Eletropar; (xliii) inclusão de artigo que trata da responsabilização da Eletropar em caso de descumprimento dos compromissos previstos no artigo anterior; (xliv) renumeração do título do Capítulo IX Dos Empregados; (xlv) renumeração e ajuste redacional do artigo 48; (xlvi) renumeração do artigo 44; (xlvii) alteração do artigo 45, conforme se segue: a. renumeração e ajuste redacional do caput; b. renumeração parágrafo único; c. inclusão de parágrafo estabelecendo que o quantitativo de funções de confiança da administração superior da Eletropar será submetida, à deliberação do Conselho de Administração da Eletropar, mediante aprovação do Conselho de Administração da Eletrobras, nos termos do artigo 21, inciso XXXV e 1º; d. inclusão de parágrafo para prever que os ocupantes de função de confiança que realizarem atos de gestão gerando obrigações trabalhistas pecuniárias sem previsão legal responderão pelos prejuízos causados; (xlviii) exclusão do artigo 46; (xlix) renumeração e ajuste redacional do artigo 47; (l) inclusão de artigo para fazer constar o direito dos empregados na participação nos lucros ou resultados, observada a legislação vigente, as diretrizes estabelecidas pela Secretaria de Coordenação e Governança das Empresas Estatais e as normas contidas nos acordos e convenções coletivas de trabalho por ela firmados; (li) (lii) (liii) inclusão de artigo estabelecendo que a Eletropar prestará assistência social a seus empregados; renumeração do título do Capítulo X Disposições Gerais; inclusão de artigo e incisos estabelecendo as principais atribuições da área de conformidade, além da inclusão dos seguintes dispositivos no referido artigo: a. inclusão de parágrafo estabelecendo que a área de integridade poderá se reportar diretamente ao Conselho de Administração em situações em que houver suspeita do envolvimento do Diretor-Presidente da companhia em irregularidades ou quando este deixar de adotar as medidas necessárias em relação à situação a ele relatada, em atendimento ao parágrafo 4º do artigo 9º da Lei nº /16 e parágrafo 2º do artigo 16 do Decreto nº 8.945/16; b. inclusão de parágrafo estabelecendo que nas situações mencionadas no parágrafo anterior, o assunto será discutido sem a presença do Diretor- Presidente da Companhia. O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral: a) se pessoa natural, por procurador constituído há menos de 1 ano (que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado regularmente inscrito nos quadros da Ordem dos Advogados do Brasil), b) se pessoa jurídica, por seus representantes legais ou por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, c) se fundo de investimento, pelo seu administrador e/ou gestor, ou ainda, por procurador nomeado nos termos de seus atos constitutivos e de acordo com as regras do Código Civil Brasileiro, em conformidade com o artigo 126, 1 da Lei nº 6.404/76; d) se pessoa jurídica estrangeira, a documentação que compra os poderes de representação deverá estar traduzida, por tradutor juramentado, para o português, e registrada no competente cartório de títulos e documentos. 7

8 O acionista ou seu representante legal, objetivando assegurar a admissão na Assembleia, nos termos do artigo 5º da Instrução CVM nº 481, de , deverá apresentar os seguintes documentos: (i) Documento oficial de identidade com foto reconhecido legalmente como tal no território nacional, dentro do prazo de validade, em se tratando de pessoa natural; (ii) Fotocópia autenticada do ato constitutivo atualizado (estatuto social ou contrato social), no caso de pessoa jurídica, e do ato que investe os administradores e/ou os representantes de poderes bastantes para representação no âmbito da Assembleia Geral Extraordinária; (iii) Original ou fotocópia autenticada de procuração outorgado e regularizado na forma da lei, por acionista; e (iv) Via original do extrato de posição acionária fornecido pela instituição depositária ou pela custódia, identificando a condição de acionista. Nos termos do artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, solicita-se a entrega dos documentos comprobatórios da condição de acionista e de sua representação até 72 (setenta e duas) horas antes da realização da Assembleia Geral Extraordinária ora convocada, na sede da Companhia, das 8h às 17h. Serão admitidos à Assembleia, no entanto, todos os acionistas que comparecerem com a documentação necessária à participação no conclave. As deliberações da Assembleia serão tomadas por maioria de votos, sendo o voto de cada acionista proporcional à sua participação acionária no capital social da Companhia. Encontram-se à disposição dos acionistas na sede e no site da Companhia ( da Comissão de Valores Mobiliários - CVM ( e da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão ( toda a documentação pertinente à matéria que será deliberada na Assembleia Geral Extraordinária, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e da Instrução CVM nº 481/09. Rio de Janeiro, 09 de janeiro de 2018 Henrique Villa da Costa Ferreira Presidente do Conselho de Administração 8