CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF / NIRE

Transcrição

1 CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES CNPJ/MF / NIRE PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO (ART. 9º DA ICVM 481/2009)

2 ANEXO 9-1-II DA INSTRUÇÃO CVM 481/2009 DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO 1. Lucro líquido do exercício O Lucro Líquido ajustado da Companhia em é de R$ mil, considerando a destinação de R$ mil para Reserva Legal. 2. Montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados* Valor Total Bruto Valor Bruto por Ação Juros sobre o Capital Próprio Antecipados Proposta de Distribuição de Dividendos Mínimo Obrigatório Proposta de Distribuição de Dividendos Extraordinário TOTAL - R$ mil R$ mil R$ mil - R$ 0, R$ 0, R$ 0, *Relativamente ao lucro líquido do exercício 3. Percentual do lucro líquido do exercício distribuído A administração propõe a distribuição de 25% do lucro líquido do exercício disponível para distribuição, ou seja, o lucro líquido após a destinação da reserva legal a título de dividendo mínimo obrigatório. A título de dividendo extraordinário, a Companhia propõe a distribuição do montante de R$ mil, representando a quantia de R$ 0, por ação a título de dividendo extraordinário. 4. Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores. Juros sobre o Capital Próprio Antecipados Proposta de Distribuição de Dividendos Valor Total Bruto Valor Bruto por Ação TOTAL A tabela abaixo consolida as informações constantes das tabelas inseridas nos itens 2 e 4 acima: Montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base no lucro líquido do exercício e de exercícios anteriores Juros sobre o Capital Próprio Antecipados Proposta de Distribuição de Dividendos TOTAL Valor Total Bruto - R$ mil R$ mil Valor Bruto por Ação - R$ 0, R$ 0,

3 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe O valor dos dividendos propostos é de R$ 0, por ação a título de dividendo mínimo obrigatório e R$ 0, a título de dividendo extraordinário. Não houve distribuição de dividendos antecipados ou juros sobre capital próprio. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos propostos deverão ser pagos em moeda corrente nacional, e, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio Os dividendos serão pagos no prazo acima, ad referendum da Assembléia Geral Ordinária, sem qualquer correção monetária entre a data da declaração/distribuição e a data do pagamento. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Juros sobre o Capital Próprio Antecipados Base Acionária da Distribuição - - Data de Início das Negociações Ex-Direitos - - Proposta de Distribuição de Dividendos 6. Declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. Não houve declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores. 7. Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: Lucro líquido do exercício* ** R$ 1, R$ 1, R$ 1, R$ 1, Dividendo mínimo obrigatório distribuído** R$ 0, R$ 0, R$ 0, R$ 0, Dividendo extraordinário distribuído** R$ 0, Juros sobre capital próprio distribuído (valor bruto) Não houve Não houve Não houve Não houve * Após a destinação de valores à Reserva Legal ** Cálculo exclui ações em tesouraria

4 8. Destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal Nos termos da Lei nº 6.404/76, a administração propõe a destinação de R$ mil à Reserva Legal. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal Lucro Líquido R$ mil Reserva Legal (5% do Lucro Líquido) R$ mil 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos A Companhia não emitiu ações preferenciais. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto Nos termos do Artigo 41 do Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por ações. b. Informar se ele está sendo pago integralmente O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido A administração propõe que, do lucro líquido do exercício, o montante de R$ mil seja destinado à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 f, do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital. 11. Retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia Não há retenção do dividendo obrigatório. 12. Destinação de resultado para reserva de contingências Não há destinação de resultado para a reserva de contingências. 13. Destinação de resultado para reserva de lucros a realizar Não há destinação de resultado para a reserva de lucros a realizar. 14. Destinação de resultado para reservas estatutárias a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Nos termos do Artigo 40(f) do Estatuto Social da Companhia, a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Expansão, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que

5 remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia. b. Identificar o montante destinado à reserva A administração propõe que, do lucro líquido do exercício, o montante de R$ mil seja destinado à reserva de lucros estatutária, denominada reserva de expansão, nos termos do artigo 40 f, do Estatuto Social, conforme proposta de orçamento de capital. c. Descrever como o montante foi calculado Lucro Líquido R$ mil Reserva Legal (5% do Lucro Líquido) R$ mil Dividendo mínimo obrigatório (25% do Lucro Líquido Ajustado) R$ mil Dividendo extraordinário R$ mil Reserva Estatutária R$ mil 15. Retenção de lucros prevista em orçamento de capital a. Identificar o montante da retenção Vide o item 14(b) acima. b. Fornecer cópia do orçamento de capital Vide anexo. 16. Destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais Não há destinação de resultado para reservas de incentivos fiscais.

6 ANEXO I CYRELA BRAZIL REALTY S/A EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES PROPOSTA DE ORÇAMENTO DE CAPITAL EXERCÍCIO DE 2013 Fontes: R$ Milhões Retenção parcial do lucro do exercício em 31/12/ Recebimentos Total das fontes Aplicações Gastos operacionais Investimentos e estrutura financeira 980 Despesas de marketing, gerais e administrativas 850 Distribuição de dividendos 215 Total das aplicações 6.345

7 COMENTÁRIO DOS ADMINISTRADORES SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA DA COMPANHIA (ITEM 10 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Entendemos que a nossa Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais sólidas para exercer suas atividades. A Companhia incorpora e constrói imóveis. Seu setor de atuação é altamente impactado pelo aumento da massa de trabalhadores e pelo crescimento real da renda verificada nos últimos anos. Grande parte de seus clientes obtêm financiamento bancário, fazendo uso também do Sistema Financeiro da Habitação SFH - e, financiamentos da Caixa Econômica Federal através do Programa Habitacional do Governo Federal Minha Casa, Minha Vida. A Companhia também obtém financiamentos destinados exclusivamente à construção junto ao SFH, cuja fonte de recursos se mantém robusta graças à evolução dos saldos em poupança no país. Em 2012, a Companhia captou quase R$ 1 bilhão em dívidas corporativas, baseada na estratégia adotada para esse ano de troca de dívidas de SFH de empreendimentos em fase de conclusão por dívidas corporativas mais baratas. As principais operações realizadas pela Companhia no ano foram: (i) emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários no montante de R$ 300 milhões realizada em maio de 2012, em série única, remunerada a 108% do CDI, com vencimento em 2016 e 2017 na proporção de 50% do montante total em cada ano; (ii) Sexta emissão de Debêntures no montante de R$ 400 milhões realizada em setembro de 2012, remunerada a 100% do CDI + 1,20% a.a. com vencimento em quatro e cinco anos. (iii)ccb imobiliária no montante de R$ 200 milhões realizada em outubro de 2012 e remunerada a 111,5% do CDI, com vencimento em quatro e cinco anos. Atualmente, a Companhia possui sólida posição de caixa e seu endividamento é composto por dívidas com vencimento no longo prazo representando confortáveis níveis de alavancagem, o que permite a continuidade de seus lançamentos, vendas e construções. Sua gestão financeira conservadora busca operar em confortáveis níveis de disponibilidade de caixa, de forma que a Companhia seja capaz de cumprir suas obrigações perante clientes, fornecedores e credores em cenários bastante desfavoráveis a fim de buscar a perenidade da Companhia no longo prazo. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas: O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$ 5,4 bilhões, um acréscimo de 10,2%, ou R$ 0,5 bilhão maior em relação a 31 de dezembro de A maioria deste crescimento decorreu do lucro do exercício registrado no período. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha uma posição de caixa de R$ 1.766,7 milhão. Na mesma data, a dívida líquida totalizava R$ 2.416,5 milhões e o índice dívida líquida sobre patrimônio líquido era de 44,8% comparado a 55,2% em 31 de dezembro de 2011, equivalente a 2,31 vezes o EBITDA em Os financiamentos imobiliários (SFH) contabilizam R$ 1.920,7 milhões ou 45,9% do total do endividamento (excluindo os juros a pagar). Excluindo financiamentos SFH, a Companhia possui dívida de R$ 2.263,5 milhões. A relação entre dívida líquida (desconsiderando SFH) e patrimônio líquido seria de 9,2% ao final de 2012 e 0,47 vezes EBITDA.

8 A posição de caixa se refere às linhas do ativo que possuem liquidez imediata e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia): Ao final de 2012 (+) Caixa e Equivalentes de Caixa (+) Aplicações Financeiras de Curto Prazo (+) Títulos e Valores Mobiliários 0 (+) Aplicações Financeiras de Longo Prazo (=) Caixa Total da Companhia A dívida líquida se refere às linhas do passivo que representam obrigações com instituições financeiras, descontado o caixa da companhia que pode ser encontrado na linha acima e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia): Ao final de 2012 (+) Empréstimos e Financiamentos de Curto Prazo (+) Debentures de Curto Prazo (+) Certificado de Recebíveis Imobiliários de Curto Prazo (+) Empréstimos e Financiamentos de Longo Prazo (+) Debentures de Longo Prazo (+) Certificado de Recebíveis Imobiliários de Curto Prazo (+) Despesas de CRI e Debêntures (-) Juros SFH (47.751) (=) Dívida Total da Companhia (-) Posição de Caixa da Companhia (=) Dívida Líquida da Companhia No cálculo de Dívida Líquida não se considera os juros acruados. O índice de dívida líquida sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: Ao final de 2012 Dívida Líquida Patrimônio Líquido (=) Dív. Líq. / PL 44,8% O EBITDA se refere à geração operacional de caixa da companhia e pode ser encontrada através do seguinte cálculo (sendo que todos os valores podem ser obtidos nas demonstrações financeiras da Companhia): Ao final de 2012 (=) Lucro Líquido das Operações Continuadas (-) Resultado Financeiro (18.155) (+) Depreciação e Amortização (+) Tributos sobre o Lucro (=)EBITDA ¹

9 ¹ A companhia adequou-se à forma de cálculo do EBITDA. de acordo com Instrução CVM 527 de 4 de outubro de 2012 O índice de dívida líquida sobre EBITDA pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo (=) Dívida Líquida da Companhia = 2,31x (=)EBITDA A dívida líquida sem SFH se refere às linhas do passivo que representam obrigações com instituições financeiras que não estejam ligadas ao Sistema Financeiro da Habitação (que são dívidas que não transitam pelo caixa da Companhia), descontado o caixa da Companhia, conforme abaixo: Ao final de 2012 (=) Dívida Total da Companhia (-) Posição de Caixa da Companhia (=) Dívida Líquida da Companhia (-) Financiamentos em Moeda Nacional (SFH) (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH O índice de dívida líquida sem SFH sobre o patrimônio líquido pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH = 9,21% (=) Patrimônio Líquido O índice de dívida líquida sem SFH sobre EBITDA pode ser encontrado através da divisão entre os dois valores, conforme demonstrado abaixo: (=) Dívida Líquida da Companhia sem SFH = 0,48 (=)EBITDA Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Em 31 de dezembro de 2012, a relação entre divida líquida e EBITDA era de 2,3 vezes e os recebíveis em carteira líquido do custo das construções futuras somavam R$ 6,5 bilhões, o que é suficiente para garantir a capacidade de pagamento de seus compromissos financeiros. A gestão conservadora do fluxo de caixa aliada à estrutura de capital caracterizada por baixo endividamento e à disponibilidade de recebíveis em carteira demonstram capacidade de pagamento frente aos compromissos financeiros assumidos. Vale ressaltar que os contratos de financiamento imobiliário têm como garantia os ativos dos projetos, podendo envolver hipoteca ou seguro contra riscos operacionais, e que a maior parte da dívida corporativa é constituída de debêntures e CRI s cujos prazos são longos e seus índices de acompanhamento de desempenho financeiro (covenants) são rigorosamente acompanhados por agentes fiduciários.

10 Em abril de 2012, a Companhia efetuou pagamento parcial do saldo das debêntures denominadas CYRE 11 em aberto, no valor de R$ , e em maio de 2012 foram liquidadas as debêntures denominadas CYRE 14, no montante de R$ Em setembro tivemos amortização parcial da CYRE 13 no valor de R$ Em 16 de agosto de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a realização da 6 emissão de debêntures simples (CYRE 16), não conversíveis em ações, em série única, todas escrituradas, composta por 400 debêntures com valor nominal unitário de R$1.000, perfazendo o valor total da emissão de R$ Os juros de debêntures, elegíveis à capitalização aos estoques, totalizaram, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, R$ (12/2011: R$ ), sendo apropriados ao resultado de acordo com o OCPC 01 (R1). Atualmente, a maior parte de sua dívida corporativa tem vencimento no longo prazo, entre 2013 e d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Nossa principal fonte de liquidez é o caixa gerado pelas nossas operações, pela contratação de financiamentos imobiliários e, quando necessário, empréstimos, que podem ser garantidos por terrenos ou por recebíveis. No ano de 2011 a expansão das nossas atividades foi financiada por financiamentos imobiliários, por emissão de títulos de dívida (debêntures) e pelas ofertas de ações realizadas nos anos anteriores. As principais fontes de financiamento à construção são: (i) o SFH - Sistema Financeiro da Habitação, cujos recursos são direcionados exclusivamente à construção e, (ii) de forma indireta, a Caixa Econômica Federal por meio do programa Minha Casa, Minha Vida, que financia os clientes de baixa renda no longo prazo e desembolsa os recursos para a Companhia ao longo do período de construção; (iii) parte do fluxo de capital provém dos clientes dos segmentos médio, médio-alto e alto que pagam, em média, 30% do valor das unidades até a entrega das chaves e dos clientes de segmentos populares (não elegíveis ao programa MCMV) que pagam até 25%, em média, do valor das unidades até a sua entrega. Para as atividades de aquisição de terrenos, contraparte nas obras, despesas gerais, administrativas e comerciais a Companhia utiliza seu caixa e realiza operações de longo prazo, como debêntures e linhas de crédito ofertadas pelos bancos comerciais. A Companhia também possui empréstimos não relevantes em moeda estrangeira devido à operação que possui na Argentina. A Companhia não possui investimentos relevantes em ativos não circulantes. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez A Companhia pretende manter seu perfil de dívida, buscando sempre conciliar as estruturas de dívidas corporativas, o bom acesso que possui ao mercado de capitais e a boa disponibilidade de dívidas de SFH para obter o menor custo de capital possível. Caso haja necessidade, a Companhia pode realizar outras operações que fortaleçam sua posição de caixa junto aos principais bancos do mercado ou sacar dívidas de SFH de contratos assinados e não totalmente utilizados, que servem como um bom colchão de liquidez. Ademais, a Companhia não possui nenhuma linha pré-aprovada com outros bancos. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: (i) Contratos de empréstimos e financiamentos relevantes:

11 A Companhia possuía em 31 de dezembro de 2012, o seguinte perfil de endividamento sem considerar debêntures: Empréstimos moeda estrangeira Empréstimos moeda nacional Financiamentos moeda nacional Juros a pagar moeda nacional Juros a pagar moeda estrangeira TOTAL Circulante Não Circulante O saldo de dívida de empréstimo em moeda estrangeira está sujeito implicitamente à variação da juros de 4,31% ao ano e possui vencimento bullet em junho de Os Financiamentos em moeda nacional estão sujeitos a juros com taxa média de TR + 9,9% a.a., acrescidos da variação da Taxa Referencial TR, vencíveis até Em garantia dos referidos financiamentos foram oferecidos avais do acionista controlador, hipoteca e caução de contas a receber. Os financiamentos, representados por contratos de operações de crédito imobiliário possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato, registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. Os compromissos assumidos vêm sendo cumpridos pela Companhia nos termos contratados. Os montantes em longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Linhas de crédito de longo prazo obtidas com instituições financeiras locais, com saldo de principal de R$ 282,5 milhões em 31/12/2012. A remuneração média dessas linhas de crédito é de CDI acrescido de 0,81% a.a. e 111,5% do CDI e o pagamento será feito em parcelas anuais no prazo de quatro anos Debêntures e CRIs: Em 31 de Dezembro de: Debêntures Gastos com emissão a amortizar (4.659) (6.868) (8.139)

12 Total Juros sobre debêntures Total CRI 1ª emissão Valor Captado Despesas Emissão (5.104) (5.590) Juros a Pagar Total 1ª emissão CRI 2ª emissão Valor Captado Despesas Emissão (3.530) - Juros a Pagar Total 2ª emissão TOTAL ) 1ª Emissão de Debêntures realizada em abril de 2007, com remuneração a 100% do CDI acrescido de spread de 0,48% a.a. com vencimento em 2012, 2013 e 2014, na proporção de 33,33% do montante total em cada ano. Saldo do principal de R$ 333,3 milhões em 31/12/2012; 2) 2ª Emissão de Debêntures realizada em janeiro de 2008, em duas séries remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 0,65% a.a. com vencimento em dez anos e remuneração mantida em repactuação realizada em janeiro de 2011 (1ª e 2ª séries). Saldo do principal de R$ 42,6 milhões em 31/12/2012; 3) 3ª Emissão de Debêntures realizada em setembro de 2009, em série única, remunerada a 100% do CDI acrescidas de 0,81% a.a. com vencimento em cinco anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 175,0 milhões em 31/12/2012; 4) 5ª Emissão de Debêntures realizada em julho de 2011, em duas séries, remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 1,35% a.a. e 1,55% a.a., com vencimento em quatro e cincos anos, respectivamente, a contar da data de emissão. Saldo do principal de R$ 400,0 milhões em 31/12/2012; 6ª Emissão de Debêntures - realizada em setembro de 2012, remunerada a 100% do CDI acrescida de 1,20% a.a., com vencimento em quatro anos e cinco anos respectivamente a contar da data de sua emissão. Saldo do principal é de R$ 400,0 milhões em 31/12/2012; 5) Certificado de Recebíveis Imobiliários - realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir do 3º ano. Saldo do principal de R$ 270,0 milhões em 31/12/2011; 6) Certificado de Recebíveis Imobiliários Realizada em maio de 2012, em série única, remunerada a 108% do CDI, com vencimento em 2016 e 2017, na proporção de 50% do montante total em cada ano. Saldo do principal de R$ 300,0 milhões em 31/12/2012.

13 Endividamento consolidado: Empréstimos moeda estrangeira Empréstimos moeda nacional Financiamentos moeda nacional Juros a pagar moeda nacional Juros a pagar moeda estrangeira TOTAL (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não há. (iii) grau de subordinação entre as dívidas Os financiamentos, representados por contratos de operações de crédito imobiliário possuem cláusulas de vencimento antecipado no caso do não cumprimento dos compromissos neles assumidos, como a aplicação dos recursos no objeto do contrato, registro de hipoteca do empreendimento, cumprimento de cronograma das obras e outros. Os empréstimos de SFH são realizados com avais do acionista controlador, hipoteca e caução de contas a receber. As hipotecas e caução de contas a receber dos empreendimentos totalizaram R$ em 31 de dezembro de 2012 (R$ em 31 de dezembro de 2011). As emissões de debêntures são debêntures simples, de forma nominal, escritural, não conversíveis em ações e de espécie quirografária. As emissões de CRI possuem recebíveis imobiliários como garantia. em valor equivalente a 110% do saldo devedor (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário As escrituras de emissão das debêntures emitidas pela Companhia possuem cláusulas restritivas determinando níveis máximos de endividamento e alavancagem, bem como níveis mínimos de cobertura de parcelas a vencer e custos a incorrer. Além desses compromissos financeiros, existem outros compromissos assumidos, entre os quais: Não renovação de autorizações e licenças, inclusive ambientais; Transformação em sociedade limitada; Não cumprimento de decisões judiciais transitadas em julgado; Redução do capital social que não para absorção de prejuízos; Transferência ou cessão de controle acionária; e Alterações na estrutura societária, tais como fusões, cisões e incorporações em transações que excedam a 10% do patrimônio líquido.

14 As emissões de Debêntures da Companhia devem respeitar os seguintes índices financeiros: DIVIDA TOTAL + IMOVEIS A PAGAR - DIVIDA SFH - DISPONIBILIDADES < = 0,70 PATRIMONIO LIQUIDO TOTAL DE RECEBIVEIS + RECEITA A APROPRIAR + IMOVEIS A COMERCIALIZAR >= 1,50 DIVIDA LIQUIDA TOTAL + IMOVEIS A PAGAR + CUSTOS E DESP. A APROPR. EBIT >= 1,50 DESPESA FINANCEIRA O não cumprimento dos índices supracitados acima pode resultar na obrigação do resgate antecipado das Debêntures por parte da Companhia. Essas cláusulas contratuais foram totalmente cumpridas até o período findo em 31 de dezembro de g. limites de utilização dos financiamentos já contratados O volume de contratos assinados no Sistema Financeiro da Habitação é de R$ 9,8 bilhões, sendo que os limites de crédito que a empresa dispõe juntos aos bancos sustenta as necessidades da Companhia. Os recursos tomados em 31/12/2012 são de R$ 1,9 bilhão.

15 h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras: Demonstração de Resultados Consolidados R$ milhões Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços Incorporação e Revenda de Imóveis 5.902, , ,1 Loteamentos 14,4 26,5 65,4 Prestação de Serviços e Outras 101,3 109,1 77,0 Deduções da Receita Bruta (180,2) (249,0) (163,4) Receita Líquida Operacional 5.838, , ,1 Dos Imóveis Vendidos e Revendidos (3.923,0) (4.307,3) (3.265,6) Loteamentos (7,2) (23,1) (33,7) Da Prestação de Serviços e Outras (73,1) (62,9) (54,1) Custo das Vendas e Serviços Realizados (4.003,3) (4.393,3) (3.353,5) Lucro Bruto Operacional 1.834, , ,6 Receitas (Despesas) Operacionais Com Vendas (473,3) (511,2) (401,8) Gerais e Administrativas (410,6) (396,1) (347,2) Honorários de Administração (8,7) (7,9) (5,2) Equivalência Patrimonial 8,1 1,4 1,2 Outros Resultados nos Investimentos (9,9) (54,9) (34,7) Despesas Financeiras (258,5) (313,7) (222,4) Receitas Financeiras 276,6 363,3 287,6 Outras Despesas/Receitas Operacionais (18,7) (34,0) (0,1) (895,0) (953,1) (722,6) Com Distribuição Pública de Ações Lucro Antes dos Impostos Sobre o Lucro, e de Acionistas não Controladores 939,6 780,4 814,0 Diferido 33,1 (10,1) (22,1) Corrente (194,0) (178,1) (106,8) Imposto de Renda e Contribuição Social (160,9) (188,2) (128,9) Lucro Antes da Participação dos Acionistas não Controladores 778,7 592,2 685,1 Parcela de Lucro atribuida aos acionistas não controladores (118,6) (94,0) (84,8) Lucro Líquido 660,1 498,2 600,2 Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2012 comparados com 2011 Receita Bruta Operacional. A nossa receita operacional bruta reduziu 5,6%, passando de R$ 6,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 6,0 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Incorporação Imobiliária Residencial. A nossa receita proveniente de incorporações imobiliárias residenciais reduziu 5,4%, passando de R$ 6,2 bilhões (equivalente a 97,9% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 5,9 bilhões (equivalente a 98,1% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, refletindo o menor volume de lançamentos e vendas da Companhia ao longo de 2012.

16 Loteamentos. A receita de loteamentos diminuiu 45,5%, passando de R$ 26,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, equivalente a 0,4% da receita bruta total no período, para R$ 14,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, equivalente a 0,2% da receita bruta total no período, principalmente em função do menor volume de vendas e lançamentos de loteamentos. Prestação de Serviços. A receita de prestação de serviços reduziu 7,2%, passando de R$ 109,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, que representava 1,7% da nossa receita anual bruta, para R$ 101,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando 1,7% da receita anual bruta, em função do menor volume de vendas contratadas no ano de Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente pelos impostos sobre vendas, que alcançaram 3,0% das receitas operacionais brutas em 31 de dezembro de 2012 e 3,9% em 31 de dezembro de 2011, atingindo R$ 180,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 e R$ 249,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Receita Líquida Operacional A nossa receita operacional líquida reduziu 4,7%, passando de R$ 6,1 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 5,8 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, em função das razões descritas acima. Custo das Vendas e Serviços Realizados. O nosso custo de vendas e serviços diminuiu 8,9%, passando de R$ 4,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 3,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Incorporação Imobiliária Residencial. O valor do custo das nossas incorporações imobiliárias residenciais diminuiu 8,9%, passando de R$ 4,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 4,0 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, principalmente em função do menor volume de vendas e representou 98,0% do custo total. Loteamentos. O nosso custo de loteamentos diminuiu 69,0%, passando de R$ 23,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, para R$ 7,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de O negócio de desenvolvimento urbano ou loteamento continua apresentando oportunidades de maturação de maior prazo que a incorporação residencial. Prestação de Serviços. O custo dos serviços prestados aumentou 16,3%, passando de R$ 62,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 73,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro Bruto Operacional. O nosso lucro bruto aumentou 5,8%, passando de R$ 1,7 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 1,8 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, indicando tendência de recuperação das margens à medida que os custos relativos às obras com margens mais baixas são reconhecidos. Despesas Operacionais. As nossas despesas operacionais, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, reduziram 3,2%, passando de R$ 913,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 884,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, refletindo o esforço da empresa na diminuição das despesas gerais e administrativas. Como percentual da receita líquida, as despesas operacionais aumentaram 0,3 p.p, passando de 14,9% no período encerrado em 31 de dezembro de 2011 para 15,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas com Vendas. As despesas com vendas reduziram 7,4%, passando de R$ 511,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 473,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, refletindo o menor número de lançamentos do ano. As despesas comerciais referem-se tanto às despesas comerciais dos novos lançamentos, tais como mídia e stand de vendas, como às despesas comerciais para venda de estoque.

17 Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativas aumentaram 3,8% passando de R$ 404,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 419,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, refletindo a consolidação de estruturas de backoffice e a eliminação de duplicidade entre matriz e regionais. Receitas de Participação em Subsidiárias. O resultado positivo de nossa equivalência patrimonial em R$ 8,1 milhões foi 460,2% superior ao resultado do ano anterior que foi de R$ 1,4 milhão, refletindo o resultado do ano, levado para equivalência, de SPE s vendidas no ano. Resultado Financeiro. O nosso resultado financeiro diminuiu chegando a um resultado positivo de R$ 18,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 antes R$ 49,6 milhões de resultado positivo no exercício encerrado em 31 de dezembro de Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas. As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas apresentaram resultado negativo no ano de 2012 R$ 18,7 milhões ante um resultado negativo de R$ 34,0 milhões no ano anterior, Representados por despesas não recorrentes com distratos de terrenos, contingências trabalhistas e doações. Imposto de renda e contribuição social. O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 14,5%, passando de R$ 188,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 160,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro líquido. O nosso lucro líquido aumentou 32,5%, passando de R$ 498,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$ 660,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012, refletindo a melhora das margens e o esforço de diminuição de despesas operacionais. Resultados Operacionais referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2011 comparados com 2010 Receita Bruta Operacional. A nossa receita operacional bruta aumentou 26,2%, passando de R$5,1 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Incorporação Imobiliária Residencial. A nossa receita proveniente de incorporações imobiliárias residenciais aumentou 27,1%, passando de R$4,9 bilhões (equivalente a 97,2% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6,2 bilhões (equivalente a 97,9% da receita bruta total) no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, refletindo a construção e entrega de unidades lançadas e vendidas nos períodos anteriores. Loteamentos. A receita de loteamentos diminuiu 59,5%, passando de R$65,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, equivalente a 1,3% da receita bruta total no período, para R$26,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, equivalente a 0,4% da receita bruta total no período, principalmente em função da evolução física financeira dos loteamentos de anos anteriores. Prestação de Serviços. A receita de prestação de serviços aumentou 41,7%, passando de R$77,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, que representava 1,5% da nossa receita anual bruta, para R$109,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, representando 1,7% da receita anual bruta, em função do maior volume de vendas contratadas no ano de 2011 e conseqüente aumento no volume de comissões das controladas Seller e Selling. Deduções da Receita Bruta. Representado basicamente pelos impostos sobre vendas, que alcançaram 3,2% das receitas operacionais brutas em 31 de dezembro de 2010 e 3,9% em 31 de dezembro de 2011, atingindo R$163,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e R$249,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011.

18 Receita Líquida Operacional: A nossa receita operacional líquida aumentou 25,3%, passando de R$4,9 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$6,1 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, em função das razões descritas acima. Custo das Vendas e Serviços Realizados: O nosso custo de vendas e serviços aumentou 31,0%, passando de R$3,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$4,4 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, principalmente em função do crescimento do custo de incorporação imobiliária residencial, que representou 98,0% do custo total. Incorporação Imobiliária Residencial: O valor do custo das nossas incorporações imobiliárias residenciais aumentou 31,9%, passando de R$3,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$4,3 bilhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, o que reflete maior evolução física de obras. Loteamentos: O nosso custo de loteamentos diminuiu 31,5%, passando de R$33,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, para R$23,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 em função da evolução física financeira dos loteamentos em andamento. O negócio de desenvolvimento urbano ou loteamento continua apresentando oportunidades de maturação de maior prazo que a incorporação residencial. Continuamos a crescer esta linha de negócios, aproveitando as sinergias com todas as operações da Cyrela. Prestação de Serviços: O custo dos serviços prestados aumentou 16,3%, passando de R$54,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$62,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Tal aumento ocorreu em virtude de: (i) maior volume de construção executada pelas construtoras próprias e (ii) maior volume de vendas realizadas pelas forças interna de vendas, o que proporcionou a ampliação da receita de corretagem. A margem bruta de serviços prestados foi de 36,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 e de 23,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de Lucro Bruto Operacional: O nosso lucro bruto aumentou 12,8%, passando de R$1,5 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$1,7 bilhão no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, indicando tendência de recuperação das margens à medida que os custos relativos às obras com margens mais baixas são reconhecidos. Despesas Operacionais: As nossas despesas operacionais, excluindo o resultado financeiro e as outras receitas (despesas) operacionais líquidas, aumentaram 21,4%, passando de R$754,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$915,2milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 pelos motivos descritos nas rubricas abaixo Despesas com Vendas e Despesas Gerais e Administrativas. Como percentual da receita líquida, as despesas operacionais reduziram 0,4 p.p, passando de 15,4% no período encerrado em 31 de dezembro de 2010 para 15,0% no exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas com Vendas: As despesas com vendas aumentaram 27,2%, passando de R$401,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$511,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de As despesas comerciais referem-se, basicamente, às vendas contratadas dos lançamentos ocorridos no ano de Tais despesas representaram 8,2% e 8,2% das vendas contratadas nos anos de 2011 e O aumento das despesas é explicado pelo aumento de vendas; incorporação de regionais e JVs; e fortalecimento da Seller e Selling em diferentes cidades em que a Cyrela atua. Despesas Gerais e Administrativas: As despesas gerais e administrativas aumentaram 14,6% passando de R$352,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$404,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de Esta variação se deu, basicamente, em virtude de dissídio coletivo (R$10 milhões), gastos não recorrentes com reestruturação de pessoal (R$5 milhões) e estruturação de regionais ao final de 2010 (Norte e Nordeste) que impactaram o exercício de 2011 (R$30 milhões).

19 Receitas de Participação em Subsidiárias: O resultado positivo de nossa equivalência patrimonial em R$1,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 decorre basicamente do resultado da equivalência sobre o resultado da Cyrela Comercial Properties (CCP). Resultado Financeiro: O nosso resultado financeiro diminuiu em R$15,6 milhões, passando de resultado positivo de R$65,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$49,6 milhões de resultado positivo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, principalmente em função do aumento da variação monetária (IGPM) dos recebíveis de unidades concluídas e da receita de aplicação financeira. Outras Receitas (Despesas) Operacionais Líquidas: As nossas outras receitas (despesas) operacionais líquidas apresentaram saldos no ano de 2011 R$ 32,4 milhão. Representados por despesas não recorrentes com distratos de terrenos, contingências trabalhistas e doações. Imposto de renda e contribuição social: O valor total de imposto de renda e de contribuição social aumentou 45,6%, passando de R$128,9 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$188,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de O aumento do valor referente ao Imposto de Renda e a Contribuição Social do período decorre do crescimento natural das operações das empresas do grupo, principalmente nas empresas com tributação baseada na sistemática de lucro presumido, que segue critérios específicos da legislação. O imposto de renda e contribuição social representa 2,6% sobre a receita líquida para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 e 3,1% sobre a receita líquida para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, portanto, mantendo-se em linha com as alíquotas da base de tributação vigente no país. Lucro líquido: O nosso lucro líquido reduziu 17,0%, passando de R$ 600,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 para R$498,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011, pelas razões descritas acima.

20 BALANÇO PATRIMONIAL Balanço Patrimonial Consolidado R$ milhões 31 de Dezembro, de Dezembro, de Dezembro, 2010 ATIVO Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Títulos e Valores Mobiliários Contas a Receber Imóveis a Comercializar Contas-Corrente com Parceiros nos Empreendimentos Impostos e Contribuições a Compensar Impostos e Contribuições Diferidos Despesas com Vendas a Apropriar Despesas Antecipadas Demais Contas a Receber Não Circulante Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Aplicações Financeiras Contas a Receber por Desapropriação Contas-Corrente com Parceiros nos Empreendimentos Partes Relacionadas Impostos e Contribuições a Compensar Imposto e Contribuições diferidos Imóveis a comercializar Demais Contas a receber Cessão de direitos a receber 6 Ativo Permanente Investimentos em Controladas e Coligadas Imobilizado Intangível Total do Ativo PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Circulante Empréstimos e Financiamentos Debêntures Certificados de recebíveis imobiliários - CRI Fornecedores Impostos e Contribuições a Recolher Impostos e Contribuições Diferidos Salários, encargos sociais e participações Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis Dividendos a Pagar Partes Relacionadas Contas-Corrente com Parceiros nos Empreendimentos Adiantamentos de Clientes Demais Contas a Pagar Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos Debêntures Certificados de recebíveis imobiliários - CRI Fornecedores Contas a Pagar por Aquisição de Imóveis Tributos a Pagar e Provisões para Riscos Fiscais, Trabalhistas e Cíveis Impostos e Contribuições Diferidos Adiantamento de Cliente Participações Minoritárias PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital Social Opções Outorgadas Reconhecidas Reserva de Lucros Ações em Tesouraria (162) (162) (0) Outros Resultados Abrangentes (36) (34) (11) Acionistas não controladores Total do Passivo e do Patrimônio Líquido

21 Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2012 comparados com 2011 Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As nossas disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$ 1,8 bilhão em 31 de dezembro de 2012, incluindo aplicações financeiras de longo prazo no montante de R$ 34,1 milhões, representando 12,8% dos nossos ativos totais naquela data (13,6% dos ativos totais em 31 de dezembro de 2011), uma redução de R$ 56,9 milhões em relação a 31 de dezembro de Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 6,3 bilhões em 31 de dezembro de 2012, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$ 1,5 bilhão, representando 45,2% dos nossos ativos totais naquela data (47,8% em 31 de dezembro de 2011), uma redução de R$ 154,0 milhões em relação a 31 de dezembro de A principal razão dessa redução é reflexo do grande número de entregas com amortização por repasses e do menor volume de vendas do ano. Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$ 4,1 bilhões em 31 de dezembro de 2012, incluindo os estoques de longo prazo no montante de R$ 1.085,6 milhões, totalizando 29,4% dos nossos ativos totais naquela data (29,2% em 31 de dezembro de 2011), um aumento de R$ 146,1 milhões em comparação com 31 de dezembro de O crescimento dos nossos estoques decorre principalmente do acréscimo de R$ 125,5 milhões nos adiantamentos a fornecedores para comprar de novos terrenos. Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$ 173,9 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando 1,3% do nosso ativo total naquela data (1,5% em 31 de dezembro de 2011), uma redução de R$ 23,4 milhões em comparação com R$ 197,3 milhões em 31 de dezembro de O crescimento do nosso ativo imobilizado decorre do processo de depreciação dos stands de vendas, que em 31 de dezembro de 2012 atingiu R$ 43,4 milhões (R$ em 31 de dezembro de 2011). Passivo Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 4,2 bilhões em 31 de dezembro de 2012, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$ 3,3 bilhões, representando 30,5% do total do nosso passivo e patrimônio líquido naquela data (34,2% em 31 de dezembro de 2011), uma redução de R$ 369,7 milhões em comparação com R$ 4,6 bilhões em 31 de dezembro de Este decréscimo decorre basicamente da geração de caixa proporcionada pelo grande número de entregas com consequente entrada de recursos provenientes de repasses Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$ 324,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$ 76,1 milhões, representando 2,3% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (3% em 31 de dezembro de 2011), uma redução de R$ 141,9 milhões em comparação com 31 de dezembro de Adiantamento de Clientes. Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de venda futuro das unidades em construção, e serão amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento das receitas de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Essas contas totalizaram R$ 1 bilhão em 31 de dezembro de 2012, representando 13,2% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (14,5% em 31 de dezembro de 2011), uma redução de R$ 159,3 milhões em comparação com 31 de dezembro de Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$ 5,4 bilhões em 31 de dezembro de 2012, representando 39,0% do nosso passivo total naquela data (36,1% em 31 de dezembro de 2011), um crescimento de R$ 470,5 milhões em relação a R$ 4,9 bilhões em 31 de dezembro de Tal

22 crescimento decorreu do lucro do exercício registrado no período. Balanço Patrimonial referente aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2011 comparados com 2010 Ativo Disponibilidades e Aplicações Financeiras. As nossas disponibilidades e aplicações financeiras totalizaram R$ 1,8 bilhão em 31 de dezembro de 2011, incluindo aplicações financeiras de longo prazo no montante de R$ 969,5 milhões, representando 13,6% dos nossos ativos totais naquela data (9,5% dos ativos totais em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 673,0 milhões em relação a 31 de dezembro de A principal razão desse aumento decorre da aplicação de recursos captados das debêntures CYRE 15 e CYRE 25 e do CRI. Contas a Receber. As nossas contas a receber de clientes totalizaram R$ 6,4bilhões em 31 de dezembro de 2011, incluindo as contas a receber de longo prazo, no montante total de R$ 1,7 bilhão, representando 47,8% dos nossos ativos totais naquela data (49,9% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 403,9 milhões em relação a 31 de dezembro de A principal razão desse aumento foi o crescimento do volume de vendas contratadas. Estoques. Os nossos estoques totalizaram R$ 3,9 bilhões em 31 de dezembro de 2011, incluindo os estoques de longo prazo no montante de R$ 900,3 milhões, totalizando 29,2% dos nossos ativos totais naquela data (31,8% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 94,7 milhões em comparação com 31 de dezembro de O crescimento dos nossos estoques decorre principalmente do acréscimo de R$ 57,7 milhões nos estoques de imóveis em construção quando comparamos os períodos encerrados em 31 de dezembro de Imobilizado. O nosso imobilizado líquido totalizou R$ 197,3 milhões em 31 de dezembro de 2011, representando 1,5% do nosso ativo total naquela data (1,4% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 28,6milhões em comparação com R$ 168,7 milhões em 31 de dezembro de O crescimento do nosso ativo imobilizado decorre do processo de capitalização de stand de vendas, que em 31 de dezembro de 2011 atingiu R$ 161,3 milhões. Passivo Empréstimos e Financiamentos. Nossos empréstimos e financiamentos totalizaram R$ 4,6 bilhões em 31 de dezembro de 2011, incluindo os empréstimos e financiamentos de longo prazo, no montante total de R$ 3,4 bilhões, representando 34,2% do total do nosso passivo e patrimônio líquido naquela data (28,5% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 1,1 bilhão em comparação com R$ 3,4 bilhões em 31 de dezembro de Este acréscimo decorre basicamente dos seguintes fatores (i) da emissão de debêntures CYRE15 e CYRE25, no montante de R$ 400,0 milhões; (ii) maior uso dos recursos do SFH (Sistema Financeiro da Habitação), crescimento no montante de R$ 450,3 milhões quando comparado com 2011 e 2010, para financiamento à construção resultante do crescimento do número de empreendimentos lançados e vendidos, cujas obras foram iniciadas e emissão do CRI, no montante de R$ 270,0 milhões. Contas a pagar por aquisição de imóveis. Representam basicamente as dívidas contraídas com aquisições de terrenos, objetivando lançamento de novos empreendimentos no futuro. Essas contas totalizaram R$ 523,4 milhões em 31 de dezembro de 2011, incluindo as contas a pagar por aquisição de imóveis de longo prazo, no montante total de R$ 132,3 milhões, representando 3,9% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (3,9% em 31 de dezembro de 2010), um aumento de R$ 58,4 milhões em comparação com 31 de dezembro de Adiantamento de Clientes. Representam basicamente os compromissos originados pelas permutas físicas nas compras de terrenos, e são avaliados ao preço de venda futuro das unidades em construção, e serão

23 amortizados com o mesmo procedimento do reconhecimento das receitas de venda, sem a existência de efetivos desembolsos de caixa. Essas contas totalizaram R$ 1,9 bilhão em 31 de dezembro de 2011, representando 14,7% do total do passivo e patrimônio líquido naquela data (17,2% em 31 de dezembro de 2010), uma redução de R$ 89,0 milhões em comparação com 31 de dezembro de Patrimônio Líquido. O nosso patrimônio líquido totalizou R$ 4,9 bilhões em 31 de dezembro de 2010, representando 36,7% do nosso passivo total naquela data (38,9% em 31 de dezembro de 2010), um crescimento de R$ 240,8 milhões em relação a R$ 4,6 bilhões em 31 de dezembro de Tal crescimento decorreu do lucro do exercício registrado no período. Fluxo de Caixa Atividades Operacionais O caixa líquido utilizado nas atividades operacionais totalizou R$ 754,2 milhões em 2012 em comparação a R$ 167,1, milhões em 2011, (Reclassificado) principalmente em decorrência da melhora no resultado operacional da Companhia e a diminuição do contas a receber, devido ao volume de entregas de imóveis concluídos no período. Atividades de Investimento Na comparação entre 2012 e 2011(Reclassificado), nossas atividades de investimento aumentaram em R$ 1,7 bilhão de R$ 843,1 milhões negativo no exercício social encerrado em 2011 para R$ 929,1 milhões positivo no exercício social encerrado em 2012, decorrente de reclassificações de aplicações de liquidez imediata para Rubrica de Caixa e Equivalentes de Caixa.. Atividades de Financiamento Na comparação entre 2012 e 2011, nossas atividades de financiamento tiveram uma diminuição de R$ 1,4 Bilhão de R$ 698,8 milhões no exercício social encerrado em 2011, (Reclassificado) para R$ 704,3 milhões, negativo no exercício social encerrado em 2012, em virtude de pagamentos de empréstimos e financiamentos.

24 10.2 Resultados das operações da Companhia, em especial: (i) Descrição de quaisquer componentes importantes da receita: A nossa receita operacional é composta principalmente por: (a) Incorporação Imobiliária Residencial. A receita proveniente das unidades vendidas e revendidas dos nossos empreendimentos residenciais, incluindo a correção monetária das vendas a prazo; (b) Loteamentos. A nossa receita operacional bruta decorrente de atividades de loteamento de imóveis inclui principalmente os valores provenientes dos lotes vendidos e revendidos dos nossos condomínios, incluindo a variação monetária nas vendas a prazo; e (c) Prestação de Serviços. A nossa receita proveniente de prestação de serviços consiste principalmente dos valores recebidos em decorrência da nossa atividade de administração, das comissões recebidas nas intermediações de vendas imobiliárias e das taxas de administração cobradas dos nossos parceiros e faturadas pela nossa construtora nas obras que realizamos. % da Receita Operacional Bruta Exercício Social findo em dezembro de: Setor Incorporação Imobiliária e Residencial 98,1 97,9 97,2 Loteamentos 0,2 0,4 1,3 Prestação de Serviços 1,7 1,7 1,5 Total 100,00 100,00 100,00 (ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: A Companhia reconhece as receitas resultantes de empreendimentos imobiliários em função de suas construções, com base em uma mensuração físico-financeira de conclusão dos empreendimentos e não à época da celebração dos contratos de venda. Os principais impactos nas variações de receitas entre os exercícios de 2010, 2011 e 2012 são explicados em decorrência de alterações em volumes de vendas, introdução de novos produtos da Companhia (lançamentos) e aumento de custos. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços As receitas de vendas podem ser impactadas pela variação nos índices de inflação que corrigem os nossos contratos de vendas. Nos contratos de venda, nossos créditos perante clientes são, em sua maior parte, reajustados da seguinte forma: (i) até a entrega das chaves (durante a fase de construção), pelo INCC, e (ii) após a concessão do Habite-se (pós-construção), à taxa de juros de 12,0% ao ano, acrescido de IGP-M. As variações de receita nos últimos três exercícios são relativas à variação do volume de negócios (lançamentos e vendas) bem como da evolução físico-financeira das obras. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. Aumentos nas taxas de inflação afetam o mercado imobiliário na medida em que reduzem a atividade econômica, o consumo e o investimento. Além disso, a evolução relativa dos índices de inflação, especialmente o INCC que, em geral, indexa os custos de construção pode afetar a rentabilidade da atividade de incorporação imobiliária, caso haja descasamento entre o INCC e os preços de insumos. Além do INCC, outras taxas que afetam o resultado operacional são IGP-M, CDI, Libor e o a taxa de câmbio:

25 INCC: Indexador da maior parte dos custos da Companhia, e toda a sua carteira de recebíveis dos clientes de unidades não concluídas é atualizada a partir deste índice. IGP-M: Toda a carteira de recebíveis de clientes de unidades concluídas é atualizada por este índice. CDI: Aplicações financeiras da Companhia e aproximadamente parte de seu endividamento estão indexados ao CDI. Taxas de câmbio: Uma parte considerada não relevante da dívida da Companhia é atrelada ao dólar norte americano. O impacto dos índices de inflação é relevante aos resultados operacionais e financeiros da Companhia à medida que: 1) O INCC é o índice utilizado na correção monetária dos recebíveis de unidades em construção. O valor de venda dessas unidades é corrigido e se transforma em receita ao longo da construção, que tem ciclo de até 30 meses. Quanto maior a variação deste índice, maior a receita operacional relativa à correção desses recebíveis. 2) O IGP-M é o índice utilizado na correção monetária dos recebíveis de unidades concluídas. Quanto maior a variação deste índice, maior a receita operacional relativa à correção desses recebíveis. 3) Taxas como CDI e a taxa de câmbio são os índices que remuneram parte da dívida corporativa. Quanto maior a variação destes índices, maior a despesa financeira do volume de dívida atrelada a estes indicadores. Similarmente, os valores das disponibilidades da Companhia estão remunerados a taxas atreladas ao CDI. A variação deste índice afetará a receita e a despesa financeiras da Companhia. 4) Parte da dívida é atrelada a uma taxa acrescida da Taxa Referencial (TR), que é determinada pelo Banco Central como uma medida de inflação em contratos de financiamento imobiliários. Nas obras em andamento que tiverem financiamento imobiliário atrelado à TR, sua variação é apropriada como custo do produto vendido e contribui para a alteração da margem de incorporação. Uma vez a obra esteja concluída, esta variação é apropriada às despesas financeiras até a amortização completa da dívida em questão. 5) De forma indireta, o aumento da taxa de inflação pode provocar a perda do poder de compra dos consumidores dos produtos da Companhia, com menores incentivos ao consumo e ao investimento em geral. Por característica do setor imobiliário residencial, um crescimento menor do consumo e do investimento pode reduzir a velocidade com que os produtos são vendidos. Consequentemente, a velocidade com que as vendas são apropriadas como receita pode se desacelerar ao se considerar o padrão contábil vigente. Não consideramos que estes impactos possam ser demonstrados isoladamente nos resultados dos últimos três exercícios sociais.

26 10.3 Comentários dos Diretores sobre os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras da Companhia e em seus resultados a. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Em 18 de abril de 2006, a Companhia firmou uma parceria com a Goldsztein Participações S.A. ( Goldsztein ), através da constituição da Goldsztein Cyrela Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Goldsztein Cyrela ). Em 4 de junho de 2009, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a incorporação da Goldsztein pela Companhia. Nesta data, os acionistas da Goldsztein passaram a ser acionistas da Companhia em decorrência da incorporação. A Goldsztein Cyrela, que em decorrência da incorporação, passou a ter o seu capital detido 100% (cem por cento) pela Companhia, continuará sendo administrada por sua atual diretoria, na gestão dos negócios na Região Sul do Brasil (abrange os Estados do Paraná, Santa Catarina e Rio Grande do Sul) e assumirá as atividades da Companhia desenvolvidas na Argentina e no Uruguai. Em razão da incorporação, o Patrimônio Líquido da Companhia aumentou em R$ ,94. Segue abaixo balanço ilustrando as variações ocorridas no Balanço Patrimonial da Companhia em virtude da incorporação da Goldsztein:

27 Em 25 de setembro de 2009, a Companhia alienou a totalidade das ações que detinha na Agra Empreendimentos Imobiliários S.A. para a Caripó Pariticipações Ltda. e BRF Investimentos e Participações Ltda, sendo ações ordinárias para a BRF e ações ordinárias para a Caripó, totalizando ações ordinárias, representativas de 23,138400% do capital social da Agra, pelo preço total de R$ ,50, correspondente a R$ 5,50 por ação. c. Eventos ou operações não usuais Em outubro de 2009 a Companhia realizou uma oferta de ações para distribuição pública primária no valor total de R$1,2 bilhão. Os recursos captados serão usados da seguinte forma: (i) aproximadamente 35% com a aquisição de terrenos para empreendimentos dos segmentos econômico e super-econômico; (ii) aproximadamente 35% com a aquisição de terrenos para empreendimentos dos segmentos médio, médioalto e alto padrão; (iii) aproximadamente 30% como capital de giro.

28 10.4 Comentários dos diretores sobre: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis A Companhia adotou na elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de 2009 e 2008, as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei nº , aprovada em 28 de dezembro de 2007, com as respectivas modificações introduzidas pela Medida Provisória nº 449 de 3 dezembro de Dentro de referido processo de convergência, diversos pronunciamentos, interpretações e orientações foram emitidos durante o ano de 2009 com aplicação mandatória para os exercícios encerrados a partir de dezembro de 2011 e para as demonstrações financeiras de 2009 a serem divulgadas em conjunto com as demonstrações de 2011 para fins de comparação. A Administração da Companhia optou por adotar a data 1º de janeiro de 2007 para início da transição das alterações promovidas pela Lei n /07 e medida provisória n 449, refletindo os ajustes retrospectivamente a 31 de dezembro de As modificações introduzidas pela referida legislação caracterizam-se como mudança de prática contábil, portanto, as demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2007 foram ajustadas para se adequarem às novas práticas contábeis, possibilitando a comparabilidade entre os exercícios. As principais modificações introduzidas pela Lei nº /07 e pelos novos pronunciamentos técnicos, emitidos pelo CPC, que tiveram impacto sobre as demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2008 podem ser sumariadas como segue: i) Impactos de apresentação: a) Substituição da demonstração das origens e aplicações de recursos pela demonstração dos fluxos de caixa. b) Criação de novo subgrupo de contas, Intangível. Nessa conta estão registrados os direitos de uso de softwares, desenvolvimento de projetos e marcas e patentes. Reclassificação, em 31 de dezembro de 2007, do respectivo saldo R$ e R$ 8.336, controladora e consolidado, respectivamente, anteriormente classificado como Imobilizado. c) Inclusão da demonstração do valor adicionado, que está sendo apresentada também de forma comparativa. d) Eliminação da apresentação da rubrica Resultado não operacional na demonstração do resultado, conforme regulamentado pela Medida Provisória nº 449/08. e) Registro de distribuição pública de títulos e valores mobiliários pelo valor líquido recebido. Assim, os gastos referentes a emissão de debêntures foram reclassificados para a rubrica Debêntures conforme divulgado na nota explicativa n. 13. ii) Impactos de ajustes: f) Registro e divulgação do plano de opções de ações (stock option), cujas informações estão divulgadas na nota explicativa nº 24 (c) das Demonstrações Financeiras.

29 g) Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior, quando se tratar de aplicações que serão mantidas até a data de vencimento; e (iii) pelo custo amortizado os empréstimos e financiamentos e contas a receber; conforme regulamentado pelo CPC 14 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação. Essa alteração não gerou efeitos a serem registrados nas demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de h) As variações cambiais dos investimentos em controladas (aquelas que não possuem a característica de filial, sucursal ou extensão das atividades da controladora) e coligadas em outra moeda funcional que não o real (R$) não podem afetar o resultado do exercício, sendo registradas diretamente em conta transitória do patrimônio líquido, sob o título de Ajuste Acumulado de Conversão ou equivalente, que será reconhecida no resultado apenas quando da baixa do investimento. i) Item de ajuste da Lei /07 / CPC O 01: Em 17 de dezembro de 2008 o Comitê de Pronunciamentos Contábeis emitiu a orientação CPC-O-01, aprovado pela deliberação CVM N 561, com a finalidade de esclarecer assuntos que geravam dúvidas quanto a práticas contábeis adotadas pelas Companhias de incorporação imobiliária. As principais orientações são: 1) Permutas físicas registradas pelo valor justo: As permutas físicas na compra do terreno com unidades a serem construídas que eram registradas pelo custo orçado passaram a ser registradas pelo valor justo, avaliado pelo valor de venda das unidades permutadas, contabilizados em contrapartida de adiantamentos de clientes e reconhecendo a receita da venda de imóveis de acordo com o critério de reconhecimento de receitas descrito na nota 3(c). 2) Despesas com vendas a apropriar (comissões de vendas): devem ser ativados e reconhecidos ao resultado do exercício pelo mesmo critério de reconhecimento de receitas descrito na nota 3(c). Este critério já era adotado pela Companhia anteriormente. 3) Despesas com propaganda, marketing e promoções: devem ser reconhecidas ao resultado do exercício como despesas de venda quando efetivamente ocorridas. Este critério já era adotado pela Companhia. 4) Despesas com estande de vendas e apartamento-modelo: os gastos incorridos diretamente relacionados com a construção do stand de vendas, bem como aqueles para aquisição de mobílias e da decoração desses bens, que anteriormente eram ativados na rubrica Despesas com vendas a apropriar e apropriados ao resultado nos mesmos critérios de apropriação da receita de incorporação imobiliária, passaram a ser registrados na rubrica Imobilizado e depreciados de acordo com o respectivo prazo de vida útil. 5) Capitalização de encargos financeiros: os juros incorridos com empréstimos e financiamentos atrelados ao desenvolvimento dos empreendimentos formam o custo da unidade e, portanto, devem ser capitalizados para as unidades em desenvolvimento e não vendidas e, reconhecidos como custo dos imóveis vendidos proporcionalmente a fração ideal vendida. 6) Provisão para garantias: a provisão para garantia que anteriormente era calculada sobre o custo incorrido das obras (vendidas ou não) passou a ser calculada sobre o custo incorrido apenas de unidades vendidas, conforme as garantias são prestadas e as obras evoluídas. 7) Ajuste a valor presente: reconhecimento do ajuste a valor presente dos créditos a receber de clientes não performados (antes da entrega das chaves) e contas a pagar por aquisição de imóveis. A taxa utilizada de desconto tem como fundamento e premissa a taxa média de obtenção de empréstimos e financiamentos obtidos pela Companhia, que está em consonância com as taxas de remuneração de títulos públicos de risco e prazo semelhantes.

30 Em decorrência das mudanças de práticas contábeis, como consequência da adoção das novas deliberações da CVM já aprovadas e divulgadas, as demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foram retificadas objetivando refletir esses efeitos e dar comparabilidade a 31 de dezembro de Os pronunciamentos elencados a seguir serão aplicáveis em 2011, inclusive os saldos de 2009 que serão apresentados para fins de comparação: CPC 15 Combinação de negócios: Determina o tratamento contábil em combinação de negócios quanto ao reconhecimento e mensuração de ativos adquiridos e passivos assumidos, ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) e as informações mínimas a serem divulgadas pela Companhia nestas operações. CPC 17 Contratos de construção: Tratamento contábil de receitas e custos associados aos contratos de construção. CPC 18 Investimentos em Coligada e Controlada: Determina como devem ser contabilizados os investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora. CPC 19 - Investimento em empreendimento controlado em conjunto (joint venture): Determina como contabilizar as participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores. CPC 20 - Custos de Empréstimos: Tratamento de custos de empréstimos e a possibilidade de inclusão no ativo quando atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo. CPC 22 - Informações por Segmento: Especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais que permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera. CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro: Define critérios para a seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro. CPC 24 - Evento Subsequente: Determina quando a entidade deve ajustar suas demonstrações contábeis com respeito a eventos subsequentes e as informações que a entidade deve divulgar sobre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações. CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Estabelece que sejam aplicados critérios de reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor. CPC 26 Apresentação das demonstrações contábeis. Define a base para a apresentação das demonstrações contábeis para assegurar a comparabilidade tanto com as demonstrações contábeis de períodos anteriores da mesma entidade quanto com as demonstrações contábeis de outras entidades e introduz a demonstração do resultado abrangente como demonstração contábil obrigatória. CPC 27 - Ativo Imobilizado: Estabelece o tratamento contábil para ativos imobilizados no que tange o reconhecimento, mensuração, depreciação e as perdas por desvalorização.

31 CPC 28 - Propriedade para Investimento: Tratamento contábil de propriedades para investimento e respectivos requisitos de divulgação. CPC 30 Receita: Estabelece o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos. CPC 31 - Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação: Estabelece a contabilização de ativos não circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas. CPC 32 - Tributos sobre o Lucro: Prescreve o tratamento contábil de todas as formas de tributos sobre o lucro. CPC 33 - Benefícios a Empregados: Estabelece a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos aos empregados. ICPC-02 - Contrato de construção do setor imobiliário Em 22 de dezembro de 2009, a Comissão de Valores Mobiliários CVM editou a Deliberação CVM n. 612, a qual aprovou a Interpretação Técnica ICPC-02 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC, que trata dos contratos de construção do setor imobiliário. Referida Interpretação Técnica estabelece os critérios de contabilização das receitas e dos correspondentes custos das entidades que realizam a incorporação e/ou construção de imóveis diretamente ou por meio de subempreiteiras, a serem implementadas para o exercício de As rubricas que sofrerão impactos serão: contas a receber e receita dos imóveis vendidos, despesas comerciais (comissões), impostos diferidos e correntes incidentes sobre as receitas e sobre o lucro, estoque e custo dos imóveis vendidos e provisão para garantia Considerando a extensão da complexidade das alterações requeridas pela referida interpretação técnica, a Companhia está avaliando os seus reflexos nas suas demonstrações contábeis, ao tempo em que acompanha as discussões e debates no mercado, em especial nos órgãos e associações da classe contábil e junto aos reguladores, que possivelmente se manifestarão sobre aspectos para aplicação da referida instrução técnica. Com o advento da Deliberação CVM 603, a Companhia está estudando a melhor oportunidade de aplicar esta interpretação técnica no transcorrer de 2011, e nesse momento, até que haja um maior esclarecimento sobre a aplicação prática da referida instrução técnica, a Companhia entende que não é possível avaliar e quantificar com razoável segurança os eventuais efeitos nas demonstrações contábeis. ii ) Ano base 2010 e 2009 (ajustado): Para as demonstrações contábeis de 2010, comparativas com as de 2009, a Companhia fez a Adoção Inicial dos CPCs e das Normas Internacionais de Contabilidade aplicáveis às entidades brasileiras de incorporação imobiliária O Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC emitiu diversos pronunciamentos, orientações e interpretações para adequação das regras brasileiras às regras internacionais, com implementação facultativa para o ano de 2009 e obrigatória para as demonstrações de 31 de dezembro de Conforme facultado pela CVM, às companhias abertas, a Companhia não antecipou nenhum dos pronunciamentos contábeis durante suas informações trimestrais de 2010 e de 2009.

32 Para divulgação das demonstrações financeiras de 31 dezembro de 2010, comparativas a 31 de dezembro de 2009, individuais e consolidadas, foram implementados todos os pronunciamentos, orientações e interpretações do CPC com obrigatoriedade de aplicação para estas demonstrações financeiras. A data de transição adotada pela Companhia para adequação das regras foi 01 de janeiro de Nesta transição não houve impactos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia, individuais e consolidadas, de 2010 e Exceções obrigatórias e isenção à aplicação retrospectiva Com base no CPC 37 é permitida na adoção inicial dos novos pronunciamentos (01 de janeiro de 2009) a aplicação de procedimentos voluntários, caso haja divergências quanto às práticas contábeis anteriormente adotadas, porém a norma também proíbe o ajuste de determinadas transações retrospectivamente. O julgamento da Administração quanto às isenções opcionais e obrigatórias na adoção inicial dos novos pronunciamentos é descrito da seguinte forma: (i) Mensuração do ativo imobilizado e intangível ao valor justo: a Companhia optou por não remensurar seu ativo imobilizado a valor justo (deemed cost) na data de transição, optando por manter os saldos registrados com base em seu custo histórico de aquisição, como permitido anteriormente, em linha com os novos pronunciamentos; (ii) Mensuração de combinações de negócios: a Companhia optou por não remensurar combinações de negócios ocorridas antes da data de transição para os novos pronunciamentos; (iii) Mensuração de planos de benefícios a empregados: a Companhia não possuía (ou possui) planos de benefícios anteriores a data de adoção dos novos pronunciamentos (iv) Reconhecimento de diferenças acumuladas de conversão: a Companhia já registrava o ajuste de diferenças acumuladas de conversão sobre as demonstrações financeiras de controladas no exterior no resultado abrangente, portanto não adotou a referida isenção; (v) Adoção inicial em controladas e empreendimentos em conjunto: a Companhia adotou para suas controladas os novos pronunciamentos na mesma data de sua transição; (vi) Contabilização de pagamentos baseados em ações: a Companhia já apropriava ao resultado as operações de pagamentos baseados em ações na data de transição para os novos pronunciamentos; (vii) Contratos de concessão e contratos de seguros: a Companhia não possui contratos de concessão de serviços públicos, nem contratos de seguros que se enquadrem no escopo da isenção, na data de transição para os novos pronunciamentos; (viii) Ajuste de estimativas: a Companhia não efetuou nenhum ajuste nas estimativas utilizadas anteriormente na data de transição para os novos pronunciamentos. Em maio de 2011, um pacote de cinco normas de consolidação, acordos de participação, coligadas e divulgações, foi emitido, e posteriormente o CPC emitiu a CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) - Demonstrações Consolidadas, CPC 19 ((R2) (IFRS 11)) Negócios em conjunto, CPC 45 (IFRS 12) - Divulgação de Participações em Outras Entidades, CPC 35 ((R2) IAS 27 (revisada em 2011)) - Demonstrações Separadas e CPC 18 ((R2) IAS 28 (revisada em 2011) - Investimento em Coligada, em Controlada e em Empreendimento Controlado em Conjunto.

33 As principais exigências dessas cinco normas estão descritas a seguir: De acordo com o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)), existe somente uma base de consolidação, o controle. Consequentemente, o CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) inclui uma nova definição de controle que contém três elementos: (a) poder sobre uma investida; (b) exposição, ou direitos, a retornos variáveis da sua participação na investida; e (c) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. Orientações abrangentes foram incluídas no CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) para abordar cenários complexos. De acordo com o CPC 19 ((R2) (IFRS 11)), os acordos de participação são classificados como operações conjuntas ou joint ventures, conforme os direitos e as obrigações das partes. Consequentemente, as joint ventures devem ser contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial e as operações em conjunto pelo método de consolidação proporcional. O CPC 45 (IFRS 12) aborda as exigências de divulgação quando da aplicação dos IFRSs 10 e 11 (CPCs 36 e 19). Essas cinco normas, juntamente com as respectivas modificações relacionadas às regras de transição, são aplicáveis a períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de A Administração espera que a aplicação dessas cinco normas terão um efeito significativo sobre os valores reportados nas demonstrações financeiras. A Administração realizará uma revisão detalhada para determinar os efeitos da adoção da CPC 36 ((R3) (IFRS 10)) e CPC 19 ((R2) (IFRS 11)). c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor O parecer dos auditores sobre as demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 contém parágrafo de ênfase relacionado ao fato de as demonstrações financeiras individuais (controladora) e consolidadas terem sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme descrito na Nota 2.1 das demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, que trata do reconhecimento da receita desse setor, conforme descrito em maiores detalhes na Nota Determinados assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias serão analisados pelo International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC). Os resultados dessa análise podem fazer com que as incorporadoras imobiliárias tenham de revisar suas práticas contábeis relacionadas ao reconhecimento de receitas.

34 10.5 Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros As nossas demonstrações contábeis são elaboradas de acordo com as Práticas contábeis adotadas no Brasil. Na elaboração das nossas demonstrações contábeis é necessário utilizar estimativas para registrar certos ativos, passivos e outras operações. As nossas demonstrações contábeis incluem, portanto, várias estimativas relacionadas a custos orçados dos empreendimentos, à escolha da vida útil de bens e equipamentos, às provisões necessárias para passivos contingentes e ao cálculo de provisões para impostos e outros valores. As principais práticas contábeis e estimativas relativas à apropriação da receita e custos à contabilização do imposto de renda e contribuição social são definidas como aquelas que refletem opiniões e incertezas significativas e têm o potencial de acarretar resultados significativamente diferentes quando adotadas diferentes premissas e condições. Apropriação de Receitas e Custos. As sociedades do setor imobiliário, como nós, apropriam a receita relativa à atividade de incorporação ao longo do período de construção do empreendimento, à medida da evolução física ou financeira das obras, dependendo da data de início das obras, conforme explicado abaixo, e não no momento da assinatura dos contratos de venda das unidades do empreendimento. A maior parte das nossas vendas é realizada a prazo, com o recebimento do valor da venda em parcelas. Em geral, recebemos o valor (ou parte do valor, no caso de vendas a prazo) dos contratos de venda antes da apropriação da receita. A receita de incorporação relativa a um período reflete a apropriação de vendas contratadas anteriormente. São observados os procedimentos e normas estabelecidas pelas Resoluções CFC nº 1.266/09 e n 1.187/09 do Conselho Federal de Contabilidade e os Pronunciamentos Técnicos CPCs 17, 30 e 12 e de Orientações OCPCs 01(R1) e 04, além da Interpretação Técnica ICPC 02 emitidos pelo CPC. Nas vendas a prazo de unidades concluídas: - O resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual. (i) Nas vendas de unidades não concluídas: - A transferência dos riscos e benefícios para o cliente ocorre continuamente, de acordo com a evolução da construção. - O custo incorrido (inclui-se o gasto com terreno, incorporação, construção, encargos financeiros durante a construção) correspondente às unidades vendidas é apropriado integralmente ao resultado. - É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de venda, e sobre as despesas comerciais (comissões), sendo assim determinado o montante das receitas e das despesas comerciais a serem reconhecidas. - Os montantes das receitas de vendas reconhecidos que sejam superiores aos valores efetivamente recebidos de clientes, são registrados em ativo circulante ou não circulante. Os

35 montantes recebidos com relação à venda de unidades que sejam superiores aos valores reconhecidos de receitas, são contabilizados na rubrica Adiantamento de Clientes. - Os encargos financeiros das operações de crédito imobiliário, de financiamentos e de debêntures diretamente atribuídos ao projeto imobiliário, incorridos durante o período de construção, são apropriados ao custo das unidades sendo apropriados ao resultado (custo) por ocasião da venda. Os demais encargos financeiros são apropriados ao resultado financeiro quando incorridos, assim como das operações de crédito imobiliário incorridos após a conclusão da construção. - A variação monetária incidente sobre o contas a receber é apropriada ao resultado, como receita de vendas, através do percentual de custo incorrido. (ii) Outras praticas relacionadas a atividade imobiliária: Permutas: para as permutas de terrenos, com a entrega de apartamentos a construir, o valor do terreno adquirido pela Companhia e por suas controladas é apurado com base no valor justo das unidades imobiliárias a serem entregues e foi registrado como estoque de terrenos, em contrapartida a adiantamento de clientes no passivo, no momento da assunção dos riscos e definição do projeto de comercialização. Prevalecem para estas transações os mesmos critérios de apropriação aplicados para o resultado de incorporação imobiliária em seu todo. Provisão para garantia: constituída para cobrir gastos com reparos em empreendimentos cobertos no período de garantia. A provisão é constituída em contra partida do resultado (custo) à medida que os custos de unidades vendidas incorrem; eventual saldo remanescente não utilizado da provisão é revertido após o prazo de garantia oferecida, em geral cinco anos a partir da entrega do empreendimento. Imposto de Renda e Contribuição Social: O imposto de renda e a contribuição social diferidos referem-se (i) a diferenças a tributar decorrentes de lucros nas atividades imobiliárias tributados pelo regime de caixa e o valor registrado pelo regime de competência, (ii) a créditos e obrigações tributárias não dedutíveis ou tributáveis temporariamente na determinação do lucro tributável, por exemplo provisão para contingências, ágio ou deságio em investimentos, ganho na desapropriação, etc., e (iii) a prejuízos fiscais e base de cálculo negativa de contribuição social cuja realização ou recuperação ocorrerá no futuro. Consolidação: As demonstrações contábeis consolidadas compreendem as demonstrações contábeis da Companhia e de suas sociedades controladas (individualmente e sob controle comum ou criadas para propósitos específicos de administração de empreendimentos imobiliários). Nas demonstrações contábeis consolidadas são eliminadas as contas correntes, as receitas e despesas entre as sociedades consolidadas, bem como os investimentos, sendo destacada a participação dos minoritários. As sociedades coligadas não controladas não são consolidadas.

36 10.6 Controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A companhia acredita que o grau de eficiência dos controles internos adotados para a elaboração de suas demonstrações financeiras é suficiente para assegurar que estas representem adequadamente sua posição patrimonial e financeira, bem como os resultados de suas operações. Em 2008, devido ao crescimento das operações da Companhia, decidimos implementar o sistema integrado SAP para as informações gerenciais, com o objetivo de garantir que asseguramos os padrões de qualidade e eficiência de nossos sistemas de controles internos, bem como sua melhoria contínua para a elaboração das demonstrações financeiras. Atualmente o sistema SAP se encontra estável na Companhia. Dando continuidade às melhorias implantadas, ao longo de 2012 foi desenvolvido o BO / BPC da SAP para integrar o controle das informações gerenciais da Companhia, além de auxiliar no planejamento financeiro e econômico da empresa. Atualmente esse sistema se encontra em fase de implantação. Fênix: sistema para controle e gestão de orçamento de obra que passou a ser adotado pela Companhia como um todo. Este foi desenvolvido exclusivamente para a Cyrela e trouxe à Companhia a capacidade de gerir todos os passos de evolução e controle dos custos de seus canteiros de obras. Atualmente o sistema se encontra estável. Vivere: sistema para gestão e controle de contrato de plano empresário e repasse. Atualmente esse sistema se encontra em fase de implantação. BPM: sistema para gestão e controle de processos de negócio. Sistema implantado para as áreas de contas a pagar e gestão de terrenos. Atualmente se encontra em fase de implantação na área jurídica. Com o crescimento operacional continuo, foi criado em 2008 um departamento de auditoria interna, o qual tem como principal objetivo assegurar que operacionalmente a Companhia mantém padrões de qualidade e controles que vão contribuir para a melhoria contínua da elaboração das demonstrações contábeis da Companhia. b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os Diretores apresentam abaixo as deficiências identificadas e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente referente às demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012: Deficiências encontradas 1. A Administração da Companhia precisa aprimorar o monitoramento dos seus parceiros, a fim de alinhar alguns processos de consolidação. 2.Geralmente, identificamos controles satisfatórios sobre a maior parte das obras, principalmente aquelas onde a gerência das mesmas é efetuada pela própria Companhia (Aproximadamente 80% das obras são administradas diretamente pela Recomendações Recomendamos que a Administração da Companhia aprimore o monitoramento dos seus parceiros, incluindo a adequação dos cronogramas para atender os prazos regulatórios. Recomendamos que a Administração da Companhia realize um aprimoramento contínuo dos controles dos custos orçados das obras, principalmente quando existem parceiros que exercem uma função administrativa ou operacional

37 Companhia). Portanto, entendemos que a supervisão em obras, onde o parceiro exerce uma função operacional e administrativa significativa, deve ser aprimorada. 3. Verificou-se durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, que a Administração da Companhia precisa aprimorar as análises sobre algumas contas contábeis. significativa. Recomendamos que a Administração da Companhia aprimore as análises sobre todas as contas contábeis, a fim de evitar possíveis distorções nos saldos.

38 10.7 Comentários dos diretores caso a Companhia já tenha feito oferta pública a. Utilização dos recursos resultantes das ofertas Os recursos resultantes das Ofertas foram e estão sendo utilizados conforme as propostas de aplicação divulgadas nos respectivos prospectos. Debêntures (i) Primeira Emissão de Debêntures - realizada em abril de 2007, com remuneração a 100% do CDI acrescido de spread de 0,48% a.a. com vencimento em 2012, 2013 e 2014, na proporção de 33,33% do montante total em cada ano. Saldo do principal de R$ 333,3 milhões em 31/12/2012. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados à recomposição de reserva de liquidez. (ii) Segunda Emissão de Debêntures - realizada em janeiro de 2008, em duas séries remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 0,65% a.a. com vencimento em 10 anos e remuneração mantida em repactuação realizada em janeiro de 2011 (1ª Série e 2ª Série), conforme programado. Saldo do principal de R$ 42,6 milhões em 31/12/2012. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados a: (a) reforço de capital de giro a serem aplicados em novas parcerias, principalmente nas regiões sul, norte e nordeste e no segmento econômico; e (b) aquisição de terrenos localizados em São Paulo e no Rio de Janeiro. (iii) Terceira Emissão de Debêntures - realizada em setembro de 2009, em série única, remunerada a 100% do CDI acrescida de 0,81% a.a. com vencimento em cinco anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 175,0 milhões em 31/12/2012. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados ao reforço do capital de giro e alongamento do perfil da dívida da Companhia. (iv) Quarta Emissão de Debêntures - realizada em outubro de 2010, em série única, remunerada a 115% do CDI, com vencimento em quatro anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal foi recomprado durante o exercício de 2012; (v) Quinta Emissão de Debêntures - realizada em julho de 2011, em duas séries remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 1,35% a.a. e 1,55% a.a., com vencimento em quatro anos e cinco anos respectivamente a contar da data de sua emissão. Saldo do principal é de R$ 400,0 milhões em 31/12/2011. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados ao capital de giro da emissora e à aquisição de terrenos; (vii) 1ª Emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir do 3º ano. Saldo do principal de R$ 270,0 milhões em 31/12/2012. (viii) 2ª Emissão Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em maio de 2012, em série única, remunerada a 108% do CDI, com vencimento em 4 e cinco anos a contar da data de sua emissão. Saldo do principal de R$ 300,0 milhões em 31/12/2012. (viii) Sexta Emissão de Debêntures - realizada em setembro de 2012, em séries única remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 1,20% a.a., com vencimento em quatro anos e cinco anos respectivamente a contar da data de sua emissão. Saldo do principal é de R$ 400,0 milhões em 31/12/2012. Os recursos obtidos pela Emissora foram destinados à amortização de dívidas vincendas da Companhia. Distribuição Pública de Ações (Oferta Primária)

39 - 28 de outubro de 2009: (a) aquisição de terrenos para o desenvolvimento dos empreendimentos da Companhia; e (b) reforço no capital de giro. b. Desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das respectivas distribuições Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das distribuições. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não houve desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos das distribuições.

40 10.8 Descrição pelos diretores dos itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia a. Os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items) (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos Não há. (ii) carteira de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Não há. (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há. (iv) contratos de construção não terminada Não há.

41 10.9 Comentário sobre itens relevantes Não há.

42 10.10 Principais elementos do plano de negócios da Companhia: a. Investimentos (i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O caixa líquido utilizado nas atividades de investimento, inclusive para aquisição de bens, equipamentos e para novos investimentos, foi de R$ 92,7 milhões, R$ 163,3 milhões e R$ 77,7 milhões em 2012, 2011 e 2010, respectivamente. Os desembolsos da Companhia em 2012 e 2011 estavam principalmente relacionados a Stand de Vendas, aquisição de bens e equipamentos. (ii) fontes de financiamento dos investimentos A Companhia conta com o fluxo de caixa das suas operações para gerar capital de giro e subsidiar as suas atividades operacionais e de investimentos. As fontes de financiamento utilizadas pela Companhia para subsidiar as atividades são as dívidas corporativas, representadas pelos instrumentos de debêntures, CRI s, linhas de créditos e outras além da linha de financiamento à construção, representada pelo SFH. Os empréstimos e financiamentos tomados pela Companhia, além das linhas de SFH, estão descritos a seguir: Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em junho de 2011, em série única, remunerada a 107% do CDI, com vencimento em doze anos a contar da data de sua emissão, e repactuação a partir do 3º ano. Saldo do principal de R$ 270,0 milhões em 31/12/2012. Certificado de Recebíveis Imobiliários realizado em nome da Brazil Realty Securitizadora (empresa controlada pela Cyrela) realizada em maio de 2012, em série única, remunerada a 108% do CDI, com vencimento em 2016 e 2017, na proporção de 50% do montante total em cada ano. Saldo do principal de R$ 300,0 milhões em 31/12/2012. Linhas de crédito de longo prazo obtidas com instituições financeiras locais, com saldo de principal de R$ 282,5 milhões em 31/12/2012. A remuneração média dessas linhas de crédito é de CDI acrescido de 0,81% a.a. e 111,5% do CDI e o pagamento será feito em parcelas anuais no prazo de quatro anos; Debêntures Em setembro de 2012, foi realizada a 6ª Emissão de Debêntures remunerada a 100% do CDI acrescida de 1,20% a.a., com vencimento em quatro anos e cinco anos respectivamente a contar da data de sua emissão. Saldo do principal é de R$ 400,0 milhões em 31/12/2012; Em julho de 2011, o Conselho de Administração aprovou a 5ª emissão de debêntures, em duas séries remuneradas vencíveis em quatro e cinco anos, no valor limite total de R$ 400,0 milhões. Saldo do principal é de R$ 400,0 milhões em 31/12/2012; Em outubro de 2010, o Conselho de Administração aprovou a 4ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, no valor limite total de R$ 300 milhões. Não havia saldo do principal em 31/12/2012, pois esta emissão foi paga em 29/05/2012.

43 Em setembro de 2009, o Conselho de Administração aprovou a 3ª emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, no valor limite total de R$ 350 milhões. Saldo do principal é de R$ 175,0 milhões em 31/12/2012; No exercício de 2008, foi efetuada a segunda emissão de debêntures no montante de R$ 499,5 milhões em duas séries remuneradas a 100% do CDI acrescidas de 0,65% a.a. com vencimento em 10 anos e remuneração mantida em repactuação realizada em janeiro de 2011 (1ª e 2ª séries), conforme programado. Saldo do principal é de R$ 42,6 milhões em 31/12/2012 No exercício encerrado em 2007, além do fluxo de suas operações, a Companhia contou com recursos obtidos com emissão de debêntures no montante de R$ 500,0 milhões com remuneração a 100% do CDI acrescido de spread de 0,48% a.a. com vencimento em 2012, 2013 e 2014, na proporção de 33,33% do montante total em cada ano. Saldo do principal de R$ 333,3 milhões em 31/12/2012. b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Não aplicável. c. Novos produtos e serviços, indicando: (i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; (ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; (iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços Não aplicável.

44 10.11 Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção Não existem outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção 10.

45 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO EM RELAÇÃO À REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES; E (ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA) Proposta de Remuneração Anual dos Administradores Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30/04/2013 (art. 12, I, da Instrução CVM 481/2009) Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da Cyrela Brazil Realty S.A. Empreendimentos e Participações,vem submeter, para exame e deliberação na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 30/04/2013, a proposta de remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2013, no valor total de até R$ ,00 (Doze milhões e setecentos mil de reais).

46 13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária a) objetivos da política ou prática de remuneração: A política de remuneração praticada pela Companhia para seus administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração, os Diretores estatutários e não estatutários, tem como objetivo atrair e reter profissionais diferenciados que possam contribuir para o crescimento e perpetuidade da empresa. Essa política é baseada nas melhores práticas de mercado obtidas por pesquisas periódicas, alinhando os interesses dos executivos e dos acionistas da Companhia. Os Diretores, estatutários ou não, são elegíveis à remuneração variável o que lhes permite o compartilhamento do risco e do resultado da Companhia, característica de uma política transparente e voltada para o alcance de resultados duradouros. Os membros do Conselho de Administração recebem apenas remuneração fixa. b) composição da remuneração, indicando: i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles a) Conselho de Administração Os membros do Conselho de Administração recebem uma remuneração fixa, estabelecida de acordo com as práticas de mercado. Três membros do Conselho não são remunerados pelo exercício dessa função. b) Diretoria Os membros da Diretoria estatutária e não estatutária fazem jus a remuneração fixa e variável, a qual inclui remuneração baseada em contratos de opções de ações ( Stock Options ). Os valores pagos a título de remuneração fixa seguem padrões de mercado, permitindo assim que a Companhia atraia e retenha profissionais diferenciados, que agreguem valor aos resultados da empresa. Além disso, possuem benefícios comuns aos praticados pelo mercado, tais como seguro de vida e convênio médico. O objetivo da remuneração variável de curto prazo é recompensar o executivo tendo por base o resultado anual, definido, pelo alcance de metas fixadas para a empresa e de metas individuais estipuladas para o mesmo período. A remuneração variável de longo prazo, baseada em contratos de opções de ações (geralmente com prazo de 5 anos), visa recompensar o executivo pelo resultado alcançado e a sua retenção. O objetivo da remuneração variável é alinhar os interesses dos executivos com os da Companhia e seus acionistas. A Cyrela possui um Comitê de Pessoas que analisa a estratégia de remuneração fixa e variável a ser adotada. Os modelos de Stock Options e as indicações de beneficiários, devem ser aprovados pelo Conselho de Administração. ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total A remuneração do Conselho de Administração é fixa. Para a Diretoria (tanto estatutária quanto não estatutária), a remuneração fixa corresponde a aproximadamente 30% da remuneração total e a remuneração variável corresponde a cerca de 70%, incluindo a parcela relativa à remuneração baseada em Stock Options. Dentro da parcela referente à remuneração variável, a parte relacionada à remuneração baseada em Stock Options (longo prazo)

47 representa aproximadamente 60% e a parte relacionada ao bônus (curto prazo) representa aproximadamente 40%. Esses percentuais podem variar em função de mudanças nos resultados obtidos pela Companhia no período, dado o componente de compartilhamento de riscos e resultados existente na remuneração variável. iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração paga pela Companhia aos seus administradores é comparada anualmente com aquela praticada pelo mercado, por meio de pesquisas realizadas por consultorias externas especializadas, de forma que se possa aferir a sua competitividade e eventualmente avaliar a necessidade de se realizar reajuste em algum dos componentes da remuneração. iv. razões que justificam a composição da remuneração A Companhia adota um modelo de composição da remuneração para a Diretoria que concentra uma parcela significativa da remuneração total nos componentes variáveis (tanto de curto como de longo prazo), o que é parte de sua política de compartilhar o risco e o resultado com seus principais executivos. A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração: Para a determinação de todos os itens de remuneração da Diretoria (tanto estatutária quanto não estatutária), são levadas em consideração a sua performance e metas individuais. A remuneração variável está diretamente atrelada aos indicadores contidos no Planejamento Estratégico da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as metas definidas para o período, como por exemplo, vendas, lucratividade, entre outros. A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração. d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho: Qualquer alteração nos componentes da remuneração está diretamente atrelada à performance individual dos Diretores e da Companhia e alcance das metas no período em questão, já que os aumentos salariais, as variações dos múltiplos salariais recebidos como bônus e a quantidade de opções outorgadas estão diretamente ligados ao desempenho demonstrado no período avaliado. A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses de curto, médio e longo prazo da Companhia: O formato da remuneração acima descrito procura incentivar os colaboradores a buscar a melhor rentabilidade dos investimentos e projetos desenvolvidos pela Companhia, de tal maneira a alinhar os interesses destes com os da Companhia. Em uma perspectiva de curto prazo, a Companhia busca obter tal alinhamento por meio de salários e pacote de benefícios compatíveis com o mercado. Em médio-prazo, a Companhia visa obter tal alinhamento por meio do pagamento de bônus e participação nos resultados da Companhia a determinados colaboradores. Em longo prazo, a Companhia busca reter profissionais qualificados por meio da outorga de opções de compra de suas ações aos membros de sua administração.

48 A Companhia adota apenas remuneração fixa para o Conselho de Administração. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos: Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia. g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia: Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia.

49 Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 2012 Conselho de Administração Diretoria Estatutária N.º de membros 4,7 6,8 11,5 Remuneração Fixa Anual Pro-Labore Benefícios Diretos e Indiretos Remuneração por participação em Comitês Outros Remuneração Variável Anual Bônus , ,00 Participação nos resultados Remuneração por participação em Comitês Comissões Outros benefícios pós-emprego benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo remuneração baseada em ações exercidas remuneração baseada em ações outorgadas Total TOTAL

50 Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 2013 (R$) Conselho de Diretoria Total Administração Estatutária** N.º de membros* Bônus / Participação nos Resultados Valor mínimo previsto no plano de remuneração Valor máximo previsto no plano de remuneração Valor previsto no plano de remuneração metas atingidas Valor efetivamente reconhecido (*) Conforme item 13.3 do Ofício-Circular/CVM/SEP/N 03/2010, o número de membros considerados para fins desse item 13.3 corresponde ao número de diretores e conselheiros a quem a Companhia prevê que será atribuída remuneração variável a ser reconhecida em seu resultado no ano corrente. (**) Dois dos diretores estatutários não recebem remuneração variável.

51 Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária a) termos e condições gerais A Companhia possui 5 planos de opção de compra de ações. No âmbito dos Planos de Opção de Compra de Ações da Companhia, empregados e diretores (estatutários ou não) ( Beneficiários ) são elegíveis a receber opções de compra de ações ordinárias de emissão da Companhia. A elegibilidade se dá conforme o plano; em alguns modelos, são elegíveis apenas os executivos da empresa; em outros, todos os colaboradores da Companhia podem participar. Atualmente 233 colaboradores ativos, sejam eles diretores (estatutários ou não estatutários) ou empregados, detêm opções de compra de ações da Companhia, considerando-se todos os contratos de Stock Options em conjunto. Há dois tipos de Planos de Opção: (A) No primeiro tipo de Plano, as outorgas são concedidas conforme a escolha da parcela do bônus a ser pago em opções pelo beneficiário ou investida em ações por parte do beneficiário, de acordo com a seguinte classificação: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de Administração: poderão escolher receber em opções o equivalente a até 50% (cinqüenta por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo beneficiário como bônus anual ou optar por investir tal percentual na aquisição de ações no mercado; (ii) Demais colaboradores: poderão escolher receber em opções o equivalente a até 25% (vinte e cinco por cento) dos recursos que seriam pagos ao respectivo Beneficiário como bônus anual (Plano 2008) ou optar por investir tal percentual na aquisição de ações no mercado (Plano de Opção III Cyrela em Ação 2007 (Plano 2007) e Plano Para cada ação cuja opção tenha sido concedida aos beneficiários (vesting inicial) ou ações adquiridas no mercado, conforme opção do beneficiário nos termos do parágrafo anterior, a Companhia outorgará novas opções de compra de ações (vesting final), dentro dos seguintes limites e condições: (i) Diretores (estatutários ou não) e membros do Conselho de Administração: para cada ação cuja opção tenha sido concedida ou adquirida no mercado nos termos do parágrafo anterior, haverá a outorga de opção de compra de 02 (duas) ações adicionais; (ii) Empregados e prestadores de serviços: para cada ação cuja opção tenha sido concedida ou adquirida no mercado nos termos do parágrafo anterior, haverá a outorga de opção de compra de 04 (quatro) ações adicionais. Em relação ao Plano 2011,para cada ação adquirida no mercado, a companhia outorgará 1 ou 2 opções conforme critérios a serem definidos pelo conselho de administração. No caso em que o beneficiário direciona parte do bônus para opções de ações, a quantidade de ações objeto da opção a ser outorgada aos beneficiários será calculada e atribuída com base no valor de mercado das ações da Companhia no encerramento do pregão do dia posterior à data de pagamento do bônus pela Companhia. No caso de compra das ações, o valor será aquele de mercado quando dos períodos de adesão ao Plano. A quantidade de opções outorgadas está atrelada ao limite de diluição descrito no item 13 (f). Enquadram-se nesta modalidade de Plano: o Plano de Opção III Cyrela em Ação 2007 (Plano 2007), Plano 2008, Plano 2011 e Plano (B) No segundo tipo de Plano, são concedidas opções de ações em consonância com as remunerações individuais e possuem valor de exercício pré-determinado. Enquadram-se nesta modalidade de Plano: o Plano de Opção II (Plano 2006) e o Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção).

52 a.1) Descrição dos Planos O Plano de Opção II (Plano 2006) foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 28 de abril de O plano se encerrará no ano de 2014 e não está prevista nova outorga de opções neste plano. Esse plano é destinado para administradores, empregados, ou pessoas naturais que prestem serviços à Cyrela ou à sociedade sob seu controle. O Plano de Opção III Cyrela em Ação 2007 (Plano 2007) foi aprovado em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2007, sendo referendados os termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 20 de março de Esse plano é destinado a todos os administradores, empregados e prestadores de serviços que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. O plano se encerrará no ano de (prazo de 10 anos) O Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção) destinado à retenção de determinados executivos foi aprovado em 08 de outubro de 2007 em Assembléia Geral Extraordinária, sendo referendados os termos e condições aprovados pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 19 de setembro de Esse plano é destinado a prestadores de serviços e determinados executivos-chave selecionado por um comitê de executivos, indicados pela Diretoria e aprovados pelo Diretor-Presidente, responsável pela administração do Plano. O plano se encerrará no ano de 2015 (prazo 8 anos). O Plano 2008 foi aprovado conforme deliberação em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008, o qual havia sido aprovado anteriormente em Reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de abril de Esse plano é destinado a todos os administradores, empregados e prestadores de serviços que fazem jus ao recebimento de bônus anual e que não tenham como componente de sua remuneração comissões direta ou indiretamente ligadas à venda ou compra de ativos para a Companhia. O plano se encerrará no ano de Prazo de 10 anos. O Plano 2011 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011, o qual havia sido aprovado anteriormente em Reunião do Conselho de Administração realizada em 01/09/2011. O plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O plano se encerrará em (prazo de 8 anos). O Plano 2012 foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 11/08/2011, alterado pela Assembleia Geral Extraordinária em 27/04/2012. O plano é destinado a administradores, empregados em posição de comando e prestadores de serviço da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. O plano se encerrará em (prazo de 8 anos). As opções deverão ser exercidas pelo beneficiário conforme prazos estipulados em cada um dos contratos de Stock Options, que observam as regras de cada um dos planos (os períodos de vesting), sendo que sempre serão observados eventuais períodos de restrição aos quais a Companhia está sujeita por ser uma companhia aberta. Abaixo tabela contendo resumo para cada plano de opção para o Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária: Plano Contrapartida do executivo Vesting inicial Opções outorgadas (Vesting final) Data de outorga Critério para preço de exercício Plano de Opção II (Plano 2006) Não se aplica A partir do 2º ano para 25% do vesting final /5/2006 Valor corrigido a IGP-M e pela cisão CCP Plano de Opção III Cyrela em Investimento de até 25% do bônus A partir do 2º ano para 80% /5/2007 R$ 0,01

53 Ação 2007 (Plano 2007) anual, limitado a R$ ,00 (bloqueio de 20% para vesting final) 08/10/ /08/2008 Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção) Não se aplica Não se aplica /10/ /11/ /02/2011 R$ 0,01 01/04/ /10/2011 Plano 2008 Até 50% da remuneração variável A partir do 2º ano para 80% ações (bloqueio de 20% para vesting final) /4/2008 R$0,01 Plano 2011 Investimento mínimo de 50% do bônus líquido e máximo de 100% do Bônus Bruto 2,6 anos 50% das ações 3 anos para 100% das ações /09/2011 Não há preço de exercício Plano 2012 Investimento mínimo de 50% do bônus líquido e máximo de 100% do Bônus Bruto 3 anos para 100% das ações /05/2012 Não há preço de exercício Total a.2) Direitos e administração dos Planos As ações frutos do exercício de opções gozarão dos mesmos direitos conferidos às demais ações de emissão da Companhia e farão jus a 100% (cem por cento) dos dividendos relativos ao exercício social em que for exercida a opção. Em todos os Planos, o exercício da opção antes do período de vesting inicial ou, ainda, a alienação ou venda da parcela da opção após o período de vesting inicial e antes do período de vesting final implicam na exclusão do Beneficiário do Plano. Os Planos são administrados por um Comitê formado por um grupo de executivos da Companhia, cujas atribuições são (i) assegurar o cumprimento das regras do Plano, bem como julgar situações não previstas

54 nelas; e (ii) acompanhar o funcionamento do Plano, práticas de mercado e legislação, propondo eventuais ajustes necessários. b) principais objetivos do plano: Estimular a expansão, o êxito e os objetivos sociais da Companhia e alinhar o interesse de seus acionistas, administradores e funcionários graduados. c) forma como o plano contribui para esses objetivos O Plano 2007 visa a recompensar resultados alcançados; ao se oferecer condições diferenciadas de aquisição de ações a partir do alcance de metas estabelecidas, que já são construídas levando-se em consideração a expansão dos negócios, se está incentivando a realização das metas, a criação de valor e perseguindo o êxito dos objetivos sociais da Companhia. Os demais Planos oferecem condições diferenciadas para aquisição de ações para um grupo mais restrito de colaboradores; a intenção é atrair e reter executivos de alto nível, considerados fundamentais para o negócio e a maximização dos lucros. Não obstante, por meio do comprometimento de seus recursos próprios, o grupo busca a valorização das ações, compartilhando dos riscos e ganhos da Companhia. d) como o plano se insere na política de remuneração da Companhia Como um componente da remuneração total (remuneração fixa, variável de curto prazo e variável de longo prazo). e) como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo No curto prazo, os administradores recebem condições vantajosas para aquisição de ações, e comprometem-se com os resultados da Companhia, que reverte diretamente na maximização dos seus lucros e dos acionistas. Nos médio e longo prazos, o objetivo é a retenção dos administradores. f) número máximo de ações abrangidas O número total de ações ordinárias objeto das opções outorgadas não poderá ultrapassar o percentual de 3% do total das ações de emissão da Companhia, a qualquer tempo durante a vigência dos Planos. g) número máximo de opções a serem outorgadas Não há número máximo de opções a serem outorgadas, devendo sempre ser observado o número máximo de ações abrangidas pelos Planos, conforme indicação no item f acima.

55 h) condições de aquisição de ações Permanência do executivo no quadro de administradores da empresa, pelo prazo de vesting estipulado em cada contrato. i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Para as ações outorgadas pelo Plano II (Plano 2006), o preço do exercício da Opção de Compra será equivalente a 80% (oitenta por cento) do valor médio ponderado de ações de emissão da Companhia registrado nos pregões da BMF&Bovespa, no mês imediatamente anterior à data da outorga da Opção de Compra, corrigido monetariamente pela variação do Índice Geral de Preços Mercado (IGP-M) da Fundação Getúlio Vargas, ou outro que o venha a substituir, até a data do respectivo exercício da opção de compra pelo beneficiário. Para os demais Planos, o preço de exercício das Opções será equivalente a R$0,01 (um centavo de real) por ação, com exceção do plano 2011 e plano 2012, que passado o período do vesting final, não há preço de exercício. j) critérios para fixação do prazo de exercício O prazo de exercício dos planos é de 5 anos para o vesting final. Para exercício do vesting inicial, o prazo é de 2 anos à exceção do Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção) que não possui vesting inicial. O Plano 2011 onde para um grupo de beneficiários o prazo é de 2,6 anos para exercício de 50% e 3 anos para 100%. O Plano 2012 onde o prazo é de 3 anos ou de 5 anos. k) forma de liquidação O preço de exercício deverá ser pago em moeda corrente nacional à vista no ato da subscrição das ações, exceto no caso do Plano II (Plano 2006), em que o preço de exercício poderá ser pago até o quarto dia após o anúncio do exercício. l) restrições à transferência das ações Os Beneficiários não poderão ceder ou de qualquer outra forma transferir a terceiros, no todo ou em parte, seus direitos e obrigações decorrentes dos contratos de Stock Options sem o prévio e expresso consentimento, por escrito, da Companhia. Os direitos e obrigações obrigam e beneficiam, conforme o caso, as partes e seus sucessores, a qualquer título. m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano Na hipótese de incorporação, fusão, cisão ou reorganização societária da Companhia, na qual a Companhia não permaneça existindo como a sociedade remanescente, as opções permanecerão em vigor, devendo o Conselho de Administração e as sociedades envolvidas em tais operações, a seu exclusivo critério, deliberar acerca das eventuais alterações aos Planos, necessárias à proteção dos legítimos interesses dos

56 Beneficiários, tais como (i) a substituição das ações das opções por ações da sociedade sucessora da Companhia; (ii) a antecipação da aquisição do direito ao exercício das opções, se for o caso, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação societária em questão; e/ou (iii) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos de cada Plano. No caso de transferência de controle da Companhia todos os direitos das opções tornar-se-ão automaticamente exercíveis, de forma que o término do vesting inicial e vesting final ainda vincendos seja antecipado para a data do ato que deliberar a transferência do controle, e ao Beneficiário será concedido, mediante aviso prévio, um prazo razoável, inferior ao prazo de vigência, para que possa exercer as suas opções. n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Plano II (Plano 2006) Na hipótese de demissão, renúncia a cargo estatutário ou dispensa por justa causa, o beneficiário perderá todos os direitos de exercício de opções de compra de ações, independentemente do transcurso ou não do prazo de vesting. Caso o beneficiário seja dispensado sem justa causa, (i) com relação às opções cujo prazo de vesting não tenha transcorrido, o comitê responsável pela administração do Plano poderá discricionariamente antecipar tal prazo e estabelecer o prazo de exercício; e (ii) com relação às opções cujo prazo de vesting tenha transcorrido, o beneficiário terá o prazo de 30 dias após o desligamento para exercer tais opções. Em caso de (i) morte ou invalidez permanente do beneficiário: o prazo de vesting de todas as opções a que tiver direito é antecipado e o prazo de exercício será de 180 dias contados do evento; e (ii) aposentadoria com desligamento do beneficiário: o prazo de vesting de todas as opções a que tiver direito é antecipado e o prazo de exercício será de 60 dias contados do evento. Plano III Cyrela em Ação 2007 (Plano 2007) Na eventualidade de o Beneficiário pedir demissão, renunciar a seu cargo ou ser demitido ou destituído por justa causa, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de demissão sem justa causa do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas, salvo se o desligamento do Beneficiário for decorrente de redução do quadro de funcionários da Companhia. Após o segundo ano de vigência de tal Plano, o Comitê poderá decidir pela antecipação ou não do desbloqueio das referidas opções. Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, o Comitê decidirá se as ações decorrentes da opção de compra poderão ser antecipadamente exercíveis pelo Beneficiário ou por seus herdeiros, conforme o caso. No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, o Comitê decidirá se as ações decorrentes da opção de compra poderão ser antecipadamente exercíveis. Plano IV Plano Executivo 2007 (Plano Retenção) Em caso de desligamento do beneficiário do Plano, voluntária ou involuntariamente, (i) ele perderá o direito de exercício de todas as opções de compra de ações outorgadas nos termos desse Plano cujo prazo de vesting ainda não tenha decorrido; e (ii) permanecerá com o direito de exercício de todas as opções de compra de ações outorgadas nos termos desse Plano cujo prazo de vesting ainda tenha decorrido.

57 Plano 2008 Na eventualidade de o Beneficiário deixar de fazer parte do quadro de administradores e empregados da Companhia, ou advir a rescisão de seu contrato de prestação de serviços antes do final da data final do vesting inicial, conforme o caso, por qualquer motivo, incluindo, mas não se limitando a desligamento voluntário ou involuntário, demissão, morte, invalidez permanente ou aposentadoria ( Saída ): (i) O vesting inicial, relativamente às opções outorgadas ao Beneficiário será antecipado e o Beneficiário poderá exercê-las mediante o pagamento do preço de exercício; e (ii) A antecipação ou não do vesting final será decidida em Comitê. Caso não seja possível o exercício das opções em prazo de 30 (trinta) dias após a data de Saída, devido à necessidade de emissão de ações específicas para tanto, o exercício será postergado para a próxima data disponível, conforme cronograma estabelecido pela Companhia. A transferência do Beneficiário, conforme o caso, para o quadro de administradores, empregados ou prestadores de serviços de sociedade na qual a Companhia detenha participação igual ou superior a 50 % (cinqüenta por cento) não será considerado um evento de Saída, hipótese em que o Beneficiário continuará a usufruir do Plano. Plano 2011 Na eventualidade de o Beneficiário pedir demissão, renunciar a seu cargo ou ser demitido ou destituído por justa causa, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de demissão sem justa causa do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Plano 2012 Na eventualidade de o Beneficiário pedir demissão, renunciar a seu cargo ou ser demitido ou destituído por justa causa, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de demissão sem justa causa do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. Na hipótese de morte ou invalidez permanente do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas. No caso de aposentadoria com desligamento do Beneficiário, as opções de compra de ações que ainda sejam passíveis de exercício pelo Beneficiário serão canceladas.

58 Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social1 Considerando que o Conselho de Administração e a Diretoria Estatutária possuem dois membros em comum, as ações detidas por tais membros foram consideradas no total de ações do Conselho de Administração. Sendo assim, a posição de ações detidas em 31/12/2012 é: Em 31/12/2012 Ações Sobre o Capital Social Total de ações Conselho de Administração ,21% Diretoria Estatutária ,06% Total ,27% Com relação às opções outorgadas e ações detidas nos planos de Stock Options, somam-se: Em 31/12/2012 Vesting inicial Vesting inicial e final Total de ações Conselho de Administração Diretoria Estatutária Sobre o Capital Social 0,45% 0,45% Para evitar a duplicidade, quando uma mesma pessoa for membro do Conselho de Administração e da diretoria, os valores mobiliários por ela detidos devem ser divulgados exclusivamente no montante de valores mobiliários detidos pelos membros do Conselho de Administração.

59 Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Diretoria Estatutária Novo Plano 2006 Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano Plano 2012 Número de Membros em relação a cada outorga de opções de compra de ações: data de outorga 04/05/ /10/ /10/ /11/ /02/ /04/ /10/ /05/ /04/ /09/ /05/2012 quantidade de opções outorgadas % no 1º prazo para que as opções se tornem exercíveis ano e 25% a 2 anos para o Vesting 3 cada ano, por investido (já anos ou 5 mais 3 anos 5 anos 5 anos 5 anos 5 anos liberado) 5 anos para o anos para o (Já estão 5 anos para o match match 100% match exercíveis) prazo máximo para exercício das opções 8 anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos prazo de restrição à transferência das ações n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis 2 anos para o investido (já liberado) 5 anos para o match opções intransferíveis 8 anos 8 anos opções intransferíveis preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções: em aberto no início do exercício social R$ 15,33 0,01 0,01 0,01 R$ 0,01 0, perdidas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a exercidas durante o exercício social R$ 14,96 n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a expiradas durante o exercício social n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a opções intransferívei s valor justo das opções na data de outorga R$ 5,52 23,71 23,71-24,81 22,57 n/a n/a diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas 0,0168% 0,0483% 0,0439% 0,2439% 0,0337% 0,0480% 0,0000% 0,0133%

60

61 Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Diretoria Estatutária Retenção 07 Retenção 07 Retenção 07 Plano 2007 Plano 2008 Novo Plano 2011 Plano 2012 Número de Membros em relação às opções ainda não exercíveis quantidade data em que se tornarão exercíveis prazo máximo para exercício das opções prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício valor justo das opções no último dia do exercício social em relação às opções exercíveis Tornaram-se exercíveis em 4/5/2010 Tornaram-se exercíveis em 08/10/ /10/ = 01/11/ = 01/02/ = 01/04/ = 01/10/2016 Tornaram-se exercíveis em 16/05/ anos 8 anos 8 anos 8 anos 10 anos n/a n/a n/a n/a opções intransferíveis 29/04/ anos para o match opções intransferíveis n/a 02/05/ anos 8 anos opções intransferíveis opções intransferívei s R$ 15,19 R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0,01 R$ 0, R$ 5,52 R$ 23,71 R$ 23,71 R$ 24,81 R$ 22,57 quantidade n/a 0 prazo máximo para exercício das opções prazo de restrição à transferência das ações preço médio ponderado de exercício valor justo das opções no último dia do exercício social valor justo do total das opções no último dia do exercício social 8 anos n/a n/a n/a n/a n/a 8 anos 8 anos n/a n/a n/a n/a n/a n/a R$ 17,84 (IGPM Dez 2012) opções intransferíveis opções intransferívei s n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a R$ 5,52 R$ 23,71 R$ 23,71 - R$ 24,81 R$ 22,57 R$ 0,00 R$ ,00 R$ ,00 - R$ ,00 R$ ,56

62

63 13.8 Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais Diretoria Estatutária Retenção Retenção Retenção Novo Plano Plano 2006 Retenção 07 Plano 2007 Plano Número de Membros em relação às opções exercidas informar: número de ações n/a n/a n/a n/a n/a preço médio ponderado de exercício * n/a 18,34 n/a n/a n/a 14,38 0,01 n/a n/a valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações relativas às opções exercidas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a em relação às ações entregues informar: número de ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a preço médio ponderado de aquisição n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

64