DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ GAIA SECURITIZADORA S/A Versão : 2. Composição do Capital 1. Proventos em Dinheiro 2

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1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ DMPL - 01/01/2013 à 31/12/ DMPL - 01/01/2012 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 11 Relatório da Administração Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 41 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 43 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 44 Motivos de Reapresentação 45

2 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias 532 Preferenciais 0 Total 532 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 45

3 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária 30/04/2014 Dividendo 30/04/2014 Ordinária 1,49060 PÁGINA: 2 de 45

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Aplicações Financeiras Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo Contas a Receber Outras Contas a Receber Tributos a Recuperar Tributos Correntes a Recuperar Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Outros Ativos Não Circulantes Imobilizado Imobilizado em Operação Intangível Intangíveis PÁGINA: 3 de 45

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Federais Obrigações Fiscais Municipais Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Débitos com Controladas Débitos com Controladores Outros Dividendos e JCP a Pagar Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Lucros Reserva Legal PÁGINA: 4 de 45

6 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ ON 0, , ,27068 PÁGINA: 5 de 45

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 45

8 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) do Período Depreciações Variações nos Ativos e Passivos (Aumento) Redução em Contas a Receber (Aumento) Redução em Impostos a Recuperar Aumento (Redução) em Impostos a Recolher Aumento (Redução) em Obrigações a Pagar (Aumento) Redução em Imobilizado Aumento (Redução) em Obrigações Não Circulantes Aumento (Redução) em Partes Relacionadas Impostos Pagos (Aumento) Redução em Aplicacoes Financeiras Outros Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Imobilizado Aquisição de Intangivel Caixa Líquido Atividades de Financiamento Distribuição do Lucro Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 45

9 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 8 de 45

10 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 9 de 45

11 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 10 de 45

12 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios Outros Impostos, Taxas e Contribuições Federais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Remuneração de Capitais Próprios Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período Outros PÁGINA: 11 de 45

13 Relatório da Administração GAIA SECURITIZADORA S.A. Relatório da Administração Apesar de fundada no ano de 2005, a ( GaiaSec ) tornou-se operacional somente em 2009, quando da entrada de novos sócios e executivos na empresa, que tinham a missão de estruturar operações financeiras dentro dos segmentos de atuação, sempre de forma ágil e eficaz. Em 6 anos de atividade, a GaiaSec estruturou e emitiu Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRI ) em um montante de R$ 9,8 bilhões. No ano de 2011 a GaiaSec foi a maior emissora de CRI do Brasil, alcançando uma posição de destaque e consolidando-se como uma das principais empresas do setor. Já no ano de 2013 a GaiaSec melhorou ainda mais sua capacidade de estruturar e gerir os CRI por ela emitidos, alcançando o número de 19 séries de CRI emitidas, no valor total de quase R$ 2,9 bilhões, e em 2014 o número de 17 séries de CRI emitidas. A meta para os próximos anos é continuar o crescimento, sempre com qualidade e eficácia. Nos últimos anos o uso da securitização, importante fonte de captação de recursos para o setor privado, tem crescido em um ritmo acelerado nos principais mercados globais, inclusive no Brasil, onde as condições econômicas têm contribuído para que esta forma de investimento ganhe popularidade entre empresas e investidores. A securitização de recebíveis tem se tornado uma estratégia mais comum de captação de recursos para as empresas, principalmente porque a queda relativa das taxas de juros nos últimos anos tem atraído novos investidores dispostos a incrementar a rentabilidade de seus investimentos permitindo a diversificação de fonte de captação. Dessa forma, a securitização passou não só a financiar o capital de giro das companhias, como também a auxiliar a recuperação de carteira de créditos duvidosos, de maneira competitiva e segura tanto para as empresas quanto para as instituições financeiras. Em 2015, a GaiaSec pretende continuar sua evolução no mercado, estando cada vez mais próxima dos clientes e investidores, sempre investindo em pessoas, processos e sistemas. O nosso objetivo neste ano não é ser a maior securitizadora em volume, mas ser a empresa com melhor capacidade de estruturação e gestão, assim obtendo reconhecimento de clientes e investidores como a melhor opção dentre as securitizadoras. Seguimos nossos ideais, acreditamos que um bom ambiente de trabalho proporciona melhores resultados, porém o sucesso estará sempre baseado na força de vontade, na dedicação e na garra para atingir nossos objetivos, de forma que a vitória sempre será coletiva! Finalmente, para os fins da Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003 ( ICVM 381 ), a Administração da Companhia informa que durante todo ano de 2013, a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, ou quaisquer Partes Relacionadas a ela, assim definidas nos termos da ICVM 381, não prestou à GaiaSec e/ou às demais empresas pertencentes a seu grupo econômico qualquer serviço que não o de auditoria externa das demonstrações financeiras relacionadas ao exercício findo em PÁGINA: 12 de 45

14 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de Contexto operacional A ( Companhia ou Securitizadora ), constituída em 11 de setembro de 2005 e com sede na Rua do Rócio nº 288 1º andar, São Paulo SP - Brasil, obteve seu registro na JUCEPAR em 29 de julho de 2005 para operar no mercado imobiliário brasileiro como uma sociedade securitizadora, adquirindo recebíveis imobiliários oriundos de originadores como construtoras e incorporadoras, emitindo e colocando no mercado financeiro e de capitais Certificados de Recebíveis Imobiliários e, ainda, realizando de operações no mercado de derivativos visando à cobertura de riscos na sua carteira de créditos imobiliários, quando aplicável. A Companhia recebeu, em 28 de julho de 2006, o registro como companhia aberta (sob o número da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), condição básica para o desenvolvimento dos negócios). O plano determinado pela Administração contempla a emissão de pelo menos mais dezoito CRIs ao longo de 2015, o que representa um montante estimado de R$ Estas operações podem vir a não ocorrer por motivos alheios à vontade da Administração, como alterações e flutuações do mercado e mudanças na legislação vigente. Os contratos de prestação de serviços relativos à estruturação, emissão e gestão dos certificados de recebíveis imobiliários são firmados e representados, conjuntamente, pela Companhia e sua controladora Gaiasec Assessoria Financeira Ltda., cujas receitas desta prestação de serviços e os seus respectivos custos são reconhecidos na Companhia ou em sua controladora. A partir de outubro de 2014, a Companhia e sua controladora passou a especificar em seu contrato de prestação de serviço, a parcela de receita correspondente a cada uma das empresas. 2. Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As Demonstrações Financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e dos Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Conforme preceitos da Lei nº 9.514, as companhias Securitizadoras são requeridas a manter contabilidade individualizada dos certificados de recebíveis imobiliários. Dessa forma, as demonstrações financeiras da Companhia não incluem em seus balanços os saldos relativos às operações de securitização, divulgandoos apenas em notas explicativas. As Demonstrações Financeiras foram aprovadas pela Administração da Companhia para sua emissão em 20 de março de PÁGINA: 13 de 45

15 2.1 Ajustes/Reclassificações As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 foram reclassificadas nos seguintes itens: Balanço Patrimonial Publicado Reapresentado Reclassificação Ativo 31/12/ /12/2013 Caixa e equivalentes de caixa (a) (1.779) - Aplicações Financeiras (a) Tributos a Recuperar - Circulante (b) Tributos a recuperar Não Circulante(b) Demonstração dos Fluxos de Caixa (c) Pulicado 31/12/2013 Reclassificação Reapresentado 31/12/2013 (Aumento) Redução em Aplicações Financeirs caixa Aumento Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa - (461) (461) - Demonstração do Valor Adicionado Pulicado 31/12/2013 Reclassificação Reapresentado 31/12/2013 Materiais, Energia, Serviços de Terceiros e outros (876) 188 (688) Impostos, Taxas e Contribuições - Federais Remuneração de Capital de Terceiros Juros (a) Referem-se a certificados de depósitos bancários de Instituições Financeiras, remunerados à taxa 99% da taxa dos depósitos interfinanceiros CDI, anteriormente classificados como caixa e equivalentes de caixa. (b) Refere-se a imposto de renda retido na fonte sobre os rendimentos das aplicações financeiras oriundos das aplicações do patrimônio separado, que serão utilizados por meio de pedidos de compensação contra obrigações na esfera Federal, reclassificados do ativo circulante para o ativo não circulante. (c) Refere-se ao efeito do ajuste e reclassificação mencionados no item (a) acima 3. Resumo das principais práticas contábeis PÁGINA: 14 de 45

16 As principais práticas contábeis aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras estão descritas abaixo, aplicadas de modo consistente a todos os períodos apresentados nessas Demonstrações Financeiras. a) Moeda funcional e moeda de apresentação As Demonstrações Financeiras da Companhia são apresentadas em reais, que é sua moeda funcional e de apresentação. b) Estimativas contábeis A elaboração das Demonstrações Financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração se utilize de premissas e julgamentos na determinação do valor e registro de estimativas contábeis, que se baseiam na experiência histórica e expectativa de eventos futuros. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente em período não superior a um ano. c) Ativos financeiros Os ativos financeiros são classificados no seu reconhecimento inicial. A sua classificação depende da finalidade para o qual eles foram adquiridos, os quais são classificados nas seguintes categorias: Ativos financeiros ao valor justo através do resultado - Títulos para negociação Os ativos financeiros são classificados nessa categoria quando a finalidade e estratégia de investimentos da Companhia são de manter negociações ativas e frequentes. Os juros auferidos por esses ativos, bem como os ganhos ou as perdas decorrentes de variações do valor justo são registrados na demonstração do resultado no exercício em que ocorrem. Títulos disponíveis para venda Esses títulos são contabilizados pelo valor justo, acrescido dos custos de transação diretamente atribuídos, no seu reconhecimento inicial e em períodos subsequentes. Os juros dos títulos disponíveis para venda são reconhecidos na demonstração do resultado. A parcela correspondente do seu ajuste a valor justo (ganhos ou perdas não realizados) é lançada no patrimônio líquido, sendo o ganho ou perda efetivos reconhecidos no resultado por ocasião da sua efetiva liquidação. Títulos mantidos até o vencimento Os ativos financeiros são classificados nessa categoria quando a Companhia tem a intenção e capacidade de mantê-los até a data de seu vencimento. Esses títulos são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método de taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável. Empréstimos e recebíveis- Contas a Receber PÁGINA: 15 de 45

17 Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. d) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment ) A Administração da Companhia revisa anualmente ou quando há indícios de perda do valor recuperavél o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de identificar e avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Companhia não identificou a necessidade de realizar ajustes por recuperação de ativos. e) Outros ativos e passivos Os demais ativos e passivos são demonstrados ao custo, incluindo os rendimentos e as variações monetárias auferidas e, quando aplicável, o efeito do seu ajuste para o valor justo ou de realização. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. f) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, deduzido de depreciação e perdas de redução ao valor recuperável (impairment), quando aplicável. A depreciação é reconhecida no resultado baseando-se no método linear com relação a vida útil estimadas de cada parte de um item do imobilizado, já que esse método é o que mais reflete o padrão de consumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo. A vida útil estimada para os períodos correntes e comparativos são as seguintes: Móveis, utensílios e instalações e propriedade de terceiros: 10 anos Equipamentos de informática: 20 anos Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada encerramento de exercício ou quando há evidências de que o ativo imobilizado apresenta mudanças que possam indicar deteriorização ou perda, e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis. PÁGINA: 16 de 45

18 g) Intangível Os ativos intangíveis adquiridos separadamente são registrados ao valor de custo de aquisição, deduzidos das respectivas amortizações calculadas pelo método linear. A vida útil de ativo intangível é avaliada de acordo com sua expectativa de vida útil. e são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo. h) Ativos e passivos contingentes e obrigações legais As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados como de perdas remotas não são provisionados e nem divulgados; e (iii) Obrigações legais são registradas independentemente da avaliação sobre as probabilidades de êxito dos processos em que a Companhia questiona a inconstitucionalidade de impostos ou tributos. k) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda, quando aplicável, é constituída com base no lucro real (tributável) à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10%, e a provisão para contribuição social, à alíquota de 9%, conforme legislação em vigor. l) Resultado por ação Calculado de acordo com o CPC 41, o resultado básico por ação é obtido dividindo-se o resultado do período atribuído aos acionistas da Companhia pela média ponderada da quantidade de ações em circulação. m) Apuração do resultado A receita pela prestação de serviços de emissão dos certificados de recebíveis imobiliários (CRI) é reconhecida por competência e com base na execução dos serviços realizados até a data-base do balanço. PÁGINA: 17 de 45

19 4. Normas e interpretações ainda não adotadas Novas normas, alterações de normas e interpretações são efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2015, e não foram adotadas na preparação dessas Demonstrações Financeiras. Aquelas que podem ser relevantes para a Companhia estão mencionadas a seguir. A Companhia não planeja adotar essas normas de forma antecipada. Foram editados os pronunciamentos e modificações correlacionados às IFRSs novas e revisadas apresentadas abaixo. Em decorrência do compromisso do CPC de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações feitas pelo IASB, é esperado que esses pronunciamentos e modificações sejam aprovados pelo CPC até a data de sua aplicação obrigatória. IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Classificação e Mensuração (CPC 38, 39 e 40) - introduz novos requerimentos de classificação e mensuração de ativos financeiros e passivos financeiros. A IFRS 9 utiliza uma abordagem simples para determinar se um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado ou valor justo, com base na maneira pela qual uma entidade administra seus instrumentos financeiros (seu modelo de negócios) e o fluxo de caixa contratual característico dos ativos financeiros. A norma exige ainda a adoção de apenas um método para determinação de perdas no valor recuperável de ativos, e o reconhecimento do valor da variação no valor justo do passivo financeiro atribuível a mudanças no risco de crédito daquele passivo como Outros resultados abrangentes observando certos critérios. Esta norma passa a vigorar para exercícios sociais iniciados a partir de 1º de janeiro de 2018, e a Companhia fará revisão detalhada de seus passivos financeiros registrados ao valor justo para avaliar os efeitos resultantes de sua adoção. Ciclo de melhorias anuais das IFRSs emitidas em dezembro de 2013 As melhorias anuais das IFRSs geraram diversas alterações às IFRSs, as quais passam a vigorar a partir de 1º de julho de PÁGINA: 18 de 45

20 Norma Tópico Detalhes IFRS 2/CPC 10 - Pagamentos baseados em ações IFRS 3/CPC 15 - Combinações de Negócios IFRS 8/CPC 22 - Segmentos Operacionais IFRS 13/CPC 46 - Mensuração de valor justo IAS 16/CPC 27 - Ativo Imobilizado e IAS 38/ CPC 04 Ativo Intangível IAS 24/CPC 05 - Partes relacionadas Definição de condição de aquisição de direitos (vesting conditions) Contabilização de considerações contingentes em combinações de negócios Agregação de Segmentos Operacionais Reconciliação do total de ativos dos segmentos reportáveis para o total de ativos da Entidade Contas a receber e contas a pagar de curto prazo Método de reavaliação: Reapresentação proporcional da depreciação/amortização acumulada Pessoal chave da administração Altera as definições de condição de aquisição de direitos e condições de mercado e acrescenta definições para metas de desempenho. Requer que a consideração contingente que seja classificada como ativo ou passivo seja mensurada ao valor justo ao final de cada período de reporte Exige a divulgação dos julgamentos feitos pela Administração, na aplicação dos critérios utilizados na agregação dos segmentos operacionais A reconciliação do total dos segmentos reportáveis para os ativos da Entidade deve ser feita apenas se a informação dos ativos é fornecida regularmente ao principal tomador de decisão da Entidade Esclarece que a edição do IFRS 13 e as consequentes adições ao IFRS 9 e IAS 39, não removem a possibilidade de mensurar contas a receber e contas a pagar de curto prazo numa base não descontada Esclarece que o valor bruto do ativo imobilizado/intangível, é ajustado de maneira consistente com o valor do imobilizado/intangível reavaliado. Esclarece como pagamentos feitos para empresas que prestam serviços avaliados como chave para a gestão do negócio devem ser divulgados PÁGINA: 19 de 45

21 Norma Tópico Detalhes IFRS 1/CPC 37 - Adoção Inicial das normas internacionais de contabilidade IFRS 3/CPC 15 - Combinações de Negócios IFRS 13/CPC 46 - Mensuração de valor justo Significado de IFRSs efetivos Exclusão dos negócios em conjunto do alcance da norma Escopo da excessão aplicável aos portfólios de ativos e passivos (parágrafo 52) Esclarece que versão das IFRSs devem ser utilizadas na adoção inicial (altera apenas a Base para conclusão da norma emitida pelo IASB). Esclarece que a norma exclui do seu escopo a formação dos negócios em conjunto nas demonstrações financeiras dos negócios em conjunto em si. Esclarece o escopo da exceção aplicável a mensuração do valor justo de grupos de ativos e passivos numa base líquida. IAS 40/CPC 28 - Propriedade para investimento Inter-relacionamento entre o IAS 40/CPC 28 e o IFRS 3/CPC 15 Esclarece a inter-relação entre o IAS 40/CPC 28 e o IFRS 3/CPC 15, na classificação de uma propriedade como propriedade para investimento ou propriedade ocupada pelo proprietário. Ciclo de melhorias anuais das IFRSs As melhorias anuais das IFRSs geraram diversas alterações às IFRSs, as quais passaram vigorar a partir de 1º de julho de PÁGINA: 20 de 45

22 Norma Tópico Detalhes IFRS 3/CPC 15 - Combinações de Negócios IFRS 13/CPC 46 - Mensuração de valor justo IAS 40/CPC 28 - Propriedade para investimento Exceções ao escopo de controladas em conjunto Escopo do parágrafo 52 (exceção da carteira) Esclarecendo a interrelação entre a IFRS 3 e a IAS 40 ao classificar propriedade como propriedade para investimento ou propriedade ocupada pelo proprietário As alterações esclarecem que a IFRS 3 não se aplica à contabilização da formação de todos os tipos de acordos conjuntos nas demonstrações financeiras do próprio acordo-conjunto. As alterações esclarecem que o escopo da exceção da carteira, para fins de mensuração do valor justo de um grupo de ativos e passivos financeiros em base líquida, inclui todos os contratos dentro do escopo da mencionada exceção e contabilizados de acordo com a IAS 39 ou IFRS 9, mesmo aqueles contratos que não se enquadram nas definições de ativos ou passivos financeiros da IAS 32. As alterações esclarecem que a IAS 40 e a IFRS 3 não são mutuamente exclusivas e a adoção de ambas as normas pode ser necessária. Consequentemente, uma entidade que adquire uma propriedade para investimento deve determinar se: a) A propriedade se enquadra na definição de propriedade para investimento nos termos da IAS 40. b) A transação se enquadra na definição de combinação de negócios nos termos da IFRS 3. PÁGINA: 21 de 45

23 A Companhia pretende adotar as normas aplicáveis quando as mesmas entrarem em vigor. Considerando as atuais operações da Companhia não foram observadas alterações decorrentes das normas que entraram em vigor assim como a Administração não espera que essas novas normas, interpretações e alterações tenham um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras a partir de sua adoção. A Lei /14 (conversão da Medida Provisória nº 627/13), promoveu alterações no IRPJ, CSLL, PIS e COFINS, com vigência para 1/1/2015, permitindo ao contribuinte adesão às novas regras já em 2014, de forma irretratável. A Lei dentre outros assuntos, tratou especialmente: (i) em harmonizar a legislação tributária com os critérios e procedimentos contábeis introduzidos pelas Leis /07 e /09, (ii) a extinção do Regime Tributário de Transição - RTT, (iii) novas regras de tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil com relação aos lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas, (iv) alterações na forma de utilização do ágio. A Companhia não espera impactos relevantes com a adoção da nova norma. PÁGINA: 22 de 45

24 5. Ativos financeiros avaliados ao valor justo por meio do resultado Aplicações Financeiras - Títulos para negociação Certificados de Depósitos Bancários Os títulos para negociação da Companhia são compostos por certificados de depósitos bancários (pósfixados) cujo valor de custo atualizado desses títulos é o seu valor justo. A taxa de juros média contratada dos certificados de depósitos bancários é de 97% (99% ) da taxa dos depósitos interfinanceiros - DI. 5.1 Hierarquia de níveis Ativos e Passivos financeiros reconhecidos a valor justo A mensuração da estimativa do valor justo por nível baseia-se na seguinte hierarquia: Nível 1: Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos idênticos. Nível 2: Classificado quando se utiliza uma metodologia de fluxo de caixa descontado ou outra metodologia para precificação do ativo com base em dados de mercado e quando todos esses dados são observáveis no mercado aberto. Nível 3: Mensuração do valor justo são as derivadas de técnicas de avaliação que incluem entradas para os ativos ou passivos que não são baseadas em dados observáveis de mercado (dados não observáveis). A tabela a seguir apresenta hierarquia do valor justo dos Títulos para negociação mantidos pela Companhia: Tipo de Instrumento Nível 1 Nível 2 Nível 3 Nível 1 Nível 2 Nível 3 Certificados de depósitos bancários Valor Justo Movimentação das Aplicações Financeiras Saldo Inicial Aplicação/Resgate Receita Financeira PÁGINA: 23 de 45

25 Saldo final Contas a receber É constituído basicamente por valores a receber em função da atividade de securitização em caráter de pagamentos e/ou adiantamentos às operações vinculadas ao patrimônio separado Créditos de curto prazo (a) Partes Relacionadas (c) 7 - Adiantamentos (b) (a) Valores pagos pela Companhia que serão rateados e recebidos proporcionalmente de cada operação de securitização ativa do patrimônio separado. (b) Valores adiantados pela Companhia para operações que estão em processo de negociação e que ainda não foram liquidadas. (c) Vide nova explicativa nº 20 PÁGINA: 24 de 45

26 7. Tributos a Recuperar - circulante Imposto de Renda sobre Aplicação Financeira 23 - Pis e Cofins retido na fonte a Compensar Imposto de Renda e Contribuição Social a Compensar 73 - Outros Tributos a recuperar não circulante Impostos de Renda Retido na Fonte Operações de Securitização IRRF sobre aplicações financeiras (a) (a) Refere-se a imposto de renda retido na fonte sobre os rendimentos das aplicações financeiras oriundos das aplicações do patrimônio separado, que serão utilizados por meio de pedidos de compensação contra obrigações na esfera federal. Por se tratar de imposto retido relativo a aplicação do patrimônio separado, este saldo encontra-se registrado na rubrica outras obrigações (vide nota explicativa nº12). 9. Imobilizado Descrição Taxas anuais depreciação % Depreciação Custo acumulada Líquido Líquido Móveis e Utensílios (27) Instalações em propriedades de terceiros (144) Equipamentos de Informática 20 8 (3) (174) Movimentação do Imobilizado Saldo Inicial Depreciação Saldo Final PÁGINA: 25 de 45

27 10. Intangível Descrição Taxas anuais depreciação % Amortização Custo Acumulada Líquido Líquido Softwares em desenvolvimento (a) (a) São registrados nesta rubrica os desenvolvimentos relativos a novos softwares para a gestão dos CRIs. Os softwares se encontram em processo de desenvolvimento e assim que finalizados, passarão a ser amortizados Movimentação do Intangível 11. Tributos a Recolher Saldo Inicial Aquisição Saldo Final CSLL a Recolher (a) 3 31 IRPJ a Recolher (a) 5 60 ISS a Recolher 8 18 Outros (a) Referem-se às provisões de IRPJ e CSLL líquidos dos valores antecipados. 12. Outras obrigações - passivo não circulante PÁGINA: 26 de 45

28 Obrigações Patrimônio Separado (a) (a) Referem-se ao montante a ser repassado pela Companhia do imposto de renda retido na fonte sobre a rentabilidade das aplicações financeiras registradas no patrimônio separado referente às operações de Certificado de Recebíveis Imobiliários CRIs. Como essas aplicações financeiras encontram-se registradas em nome da Gaia Securitizadora S.A, o imposto de renda retido na fonte sobre a sua rentabilidade encontra-se registrado na conta Tributos a recuperar do ativo circulante (vide nota explicativa nº 8). 13. Patrimônio líquido 13.1 Capital social O capital social, totalmente subscrito é de R$532, dividido em ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, sendo todas já sido integralizadas no valor total de R$532. Em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, o capital social está dividido da seguinte forma: 13.2 Reservas de lucros Acionistas % Ações Gaiasec Assessoria Financeira Ltda. 99,99% Outros 0,01% 1 Capital subscrito 100% A reserva legal é constituída mediante a apropriação de, no mínimo, 5% do lucro líquido anual, sendo limitada a 20% do capital social Dividendos Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social da Companhia, um dividendo mínimo correspondente a 10% do lucro líquido apurado em cada exercício social, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/76), conforme demonstrado abaixo: Lucro Líquido do Período 185 Dividendos mínimos (10% do lucro líquido) Reservas Estatutárias O lucro líquido após as destinações de dividendos mínimos, deverão ser destinados a reserva estatutária para a futura distribuição de dividendos aos acionistas da Companhia Lucro Básico por ação PÁGINA: 27 de 45

29 De acordo com as normas do Comitê de Pronunciamento Contábil calculamos o lucro básico por ação aos acionistas, para cada exercício social; Lucro Atribuível aos acionistas da Companhia Média Ponderada do número de ações durante o período Lucro básico e diluído (R$) 0,3477 1, Receita líquida de prestação de serviços A composição das receitas auferidas pela estruturação de operações de securitização da Companhia nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 encontra-se demonstrada a seguir: Receita bruta de prestação de serviço Tributos Indiretos (Pis, Cofins e ISS) (129) (184) Receita líquida de prestação de serviços Outras Receitas Operacionais A composição das outras receitas operacionais refere-se exclusivamente ao valor arrecadado pela recuperação de custo pelo serviço de Banco Liquidante, cobrado da Companhia pela instituição financeira durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, e encontra-se demonstrada a seguir: Outras Receitas Despesas gerais e administrativas A composição das despesas gerais e administrativas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 encontra-se demonstrada a seguir: PÁGINA: 28 de 45

30 Despesas com serviços de pessoas jurídicas (a) (348) (344) Despesas de ocupação (b) (144) (141) Despesas de Viagens (7) (4) Despesas com utilidades e serviços (63) (52) Despesas com pessoal (270) (10) Despesas com anúncios e publicações (55) (44) Despesas com Depreciações e Amortizações (85) (77) Perdas com operações (c) (155) - Taxas (6) (5) Outros (59) (104) (1.192) (781) (a) Refere-se basicamente a serviços de Consultoria Contábil e Jurídica, Auditoria, entre outros. (b) Refere-se basicamente aluguel do estabelecimento e condomínio. (c) Trata-se de valores que foram apropriados indevidamente como valores a receber de operações de securitização e não foram realizados financeiramente. 17. Resultado financeiro A composição das receitas financeiras, auferidas exclusivamente pelas aplicações em certificados de depósitos bancários, e das despesas financeira nos períodos de três e nove meses findos em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 encontra-se demonstrada a seguir: Juros obtidos com aplicações financeiras Despesa Financeira (19) (4) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido O cálculo da apuração do imposto de renda e a contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e 2013 encontram-se demonstrados a seguir: Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda (15%) e alíquota adicional de (10%) (81) (307) Contribuição social (9%) (29) (111) Adição/Exclusão sobre diferenças permanentes: (29) 24 PÁGINA: 29 de 45

31 Total de imposto de renda e contribuição social (139) (394) 19. Ações judiciais A Companhia é parte envolvida em processos judiciais de natureza cível. Em 31 de dezembro de 2014, haviam processos judiciais cíveis no montante total de R$ , para os quais, com base na avaliação dos advogados da Companhia, as perdas são consideradas possíveis e portanto, não há constituição de provisão. Apesar da Companhia ser parte nos processos, o objeto de cada ação está relacionado exclusivamente ao lastro das operações de securitização, envolvendo as condições contratuais e o fluxo de pagamentos, não ferindo a integridade patrimonial da Securitizadora já que a responsabilidade incorrerá sobre o patrimônio separado e não sobre o investidor, detentor do CRI. 20. Partes Relacionadas a) Participação Acionária A Companhia é controlada direta da Gaiasec Assessoria Financeira Ltda. que, em 31 de dezembro de 2014, possui participação de 99,99% do seu capital. No segundo trimestre de 2014, houve deliberação dos dividendos referentes ao exercício de 2013, no montante de R$ 793 sendo pago, em abril de 2014, dividendos no montante de R$ 700 à sua controladora direta Gaia Assessoria Financeira Ltda. Em 31 de dezembro de 2014, houve deliberação de dividendos mínimos de R$ 19, sendo o saldo remanescente de dividendos a pagar de R$ 112. b) Transações com Partes Relacionadas As operações realizadas entre partes relacionadas são efetuadas a valores, prazos e taxas médias compatíveis às praticadas com terceiros, vigentes nas respectivas datas. As principais transações são: c) Segue abaixo os valores de transações com partes relacionadas: Ativo (Passivo) Receita (Despesa) Contas a Receber (a) 7 7 Rateio de Custos (b) (260) (260) Adiantamentos realizados a operações de securitização (c) (204) - a) Valor referente a emissão de nota de débito a título de recuperação de demais despesas administrativas pagas pela Companhia em nome da sua controladora; (b) Referindo-se ao rateio do compartilhamento de Despesas de Pessoal realizado com base nas informações cedidas pelo controle gerencial do Grupo Econômico; PÁGINA: 30 de 45

32 (c) Pelo pagamento de despesas à operação de securitização que serão reembolsadas no mês subsequente. d) Remuneração do Pessoal-Chave da Administração A Assembleia Geral Ordinária (AGO) da Companhia fixou desde a sua constituição, tanto para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a remuneração mensal do valor fixado de um salário mínimo, acrescido do custo de INSS, na alíquota de 11%, ao Diretor Estatutário. 21. Benefícios aos empregados Benefício pós-emprego - A Companhia não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para a Diretoria ou membros do Conselho de Administração. 22. Gerenciamento de riscos - Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros As aplicações financeiras da são realizadas através das aquisições de Certificados de Depósitos Bancários - CDB pós fixados. Instrumentos financeiros derivativos Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e de 2013, a Companhia não efetuou transações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. Política de gestão de riscos A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é responsabilidade da diretoria financeira, que se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e de profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Adicionalmente, não são permitidas operações com instrumentos financeiros de caráter especulativo. Risco de crédito O risco de crédito é o risco que surge da possibilidade de prejuízo resultante do não recebimento, de terceiros, dos valores contratados. O caixa da Companhia é investido em títulos de renda fixa. Esses investimentos estão sujeitos a risco de crédito. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possuía R$ aplicados em certificado de depósitos bancários de instituições financeiras brasileiras. Risco de mercado acionário A Companhia pode investir em participações de companhias de capital aberto em bolsa de valores e, por isso, estará exposta à volatilidade desse mercado. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia não possuía participações em empresas listadas em bolsa de valores. Risco de liquidez PÁGINA: 31 de 45

33 É o risco que a Companhia encontra ao cumprir as obrigações associadas a seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos a vista ou com outro ativo financeiro. O caixa da Companhia é investido em Certificados de Depósito Bancário (CDBs), indexados a taxas de juros, portanto variações nas taxas de mercado podem afetar o fluxo de caixa da Companhia. A Companhia administra sua estrutura de ativos, passivos e capital com o objetivo de buscar otimizar sua estrutura de capital, possibilitar um retorno adequado aos acionistas e minimizar o risco de liquidez. Risco de taxa de juros O caixa da Companhia é investido em Certificados de Depósito Bancário (CDBs), indexados a taxas de juros, portanto variações nas taxas de mercado podem afetar o fluxo de caixa da Companhia. PÁGINA: 32 de 45

34 23. Análise de sensibilidade A Deliberação CVM nº. 550, de 17 de outubro de 2008 dispõe que as companhias abertas devem divulgar, em nota explicativa específica, informações qualitativas e quantitativas sobre todos os seus instrumentos financeiros, reconhecidos ou não como ativos ou passivos em seu balanço patrimonial. Os instrumentos financeiros (aplicações financeiras) da Companhia são representados por certificados de depósitos bancários e estão registrados pelo valor de custo, acrescidos de rendimentos ou encargos incorridos, os quais até 31 de dezembro de 2014 se aproximam dos valores de mercado. Os principais riscos atrelados às operações da Companhia estão ligados a variação da taxa dos depósitos interfinanceiros - DI para as suas aplicações financeiras. A instrução CVM nº. 475, de 17 de dezembro de 2008, dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros, em nota explicativa específica, e sobre a divulgação do quadro demonstrativo de análise de sensibilidade. Com a finalidade de verificar a sensibilidade das aplicações financeiras à taxa de juros média das respectivas remunerações, fator de risco de taxa de juros ao qual a Companhia possuía exposição ativa na data base de 31 de janeiro de 2014, foram definidos 3 cenários diferentes com base em projeções divulgadas pelo boletim Focus, pelo Banco Central em 31 de dezembro de 2014, definiu-se a taxa provável para SELIC média para os próximos 12 meses de 11,75% a.a.. A partir da variação das taxas prováveis em cenários de deterioração para o SELIC foram determinadas as variações 25% para menos e 50% para menos, ou seja, recalculou-se as taxas anuais das aplicações financeiras, respectivamente com o SELIC a 8,81% a.a. 5,88% a.a. Para cada cenário, foi calculada a receita financeira bruta, não se levando em consideração a incidência de tributos sobre os rendimentos das aplicações. Calculou-se a sensibilidade das aplicações financeiras aos cenários para as remunerações médias mensais, a partir do saldo existente em 31 de dezembro de Operação Posição 12/2014 Fator de risco Cenário I provável Cenário II 25% menos Cenário III 50% menos Aplicação financeira CDI 11,75% 8,81% 5,88% Receita projetada PÁGINA: 33 de 45

35 24. Balanço (separado) fiduciário Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa CRI 1 - CARTEIRA ª Emissão 1ª e 2ª Séries CRI 4 - CARTEIRA ª Emissão 1ª Série CRI 2 - CARTEIRA ª Emissão 1ª e 2ª Séries CRI 3 - CARTEIRA ª Emissão 1ª Série CRI 5 - CARTEIRA ª Emissão 34ª Série CRI 10 - CARTEIRA ª Emissão 7ª e 8ª Séries CRI 11 - CARTEIRA ª Emissão 9ª e 10ª Séries CRI 8 - CARTEIRA ª Emissão 6ª e 7ª Séries CRI 9 - CARTEIRA ª Emissão 23ª Série CRI 14 - CARTEIRA ª Emissão 11ª Série CRI 13 - CARTEIRA ª Emissão 15ª Série CRI 15 - CARTEIRA ª Emissão 17ª e 18ª Séries CRI 17 - CARTEIRA ª Emissão 16ª Série CRI 16 - CARTEIRA ª Emissão 12ª,13ª e 14ª Séries CRI 19 - CARTEIRA ª Emissão 22ª Série CRI 21 - CARTEIRA ª Emissão 25ª e 26ª Séries CRI 22 - CARTEIRA ª Emissão 4º Série CRI 23 - CARTEIRA ª Emissão 24ª Série CRI 24 - CARTEIRA ª Emissão 27ª Série CRI 25 - CARTEIRA ª Emissão 3º Série CRI 26 - CARTEIRA ª Emissão 28ª, 29ª e 30ª Série CRI 27 - CARTEIRA ª Emissão 7º Série CRI 28 - CARTEIRA ª Emissão 5º Série CRI 29 - CARTEIRA ª Emissão 6º Série CRI 30 - CARTEIRA ª Emissão 8ª Série CRI 31 - CARTEIRA ª Emissão 31ª e 32ª Séries CRI 32 - CARTEIRA ª Emissão 9ª Série - - CRI 33 - CARTEIRA ª Emissão 35ª Série CRI 34 - CARTEIRA ª Emissão 36ª Série CRI 35 - CARTEIRA ª Emissão 17º Série CRI 36 - CARTEIRA ª Emissão 12º Série CRI 38 - CARTEIRA ª Emissão 27º Série CRI 39 - CARTEIRA ª Emissão 18º Série CRI 40 - CARTEIRA ª Emissão 21º Série CRI 41 - CARTEIRA ª Emissão 11º Série CRI 42 - CARTEIRA ª Emissão 13º Série CRI 43 - CARTEIRA ª Emissão 14º Série CRI 44 - CARTEIRA ª Emissão 15º Série CRI 45 - CARTEIRA ª Emissão 16º Série CRI 48 - CARTEIRA ª Emissão 19ª e 20ª Séries PÁGINA: 34 de 45