Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Informações Trimestrais - ITR em 30 de setembro de 2018 e relatório sobre a revisão de

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1 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Informações Trimestrais - ITR em 30 de setembro de 2018 e relatório sobre a revisão de informações trimestrais

2 Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Administradores e Acionistas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (a Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e de nove meses findos nessa data e das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o período de nove meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. 2 PricewaterhouseCoopers, Rua dos Inconfidentes 911, 17º e 18º, Belo Horizonte, MG, Brasil , Caixa Postal 289 T: (31) , F: (31) ,

3 Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Belo Horizonte, 25 de outubro de 2018 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Fábio Abreu de Paula Contador CRC 1MG075204/O-0 3

4 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/09/ DMPL - 01/01/2017 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/09/ DMPL - 01/01/2017 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 66 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial 67 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 69 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 70

5 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/09/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais Total PÁGINA: 1 de 70

6 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 08/02/2018 Dividendo 30/05/2018 Ordinária 0, /02/2018 Dividendo 30/05/2018 Preferencial 0,04753 PÁGINA: 2 de 70

7 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Outros Ativos Circulantes Outros Impostos a Recuperar Imposto de Renda e Contribuição Social Antecipados Dividendos a Receber Adiantamentos a Fornecedores Instrumentos Financeiros Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Imóveis à Venda Instrumentos Financeiros Impostos a Recuperar Outros Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível PÁGINA: 3 de 70

8 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Tributos a Recolher Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Contas a Pagar Tributos Parcelados Adiantamento de Clientes Títulos a Pagar - Forfaiting Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Demais Contas a Pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Benefícios a Empregados Outras Provisões Passivos Contingentes Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva para Investimentos e Capital de Giro Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 4 de 70

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , PN 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ ON 0, , , , PN 0, , , ,24000 PÁGINA: 5 de 70

10 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 70

11 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) Liquido do Exercício Encargos e Variações Monetárias/Cambiais, Líquidas Despesas de Juros Depreciação e Amortização Resultado na Venda de Imobilizado Resultado Equivalencia Patrimonial Plano de Outorga de Opção de Ações Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Constituição (Reversão) de Provisões Perdas (Ganhos) Atuariais Variações nos Ativos e Passivos Clientes Estoques Impostos a Recuperar Valores a Receber de Empresas Ligadas Depósitos Judiciais Outros (Acréscimos) Decréscimos de Ativos Fornecedores, Empreiteiros e Fretes Adiantamentos de Clientes Tributos a Recolher Títulos a Pagar - Forfaiting Outros Acréscimos (Decréscimos) Passivos Outros Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Pagamento de Passivo Atuarial Caixa Líquido Atividades de Investimento Valor Recebido pela Alienação de Imobilizado Compras de Imobilizado Dividendos Recebidos Redução de Capital em Subsidiária Compra de software Títulos e valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento de empréstimos e Financiamentos Pagamento de Tributos Parcelados Liquidação de Operações de Swap Dividendos e Juros s/capital Próprio Pagos Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 70

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Prescritos Realização do Ajuste do IAS 29 no Ativo Imobilizado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (Perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Saldos Finais PÁGINA: 8 de 70

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Alterações nas Participações Societárias que não Resultaram em Perda ou Aquisição de Controle Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Realização do Ajuste do IAS 29 no Ativo Imobilizado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas Perda Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Saldos Finais PÁGINA: 9 de 70

14 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Ganhos (Perdas) Atuariais Variações Cambiais Líquidas Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Outras Variações Cambiais Líquidas Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 70

15 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Clientes Estoques Outros Ativos Circulantes Outros Impostos a Recuperar Imposto de Renda e Contribuição Social Antecipados Dividendos a Receber Adiantamentos a Fornecedores Instrumentos Financeiros Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Tributos Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Instrumentos Financeiros Impostos a Recuperar Outros Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas em Conjunto Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível PÁGINA: 11 de 70

16 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Tributos a Recolher Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Contas a Pagar Tributos Parcelados Adiantamento de Clientes Títulos a Pagar - Forfaiting Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Demais Contas a Pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Benefícios a Empregados Outras Provisões Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Passivos Contingentes Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva para Investimentos e Capital de Giro Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 12 de 70

17 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , PN 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ ON 0, , , , PN 0, , , ,24000 PÁGINA: 13 de 70

18 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (Perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 14 de 70

19 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício Encargos e Var.Monet./Cambiais Despesas de Juros Depreciação e Amortização Resultado na Venda de Imobilizado Resultado Equivalencia Patrimonial Plano de Outorga de Opção de Ações Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Constituição (Reversão) de Provisões Perdas (Ganhos) Atuariais Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Nos Estoques Impostos Recuperar Depósitos Judiciais Contas a Receber de Empresas Ligadas Outros (Acréscimos) Decréscimos de Ativos Em fornecedores e Empreiteiros e Fretes Valores a Pagar a Sociedades Ligadas Adiantamentos de Clientes Tributos a Recolher Títulos a Pagar - Forfaiting Outros Acréscimos (Decréscimos) Passivos Outros Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Passivo Atuarial Pago Caixa Líquido Atividades de Investimento Valor Recebido pela Alienação de Imobilizado Compras de Imobilizado Dividendos Recebidos Compra de software Títulos e Valores Mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento de empréstimos e Financiamentos Pagamento de Tributos Parcelados Liquidação de Operações de Swap Dividendos e Juros s/cap.próprio Pagos Aumento (redução) de capital Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 15 de 70

20 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Dividendos Prescritos Realização do Ajuste do IAS 29 no Ativo Imobilizado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (Perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 16 de 70

21 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Realização do Ajuste do IAS 29 no Ativo Imobilizado Alterações nas Participações Societárias que não Resultaram em Perda ou Aquisição de Controle Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Coligadas Perda Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 17 de 70

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Ganhos e perdas atuariais Variações Cambiais Liquidas Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 18 de 70

23 ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS Versão : 1 1 Contexto operacional A Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS ( USIMINAS, Usiminas, Controladora ou Companhia ), com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, é uma companhia aberta e tem suas ações negociadas na B3 - Brasil Bolsa Balcão (USIM3, USIM5 e USIM6). A Companhia e suas controladas, controladas em conjunto e coligadas ( Empresas Usiminas ) têm como principal objeto a exploração da indústria siderúrgica e outras atividades correlatas, como extração de minério de ferro, transformação do aço, fabricação de bens de capital e logística. Conta atualmente com duas usinas siderúrgicas com capacidade nominal de produção de 9,5 milhões (não revisado) de toneladas por ano de produtos laminados, localizadas nas cidades de Ipatinga, Estado de Minas Gerais e Cubatão, Estado de São Paulo, além de reservas de minério de ferro, centros de serviços e distribuição, portos marítimos, terminais de cargas, estrategicamente localizados em diversas cidades brasileiras. A Companhia mantém participação, direta ou indireta, em empresas controladas, controladas em conjunto e coligadas, conforme descrito na Nota 1 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de Informações contábeis intermediárias A emissão e divulgação das informações contábeis intermediárias contidas nesse Formulário de Informações Trimestrais (ITR) da Controladora e Consolidado foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25 de outubro de Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas informações contábeis intermediárias estão apresentadas nas demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de As políticas contábeis de transações consideradas imateriais não foram incluídas nessas informações contábeis intermediárias. Ressalta-se, ainda, que as políticas contábeis foram aplicadas de modo uniforme no período corrente, estão consistentes com o exercício e período comparativos apresentados e são comuns à controladora, controladas, coligadas e controladas em conjunto, sendo que, quando necessário, as informações contábeis intermediárias das controladas foram ajustadas para atender a este critério. PÁGINA: 19 de 70

24 3.1 Base de preparação e declaração de conformidade As informações contábeis intermediárias referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de Considerando que não houve alterações relevantes em relação à composição e à natureza dos saldos apresentados nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as a seguir estão apresentadas de forma condensada no período de nove meses findo em 30 de setembro de Resumo das principais políticas contábeis; 4 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro; 12 Imposto de renda e contribuição social; 13 Depósitos judiciais; 14 Investimentos; 15 Imobilizado; 16 Valor recuperável (Impairment) de ativos não financeiros; 17 Ativos intangíveis; 18 Empréstimos e financiamentos e debêntures; 20 Tributos parcelados; 21 Provisão para demandas judiciais; 22 Obrigações de benefícios de aposentadoria; 23 Patrimônio líquido; 29 Transações com partes relacionadas; e 31 Plano de outorga de opção de compra de ações. Informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, aqui apresentadas sob os títulos de Controladora e Consolidado, respectivamente, foram preparadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, IAS 34 - Interim Financial Reporting, além das normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Desta forma, essas informações contábeis intermediárias evidenciam todas as informações relevantes, as quais estão consistentes com as utilizadas pela Administração na sua gestão. 3.2 Normas, alterações e interpretações de normas No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, não foram emitidas novas normas, alterações e interpretações de normas. Em 1º de janeiro de 2018, entraram em vigor o IFRS 9 / CPC 48 - Instrumentos Financeiros e o IFRS 15 / CPC 47 - Receitas de Contratos com Clientes. Consoante a Nota 3.20 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017, a Companhia não identificou impactos significativos, quando da adoção destas novas normas no período de nove meses findo em 30 de setembro de PÁGINA: 20 de 70

25 Em relação ao IFRS 9 / CPC 48 - Instrumentos Financeiros, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a forma de apresentação dos instrumentos financeiros (Nota 6) foi adequada conforme a seguir: (a) Ativos e passivos financeiros O IFRS 9 / CPC 48 - Instrumentos Financeiros contém três principais categorias de classificação para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes ( FVOCI ) e valor justo por meio do resultado ( FVTPL ). Com a vigência da referida Norma, a classificação passou a ser baseada no modelo de negócios pelo qual um ativo financeiro é gerenciado pelos seus fluxos de caixa contratuais. A nova Norma preservou parte dos requisitos da norma anterior para a classificação de passivos financeiros. As alterações substanciais na classificação do valor justo estão apresentadas a seguir: a parcela da alteração no justo valor que é atribuível a alterações no risco de crédito do passivo é apresentada em outros resultados abrangentes; e a parcela remanescente da variação no valor justo é apresentada no resultado. A classificação de instrumentos financeiros de acordo com a nova Norma está demonstrada na Nota 6, instrumentos financeiros por categoria. (i) Reconhecimento e mensuração inicial Um ativo financeiro ou passivo financeiro é mensurado inicialmente pelo valor justo acrescido, desde que não seja um item mensurado ao valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. (ii) Classificação de ativos financeiros No reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado como mensurado por custo amortizado, FVOCI ou FVTPL. Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se satisfizer ambas as condições a seguir: o ativo é mantido dentro de um modelo de negócios com o objetivo de coletar fluxos de caixa contratuais; e os termos contratuais do ativo financeiro dão origem, em datas específicas, aos fluxos de caixa que são apenas pagamentos de principal e de juros sobre o valor principal em aberto. PÁGINA: 21 de 70

26 Um instrumento de dívida é mensurado no FVOCI somente se satisfizer ambas as condições a seguir: o ativo é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo é alcançado tanto pela coleta de fluxos de caixa contratuais como pela venda de ativos financeiros; e os termos contratuais do ativo financeiro dão origem, em datas específicas, a fluxos de caixa que representam pagamentos de principal e de juros sobre o valor principal em aberto. Todos os outros ativos financeiros são classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Além disso, no reconhecimento inicial, a Companhia pode, irrevogavelmente, designar um ativo financeiro, que satisfaça os requisitos para ser mensurado ao custo amortizado, ao FVOCI ou mesmo ao FVTPL. Essa designação possui o objetivo de eliminar ou reduzir significativamente um possível descasamento contábil decorrente do resultado produzido pelo respectivo ativo. (iii) Transição As mudanças nas políticas contábeis resultantes da adoção do IFRS 9 / CPC 48 foram aplicadas desde 1º de janeiro de 2018 e não geraram efeitos na mensuração dos ativos e passivos financeiros da Companhia. 4 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro Em 30 de setembro de 2018, não ocorreram alterações significativas nas políticas e na gestão dos riscos financeiros em relação às divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 22 de 70

27 4.1 Risco cambial (i) Exposição em moeda estrangeira As Empresas Usiminas atuam internacionalmente e estão expostas ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente em relação ao dólar dos Estados Unidos e em menor escala, ao iene e ao euro. O risco cambial decorre de ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior. Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Adiantamentos a fornecedores Passivos em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Fornecedores, empreiteiros e fretes ( ) ( ) ( ) ( ) Adiantamentos de clientes (8.604) (12.385) (12.906) (13.699) Demais contas a pagar (23.889) (18.163) (23.885) (18.159) ( ) ( ) ( ) ( ) Exposição patrimonial/cambial total ( ) ( ) ( ) ( ) (ii) Análise de sensibilidade - risco cambial dos ativos e passivos em moeda estrangeira A Companhia elabora análise de sensibilidade dos ativos e dos passivos contratados em moeda estrangeira, em aberto no final do período, considerando o câmbio vigente em 30 de setembro de O cenário I considerou desvalorização do real em 5% sobre o cenário atual. Os cenários II e III foram calculados com deterioração do real em 25% e 50%, respectivamente, sobre o valor da moeda estrangeira em 30 de setembro de As moedas utilizadas na análise de sensibilidade e os seus respectivos cenários estão demonstrados a seguir: Moeda 30/09/2018 Taxa de câmbio final do período Cenário I Cenário II Cenário III USD 4,0039 4,2041 5,0049 6,0059 EUR 4,6545 4,8872 5,8181 6,9818 JPY 0, ,0370 0,0441 0,0529 PÁGINA: 23 de 70

28 Os efeitos no resultado financeiro, considerando os cenários I, II e III, estão demonstrados a seguir: Consolidado 30/09/2018 Moeda Cenário I Cenário II Cenário III USD (61.733) ( ) ( ) EUR JPY Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado a taxa de juros O risco de taxa de juros das Empresas Usiminas decorre das taxas de juros utilizadas nas aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e debêntures. A política financeira das Empresas Usiminas destaca que as operações de derivativos têm como objetivo reduzir o risco por meio da substituição de taxas de juros flutuantes por taxas de juros fixas ou substituir as taxas de juros baseadas em índices internacionais por taxas de juros baseadas em índices em moeda local. (i) Composição dos empréstimos e financiamentos e debêntures por taxa de juros A composição dos empréstimos e financiamentos e das debêntures contratados, por tipo de taxa de juros, no passivo circulante e não circulante pode ser demonstrada conforme a seguir: Controladora Consolidado 30/09/2018 % 31/12/2017 % 30/09/2018 % 31/12/2017 % Empréstimos e financiamentos Pré-fixada TJLP LIBOR CDI Outras Debêntures CDI A Companhia possui operação de instrumento financeiro derivativo para o gerenciamento de risco referente à oscilação da taxa de empréstimos e financiamentos. PÁGINA: 24 de 70

29 (ii) Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros A Companhia elabora análise de sensibilidade dos ativos e dos passivos indexados a taxas de juros, em aberto no final do período, considerando como cenário provável o valor das taxas vigentes em 30 de setembro de O cenário I considera um aumento de 5% sobre a taxa de juros média aplicável à parte flutuante de sua dívida atual. Os cenários II e III foram calculados com deterioração de 25% e 50%, respectivamente, sobre o valor destas taxas em 30 de setembro de As taxas utilizadas e os seus respectivos cenários estão demonstrados a seguir: Indexador 30/09/2018 Taxas do final do período(i) Cenário I Cenário II Cenário III CDI 6,4% 6,7% 8,0% 9,6% TJLP 6,6% 6,9% 8,2% 9,8% LIBOR 2,9% 3,1% 3,6% 4,4% (i) Taxas anualizadas. Os efeitos no resultado financeiro, considerando os cenários I, II e III, estão demonstrados a seguir: Consolidado 30/09/2018 Indexador Cenário I Cenário II Cenário III CDI (8.708) (43.540) (87.081) TJLP (1.105) (5.523) (11.046) LIBOR (1.708) (8.540) (17.079) As taxas de juros a que a Companhia está exposta, as quais são relacionadas aos empréstimos e financiamentos e debêntures, estão apresentadas na Nota 20 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, e são principalmente compostas por Libor, TJLP e Certificado de Depósito Interbancário (CDI). A operação de instrumento financeiro derivativo de taxa de juros, contratada com o objetivo de minimizar o impacto da oscilação das taxas de juros no resultado da Companhia, foi incluída na análise de sensibilidade de ativos e passivos. Esta operação está demonstrada na Nota 5. PÁGINA: 25 de 70

30 4.3 Gestão de capital Os objetivos das Empresas Usiminas ao administrar seu capital são os de salvaguardar sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Condizente com outras companhias do setor, as Empresas Usiminas monitoram o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida corresponde ao total de empréstimos e financiamentos e debêntures, além dos tributos parcelados (incluindo operações de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraindo o montante de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. A seguir está demonstrado o cálculo do índice de alavancagem financeira considerando a dívida líquida como um percentual do capital total. Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Total dos empréstimos e financiamentos, debêntures e tributos parcelados Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários ( ) ( ) ( ) ( ) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira 26% 28% 21% 22% PÁGINA: 26 de 70

31 5 Instrumentos financeiros derivativos A Companhia participa em operação de swap com o objetivo de proteger e gerenciar, principalmente, o risco da taxa de juros. Essa operação visa reduzir a volatilidade da taxa de juros dos seus empréstimos. A Companhia não possui instrumentos financeiros com fins especulativos. A Companhia tem por política não liquidar as suas operações antes dos seus respectivos vencimentos originais e não efetuar pagamentos antecipados de seus instrumentos financeiros derivativos. Em 30 de setembro de 2018, a Companhia possui operação de instrumentos financeiros derivativos, a qual está apresentada a seguir: (a) Controladora e Consolidado Faixas de vencimento mês/ano INDEXADOR VALOR DE REFERÊNCIA (valor contratado - Nocional) 30/09/ /09/ /12/2017 Posição ativa Posição passiva Posição ativa Posição passiva Posição ativa Posição passiva VALOR JUSTO (MERCADO) - CONTÁBIL Resultado do período 30/09/ /12/ /09/2018 Posição ativa (passiva) Posição ativa (passiva) Ganho (perda) PROTEÇÃO DE TAXAS E CÂMBIO (SWAP) Bradesco 04/15 a 04/25 TR + 9,8000% a.a. 95,00% do CDI R$ R$ R$ R$ Resultado financeiro no período 755 Saldo contábil (posição ativa líquida posição passiva) Os saldos contábeis das operações de instrumentos financeiros derivativos estão descritos a seguir: Controladora e Consolidado 30/09/ /12/2017 Ativo circulante Ativo não circulante Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 No resultado financeiro PÁGINA: 27 de 70

32 6 Instrumentos financeiros por categoria (a) Controladora Ativos Custo amortizado Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado 30/09/ /12/2017 Ativos mensurados ao valor justo Mantidos Empréstimos por meio do até o Total e recebíveis resultado vencimento Total Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Instrumentosfinanceiros - swap Demais instrumentos financeiros ativos (excluindo pagamentos antecipados) Passivos 30/09/ /12/2017 Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Empréstimos e financiamentos e debêntures Fornecedores, empreiteiros e fretes Títulos a pagar - Forfaiting (b) Consolidado Custo amortizado Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado 30/09/ /12/2017 Total Empréstimos e recebíveis Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Ativos Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Instrumentos financeiros - swap Demais instrumentos financeiros ativos (excluindo pagamentos antecipados) Total PÁGINA: 28 de 70

33 Passivos 30/09/ /12/2017 Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Empréstimos e financiamentos e debêntures Fornecedores, empreiteiros e fretes Títulos a pagar - Forfaiting Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Bancos conta movimento Bancos conta movimento exterior Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) e aplicações em compromissadas Aplicações financeiras no exterior (Time Deposit) As aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) e as aplicações em compromissadas possuem liquidez imediata, além de rendimentos cuja variação média é de 99,61% (31 de dezembro de ,07%) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) na controladora e 100,25% (31 de dezembro de ,41%) do CDI no consolidado. Em 31 de dezembro de 2017, o montante de R$ , apresentado no Consolidado, refere-se a aplicação da controlada no exterior Usiminas Commercial em Time Deposit, relativo ao valor pago antecipadamente pela Usiminas, em 15 de dezembro de 2017, referente aos títulos Eurobonds emitidos em 2008 por esta controlada e que estavam emprestados à Companhia. Em 18 de janeiro de 2018, a controlada no exterior Usiminas Commercial efetuou o pagamento integral dos referidos títulos Eurobonds aos seus respectivos credores. Em 30 de setembro de 2018, as Empresas Usiminas não possuem contas garantidas. PÁGINA: 29 de 70

34 8 Títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado 31/12/ /09/ /12/2017 Certificados de Depósitos Bancários (CDB s) Aplicações financeiras no exterior Eurobonds Outras aplicações As aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) possuem rendimentos cuja média é de 100,25% (31 de dezembro de ,41%) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) no consolidado. Nenhum desses ativos financeiros está vencido ou impaired. Em 31 de dezembro de 2017, o montante de R$ na Controladora refere-se a parcela de cerca de US$220 milhões dos Eurobonds de titularidade da Companhia, originalmente emitidos em 2008 pela controlada no exterior Usiminas Commercial. Em 18 de janeiro de 2018, em razão do vencimento dos Eurobonds, o referido montante ingressou no caixa da Companhia. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, os recursos referentes a essa operação foram integralmente utilizados no fluxo operacional da Companhia. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia não possui saldos de aplicações financeiras classificados como títulos e valores mobiliários. PÁGINA: 30 de 70

35 9 Contas a receber de clientes Contas a receber de clientes: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Em moeda nacional Em moeda estrangeira Provisão para créditos de liquidação duvidosa (i) ( ) ( ) ( ) ( ) Contas a receber de clientes, líquidas Contas a receber de partes relacionadas Em moeda nacional Em moeda estrangeira Contas a receber de partes relacionadas Ativo circulante Ativo não circulante (i) Do total de provisão para créditos de liquidação duvidosa, na Controladora e no Consolidado, o saldo de R$4.687 (R$ de dezembro de 2017) refere-se a contas a receber de clientes em moeda estrangeira. A análise de vencimentos das contas a receber de clientes está apresentada a seguir: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Valores a vencer Vencidos: Até 30 dias Entre 31 e 60 dias Entre 61 e 90 dias Entre 91 e 180 dias Acima de 181 dias (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) Em 30 de setembro de 2018, as contas a receber de clientes nos montantes de R$ na Controladora e R$ no Consolidado encontravam-se vencidas, contudo sem a expectativa de perda (31 de dezembro de 2017 R$ e R$ , respectivamente). Essas contas se referem a diversos clientes independentes, que não possuem histórico de inadimplência recente ou cujos saldos em aberto possuem garantias. PÁGINA: 31 de 70

36 As contas a receber de clientes das Empresas Usiminas, líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, são mantidas nas seguintes moedas: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Real Dólar Euro A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes das Empresas Usiminas é a seguinte: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 ( ) ( ) (Adições) reversões ao resultado (1.208) (5.533) Baixas contra clientes Variação cambial (810) (810) Saldo em 30 de setembro de 2018 ( ) ( ) A constituição e a reversão da provisão para créditos de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes impaired foram registradas no resultado do exercício como Despesas com vendas. As Empresas Usiminas não mantêm nenhum título de contas a receber de clientes sob qualquer modalidade de garantia. PÁGINA: 32 de 70

37 10 Estoques Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Ativo circulante Produtos acabados Produtos em elaboração Matérias-primas Suprimentos e sobressalentes Importações em andamento Provisão para perdas (i) (79.151) ( ) (91.610) ( ) Outros Ativo não circulante Produtos em elaboração (ii) (i) Refere-se a perdas decorrentes de ajustes a valor de mercado e da obsolescência de determinados estoques. (ii) Refere-se ao estoque de produtos da Controlada Mineração Usiminas, cuja expectativa de realização é superior a 12 meses. PÁGINA: 33 de 70

38 11 Impostos a recuperar Controladora 30/09/ /12/2017 Circulante Não circulante Circulante Não circulante PIS COFINS ICMS IPI Crédito Exportação Reintegra Cacex Outros Consolidado 30/09/ /12/2017 Circulante Não circulante Circulante Não circulante PIS COFINS ICMS IPI Crédito Exportação Reintegra INSS a recuperar Cacex Outros PÁGINA: 34 de 70

39 12 Imposto de renda e contribuição social (a) Tributos sobre o lucro O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro diferem do valor teórico que seria obtido com o uso das alíquotas nominais desses tributos, aplicáveis ao lucro antes da tributação, na Controladora e no Consolidado, como segue: Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34% Tributos sobre o lucro calculados às alíquotas nominais ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes para apuração dos tributos sobre o lucro: Resultado de equivalência patrimonial (i) Juros sobre o capital próprio (ii) (13.824) (20.403) Exclusões (adições) permanentes Incentivo fiscal Lucro não tributável e diferenças de alíquota de controladas no exterior - - (10.187) (2.679) Tributos sobre o lucro (6.643) (43.703) (61.258) ( ) Corrente (85.227) (6.383) ( ) (63.492) Diferido (37.320) (46.998) Tributos sobre o lucro (prejuízo) no resultado (6.643) (43.703) (61.258) ( ) Imposto de renda (4.472) (32.096) (49.344) (83.809) Contribuição social (2.171) (11.607) (11.914) (26.681) Alíquotas efetivas 2% 13% 13% 23% (i) Líquido de lucros não realizados nos estoques. (ii) Na Controladora, refere-se ao recebimento de juros sobre capital próprio. No consolidado, refere-se a pagamento de juros sobre capital próprio pelos acionistas não controladores Não há itens de imposto corrente apresentados no patrimônio líquido destas informações contábeis intermediárias. PÁGINA: 35 de 70

40 (b) Imposto de renda e contribuição social diferidos A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos, líquidos no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, pode ser assim demonstrada: Controladora Ativo Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Constituição (reversão) de diferido no resultado, líquido Constituição de diferido no resultado abrangente (passivo atuarial) Utilização de prejuízo fiscal para liquidação de tributos federais incluídos no Programa Especial de Regularização Tributária - PERT - (12.868) Outros - 20 Saldo em 30 de setembro de A composição do ativo e do passivo fiscal diferido pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Ativo diferido decorrente de prejuízos fiscais e base negativa de CSLL Ativo diferido decorrente de diferenças temporárias Passivo diferido decorrente de diferenças temporárias ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos não reconhecidos ( ) ( ) ( ) ( ) No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia possuía Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos não reconhecidos nas informações contábeis intermediárias no montante de R$ na Controladora e R$ no Consolidado (31 de dezembro de 2017 R$ e R$ , respectivamente), decorrentes da expectativa de não utilização destes créditos nos próximos 10 anos. A Administração da Companhia continuará monitorando os créditos fiscais de Imposto de Renda e Contribuição Social, que poderão ser registrados tão logo seja provável a sua utilização. PÁGINA: 36 de 70

41 Conforme as projeções aprovadas pela Administração da Companhia e o saldo de imposto de renda ativo diferido (prejuízo fiscal e diferenças temporárias) em 30 de setembro de 2018, a expectativa de realização dos impostos é: Controladora Consolidado até até até Após 2032 (i) Total Créditos fiscais não reconhecidos ( ) ( ) Ativo Passivo ( ) ( ) Posição líquida (i) No consolidado os valores referem-se substancialmente a créditos fiscais oriundos de ágio na incorporação, apurados na Mineração Usiminas. Esses créditos fiscais estão sendo aproveitados com base na expectativa de vida útil das minas, cuja exaustão total foi estimada para o ano de O reconhecimento dos créditos tributários é fundamentado em estudo de expectativa de lucros tributáveis futuros, examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. O estudo de expectativa de lucros tributários futuros adota os mesmos dados e premissas do estudo utilizado no teste de recuperabilidade dos ativos (Nota 16). Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, não existe correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros das Empresas Usiminas. PÁGINA: 37 de 70

42 13 Depósitos judiciais Em 30 de setembro de 2018, a movimentação dos depósitos judiciais pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 (i) Adições (ii) Juros/atualizações Reversões (ii) (25.451) ( ) Subtotal (-) Compensação com tributos parcelados ( ) ( ) Saldo em 30 de setembro de (i) Ao total de depósitos judiciais apresentado no balanço patrimonial, deve-se diminuir o valor de R$ , referente a compensação de tributos parcelados. (ii) No consolidado os valores referem-se substancialmente a adições e reversões na controlada Soluções Usiminas, referente a processo de natureza cível. PÁGINA: 38 de 70

43 14 Investimentos (a) (i) Movimentação dos investimentos Controladora 31/12/2017 Resultado de equivalência patrimonial (i) Juros sobre capital próprio e dividendos Lucro não realizados nos estoques Outros 30/09/2018 Controladas Mineração Usiminas ( ) Soluções Usiminas (7.882) (24.092) Usiminas Commercial (3.777) Usiminas Europa Usiminas International Usiminas Mecânica (15.618) - (1.567) UPL (1.628) ( ) (25.659) Controladas em conjunto Unigal Usiroll (500) (500) Coligadas Codeme (20.590) MRS (318) (19.487) (318) ( ) (25.659) (i) Ao resultado de equivalência patrimonial apresentado nas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa da Controladora, que totaliza R$ , quando comparado à receita de R$ demonstrada na movimentação dos investimentos, deve-se considerar o resultado com passivo a descoberto da controlada Rios Unidos, no valor de R$603 e o lucro não realizado nos estoques, no valor de R$25.659, apurado com as controladas Soluções Usiminas e Usiminas Mecânica. PÁGINA: 39 de 70

44 (ii) Consolidado Controladas em conjunto 31/12/2017 Resultado de Equivalência patrimonial Juros sobre capital próprio e dividendos Outros 30/09/2018 Modal (2.185) Unigal Usiroll (500) Ágio em controladas em conjunto (2.685) Coligadas Codeme (20.590) MRS (12.984) Terminal Paraopeba 902 (6) Terminal Sarzedo (2.036) Outros (50) - (38) Ágio em coligadas (15.020) (7) Total (17.705) (7) PÁGINA: 40 de 70

45 15 Imobilizado A movimentação do imobilizado pode ser demonstrada como segue: Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas (30.861) (32.157) Depreciação ( ) ( ) Juros e variação monetária/cambial capitalizados (i) Transferências do intangível (631) Compensação de adiantamento a fornecedores (737) (737) Outros Saldos em 30 de setembro de (i) Os referidos encargos foram capitalizados às taxas contratadas, as quais estão demonstradas na Nota 20 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, as adições do imobilizado referem-se, principalmente, aos gastos incorridos com a reativação do alto forno nº1, em Ipatinga (MG), bem como demais obras com o objetivo de garantir a capacidade produtiva. Em 30 de setembro de 2018, foram capitalizados juros e variação cambial sobre empréstimos e financiamentos no imobilizado, cujo montante foi de R$3.966 na Controladora e no Consolidado. Em 30 de setembro de 2018, a depreciação na Controladora foi reconhecida nas rubricas Custos das vendas, Despesas com vendas e Despesas gerais e administrativas, nos montantes de R$ , R$2.305 e R$7.030 (30 de setembro de 2017 R$ , R$2.343 e R$8.966), respectivamente. No Consolidado, a depreciação foi reconhecida nas rubricas Custos das vendas, Despesas com vendas e Despesas gerais e administrativas nos montantes de R$ , R$3.079 e R$ (30 de setembro de R$ , R$3.319 e R$12.790), respectivamente. Certos itens do imobilizado estão dados em garantia de operações de empréstimos e financiamentos e processos judiciais (Nota 32). PÁGINA: 41 de 70

46 16 Valor recuperável de ativos não financeiros (impairment) Para o cálculo do valor recuperável de cada segmento de negócio, as Empresas Usiminas utilizam o método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômicofinanceiras de cada segmento. As projeções consideram as mudanças observadas no panorama econômico dos mercados de atuação das empresas, bem como premissas de expectativa de resultado e históricos de rentabilidade de cada segmento. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Administração monitorou o comportamento das principais premissas utilizadas nos testes de recuperabilidade realizados em 31 de dezembro de 2017 (conforme descrito na Nota 17 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017), bem como o contexto macroeconômico de cada segmento de negócio. Este monitoramento não identificou a necessidade de alteração das premissas utilizadas na elaboração dos referidos testes de recuperabilidade. A Administração continuará monitorando as premissas-chave de cada segmento de negócio, bem como os resultados em 2018, os quais indicarão a razoabilidade das projeções futuras utilizadas. 17 Ativos intangíveis A movimentação dos ativos intangíveis no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 pode ser demonstrada conforme a seguir: Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de Adições Amortização (16.822) (22.109) Transferências do imobilizado (1.227) 631 Outros (4) (4) Saldos em 30 de setembro de PÁGINA: 42 de 70

47 18 Empréstimos e financiamentos e debêntures (a) Covenants Em relação aos covenants financeiros, conforme apresentado na Nota 20.1 (a) das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia está obrigada ao cumprimento de índices calculados em base individual (Controladora), os quais serão requeridos somente a partir de junho de Em relação aos covenants não financeiros estabelecidos nos instrumentos de dívida, a Companhia possui controles de acompanhamento e, para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, não foram verificados descumprimentos desses covenants. (b) Empréstimos e financiamentos A movimentação dos empréstimos e financiamentos está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Encargos provisionados Variação monetária Variação cambial Amortização de encargos ( ) ( ) Amortização de principal ( ) ( ) Diferimento de comissões Saldo em 30 de setembro de Passivo circulante Passivo não circulante Os montantes registrados no passivo não circulante têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/ a PÁGINA: 43 de 70

48 (c) Debêntures Em 30 de setembro de 2018, a movimentação das debêntures está demonstrada a seguir: Controladora e Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Encargos provisionados Variação monetária Amortização de encargos (64.104) Amortização de principal (60.341) Diferimento de comissões Saldo em 30 de setembro de 2018 (i) Passivo circulante Passivo não circulante (i) Saldo apresentado líquido, após deduzido o valor de R$6.804 referente ao diferimento de custos da transação, conforme o Pronunciamento Técnico CPC08 - Custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores mobiliários. Em 30 de setembro de 2018, os encargos sobre as debêntures no montante de R$1.584 estão registrados no passivo circulante (31 de dezembro de R$1.942). Em 30 de setembro de 2018, após a renegociação das dívidas da Companhia, o montante de R$ , referente ao saldo de principal das debêntures, possui vencimentos anuais que compreendem ao período de 2019 a Os montantes registrados no passivo não circulante têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Controladora e Consolidado 30/09/ /12/ a PÁGINA: 44 de 70

49 19 Tributos a recolher Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 ICMS IPI IRRF ISS PIS e COFINS CFEM- Compensação Financeira de Exploração de Minerais Outros Tributos parcelados A movimentação do saldo de tributos parcelados está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 (i) Adições - 3 Provisão (reversão) de juros Liquidação com a utilização de prejuízos fiscais (ii) - (12.868) Compensação com precatório Lei (3.627) (3.627) Amortização de principal (131) (132) Recuperação de crédito Subtotal Saldo compensação depósito judicial ( ) ( ) Saldo em 30 de setembro de 2018 (iii) (i) Ao total de tributos parcelados apresentado no balanço patrimonial, deve-se diminuir o valor de R$ na Controladora e no Consolidado, referente a compensação com depósitos judiciais. (ii) Liquidação com base em adesão ao Programa Especial de Regularização Tributária (PERT). (iii) O saldo da Controladora é substancialmente composto de IPI. PÁGINA: 45 de 70

50 21 Provisão para demandas judiciais Controladora Provisões Depósitos judiciais 30/09/ /12/2017 Saldo Depósitos Saldo líquido Provisões judiciais líquido ICMS (i) Trabalhistas ( ) ( ) Cíveis (28.268) (30.660) ( ) ( ) Consolidado Provisões Depósitos judiciais 30/09/ /12/2017 Saldo Depósitos Saldo líquido Provisões judiciais líquido INSS (54) - ICMS (i) (1.121) PIS/COFINS Trabalhistas ( ) ( ) Cíveis (97.553) (33.394) Outras (30.486) (34.234) ( ) ( ) (i) A Companhia figura como parte em processos referentes a autuações lavradas pelo Estado do Rio Grande do Sul em virtude da suposta apropriação indevida de créditos de ICMS. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia provisionou o montante de R$ A Companhia possui ainda depósitos judiciais, registrados no ativo não circulante, para os quais não existem provisões relacionadas (Nota 13). Em 30 de setembro de 2018, a movimentação das provisões para demandas judiciais pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Adições Juros/atualizações Amortizações/baixas ( ) ( ) Transferências Reversões de principal (28.340) (43.824) Reversões de juros e atualizações (20.148) (23.230) Saldo em 30 de setembro de PÁGINA: 46 de 70

51 As provisões para demandas judiciais foram constituídas para fazer face às perdas prováveis em processos administrativos e judiciais relacionados a questões tributárias, trabalhistas, cíveis e ambientais, em valor julgado suficiente pela Administração, segundo a avaliação e posição dos seus consultores jurídicos internos e externos. (a) Contingências possíveis No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, as Empresas Usiminas figuram como parte passiva em processos cuja expectativa da Administração, baseada na opinião dos consultores jurídicos, é de perda possível, os quais totalizam R$ (31 de dezembro 2017 R$ ). Em 30 de setembro de 2018, os referidos processos, cujos valores não foram provisionados, decorrem de ações de natureza cível, no montante de R$ ; de natureza ambiental, no montante de R$19.666; de natureza trabalhista, no montante de R$ ; e de natureza tributária, no montante de R$ (31 de dezembro 2017 natureza cível, R$ ; natureza ambiental, R$16.362; natureza trabalhista, R$ ; e natureza tributária, R$ ). (b) Contingências ativas A seguir estão apresentados os principais processos nos quais a Companhia figura como parte ativa em 30 de setembro de 2018: (i) Empréstimo compulsório - Eletrobrás A Companhia figura como parte ativa no processo visando receber o valor integral recolhido pela Usiminas, nas suas filiais de Cubatão e Ipatinga, à Eletrobrás, a título de empréstimo compulsório, de acordo com os critérios da legislação vigente à época do recolhimento do tributo. O processo referente à filial de Cubatão teve a sua ação declaratória transitada em julgado. Em junho de 2016, a Companhia requereu a liquidação por arbitramento, com a imediata nomeação de perito judicial. Em 30 de setembro de 2018, o valor desta ação totalizava R$ O processo referente à filial de Ipatinga teve sua ação declaratória transitada em julgado. Em agosto de 2016, a Companhia requereu a liquidação por arbitramento. Aguarda-se a finalização de pericia contábil em curso nos autos. Em 30 de setembro de 2018, o valor desta ação totalizava R$ (ii) PIS e COFINS - Importação A Companhia também figurou no polo ativo do processo que discutiu a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS e das próprias contribuições nas bases de cálculo do PIS e da COFINS Importação. A sentença, transitada em julgado em agosto de 2015, reconheceu o direito à compensação dos valores efetivamente recolhidos a maior. A Companhia habilitou créditos junto à Delegacia da Receita Federal, dos quais R$ foram compensados até 31 de dezembro de No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia realizou compensações no valor de R$ PÁGINA: 47 de 70

52 (iii) ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS Em maio de 2018, transitou em julgado o Mandado de Segurança impetrado pela Companhia em 2010, que questionava a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. Com a decisão favorável à Companhia, há a possibilidade de recuperação dos valores referentes aos tributos indevidamente recolhidos no período de junho de 2005 a dezembro de A Companhia, juntamente com os seus consultores externos, está apurando os valores dos tributos indevidamente recolhidos, processo este que, tendo em vista a complexidade de levantamento dos dados, espera-se que seja concluído no quarto trimestre de Nessa apuração, estão sendo considerados os aspectos relacionados ao tema no que concerne à quantificação dos créditos, ao método de atualização monetária dos montantes, bem como às perspectivas da sua realização mediante a compensação com tributos federais a recolher. A Companhia segue com os esforços de apuração acima mencionados para que tenha condições de mensurar, com confiabilidade, o benefício econômico futuro resultante do trânsito em julgado do Mandado de Segurança. Assim, como estabelece o CPC 00 (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, não foi feito o reconhecimento do ativo nas informações contábeis intermediárias de 30 de setembro de Obrigações de benefícios de aposentadoria Os valores e as informações das obrigações de benefícios de aposentadoria estão demonstrados a seguir: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Obrigações registradas no balanço patrimonial com: Benefícios de planos de aposentadoria Benefícios de saúde pós-emprego Receitas (despesas) reconhecidas na demonstração do resultado Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Benefícios de planos de aposentadoria Benefícios de saúde pós-emprego (28.470) (27.205) (28.470) (27.651) (6.410) (21.377) (6.411) (21.823) PÁGINA: 48 de 70

53 Em 30 de setembro de 2018, a movimentação dos ganhos e perdas atuariais reconhecidos em outros resultados abrangentes é apresentada como segue: Controladora Consolidado Ganhos (perdas) atuariais reconhecidos diretamente em outros resultados abrangentes ( ) ( ) Ganhos (perdas) atuariais das dívidas contratadas reconhecidos diretamente em outros resultados abrangentes - CPC 33 e IFRIC 14 (3.833) (3.833) Redução (aumento) no ativo (asset celing) nos outros resultados abrangentes - parágrafo 58 CPC 33 e IAS Ganhos (perdas) atuariais acumulados reconhecidos em outros resultados abrangentes (i) (54.794) (54.774) (i) Em 30 de setembro de 2018, o total da Controladora inclui o valor de R$20 referente aos ganhos (perdas) atuariais de empresas controladas e controladas em conjunto, registradas pelo método de equivalência patrimonial. Movimentação das obrigações de benefícios de aposentadoria O estudo atuarial, em consonância com o CPC 33 (R1) e IAS 19, efetuado por atuário independente para a data base de 31 de dezembro de 2017, apresentou um passivo de R$ A movimentação das obrigações dos benefícios de aposentadoria pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Amortização ( ) ( ) Valores reconhecidos no resultado Perdas atuariais reconhecidas diretamente em outros resultados abrangentes Saldo em 30 de setembro de PÁGINA: 49 de 70

54 23 Patrimônio líquido (a) Capital social Em 30 de setembro de 2018, o capital social da Companhia é de R$ , dividido em ações, sendo ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal, conforme demonstrado a seguir: Preferenciais Preferenciais Ordinárias Classe A Classe B Total Total de ações em 31 de dezembro de Transferências (9.162) - Total de ações em 30 de setembro de Total de ações em tesouraria ( ) ( ) - ( ) Total de ações ex-tesouraria (b) Reservas Em 30 de setembro de 2018, não ocorreram alterações na natureza e nas condições das reservas em relação ao descrito na Nota 27 (b) das demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de Dessa forma, a Administração decidiu não repeti-las nessas informações contábeis intermediárias. PÁGINA: 50 de 70

55 24 Informações por segmento de negócios As Empresas Usiminas possuem quatro segmentos operacionais reportáveis, que oferecem diferentes produtos e serviços e são administrados separadamente. Estes segmentos são determinados com base em empresas jurídicas distintas e não existem segmentos diferentes dentro de uma mesma empresa. O resumo a seguir descreve as principais operações de cada um dos segmentos reportáveis das Empresas Usiminas: Segmentos reportáveis Mineração e logística Siderurgia Transformação do aço Bens de capital Operações Extração e beneficiamento de minério de ferro na forma de pellet feed, sinter feed e granulados. Armazenamento, movimentação, transporte de cargas e operação de terminais de cargas rodoviários e ferroviários. As vendas de minério de ferro são destinadas principalmente para o segmento Siderurgia. Fabricação e venda de produtos siderúrgicos. Parte das vendas é destinada para os segmentos Transformação do aço e Bens de capital. Transformação e distribuição de produtos siderúrgicos. Fabricação de equipamentos e instalações para diversos segmentos industriais. A Administração revisa, periodicamente, os relatórios gerenciais internos de cada segmento. PÁGINA: 51 de 70

56 Informações sobre lucro (prejuízo) operacional, ativos e passivos por segmento reportável Mineração e logística Siderurgia Transformação do aço Bens de capital Subtotal Eliminações e ajustes 30/09/2018 Receita ( ) Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) bruto ( ) (Despesas)/receitas operacionais ( ) ( ) (71.539) (38.294) ( ) ( ) Despesas com vendas (68.287) ( ) (31.682) (8.867) ( ) (3.413) ( ) Despesas gerais e administrativas (19.322) ( ) (41.711) (26.519) ( ) ( ) Outras (despesas) e receitas (80.570) ( ) (2.859) ( ) ( ) Participação no resultado de controladas, controladas em conjunto e coligadas (49) Lucro (prejuízo) operacional (21.120) ( ) Resultado financeiro ( ) (2.205) ( ) (6.125) ( ) Lucro (prejuízo) antes imposto de renda e contribuição social (23.325) ( ) Total Imposto de renda e contribuição social (13.332) (94.721) (30.364) ( ) (61.258) Lucro líquido(prejuízo) do exercício (15.618) ( ) Atribuível aos Acionistas controladores (15.618) ( ) Acionistas não controladores Ativos ( ) O total do ativo inclui: Investimentos em coligadas (exceto o ágio e propriedades para investimentos) Adições ao ativo não circulante (exceto instrumentos financeiros e impostos diferidos ativos) (1.135) Passivos circulante e não circulante ( ) PÁGINA: 52 de 70

57 Mineração e logística Siderurgia Transformação do aço Bens de capital Subtotal Eliminações e ajustes 30/09/2017 Receita ( ) Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) bruto ( ) (Despesas)/receitas operacionais ( ) (71.927) (59.230) ( ) (67.516) ( ) Despesas com vendas (13.332) ( ) (34.751) (9.329) ( ) (3.511) ( ) Despesas gerais e administrativas (16.476) ( ) (39.884) (24.064) ( ) ( ) Outras (despesas) e receitas ( ) (25.793) (82.656) (2.973) (85.629) Participação no resultado de controladas,controladas em conjunto e coligadas (44) (70.582) Lucro (prejuízo) operacional (46.158) ( ) Total Resultado financeiro ( ) ( ) (5.781) ( ) Lucro(prejuízo) antes imposto de renda e contribuiçao social (38.902) ( ) Imposto de renda e contribuição social (49.250) ( ) (19.815) ( ) ( ) Lucro líquido(prejuízo) do exercício (25.822) ( ) Atribuível aos Acionistas controladores (25.822) ( ) Acionistas não controladores PÁGINA: 53 de 70

58 31/12/2017 Ativos ( ) O total do ativo inclui: Investimentos em coligadas (exceto o ágio e propriedades para investimentos) Adições ao ativo não circulante (exceto instrumentos financeiros e impostos diferidos ativos) (2.868) Passivos circulante e não circulante ( ) As vendas entre os segmentos foram realizadas como vendas entre partes independentes. O faturamento é pulverizado, e a Companhia e suas controladas não possuem clientes terceiros que representam individualmente mais de 10% do faturamento. 25 Receita A reconciliação da receita bruta para a receita líquida é como segue: Vendas de produtos Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Mercado interno Mercado externo Vendas de serviços Mercado interno Mercado externo Receita bruta Deduções da receita ( ) ( ) ( ) ( ) Receita líquida PÁGINA: 54 de 70

59 26 Despesas por natureza Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Depreciação, amortização e exaustão ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas e benefícios a empregados ( ) ( ) ( ) ( ) Matérias-primas e materiais de uso e consumo ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com manutenções programadas (83.335) (83.230) (82.026) (84.311) Encargos judiciais (8.485) (12.522) (13.538) (22.155) Custo de distribuição (62.866) (61.198) ( ) (73.938) Resultado na venda energia elétrica excedente Serviços de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas (despesas) com demandas judiciais, líquidas ( ) (63.579) ( ) (93.225) Resultado na venda (baixa) de imobilizado, intangível e investimento (2.849) (1.819) Créditos fiscais PIS/COFINS importação (i) Fretes e seguros ( ) ( ) ( ) ( ) Acordo Porto Sudeste Provisão para créditos de liquidação duvidosa (708) (20.594) (3.446) (27.574) Outras despesas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ( ) ( ) ( ) (85.629) ( ) ( ) ( ) ( ) (i) Refere-se aos créditos habilitados junto à Receita Federal do Brasil (RFB), conforme Nota 21 (b). PÁGINA: 55 de 70

60 27 Resultado financeiro Receitas financeiras Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Juros de clientes Receita de aplicações financeiras Efeitos monetários Correção dos créditos fiscais PIS/COFINS importação (i) Correção dos depósitos judiciais Realização do ajuste a valor presente de contas a receber de clientes Reversão de provisão de juros sobre contingências judiciais Outras receitas financeiras Despesas financeiras Juros sobre financiamentos e tributos parcelados ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado das operações de swap Efeitos monetários (88.442) (72.707) ( ) (84.719) PIS/COFINS s/ Juros sobre capital próprio (3.761) (5.551) (3.761) (5.551) Juros sobre provisões para demandas judiciais (70.872) (66.654) (79.771) (75.714) Realização do ajuste a valor presente de fornecedores (31.700) (11.899) (48.899) (28.316) Comissões s/ financiamentos e outros (14.590) (35.061) (14.590) (29.624) Outras despesas financeiras (16.613) (25.221) (18.993) (48.139) ( ) ( ) ( ) ( ) Ganhos e perdas cambiais, líquidos ( ) (13.096) ( ) Resultado financeiro ( ) ( ) ( ) ( ) (i) Refere-se a correção de créditos habilitados junto à Receita Federal do Brasil (RFB), conforme Nota 21 (b)(ii). A Companhia efetua a segregação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) dos empréstimos e financiamentos e das aplicações financeiras, cujo indexador contratado é CDI e TJLP. Desta forma, a parcela referente ao IPCA é segregada dos juros sobre empréstimos e financiamentos e do rendimento de aplicações financeiras e incluída na rubrica Efeitos monetários. PÁGINA: 56 de 70

61 28 Lucro (prejuízo) por ação Básico e diluído O lucro (prejuízo) básico e diluído por ação são calculados mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria (Nota 23). A Companhia não possui dívida conversível em ações. O Plano de Outorga de Opção de Ações não apresenta ações ordinárias e preferenciais potenciais para fins de diluição (Nota 31). Controladora 30/09/ /09/2017 Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Numerador básico e diluído Lucro (prejuízo) líquido disponível aos acionistas controladores Denominador básico e diluído Média ponderada de ações, excluindo ações em tesouraria Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação em R$ 0,29 0,32 0,22 0,24 PÁGINA: 57 de 70

62 29 Transações com partes relacionadas Os principais saldos e transações com partes relacionadas são os seguintes: (a) Ativo Contas a receber de clientes Dividendos a receber Controladora 30/09/ /12/2017 Demais Contas a Demais valores a receber de Dividendos a valores a receber clientes receber receber Acionistas controladores Controladas Controladas em conjunto Coligadas Outras partes relacionadas (i) Total Circulante Não Circulante Total (i) Em 30 de setembro de 2018, o saldo de contas a receber de clientes refere-se à venda de produtos laminados ao Grupo Nippon (R$31.365) e ao Grupo Ternium (R$73.017). Consolidado Contas a receber de clientes Dividendos a receber 30/09/ /12/2017 Demais Contas a Demais valores a receber de Dividendos a valores a receber clientes receber receber Acionistas controladores Acionistas não controladores Controladas em conjunto Coligadas Outras partes relacionadas (i) Total Circulante Não Circulante Total (i) Em 30 de setembro de 2018, o saldo de contas a receber de clientes refere-se, principalmente, à venda de produtos laminados ao Grupo Nippon (R$31.365) e ao Grupo Ternium (R$73.017). As contas a receber de clientes classificadas como partes relacionadas não têm garantias e estão sujeitas a juros. Em 30 de setembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, não foram constituídas provisões para as contas a receber de partes relacionadas. PÁGINA: 58 de 70

63 (b) Passivo Controladora Contas a pagar Outras contas a pagar 30/09/ /12/2017 Empréstimos e Contas a Outras contas Empréstimos e financiamentos pagar a pagar financiamentos Acionistas controladores Controladas Controladas em conjunto Coligadas Outras partes relacionadas (i) Total Circulante Não Circulante Total Consolidado Contas a pagar Outras contas a pagar 30/09/ /12/2017 Empréstimos e Contas a Outras contas Empréstimos e financiamentos pagar a pagar financiamentos Acionistas controladores Acionistas não controladores Controladas em conjunto Coligadas Outras partes relacionadas (i) Total Circulante Não Circulante Total (i) Refere-se a compra de placas da Ternium Brasil S.A.. No Consolidado, está registrado um empréstimo com a Nippon Usiminas Co. Ltd., acionista controlador da Usiminas, no montante de R$ (31 de dezembro de R$ ). PÁGINA: 59 de 70

64 (c) Resultado Vendas Compras Controladora 30/09/ /09/2017 Resultado Resultado financeiro e financeiro e operacional Vendas Compras operacional Acionistas controladores (40.610) (1.144) Controladas (19.348) (66.907) Controladas em conjunto (2.728) (94) Coligadas Outras partes relacionadas (i) (670) Total (62.435) (68.815) Consolidado Vendas Compras 30/09/ /09/2017 Resultado Resultado financeiro e financeiro e operacional Vendas Compras operacional Acionistas controladores (40.527) (1.484) Acionistas não controladores Controladas em conjunto (2.728) (94) Coligadas (17.169) (14.551) Outras partes relacionadas (i) (1.276) Total (58.981) (17.405) (i) Em 07 de setembro de 2017, o acionista controlador Ternium concluiu a aquisição da Companhia Siderúrgica do Atlântico (CSA), que passou a se chamar Ternium Brasil Ltda.. Desta forma,desde essa data, as transações com a referida empresa passaram a integrar os saldos com partes relacionadas. Em 30 de setembro de 2018, o valor de R$ refere-se à compra de placas de aço da Ternium Brasil Ltda.. A natureza das principais operações da Companhia com partes relacionadas estão descritas na Nota 36(e) das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de O resultado financeiro com partes relacionadas refere-se, substancialmente, a encargos sobre empréstimos e financiamentos relacionados no item (b) descrito anteriormente. PÁGINA: 60 de 70

65 (d) Remuneração do pessoal-chave da Administração A remuneração paga e a pagar ao pessoal-chave da Administração, que inclui a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia, está demonstrada a seguir: Controladora e consolidado 30/09/ /09/2017 Honorários Encargos sociais Planos de aposentadoria Provisão (reversão) de remuneração variável A Companhia possui plano de pagamento baseado em ações, conforme descrito na Nota 31. As transações com partes relacionadas são substancialmente contratadas em condições de mercado, considerando preços e prazos. PÁGINA: 61 de 70

66 30 Cobertura de seguros As apólices de seguros mantidas pela Companhia e por algumas controladas proporcionam coberturas consideradas como suficientes pela Administração. Em 30 de setembro de 2018, a Companhia e algumas de suas controladas possuíam seguros para prédios, mercadorias e matérias-primas, equipamentos, maquinismos, móveis, objetos, utensílios e instalações que constituem os estabelecimentos segurados e as respectivas dependências da Companhia, da Usiminas Mecânica, da Unigal e da Usiroll, tendo como valor em risco US$ mil, uma apólice de seguro de riscos operacionais (All Risks) com limite máximo de indenização de US$ mil por sinistro. Em 30 de setembro de 2018, a franquia máxima para danos materiais era de US$7.500 mil, e, para as coberturas de lucros cessantes (perda de receita), a franquia máxima era de trinta dias (tempo de espera). O término desse seguro ocorrerá em 30 de dezembro de Em 10 de agosto de 2018, ocorreu a explosão de um dos quatro gasômetros da usina de Ipatinga. Esse gasômetro possui capacidade nominal para armazenar até m³ (não revisado) de gases gerados no processo siderúrgico e auxilia no fornecimento de energia a diversas áreas. Os efeitos desse sinistro, apurados desde a data da sua ocorrência, foram registrados nas informações contábeis intermediárias de 30 de setembro de 2018 e estão demonstrados a seguir: (i) baixa do ativo imobilizado, referente ao valor contábil residual do gasômetro, no montante de R$3.571, em contrapartida de outras despesas operacionais (Nota 26); (ii) gastos emergenciais de reparação, no montante de R$1.795, registrados em outras despesas operacionais (Nota 26); e (iii) custos de produção adicionais devido ao maior consumo de gás natural, óleo combustível e energia elétrica. O montante apurado desses custos adicionais, até 30 de setembro de 2018, foi de R$47.340, cujo impacto no resultado da Companhia ocorrerá conforme a apropriação normal dos custos das vendas. Diante desse sinistro, a Companhia acionou imediatamente as seguradoras envolvidas como forma de exercer as coberturas contratadas para o referido equipamento. Os custos de produção adicionais, mencionados no item (iii), estão cobertos pela apólice de seguro de lucros cessantes conforme a franquia contratada. A franquia do seguro do gasômetro para o início da cobertura de lucros cessantes é de vinte e um dias (tempo de espera). Desta forma, até a data de substituição do equipamento, com o seu consequente retorno em operação, a Companhia registrará mensalmente a estimativa de custos de produção adicionais, os quais estão cobertos pela apólice de seguro de lucros cessantes, na rubrica de outras receitas operacionais. Os valores apurados pela Companhia referentes a esses custos adicionais de produção serão aferidos por peritos próprios e das seguradoras. PÁGINA: 62 de 70

67 31 Plano de outorga de opção de compra de ações A Companhia possui Plano de Opção de Compra de Ações de sua emissão. O referido plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria do Comitê de Recursos Humanos, observadas as limitações constantes do Plano. Não ocorreram alterações nas características e diretrizes do Plano em relação às descritas na Nota 38 das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de Em 30 de setembro de 2018, o Plano possui 4 programas vigentes: Programa 2011, lançado em 03 de outubro de 2011; Programa 2012, lançado em 28 de novembro de 2012; Programa 2013, lançado em 28 de novembro de 2013; e Programa 2014, lançado em 27 de novembro de O valor justo das opções concedidas é calculado com base na metodologia Black-Scholes e contabilizado como despesa ao longo do período de carência. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, não houve impacto decorrente do Plano de Outorga de Opção de Ações na demonstração do resultado da controladora e do consolidado, uma vez que essas, considerando os prazos de cada programa vigente, foram integralmente apropriadas até 31 de outubro de No mesmo período, foi revertido o montante de R$5.168 à conta de Lucros (prejuízos) acumulados em decorrência do exercício de opções. Adicionalmente, o impacto nas reservas de capital constituídas da Companhia foi de R$7.988 (31 de dezembro de R$5.757). No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, foram exercidas opções, o que resultou na baixa da mesma quantidade de ações preferenciais em tesouraria no patrimônio líquido da Companhia. 32 Garantias A composição dos ativos dados em garantia pode ser apresentada conforme a seguir: Controladora Consolidado Ativos em garantia Passivos garantidos 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Caixa e equivalentes de caixa Processos judiciais Estoque Processos judiciais Imobilizado Processos judiciais Imobilizado Empréstimos e financiamentos PÁGINA: 63 de 70

68 33 Notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais que não estão sendo apresentadas nestas informações contábeis intermediárias Conforme Ofício-Circular CVM/SNC/SEP n 003/2011, a Companhia efetuou a abertura das notas explicativas consideradas relevantes no contexto do CPC 00 - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro. Todas as informações cuja omissão ou distorção pudesse influenciar as decisões econômicas dos usuários foram devidamente divulgadas nestas informações contábeis intermediárias, que devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de A seguir, estão relacionadas as notas explicativas cujas informações não foram repetidas nestas informações contábeis intermediárias, por não terem ocorrido alterações relevantes na natureza e nas condições destas notas explicativas em relação ao descrito nas notas das demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2017: Nota 04 - Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas; Nota 19 - Fornecedores, empreiteiros e fretes; Nota 25 - Provisão para recuperação ambiental; Nota 31 - Despesas e benefícios a empregados; Nota 32 - Receitas (despesas) operacionais; Nota 35 - Compromissos; e Nota 40 - Transações de investimentos sem efeito de caixa. PÁGINA: 64 de 70

69 Conselho de Administração Ruy Roberto Hirschheimer Presidente Antonio Mendes Conselheiro Kazuhiro Egawa Conselheiro Oscar Montero Martinez Conselheiro Elias de Matos Brito Conselheiro Luiz Carlos de Miranda Faria (i) Conselheiro Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca Conselheira Ronald Seckelmann Conselheiro Conselho Fiscal Wanderley Rezende de Souza Presidente Aloisio Macário Ferreira de Souza Conselheiro Paulo Frank Coelho da Rocha Conselheiro Lúcio de Lima Pires Conselheiro Paulo Roberto Batista Machado Conselheiro Diretoria Executiva Sérgio Leite de Andrade Diretor Presidente Alberto Akikazu Ono Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores Kohei Kimura Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Qualidade Miguel Angel Homes Camejo Diretor Vice-Presidente Comercial Takahiro Mori Diretor Vice-Presidente de Planejamento Corporativo Túlio César do Couto Chipoletti Diretor Vice-Presidente Industrial Lucas Marinho Sizenando Silva Contador CRC-MG /O (i) Por força de decisão de antecipação de tutela proferida, em 23 de julho de 2018, pelo Juízo da 3ª Vara do Trabalho de Coronel Fabriciano - MG, o Sr. Luiz Carlos de Miranda Faria está, na data da divulgação do presente ITR, obrigado a se abster de exercer toda e qualquer função ligada direta ou indiretamente ao cargo de representante dos trabalhadores no Conselho de Administração da Companhia. PÁGINA: 65 de 70

70 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais Comentários sobre o Comportamento das Projeções Empresariais a) O objeto da projeção Resultado financeiro consolidado Para o exercício a encerrar-se em 31 de dezembro de 2018, a Usiminas estima que o seu resultado financeiro consolidado totalize, aproximadamente, despesa de R$ 629 milhões. b) Período projetado e o prazo de validade da projeção O período projetado para o resultado financeiro consolidado compreende todo o exercício social de O prazo de validade da referida projeção é até a data de divulgação dos resultados do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de c) Premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração do emissor e quais escapam ao seu controle. As principais premissas utilizadas na projeção do resultado financeiro consolidado que estão fora do controle da Administração da Companhia são: (a) taxa de câmbio BRL/US$ médio ao longo do exercício social de 2018 de R$3,69/US$; e (b) taxa de juros CDI de 6,5% média ao longo do exercício social de d) Valores dos indicadores que são objeto da previsão Indicador Estimativa Resultado financeiro consolidado ao final de 2018 ( ) A seguir, está apresentado o resultado financeiro consolidado nos três últimos exercícios sociais como base de referência: DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO 31/12/ /12/ /12/2015 Resultado financeiro consolidado * ( ) (30.156) ( ) * Valores divulgados nas Demonstrações Financeiras da Companhia. Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas No período findo em 30 de setembro de 2018, o resultado financeiro consolidado totalizou despesa de R$545 milhões. A variação em relação à projeção deve-se, principalmente, ao comportamento do câmbio no período (taxa de câmbio BRL/US$ médio ao longo do período de nove meses de R$3,61/US$). PÁGINA: 66 de 70

71 Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial Relatório sobre a revisão de informações trimestrais Aos Administradores e Acionistas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (a Companhia ), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2018 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e de nove meses findos nessa data e das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o período de nove meses findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. A administração é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 21 Demonstração Intermediária e com a norma internacional de contabilidade IAS 34 Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria. Conclusão sobre as informações intermediárias Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. PÁGINA: 67 de 70

72 Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas de maneira consistente, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Belo Horizonte, 25 de outubro de 2018 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Fábio Abreu de Paula Contador CRC 1MG075204/O-0 PÁGINA: 68 de 70

73 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras DECLARAÇÃO Pelo presente instrumento, os Diretores Estatutários da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. Usiminas, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que reviram, discutiram e concordam com as informações contábeis intermediárias (Controladora e Consolidado) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de Belo Horizonte, 25 de outubro de Sérgio Leite de Andrade Diretor Presidente Alberto Akikazu Ono Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores Kohei Kimura Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Qualidade Miguel Angel Homes Camejo Diretor Vice-Presidente Comercial Takahiro Mori Diretor Vice-Presidente de Planejamento Corporativo Túlio César do Couto Chipoletti Diretor Vice-Presidente Industrial PÁGINA: 69 de 70

74 Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente DECLARAÇÃO Pelo presente instrumento, os Diretores Estatutários da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. Usiminas, para fins do disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declaram que reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no Parecer da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes (PWC), relativamente às informações contábeis intermediárias (Controladora e Consolidado) referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de Belo Horizonte, 25 de outubro de Sérgio Leite de Andrade Diretor Presidente Alberto Akikazu Ono Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores Kohei Kimura Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Qualidade Miguel Angel Homes Camejo Diretor Vice-Presidente Comercial Takahiro Mori Diretor Vice-Presidente de Planejamento Corporativo Túlio César do Couto Chipoletti Diretor Vice-Presidente Industrial PÁGINA: 70 de 70

75 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 6 Demonstração do Fluxo de Caixa 7 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/09/ DMPL - 01/01/2017 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 10 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 11 Balanço Patrimonial Passivo 12 Demonstração do Resultado 13 Demonstração do Resultado Abrangente 14 Demonstração do Fluxo de Caixa 15 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2018 à 30/09/ DMPL - 01/01/2017 à 30/09/ Demonstração do Valor Adicionado 18 Comentário do Desempenho Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 86 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 87 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 89 Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 90

76 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 30/09/2018 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais Total Em Tesouraria Ordinárias Preferenciais Total PÁGINA: 1 de 90

77 Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 08/02/2018 Dividendo 30/05/2018 Ordinária 0, /02/2018 Dividendo 30/05/2018 Preferencial 0,04753 PÁGINA: 2 de 90

78 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Estoques Outros Ativos Circulantes Outros Impostos a Recuperar Imposto de Renda e Contribuição Social Antecipados Dividendos a Receber Adiantamentos a Fornecedores Instrumentos Financeiros Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Tributos Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Imóveis à Venda Instrumentos Financeiros Impostos a Recuperar Outros Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas Participações em Controladas em Conjunto Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível PÁGINA: 3 de 90

79 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Tributos a Recolher Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Contas a Pagar Tributos Parcelados Adiantamento de Clientes Títulos a Pagar - Forfaiting Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Demais Contas a Pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Benefícios a Empregados Outras Provisões Passivos Contingentes Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva para Investimentos e Capital de Giro Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial PÁGINA: 4 de 90

80 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , PN 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ ON 0, , , , PN 0, , , ,24000 PÁGINA: 5 de 90

81 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 6 de 90

82 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) Liquido do Exercício Encargos e Variações Monetárias/Cambiais, Líquidas Despesas de Juros Depreciação e Amortização Resultado na Venda de Imobilizado Resultado Equivalencia Patrimonial Plano de Outorga de Opção de Ações Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Constituição (Reversão) de Provisões Perdas (Ganhos) Atuariais Variações nos Ativos e Passivos Clientes Estoques Impostos a Recuperar Valores a Receber de Empresas Ligadas Depósitos Judiciais Outros (Acréscimos) Decréscimos de Ativos Fornecedores, Empreiteiros e Fretes Adiantamentos de Clientes Tributos a Recolher Títulos a Pagar - Forfaiting Outros Acréscimos (Decréscimos) Passivos Outros Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Pagamento de Passivo Atuarial Caixa Líquido Atividades de Investimento Valor Recebido pela Alienação de Imobilizado Compras de Imobilizado Dividendos Recebidos Redução de Capital em Subsidiária Compra de software Títulos e valores mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento de empréstimos e Financiamentos Pagamento de Tributos Parcelados Liquidação de Operações de Swap Dividendos e Juros s/capital Próprio Pagos Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 7 de 90

83 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Prescritos Realização do Ajuste do IAS 29 no Ativo Imobilizado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (Perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Saldos Finais PÁGINA: 8 de 90

84 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Alterações nas Participações Societárias que não Resultaram em Perda ou Aquisição de Controle Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Realização do Ajuste do IAS 29 no Ativo Imobilizado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas Perda Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Saldos Finais PÁGINA: 9 de 90

85 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Ganhos (Perdas) Atuariais Variações Cambiais Líquidas Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Outras Variações Cambiais Líquidas Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 10 de 90

86 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Clientes Estoques Outros Ativos Circulantes Outros Impostos a Recuperar Imposto de Renda e Contribuição Social Antecipados Dividendos a Receber Adiantamentos a Fornecedores Instrumentos Financeiros Outros Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Contas a Receber Clientes Outras Contas a Receber Estoques Tributos Diferidos Créditos com Partes Relacionadas Outros Ativos Não Circulantes Depósitos Judiciais Instrumentos Financeiros Impostos a Recuperar Outros Investimentos Participações Societárias Participações em Coligadas Participações em Controladas em Conjunto Imobilizado Imobilizado em Operação Imobilizado em Andamento Intangível PÁGINA: 11 de 90

87 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 30/09/2018 Exercício Anterior 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Fornecedores Obrigações Fiscais Obrigações Fiscais Federais Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar Tributos a Recolher Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Outros Dividendos e JCP a Pagar Contas a Pagar Tributos Parcelados Adiantamento de Clientes Títulos a Pagar - Forfaiting Passivo Não Circulante Empréstimos e Financiamentos Empréstimos e Financiamentos Debêntures Outras Obrigações Passivos com Partes Relacionadas Outros Demais Contas a Pagar Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões para Benefícios a Empregados Outras Provisões Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação Passivos Contingentes Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Reservas de Capital Reservas de Lucros Reserva Legal Reserva para Investimentos e Capital de Giro Lucros/Prejuízos Acumulados Ajustes de Avaliação Patrimonial Participação dos Acionistas Não Controladores PÁGINA: 12 de 90

88 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação ON 0, , , , PN 0, , , , Lucro Diluído por Ação Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ ON 0, , , , PN 0, , , ,24000 PÁGINA: 13 de 90

89 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 01/07/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Igual Trimestre do Exercício Anterior 01/07/2017 à 30/09/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Lucro Líquido Consolidado do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (Perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Controladas e Coligadas Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Atribuído a Sócios Não Controladores PÁGINA: 14 de 90

90 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício Encargos e Var.Monet./Cambiais Despesas de Juros Depreciação e Amortização Resultado na Venda de Imobilizado Resultado Equivalencia Patrimonial Plano de Outorga de Opção de Ações Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Constituição (Reversão) de Provisões Perdas (Ganhos) Atuariais Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber de Clientes Nos Estoques Impostos Recuperar Depósitos Judiciais Contas a Receber de Empresas Ligadas Outros (Acréscimos) Decréscimos de Ativos Em fornecedores e Empreiteiros e Fretes Valores a Pagar a Sociedades Ligadas Adiantamentos de Clientes Tributos a Recolher Títulos a Pagar - Forfaiting Outros Acréscimos (Decréscimos) Passivos Outros Juros Pagos Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Passivo Atuarial Pago Caixa Líquido Atividades de Investimento Valor Recebido pela Alienação de Imobilizado Compras de Imobilizado Dividendos Recebidos Compra de software Títulos e Valores Mobiliários Caixa Líquido Atividades de Financiamento Pagamento de empréstimos e Financiamentos Pagamento de Tributos Parcelados Liquidação de Operações de Swap Dividendos e Juros s/cap.próprio Pagos Aumento (redução) de capital Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 15 de 90

91 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/09/2018 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Opções Outorgadas Reconhecidas Ações em Tesouraria Vendidas Dividendos Dividendos Prescritos Realização do Ajuste do IAS 29 no Ativo Imobilizado Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Ganho (Perda) Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 16 de 90

92 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/09/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Opções Outorgadas Reconhecidas Dividendos Realização do Ajuste do IAS 29 no Ativo Imobilizado Alterações nas Participações Societárias que não Resultaram em Perda ou Aquisição de Controle Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Outros Resultados Abrangentes Equiv. Patrim. s/result. Abrang. Coligadas Perda Atuarial com Benefícios de Aposentadoria Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldos Finais PÁGINA: 17 de 90

93 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2018 à 30/09/2018 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2017 à 30/09/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Outros Ganhos e perdas atuariais Variações Cambiais Liquidas Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Estaduais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Outras Remuneração de Capitais Próprios Lucros Retidos / Prejuízo do Período Part. Não Controladores nos Lucros Retidos PÁGINA: 18 de 90

94 Comentário do Desempenho Informação Pública - Belo Horizonte, 26 de outubro de A Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - Usiminas (B3: USIM3, USIM5 e USIM6; OTC: USDMY e USNZY; Latibex: XUSIO e XUSI) divulga hoje os resultados do terceiro trimestre do exercício de 2018 (3T18). As informações operacionais e financeiras da Companhia, exceto quando indicado de outra forma, são apresentadas com base em números consolidados e em Reais, em conformidade com o IFRS (International Financial Reporting Standards). As comparações realizadas neste comunicado levam em consideração o segundo trimestre de 2018 (2T18) exceto quando especificado em contrário. Divulgação de Resultados do 3T18 Os principais indicadores operacionais e financeiros foram: Volume de vendas de aço de 1,1 milhão de toneladas; Maior volume de vendas desde o quarto trimestre de 2015; Volume de vendas de minério de ferro de 1,8 milhão de toneladas; EBITDA Ajustado consolidado de R$702,8 milhões e margem de EBITDA Ajustado de 18,2%. Melhor EBITDA Ajustado trimestral em 8 anos, excluindo-se os efeitos do Acordo com Porto Sudeste no 2T17; Capital de giro em 30/09/18 de R$3,5 bilhões; Caixa em 30/09/18 de R$1,7 bilhão; Investimentos de R$90,3 milhões. Destaques R$ milhões - Consolidado 3T18 2T18 3T17 Var. 3T18/2T18 9M18 9M17 Var. 9M18/9M17 Volume de Vendas Aço (mil t) % % Volume de Vendas Minério (mil t) % % Receita Líquida % % CPV (3.217) (2.621) (2.379) 23% (8.471) (6.437) 32% Lucro (Prejuízo) Bruto % % Lucro (Prejuízo) Líquido 289 (19) % EBITDA (Instrução CVM 527) % % Margem de EBITDA (Instrução CVM 527) 18% 16% 16% + 2 p.p. 18% 22% - 4 p.p. EBITDA Ajustado % % Margem de EBITDA Ajustado 18% 16% 17% + 2 p.p. 18% 23% - 5 p.p. Investimentos (CAPEX) % % Caixa e Equivalentes de Caixa % % Dados de Mercado - 30/09/18 Índice Resultados Consolidados B3: USIM5 R$8,32/ação Desempenho das Unidades de Negócios: USIM3 R$11,37/ação - Mineração - Siderurgia EUA/OTC: USNZY US$2,07/ADR - Transformação do Aço - Bens de Capital LATIBEX: XUSI 1,82/ação Eventos após o Fechamento do Trimestre XUSIO 2,64/ação Destaques Mercado de Capitais Balanço, DRE e Fluxo de Caixa Resultados do 3T18 1 PÁGINA: 19 de 90

95 Comentário do Desempenho Conjuntura Econômica Os indicadores de atividade econômica do 3T18 sinalizam fraco ritmo de crescimento da economia brasileira. A produção industrial recuou 0,3% em agosto, sem mostrar avanço em relação aos níveis prévios à paralisação do transporte rodoviário. Outros indicadores, como as vendas do varejo e as receitas do setor de serviços também sugerem avanços pouco relevantes da atividade. Os indicadores de confiança seguem recuando desde o 1T18, em parte devido às incertezas políticas, em parte já refletindo a percepção de desaceleração da demanda com os níveis de estoque se elevando acima dos níveis planejados para este 3T18. Dentre a produção industrial, os setores intensivos no consumo de aço apresentam desempenho superior à média da indústria. Enquanto a indústria geral acumula crescimento de 2,5% no indicador acumulado até agosto, a produção de bens de capital avançou 9,0% e a de bens duráveis, 13,8%. O consenso de mercado é que o ano de 2018 se encerre com um crescimento de 1,3% no PIB e com a produção industrial se elevando em 2,7%. A seguir está listada uma síntese de indicadores com projeções segundo Relatório Focus de 19/10/18. Síntese de Indicadores Anuais Projeção Focus Indicadores PIB 1,0% 1,3% PIB - Indústria 0,0% 1,6% Produção Industrial 2,5% 2,7% Inflação (IPCA) 2,9% 4,4% Juros - Selic (f.p) 7,0% 6,5% Câmbio R$/US$ (f.p) 3,31 3,75 Fonte: Relatório Focus 19/10/2018, Banco Central do Brasil. Resultados do 3T18 2 PÁGINA: 20 de 90

96 Comentário do Desempenho Desempenho Econômico e Financeiro Comentários dos Resultados Consolidados Receita Líquida A receita líquida do 3T18 foi de R$3,9 bilhões, contra R$3,2 bilhões no 2T18, uma elevação de 20,5%, destacando-se os maiores preços e volumes de aço no mercado doméstico e maiores preços na exportação, bem como maiores volumes de minério de ferro no período. Distribuição da Receita Líquida 3T18 2T18 3T17 9M18 9M17 Mercado Interno 84% 83% 87% 83% 88% Mercado Externo 16% 17% 13% 17% 12% Total 100% 100% 100% 100% 100% Custos dos Produtos Vendidos - CPV O CPV no 3T18 totalizou R$3,2 bilhões, contra R$2,6 bilhões no 2T18, um aumento de 22,7%. Para informações detalhadas, veja as sessões das Unidades de Negócio neste documento. Lucro Bruto O lucro bruto foi de R$644,3 milhões no 3T18, contra R$582,8 milhões no 2T18, uma elevação de 10,6%. A margem bruta foi de 16,7%, contra 18,2% no 2T18, conforme abaixo: Margem Bruta 3T18 2T18 3T17 9M18 9M17 16,7% 18,2% 13,1% 17,8% 15,9% Despesas e Receitas Operacionais As despesas com vendas do 3T18 totalizaram R$74,3 milhões, estáveis em comparação ao 2T18, que foram de R$73,7 milhões. No 3T18 as despesas gerais e administrativas foram de R$101,0 milhões, uma redução de 10,5% em relação ao 2T18, que foram de R$112,9 milhões, principalmente em função de menores despesas com serviços de terceiros e com pessoal. Outras despesas e receitas operacionais foram negativas em R$115,6 milhões no 3T18, contra R$187,2 milhões negativas no 2T18, uma redução de 38,2% principalmente devido a: Menores provisões para demandas judiciais, que totalizaram R$39,4 milhões no 3T18, contra R$98,2 milhões no 2T18, principalmente relacionadas ao efeito do processo referente às autuações pelo Estado do Rio Grande do Sul em função de apropriações de créditos presumidos de ICMS no valor de R$62,4 milhões ocorrido no 2T18; Maior resultado positivo da venda de energia elétrica excedente, que totalizou R$20,9 milhões no 3T18, contra resultado positivo de R$6,7 milhões no 2T18; Estes efeitos foram parcialmente compensados por: Menor resultado do Programa Reintegra, que totalizou R$0,4 milhão no 3T18, contra R$5,1 milhões no 2T18; Menores créditos fiscais, que foram de R$7,0 milhões no 3T18 contra R$9,7 milhões no 2T18. Este valor finaliza o processo de recuperação de PIS/Cofins sobre a base de ICMS nas importações. Assim, as despesas e receitas operacionais líquidas foram de R$291,0 milhões negativas no 3T18, contra R$373,7 milhões negativas no 2T18. Resultados do 3T18 3 PÁGINA: 21 de 90

97 Comentário do Desempenho Dessa forma, a margem operacional da Companhia apresentou o seguinte desempenho: Margem Operacional 3T18 2T18 3T17 9M18 9M17 9,2% 6,6% 3,9% 8,5% 8,5% EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é calculado a partir do lucro (prejuízo) líquido do exercício, revertendo o lucro (prejuízo) das operações descontinuadas, o imposto de renda e contribuição social, o resultado financeiro, depreciação, amortização e exaustão, a participação no resultado de controladas em conjunto e coligadas e desconsidera impairment de ativos. O EBITDA Ajustado considera a participação proporcional de 70% da Unigal e outras controladas em conjunto. Demonstrativo do EBITDA Consolidado (R$ mil) 3T18 2T18 3T17 9M18 9M17 Lucro (prejuízo) líquido do exercício (19.050) Imposto de renda / Contribuição social (17.132) Resultado financeiro Depreciação e amortização EBITDA - Instrução CVM Resultado da Equivalência Patrimonial em Coligadas e Controladas em Conjunto (74.734) (31.341) (50.556) ( ) ( ) EBITDA proporcional de controladas em conjunto EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado foi de R$702,8 milhões no 3T18, contra R$518,8 milhões no 2T18, uma elevação de R$183,9 milhões, principalmente devido aos maiores preços e volumes de aço no mercado doméstico e maiores preços na exportação, bem como maiores volumes de minério de ferro no período, além dos efeitos não recorrentes da provisão pelas autuações do Governo do Rio Grande do Sul, que impactou negativamente o EBITDA do 2T18 em R$62,4 milhões. Para informações detalhadas, veja as sessões das Unidades de Negócio neste documento. A margem de EBITDA Ajustado no 3T18 foi de 18,2% contra 16,2% no 2T18, conforme indicado abaixo: Margem de EBITDA Ajustado 3T18 2T18 3T17 9M18 9M17 18,2% 16,2% 16,5% 18,1% 22,7% Resultados do 3T18 4 PÁGINA: 22 de 90

98 Comentário do Desempenho Resultado Financeiro No 3T18, o resultado financeiro foi de R$134,4 milhões negativo, contra R$276,6 milhões negativo no 2T18, uma redução de 51%, devido, principalmente, à menor desvalorização do Real frente ao Dólar no 3T18, que foi de 3,8%, contra desvalorização de 16% no 2T18. A variação cambial gerou perdas de R$19,1 milhões no 3T18, contra perdas de R$149,8 milhões no 2T18. Vide o quadro a seguir com o resumo do Resultado Financeiro: Resultado Financeiro - Consolidado R$ mil 3T18 2T18 3T17 Var. 3T18/2T18 9M18 9M17 Var. 9M18/9M17 Ganhos e Perdas Cambiais, líquidos (19.118) ( ) % ( ) Operações de Swap 244 (955) % Juros Sobre Aplicações Financeiras e Efeitos monetários % % Demais Receitas Financeiras % % Juros e Efeitos Monetários sobre Financiamentos e Tributos Parcelados ( ) ( ) ( ) 4% ( ) ( ) -34% Demais Despesas Financeiras (54.391) (57.522) (80.435) -5% ( ) ( ) -11% RESULTADO FINANCEIRO ( ) ( ) (64.961) -51% ( ) ( ) 87% + Valorização / - Desvalorização do Câmbio (R$/US$) -3,8% -16,0% 4,2% + 12,2 p.p. -21,0% 2,8% - 23,8 p.p. Resultado da Equivalência Patrimonial No 3T18, o resultado da equivalência patrimonial em coligadas e controladas foi de R$74,7 milhões, contra R$31,3 milhões no 2T18, principalmente em função da maior contribuição da Unigal, da MRS Logística e do menor impacto do resultado negativo da Codeme. Lucro (Prejuízo) Líquido No 3T18, a companhia registrou lucro líquido de R$289,1 milhões, ante prejuízo líquido de R$19,1 milhões no 2T18. Capital de Giro No 3T18, o capital de giro foi de R$3,5 bilhões, contra R$3,7 bilhões no 2T18, uma redução de R$198,0 milhões gerada, principalmente, pelo aumento em Fornecedores e redução em Demais Ativos, compensados parcialmente pelo aumento do Contas a Receber e dos Estoques: Aumento de R$397,0 milhões no saldo de Fornecedores relacionado, principalmente, à aquisição de placas e matérias primas; Redução do saldo de Demais Ativos em R$77,0 milhões devido ao menor saldo de Impostos a recuperar; Aumento no Contas a receber em R$199,0 milhões em função do maior volume de vendas no período na Unidade de Siderurgia, na Unidade Mineração e na unidade Transformação do Aço; Aumento nos Estoques em R$109,0 milhões em função principalmente da elevação de produtos em processo e aumento dos custos de produção relacionados a maiores preços de matérias primas. Resultados do 3T18 5 PÁGINA: 23 de 90

99 Comentário do Desempenho Investimentos (CAPEX) O CAPEX totalizou R$90,3 milhões no 3T18, 35,2% superior quando comparado ao do 2T18, que foi de R$66,8 milhões. Os investimentos foram aplicados em sustaining CAPEX, sendo 79% na Unidade de Siderurgia, 15% na Unidade de Mineração, 2% na Unidade de Bens de Capital e 3% na Unidade de Transformação do Aço, aproximadamente. Endividamento Financeiro Em 30/09/18, a dívida bruta consolidada era de R$5,9 bilhões, estável em relação à de 30/06/18, que foi de R$5,8 bilhões. No 3T18, a desvalorização do Real frente ao Dólar de 3,8% impactou a parcela da dívida em moeda estrangeira, que correspondia a 22% da dívida total. A composição da dívida por prazo de vencimento em 30/09/18 era de 0,4% no curto prazo e 99,6% no longo prazo. A dívida líquida consolidada em 30/09/18 era de R$4,2 bilhões, contra R$4,7 bilhões em 30/06/18, uma redução de R$528,7 milhões. O indicador dívida líquida/ebitda encerrou o 3T18 em 1,8x, contra 2,3x no 2T18. A tabela a seguir demonstra os indexadores da dívida consolidada: R$ mil 30-set jun-18 Var. 30-set-17 % Curto Prazo Longo Prazo TOTAL TOTAL Set18/Jun18 TOTAL Moeda Nacional % % % TJLP % % CDI % % Outras % % Moeda Estrangeira* % % % Dívida Bruta % % % Caixa e Aplicações % % Endividamento Líquido % % *100% do total de moedas estrangeiras são em US dólar no 3T18 Endividamento Total por Indexador - Consolidado Var. Set18/Set17 O gráfico abaixo demonstra a posição de caixa e o perfil de amortização de principal da dívida em milhões de reais em 30/09/18: Resultados do 3T18 6 PÁGINA: 24 de 90

100 Comentário do Desempenho Desempenho das Unidades de Negócios As transações entre as Companhias são apuradas em preços e condições de mercado e as vendas entre as Unidades de Negócios são consideradas como vendas entre partes independentes. Usiminas - Unidades de Negócios Mineração Siderurgia Transformação do Aço Bens de Capital Mineração Usiminas Usina de Ipatinga Soluções Usiminas Usiminas Mecânica Usina de Cubatão Unigal Demonstração de Resultado por Unidades de Negócios - Pro forma não auditado - Trimestral R$ milhões Mineração Siderurgia* Transformação do Aço Bens de Capital Ajustes Consolidado 3T18 2T18 3T18 2T18 3T18 2T18 3T18 2T18 3T18 2T18 3T18 2T18 Receita Líquida de Vendas 314,8 202, , ,6 # 933,4 770,6 71,0 101,6 (898,1) (793,8) 3.861, ,1 Mercado Interno 109,1 79, , ,9 933,4 770,3 71,0 101,6 (898,1) (793,8) 3.260, ,3 Mercado Externo 205,7 122,8 394,9 424,7-0, ,6 547,8 Custo Produtos Vendidos (209,7) (140,2) (2.883,2) (2.389,8) (875,3) (721,1) (83,9) (111,0) 834,9 740,9 (3.217,2) (2.621,3) Lucro (Prejuízo) Bruto 105,1 61,9 557,3 533,8 58,1 49,5 (12,9) (9,5) (63,2) (52,9) 644,3 582,8 (Despesas)/Receitas Operacionais (53,4) (58,4) (202,0) (285,5) (25,4) (20,0) (11,4) (15,2) 1,3 5,4 (291,0) (373,7) Despesas com Vendas (23,9) (19,1) (36,2) (39,0) (10,6) (11,2) (2,5) (3,2) (1,1) (1,1) (74,3) (73,7) Despesas Gerais e Administrativas (6,1) (7,0) (76,4) (85,1) (13,7) (14,7) (8,3) (9,5) 3,4 3,4 (101,0) (112,9) Outras (Despesas) e Receitas (23,4) (32,4) (89,4) (161,4) (1,1) 5,9 (0,7) (2,5) (1,0) 3,2 (115,6) (187,2) Lucro (Prejuízo) Operacional antes das Despesas Financeiras 51,7 3,4 355,2 248,2 32,6 29,5 (24,3) (24,7) (61,9) (47,4) 353,4 209,1 EBITDA Ajustado 82,8 33,3 577,7 470,6 40,4 37,3 (19,6) (19,9) 21,5 (2,4) 702,8 518,8 Margem EBITDA Ajustado 26,3% 16,5% 16,8% 16,1% 4,3% 4,8% -27,6% -19,6% -2,4% 0,3% 18,2% 16,2% * Consolidado 70% do Resultado da Unigal Demonstração de Resultado por Unidades de Negócios - Pro forma não auditado - Acumulado R$ milhões Mineração Siderurgia* Transformação do Aço Bens de Capital Ajustes Consolidado 9M18 9M17 9M18 9M17 9M18 9M17 9M18 9M17 9M18 9M17 9M18 9M17 Receita Líquida de Vendas 768,7 318, , , , ,0 285,9 236,9 (2.519,1) (1.947,7) , ,3 Mercado Interno 265,4 283, , , , ,3 285,8 236,1 (2.519,1) (1.947,7) 8.563, ,2 Mercado Externo 503,3 35, ,6 913,3 0,4 0,7 0,1 0, ,4 950,2 Custo Produtos Vendidos (528,5) (189,2) (7.733,1) (6.117,7) (2.252,4) (1.699,4) (268,7) (223,8) 2.312, ,4 (8.470,6) (6.436,7) Lucro (Prejuízo) Bruto 240,2 129, , ,6 154,4 130,6 # 17,2 13,1 (206,9) (154,3) 1.839, ,6 (Despesas)/Receitas Operacionais (168,2) 58,7 (683,1) (492,9) (71,5) (71,9) (38,2) (59,2) 7,8 3,1 (953,2) (562,3) Despesas com Vendas (68,3) (13,3) (111,9) (119,9) (31,7) (34,8) (8,9) (9,3) (3,4) (3,5) (224,2) (180,8) Despesas Gerais e Administrativas (19,3) (16,5) (239,3) (225,0) (41,7) (39,9) (26,5) (24,1) 10,1 9,6 (316,7) (295,9) Outras (Despesas) e Receitas (80,6) 88,5 (331,9) (148,0) 1,9 2,7 (2,9) (25,8) 1,1 (3,0) (412,3) (85,6) Lucro (Prejuízo) Operacional antes das Despesas Financeiras 72,0 188,3 951,3 608,7 82,8 58,7 # (21,1) (46,1) (199,0) (151,2) 886,0 658,3 EBITDA Ajustado 165,2 303, , ,0 106,2 82,5 (6,8) (31,2) (18,7) (20,9) 1.862, ,4 Margem EBITDA Ajustado 21,5% 95,3% 17,3% 19,4% 4,4% 4,5% -2,4% -13,2% 0,7% 1,1% 18,1% 22,7% * Consolidado 70% do Resultado da Unigal Resultados do 3T18 7 PÁGINA: 25 de 90

101 Comentário do Desempenho I) M I N E R A Ç Ã O O preço médio do minério de ferro no mercado internacional (Platts 62% Fe) no 3T18 foi de US$66,68/t, mantendo-se estável em relação ao 2T18, que foi de US$65,38/t. Em relação ao 3T17, no qual a média foi de US$70,90/t, houve uma queda de 6%. O minério de ferro iniciou o 3T18 cotado a US$63,80/t, atingindo a cotação mínima de US$62,50/t no mês de julho e máxima de US$69,80/t em setembro. De um modo geral, o preço do minério de ferro no mercado internacional tem apresentado estabilidade desde abril, em função de um equilíbrio no mercado, percebido pela primeira vez nos últimos anos. O spread de preços entre o minério de 65% Fe e 62% Fe aumentou aproximadamente 34% no 3T18, em função da preferência das siderúrgicas chinesas por minérios de melhor qualidade, visando maximizar a produção, cumprir as políticas ambientais mais rigorosas e manter a alta rentabilidade que tem sido observada nos últimos meses. Outro ponto é o aumento da demanda por minério com baixo teor de alumina, que tem contribuído para uma valorização significativa desse tipo de material. Nesse cenário, a MUSA encontra-se bem posicionada, com o fornecimento de minério concentrado de alto teor de ferro e baixo teor de alumina. Para os próximos anos, grande parte dos analistas de mercado não prevê excesso de oferta de minério de ferro, com base nos dados atuais de produção, o que deve resultar em menor volatilidade do preço em relação aos níveis atuais. Desempenho Operacional e de Vendas - Mineração No 3T18, o volume de produção foi de 1,5 milhão de toneladas, uma elevação de 13% na comparação com o trimestre anterior. O volume de vendas foi de 1,8 milhão de toneladas no 3T18, contra 1,4 milhão de toneladas no 2T18, principalmente em função do maior volume exportado, maior volume vendido para a planta de Ipatinga e para terceiros no mercado doméstico. Os volumes de produção e vendas estão demonstrados no quadro a seguir: Minério de Ferro Mil toneladas 3T18 2T18 3T17 Var. 3T18/2T18 9M18 9M17 Var. 9M18/9M17 Produção % % Vendas - Para Terceiros - Mercado Interno % % Vendas - Exportação % % Vendas para a Usiminas % % Total de Vendas % % Comentários dos Resultados da Unidade de Negócio Mineração A receita líquida registrada no 3T18 foi de R$314,8 milhões, contra R$202,1 milhões no 2T18, um aumento de 55,8%, principalmente devido ao maior volume de vendas em 28%, maiores preços no mercado internacional em 2,1%, bem como à desvalorização média do real em 9,6%. O cash cost por tonelada foi de R$60,2/t no 3T18, contra R$63,3/t no 2T18, uma redução de 4,8%, principalmente devido à maior diluição de custos fixos em função do maior volume de produção. No 3T18, o Custo dos Produtos Vendidos CPV foi de R$209,7 milhões, contra R$140,2 milhões no 2T18, uma elevação de 49,5% devido ao maior volume de vendas. O CPV por tonelada foi de R$118,4/t, 17,2% acima do registrado no 2T18, que foi de R$101,0/t, principalmente devido aos maiores valores de fretes associados à exportação. As despesas e receitas operacionais líquidas foram de R$53,4 milhões negativas no 3T18, contra R$58,4 milhões negativas no 2T18, uma redução de 8,6% principalmente devido a menores Resultados do 3T18 8 PÁGINA: 26 de 90

102 Comentário do Desempenho gastos com pessoal e despesas gerais, parcialmente compensados por maiores despesas com vendas em função do maior volume exportado, que acarretou maiores despesas de carregamento nos terminais e serviços portuários, além de maiores tarifas portuárias em função da desvalorização média do real frente ao dólar em 9,6%. Assim, o EBITDA Ajustado foi de R$82,8 milhões no 3T18, contra R$33,3 milhões no 2T18, uma elevação de 148,7%. A margem de EBITDA Ajustado foi de 26,3% no 3T18, contra 16,5% no 2T18. Investimentos (CAPEX) Os investimentos no 3T18 foram de R$13,9 milhões, contra R$5,8 milhões no 2T18, aplicados em sustaining CAPEX. II) S I D E R U R G I A Segundo o Instituto Aço Brasil, o consumo aparente nacional de produtos siderúrgicos planos foi de 8,5 milhões de toneladas no período de janeiro a agosto de 2018, o que representa uma alta de 11,0% frente aos primeiros oito meses de As vendas internas de laminados planos foram de 7,2 milhões de toneladas, uma alta de 11,5% quando comparada com igual período do ano anterior; e as importações foram de 1,0 milhão de toneladas no período, alta de 6,8%. As vendas ao mercado externo totalizaram 1,7 milhões de toneladas, o que representa uma queda de 17,9% frente ao volume exportado em igual período do ano anterior. Os estoques da rede de distribuição associada ao Inda mantiveram-se estáveis em cerca de 920 mil toneladas ao longo do 3T18, com giro se elevando para 3,4 meses ao final do período, devido a menor volume de vendas registrado em setembro, apesar do aumento das vendas em 13,3% no acumulado do trimestre. Produção - Usinas de Ipatinga e Cubatão A produção de aço bruto na usina de Ipatinga foi de 845 mil toneladas no 3T18, contra 813 mil toneladas no 2T18. A produção de laminados nas usinas de Ipatinga e Cubatão totalizou 1,07 milhão de toneladas no 3T18, estável em relação ao 2T18, que foi de 1,06 milhão de toneladas. Produção de Aço Bruto e Laminados Mil toneladas 3T18 2T18 3T17 Var. 3T18/2T18 9M18 9M17 Var. 9M18/9M17 Aço Bruto Total % % Laminados Total % % Vendas As vendas totais no 3T18 totalizaram 1,1 milhão toneladas de aço, uma elevação de 13,2% em relação às do 2T18, que foram de 977 mil toneladas. No mercado interno, as vendas foram de 992 mil toneladas no 3T18, contra 834 mil toneladas no 2T18, um aumento de 18,9%. As vendas para o mercado externo foram de 115 mil toneladas no 3T18, contra 143 mil toneladas no 2T18, uma redução de 19,7%. O volume de vendas foi 90% destinado ao mercado interno e 10% às exportações. Resultados do 3T18 9 PÁGINA: 27 de 90

103 Comentário do Desempenho A evolução das vendas está descrita no gráfico a seguir: T17 4T17 1T18 2T18 3T18 Mercado Interno Exportações Seguem abaixo os principais destinos das exportações e a distribuição de vendas por produto: Mil toneladas Distribuição de Vendas por Produto Var. 3T18 2T18 3T17 9M18 9M17 3T18/2T18 Var. 9M18/9M17 Vendas Totais % % % 13% % % 8% Chapas Grossas % 98 10% % 52% % % -3% Laminados a Quente % % % 6% % % 13% Laminados a Frio % % % 3% % % 11% Galvanizados % % % 19% % % 8% Placas 6 1% 4 0% 11 1% 78% 20 1% 44 2% -54% Mercado Interno % % % 19% % % 8% Chapas Grossas % 90 11% % 30% % % -9% Laminados a Quente % % % 4% % % 10% Laminados a Frio % % % 28% % % 10% Galvanizados % % % 22% % % 15% Placas 6 1% 4 0% 8 1% 78% 16 1% 37 2% -57% Mercado Externo % % % -20% % % 10% Chapas Grossas 32 28% 9 6% 17 13% 273% 49 11% 31 5% 59% Laminados a Quente 23 20% 17 12% 20 29% 33% 74 17% 45 20% 64% Laminados a Frio 33 29% 89 62% 59 31% -63% % % 14% Galvanizados 27 23% 28 20% 36 26% -5% 91 21% % -26% Placas 0 0% 0 0% 3 1% - 7 2% 7 3% 7% Resultados do 3T18 10 PÁGINA: 28 de 90

104 Comentário do Desempenho Comentários dos Resultados da Unidade de Negócio - Siderurgia No 3T18, a receita líquida da Unidade de Siderurgia foi de R$3,4 bilhões, superior em 17,7% quando comparada à do 2T18, que foi de R$2,9 bilhões, principalmente em função dos maiores volumes e preços no mercado doméstico em 18,9% e 2,3% respectivamente e melhores preços nas exportações em 17,0% (em reais). No 3T18, o cash cost por tonelada foi de R$2.109/t, contra R$2.015/t no 2T18, uma elevação de 4,7%, principalmente devido aos maiores custos com minério de ferro em 13,6% e com carvão em 8,9%, parcialmente compensados por menores custos com placas em 2,8%. No 3T18, foram processadas 306 mil toneladas de placas adquiridas, contra 357 mil toneladas no 2T18. O Custo dos Produtos Vendidos CPV foi de R$2,9 bilhões no 3T18, contra R$2,4 bilhões no 2T18. O CPV por tonelada foi de R$2.606/t no 3T18, um aumento de 6,5% quando comparado ao do 2T18, que foi de R$2.447/t, principalmente devido ao consumo de estoques de produtos produzidos em período anterior que foram impactados por custos mais elevados de placas adquiridas, carvão e minério de ferro. As despesas com vendas foram de R$36,2 milhões no 3T18, inferior em 7,2% às do 2T18, que foram de R$39,0 milhões, principalmente devido a menores custos de distribuição associados à menor exportação. No 3T18, as despesas gerais e administrativas totalizaram R$76,4 milhões, contra R$85,1 milhões no 2T18, uma redução de 10,2%, devido principalmente a menores despesas com serviços de terceiros. Outras despesas e receitas operacionais foram R$89,4 milhões negativas no 3T18, contra R$161,4 milhões negativas no 2T18, uma redução de 44,6%, principalmente devido a: Menores provisões para demandas judiciais, que totalizaram R$37,2 milhões no 3T18, contra R$105,7 milhões no 2T18, principalmente relacionadas ao efeito do processo referente às autuações pelo Estado do Rio Grande do Sul em função de apropriações de créditos presumidos de ICMS no valor de R$62,4 milhões ocorrido no 2T18; Maior resultado positivo da venda de energia elétrica excedente, que foi de R$18,8 milhões no 3T18, contra resultado positivo de R$6,7 milhões no 2T18; Estes efeitos foram parcialmente compensados por: Menor resultado do Programa Reintegra que foi de R$0,4 milhão no 3T18, contra R$5,1 milhões no 2T18; Menores créditos fiscais, que foram de R$7,0 milhões no 3T18 contra R$9,7 milhões no 2T18. Dessa forma, as despesas e receitas operacionais líquidas totalizaram R$202,0 milhões negativos no 3T18, contra R$285,5 milhões negativos no 2T18. Assim, o EBITDA Ajustado atingiu R$557,7 milhões no 3T18, contra R$470,6 milhões no 2T18, uma elevação de R$87,1 milhões. A margem de EBITDA Ajustado foi de 16,8% no 3T18 contra 16,1% no 2T18, um aumento de 0,7 pontos percentuais. Investimentos (CAPEX) No 3T18, os investimentos totalizaram R$71,5 milhões, contra R$56,9 milhões no 2T18, aplicados em sustaining CAPEX. Resultados do 3T18 11 PÁGINA: 29 de 90

105 Comentário do Desempenho III) T R A N S F O R M A Ç Ã O D O A Ç O Soluções Usiminas SU A Soluções em Aço Usiminas atua nos mercados de distribuição e processamento de aço, além de serviços e fabricação de tubos de pequeno diâmetro em todo o território nacional, oferecendo a seus clientes produtos de alto valor agregado. Tem capacidade atual de processamento de cerca de 1,7 milhão de toneladas de aço por ano em suas unidades industriais próprias em operação, estrategicamente distribuídas nos estados do Rio Grande do Sul, São Paulo, Minas Gerais e Pernambuco para atender diversos setores econômicos, como Automobilístico, Autopeças, Construção Civil, Eletroeletrônico, Máquinas e Equipamentos e Utilidades Domésticas, dentre outros. As vendas das unidades de Distribuição, Serviços/JIT e Tubos foram responsáveis respectivamente por: 36,8%, 56,0% 7,2% do volume vendido no 3T18. Comentários dos Resultados da Unidade de Negócio - Transformação do Aço A receita líquida no 3T18 foi de R$933,4 milhões, 21,1% superior à do 2T18, que foi de R$770,6 milhões, devido ao maior preço médio no período em 2,9%, bem como ao maior volume de vendas e serviços em 17,7%. No 3T18, o custo dos produtos vendidos foi de R$875,3 milhões, contra R$721,1 milhões no 2T18, um aumento de 21,4% em função de maiores vendas de produtos produzidos e/ou adquiridos a custos mais elevados e maior volume de vendas e serviços. Já o CPV/t foi de R$2.883/t no 3T18, contra R$2.796/t no 2T18, uma elevação de 3,1%. As despesas e receitas operacionais líquidas foram negativas em R$25,4 milhões no 3T18, um aumento de 27,2% em relação às do 2T18, que foram negativas em R$20,0 milhões, principalmente em função de uma reversão de provisão judicial no valor de R$5,9 milhões ocorrida no 2T18. Assim, o EBITDA Ajustado no 3T18 foi de R$40,4 milhões, contra R$37,3 milhões no 2T18, um aumento de 8,4%. Melhor EBITDA Ajustado trimestral em 8 anos. A margem de EBITDA Ajustado foi de 4,3% no 3T18 contra 4,8% no 2T18. IV) B E N S DE C A P I T A L Usiminas Mecânica S.A. A Usiminas Mecânica é uma das maiores empresas de bens de capital sob encomenda do Brasil, atuando nos segmentos de estruturas metálicas, naval e offshore, óleo e gás, montagens e equipamentos industriais, além de fundição e vagões ferroviários. Principais Contratos No 3T18, os principais contratos foram destinados a serviços de montagem para os segmentos de siderurgia e mineração. Comentários dos Resultados da Unidade de Negócio - Bens de Capital No 3T18, a receita líquida foi de R$71,0 milhões, 30% inferior à do 2T18, que foi de R$101,6 milhões, em função da estagnação da demanda por projetos nos setores de óleo e gás e infraestrutura no país. A Usiminas Mecânica apresentou prejuízo bruto de R$12,9 milhões no 3T18, contra prejuízo bruto de R$9,5 milhões no 2T18, ainda como reflexo do resultado negativo de projeto de fabricação de vagões. O EBITDA Ajustado do 3T18 foi negativo em R$19,6 milhões, contra R$19,9 milhões negativo no 2T18. A margem de EBITDA Ajustado do 3T18 foi de 27,6% negativa, contra 19,6% negativa no 2T18. Resultados do 3T18 12 PÁGINA: 30 de 90

106 Comentário do Desempenho Nota: Sinistro na usina de Ipatinga Em 10/08/18, ocorreu a explosão de um dos quatro gasômetros da Usina de Ipatinga. Visando a garantir a segurança das pessoas (colaboradores e comunidade de Ipatinga), a Usina foi imediatamente evacuada e suas operações paralisadas. Não houve registro de pessoas em estado grave e a retomada completa das operações ocorreu 5 dias depois, dia 15/08/18, após rigorosas inspeções de segurança realizadas por profissionais internos, especialistas e representantes dos órgãos públicos competentes. O relatório preliminar de investigação concluiu que a explosão teve como causa o ingresso indevido de ar atmosférico no gasômetro. Esse gasômetro possui capacidade de m³ e é utilizado para armazenar e distribuir gases gerados nos processos siderúrgicos para reutilização como fonte de energia em diversas áreas da usina. Os efeitos desse sinistro, apurados desde a data da sua ocorrência, foram registrados nas informações contábeis do 3T18 e estão demonstrados a seguir: i. baixa do ativo imobilizado, referente ao valor contábil residual do gasômetro, no montante de R$3,6 milhões, em contrapartida de outras despesas operacionais; ii. gastos emergenciais de reparação, no montante de R$1,8 milhão, registrados em outras despesas operacionais; e iii. custos de produção adicionais devido ao maior consumo de gás natural, óleo combustível e energia elétrica. O montante apurado desses custos adicionais, até 30 de setembro de 2018, foi de R$47,0 milhões, cujo impacto no resultado da Companhia ocorrerá conforme a apropriação normal dos custos das vendas. Diante desse sinistro, a Companhia acionou imediatamente as seguradoras envolvidas como forma de exercer as coberturas contratadas para o referido equipamento. Os custos de produção adicionais mencionados no item (iii) estão cobertos pela apólice de seguro de lucros cessantes conforme a franquia contratada. A franquia do seguro do gasômetro para o início da cobertura de lucros cessantes é de vinte e um dias (tempo de espera). Desta forma, até a data de substituição do equipamento, com o seu consequente retorno em operação, a Companhia registrará mensalmente a estimativa de custos de produção adicionais, os quais estão cobertos pela apólice de seguro de lucros cessantes, na rubrica de outras receitas operacionais. Os valores apurados pela Companhia referentes a esses custos adicionais de produção serão aferidos por peritos próprios e das seguradoras. Eventos após o Fechamento do Trimestre O Conselho de Administração da Companhia aprovou, em 12/10/18, o Programa de Integridade da Usiminas, que compreende as seguintes políticas: (i) Código de Ética e Conduta; (ii) Política de Anticorrupção; (iii) Política Concorrencial; (iv) Política de Conflitos de Interesses e Transações com Partes Relacionadas; (v) Política de Brindes, Presentes e Hospitalidades; (vi) Política de Patrocínio e Doações; (vii) Política de Relacionamento com Terceiros Intermediários. O Conselho de Administração aprovou, ainda, as seguintes políticas do Código Brasileiro de Governança Corporativa: (i) Política de Destinação de Resultados; Política de Remuneração dos Membros da Diretoria Estatutária; Política de Prestação de Serviços Extra-Auditoria; e Política de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários. De forma a permitir os ajustes na estrutura da Companhia, bem como o devido treinamento de seus Colaboradores, o Conselho determinou que tais documentos entrarão em vigor em 15/01/19. Em 17/10/18, os acionistas controladores da Companhia assinaram o documento intitulado Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas, que adita e consolida o Acordo de Acionistas da Usiminas celebrado pelas Partes em 10 de abril de As principais modificações introduzidas foram o esclarecimento de transações com partes relacionadas, a contemplação dos mecanismos para a comunicação à Usiminas das nomeações de executivos efetuadas pelas Partes e o esclarecimento das regras sobre a nomeação e indicação de executivos. Esses são importantes passo para aprimorar a Governança Corporativa na Usiminas. Resultados do 3T18 13 PÁGINA: 31 de 90

107 Comentário do Desempenho Destaques do Trimestre Melhores e Maiores revista Exame: A Usiminas foi premiada pelo anuário Melhores e Maiores da revista Exame como a vencedora da categoria Metalurgia e Siderurgia. O troféu foi entregue no dia 13/08/18. O anuário é uma das publicações mais respeitadas do país. Ao todo, são premiadas empresas em 20 categorias. Para eleger as vencedoras, a equipe da revista realiza uma criteriosa análise das demonstrações financeiras enviadas por empresas públicas e privadas. São avaliados diversos indicadores como, por exemplo, rentabilidade, liquidez, crescimento de vendas e liderança de mercado. O trabalho foi feito em parceria com a Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras FIPECAFI. Prêmio Ford: A Usiminas foi a única siderúrgica do mercado a receber o prêmio Top Supplier 2018 da Ford. A montadora realizou sua tradicional premiação com foco no desempenho das empresas em 14 categorias. O evento, que reconhece os melhores fornecedores da América do Sul, foi realizado pela primeira vez na fábrica de São Bernardo do Campo (SP) e contou com a presença dos 150 melhores fornecedores da região. Com uma parceria de longa data - são mais de 40 anos de relacionamento com a Ford - a Usiminas foi a vencedora na categoria Raw Material & Stamping (Matéria Prima e Estampagem, em tradução livre). Realizada anualmente, essa premiação conta com uma rigorosa avaliação com base em critérios como indicadores de qualidade, entrega, custos competitivos, relacionamento comercial, condições de trabalho, desenvolvimento do produto, serviço ao cliente, logística e manufatura. Homologação Toyota: A Toyota homologou um novo produto da Usiminas da linha de laminados a quente com características especiais de expansão de furo. O novo aço, de alta resistência, será usado pela montadora japonesa na fabricação de novos modelos, e está alinhado aos seus requisitos que visam à excelência em segurança veicular e redução de consumo de combustíveis. Para homologação, amostras do produto foram enviadas ao laboratório da Toyota, para testes de expansão de furo e ensaios mecânicos em tração. A Usiminas também apresentou à montadora todo o histórico do desenvolvimento do aço e um conjunto completo de informações técnicas. Reunião Anual de Segurança e Saúde Ocupacional da World Steel Association: A Usiminas recebeu, entre os dias 10 e 14 de setembro, representantes de 26 siderúrgicas e mineradoras de diversos países para a Reunião Anual de Segurança e Saúde Ocupacional da World Steel Association (Worldsteel). O evento é uma referência mundial e tem como objetivo proporcionar aos participantes maior interação e conhecimento sobre as ações de segurança e saúde dos trabalhadores praticadas nas indústrias atualmente. Durante o encontro, 70 profissionais estiveram reunidos para compartilhar as melhores práticas para o cuidado com as pessoas na área industrial. A programação foi realizada em Ipatinga e incluiu reuniões, visitas e debates sobre vários temas ligados à Segurança e Saúde Ocupacional. A programação se estendeu para a Mineração Usiminas, em Itatiaiuçu, onde um grupo realizou uma visita à unidade. O evento promovido pela Worldsteel, organização sediada na Bélgica reúne as mais importantes empresas da siderurgia e mineração do mundo. Essa é a 11ª edição da reunião que ocorre de forma itinerante, sendo a primeira vez na América Latina. Resultados do 3T18 14 PÁGINA: 32 de 90

108 Comentário do Desempenho Mercado de Capitais Resumo do Desempenho da Usiminas na B3 (USIM5) 3T18 2T18 Var. 3T18/2T18 3T17 Var. 3T18/3T17 Número de Negócios % % Média Diária % % Quantidade Negociada - mil ações % % Média Diária % % Volume Financeiro - R$ milhões % % Média Diária % 123 4% Cotação Máxima 9,34 11,66-20% 9,63-3% Cotação Mínima 6,88 7,02-2% 4,61 49% Cotação Unitária Final 8,32 7,32 14% 7,78 7% Valor de Mercado - R$ milhões % % Desempenho na B3 A ação ordinária (USIM3) da Usiminas encerrou o 3T18 cotada a R$11,37 e a ação preferencial (USIM5), a R$8,32. No 3T18, a USIM3 e a USIM5 valorizaram 1,3% e 13,7% respectivamente. No mesmo período, o Ibovespa registrou uma valorização de 6,4%. Bolsas Estrangeiras OTC Nova York A Usiminas tem American Depositary Receipts - ADRs negociados no mercado de balcão americano (denominado OTC - over-the-counter): o USDMY, com lastro em ações ordinárias, e o USNZY, com lastro em ações preferenciais classe A. Em 30/09/18, o ADR USNZY, de maior liquidez, estava cotado a US$2,07 e apresentou uma valorização no trimestre de 13,7%. Latibex Madri A Usiminas tem ações negociadas na LATIBEX Seção da Bolsa de Madri: ação preferencial XUSI e ação ordinária XUSIO. Em 30/09/18, a ação XUSI encerrou cotada a 1,82, apresentando valorização de 11,0% no trimestre. A ação XUSIO encerrou cotada a 2,64, não apresentando variação no período. Resultados do 3T18 15 PÁGINA: 33 de 90

109 Comentário do Desempenho Para mais informações: GERÊNCIA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES Leonardo Karam Rosa Danielle Ap. Maia Felipe Gabriel Pinheiro Rodrigues Imprensa: favor entrar em contato através do Visite o site de Relações com Investidores: ou acesse pelo seu celular: m.usiminas.com/ri 3T18 Teleconferência de Resultados - Data 26/10/2018 Em Português (Tradução Simultânea para Inglês) Horário em Brasília: às 12:00hs Horário em Nova Iorque: às 11:00hs Telefone para conexão: Telefone para conexão: Brasil: (11) / EUA: (1 646) Audio replay disponível pelo telefone (11) Senha de acesso ao replay: # - português Senha de acesso ao replay: # - inglês O áudio da teleconferência será transmitido ao vivo pela internet Veja a apresentação de slides no website: Declarações contidas neste comunicado relativas às perspectivas dos negócios, projeções de resultados operacionais e financeiros e referências ao potencial de crescimento da Companhia constituem meras previsões, baseadas nas expectativas da Administração em relação ao seu desempenho futuro. Essas expectativas são altamente dependentes do comportamento do mercado, da situação econômica do Brasil, da indústria e dos mercados internacionais, portanto sujeitas a mudanças. Resultados do 3T18 16 PÁGINA: 34 de 90

110 Comentário do Desempenho Balanço Patrimonial - Ativo - Consolidado IFRS - R$ mil Ativo 30/set/18 30/jun/18 30/set/17 Circulante Disponibilidades Contas a Receber Impostos a Recuperar Estoques Adiantamento a fornecedores Instrumentos financeiros Outros Títulos e Valores a Receber Não Circulante Realizável a Longo Prazo Impostos Diferidos Depósitos Judiciais Valores a Receber de Empresas Ligadas Impostos a Recuperar Instrumentos Financeiros Outros Investimentos Imobilizado Intangível Total do Ativo Balanço Patrimonial - Passivo - Consolidado IFRS - R$ mil Passivo 30/set/18 30/jun/18 30/set/17 Circulante Empréstimos e Financiamentos e Tributos Parcelados Fornecedores, Empreiteiros e Fretes Salários e Encargos Sociais Tributos e Impostos a Recolher Títulos a Pagar Forfaiting Instrumentos Financeiros Dividendos a Pagar Adiantamento de Clientes Outros Exigível a Longo Prazo Empréstimos e Financiamentos e Tributos Parcelados Passivo Atuarial Provisões para Demandas Judiciais Provisão para Recuperação Ambiental Outros Patrimônio Líquido Capital Social Reservas e Lucro Acumulados Participação dos Acionistas não Controladores Total do Passivo Resultados do 3T18 17 PÁGINA: 35 de 90

111 Comentário do Desempenho Demonstração do Resultado Trimestral - Consolidado IFRS R$ mil 3T18 2T18 3T17 Var. 3T18/2T18 Receita Líquida de Vendas % Mercado Interno % Mercado Externo % Custo dos Produtos Vendidos ( ) ( ) ( ) 23% Lucro (Prejuízo) Bruto % Margem Bruta 16,7% 18,2% 13,1% - 1,5 p.p. (Despesas) Receitas Operacionais ( ) ( ) ( ) -22% Vendas (74.339) (73.674) (62.992) 1% Provisão Devedores Duvidosos (342) (1.436) (7.321) -76% Outras Despesas com Vendas (73.997) (72.238) (55.671) 2% Gerais e Administrativas ( ) ( ) ( ) -11% Outras (Despesas) Receitas ( ) ( ) (81.566) -38% Programa Reintegra % Provisões para Demandas Judiciais (39.392) (98.250) (45.526) -60% Resultado da Venda e Baixa de Ativos (326) Resultado Venda de Energia Elétrica Excedente % Parada Temporária de Equipamentos (Inclui Depreciação) (89.590) (93.469) ( ) -4% Créditos Fiscais PIS/COFINS Importação % Outras (Despesas) Receitas Líquidas (20.299) (16.601) (19.560) 22% Lucro Operacional antes das Despesas Financeiras % Margem Operacional 9,2% 6,6% 3,9% + 2,6 p.p. (Despesas) Receitas Financeiras ( ) ( ) (64.961) -51,4% Receitas Financeiras % Despesas Financeiras ( ) ( ) ( ) 0% Ganhos e perdas cambiais, líquidos (19.118) ( ) % Resultado de Equivalência Patrimonial em Coligadas e Controladas % Lucro (Prejuízo) Operacional (36.182) Imposto de Renda / Contribuição Social (4.587) (16.713) - Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício (19.050) % Margem Líquida 7,4% -0,5% 2,7% + 7,9 p.p. Atribuível: Aos acionistas da companhia (32.179) Participação dos não controladores (1.056) 92% EBITDA (Instrução CVM 527) % Margem EBITDA 17,8% 15,5% 16,2% + 2,3 p.p. EBITDA Ajustado (proporcional de controladas em conjunto) % Margem EBITDA Ajustado 18,2% 16,2% 16,5% + 2,0 p.p. Depreciação e amortização % Demonstração do Resultado Acumulado - Consolidado IFRS R$ mil 9M18 9M17 Var. 9M18/9M17 Receita Líquida de Vendas % Mercado Interno % Mercado Externo % Custo dos Produtos Vendidos ( ) ( ) 32% Lucro (Prejuízo) Bruto % Margem Bruta 17,8% 15,9% + 1,9 p.p. (Despesas) Receitas Operacionais ( ) ( ) 70% Vendas ( ) ( ) 24% Provisão Devedores Duvidosos (3.446) (27.574) -88% Outras Despesas com Vendas ( ) ( ) 44% Gerais e Administrativas ( ) ( ) 7% Outras (Despesas) Receitas ( ) (85.629) 382% Programa Reintegra % Provisões para Demandas Judiciais ( ) ( ) 40% Resultado da Venda e Baixa de Ativos (1.819) Resultado Venda de Energia Elétrica Excedente % Parada Temporária de Equipamentos (Inclui Depreciação) ( ) ( ) -12% Acordo com Porto Sudeste (líquido de despesas) Créditos Fiscais PIS/COFINS Importação % Outras (Despesas) Receitas Líquidas (46.151) (80.302) -43% Lucro Operacional antes das Despesas Financeiras % Margem Operacional 8,6% 8,5% + 0,1 p.p. (Despesas) Receitas Financeiras ( ) ( ) 87% Receitas Financeiras % Despesas Financeiras ( ) ( ) -29% Ganhos e perdas cambiais, líquidos ( ) Resultado de Equivalência Patrimonial em Coligadas e Controladas % Lucro (Prejuízo) Operacional % Imposto de Renda / Contribuição Social (61.258) ( ) -45% Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício % Margem Líquida 4,1% 4,6% - 0,5 p.p. Atribuível: Aos acionistas da companhia % Participação dos não controladores % EBITDA (Instrução CVM 527) % Margem EBITDA 17,5% 22,0% - 4,5 p.p. EBITDA Ajustado (proporcional de controladas em conjunto) % Margem EBITDA Ajustado 18,1% 22,7% - 4,6 p.p. Depreciação e amortização % Resultados do 3T18 18 PÁGINA: 36 de 90

112 Comentário do Desempenho Fluxos de Caixa das Atividades Operacionais Fluxo de Caixa - Consolidado IFRS R$ mil 3T18 2T18 3T17 Lucro Líquido do Exercício (19.050) Encargos e Var. Monetárias/Cambiais líquidas (26.094) Despesas de Juros Depreciação e Amortização Resultado na Venda de Imobilizado (5.304) 326 (660) Participações nos Resultados de Subsidiárias (74.734) (31.341) (50.556) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos (55.354) (22.870) Constituição (reversão) de Provisões (Ganhos) e Perdas Atuariais 977 (2.889) Plano de Outorga de Opção de Ações - - (1.101) Total (Acréscimo)/Decréscimo de Ativos Contas a Receber de Clientes ( ) (8.337) (61.653) Estoques ( ) ( ) Impostos a Recuperar (55.064) (13.890) Depósitos Judiciais (11.758) (9.392) Valores a Receber de Empresas Ligadas (26) Outros (8.917) Total (91.437) ( ) Acréscimo/(Decréscimo) de Passivos Fornecedores, Empreiteiros e Fretes (21.032) Valores a Pagar a Sociedades Ligadas Adiantamentos de Clientes (29.388) (13.751) Tributos a Recolher (93.923) (35.432) Títulos a Pagar Forfaiting (59.182) ( ) Passivo Atuarial pago (52.525) (50.744) (49.107) Outros (49.990) (29.428) (31.376) Total ( ) ( ) Caixa Proveniente das Atividades Operacionais ( ) Juros Pagos ( ) ( ) ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social (39.217) (12.714) (2.100) Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais ( ) Fluxos de caixa das Atividades de Investimentos Títulos e Valores Mobiliários (60.481) ( ) (67.174) Compras de Imobilizado (85.200) (62.683) (50.168) Valor Recebido pela Venda de Imobilizado Dividendos Recebidos (2.485) (10.578) Compras de Software (5.120) (4.092) (1.534) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimentos ( ) ( ) ( ) Fluxos de Caixa das Atividades de Financiamentos Pagamentos de Emprést., Financ. e Debênt. (2.298) (7.220) (3.327) Pagamentos de Tributos Parcelados - - (345) Liquidação de Operações de Swap - 14 (1.366) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio (4) ( ) (21.862) Caixa Líquido Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Financiamentos (2.302) ( ) (26.900) Variação Cambial sobre Caixa e Equivalentes de Caixa (3.904) Aumento (redução) Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa ( ) Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício CONCILIAÇÃO COM A LINHA DE DISPONIBILIDADES NO BALANÇO PATRIMONIAL Saldo Inicial Caixa Saldo Inicial de Títulos e Valores Mobiliários Disponibilidades no Início do Exercício Aumento (redução) Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa ( ) Aumento (redução) Líquido de Títulos Saldo Final Caixa Saldo Final de Títulos Disponibilidades no Final do Exercício Resultados do 3T18 19 PÁGINA: 37 de 90

113 Comentário do Desempenho Fluxo de Caixa - Consolidado IFRS R$ mil 9M18 9M17 Fluxos de Caixa das Atividades Operacionais Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercício Encargos e Var. Monetárias/Cambiais líquidas Despesas de Juros Depreciação e Amortização Resultado na venda de imobilizado (1.482) Participações nos resultados de subsidiárias ( ) ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos (71.901) Constituição (reversão) de Provisões Ganhos e perdas atuariais Plano de Outorga de opção de ações - (1.247) Total (Acréscimo)/Decréscimo de Ativos Contas a Receber de Clientes ( ) ( ) Estoques ( ) ( ) Impostos a Recuperar Depósitos Judiciais (20.680) (39.557) Valores a Receber de Empresas Ligadas Outros (20.503) Total ( ) ( ) Acréscimo/(Decréscimo) de Passivos Fornecedores, Empreiteiros e Fretes ( ) Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (8.917) (14.119) Adiantamentos de Clientes (5.377) Tributos a Recolher ( ) Títulos a Pagar Derivados de Fornecedores ( ) Passivo Atuarial pago ( ) ( ) Outros (56.152) (36.736) Total ( ) Caixa Proveniente das atividades Operacionais Juros Pagos ( ) ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social (69.603) (22.497) Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais Fluxos de caixa das Atividades de Investimentos Títulos e Valores Mobiliários (41.816) Compras de imobilizado ( ) ( ) Valor recebido pela venda de imobilizado Dividendos Recebidos Compras de Software (12.450) (3.906) Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimentos ( ) Fluxos de Caixa das Atividades de Financiamentos Pagamentos de Emprést., Financ. e Debênt. ( ) (16.284) Pagamentos de tributos parcelados (132) (1.021) Liquidação de Operações de Swap 14 (4.090) Dividendos e Juros sobre Capital Próprio ( ) (25.505) Ganho/ Redução de Capital - ( ) Caixa Líquido Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Financiamentos ( ) ( ) Variação cambial sobre caixa e equivalentes de caixa Aumento (redução) Líquido de Caixa e Equivalentes de Caixa ( ) Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício CONCILIAÇÃO COM A LINHA DE DISPONIBILIDADES NO BALANÇO PATRIMONIAL Saldo inicial Caixa Saldo inicial de Títulos e valores mobiliários Disponibilidades no início do exercício Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa ( ) Aumento (redução) líquido de títulos ( ) Saldo final Caixa Saldo final de Títulos Disponibilidades no final do exercício Resultados do 3T18 20 PÁGINA: 38 de 90

114 ITR - Informações Trimestrais - 30/09/ USINAS SID DE MINAS GERAIS S.A.-USIMINAS Versão : 1 1 Contexto operacional A Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS ( USIMINAS, Usiminas, Controladora ou Companhia ), com sede em Belo Horizonte, Minas Gerais, é uma companhia aberta e tem suas ações negociadas na B3 - Brasil Bolsa Balcão (USIM3, USIM5 e USIM6). A Companhia e suas controladas, controladas em conjunto e coligadas ( Empresas Usiminas ) têm como principal objeto a exploração da indústria siderúrgica e outras atividades correlatas, como extração de minério de ferro, transformação do aço, fabricação de bens de capital e logística. Conta atualmente com duas usinas siderúrgicas com capacidade nominal de produção de 9,5 milhões (não revisado) de toneladas por ano de produtos laminados, localizadas nas cidades de Ipatinga, Estado de Minas Gerais e Cubatão, Estado de São Paulo, além de reservas de minério de ferro, centros de serviços e distribuição, portos marítimos, terminais de cargas, estrategicamente localizados em diversas cidades brasileiras. A Companhia mantém participação, direta ou indireta, em empresas controladas, controladas em conjunto e coligadas, conforme descrito na Nota 1 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de Informações contábeis intermediárias A emissão e divulgação das informações contábeis intermediárias contidas nesse Formulário de Informações Trimestrais (ITR) da Controladora e Consolidado foram aprovadas pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 25 de outubro de Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas informações contábeis intermediárias estão apresentadas nas demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de As políticas contábeis de transações consideradas imateriais não foram incluídas nessas informações contábeis intermediárias. Ressalta-se, ainda, que as políticas contábeis foram aplicadas de modo uniforme no período corrente, estão consistentes com o exercício e período comparativos apresentados e são comuns à controladora, controladas, coligadas e controladas em conjunto, sendo que, quando necessário, as informações contábeis intermediárias das controladas foram ajustadas para atender a este critério. PÁGINA: 39 de 90

115 3.1 Base de preparação e declaração de conformidade As informações contábeis intermediárias referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de Considerando que não houve alterações relevantes em relação à composição e à natureza dos saldos apresentados nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, as a seguir estão apresentadas de forma condensada no período de nove meses findo em 30 de setembro de Resumo das principais políticas contábeis; 4 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro; 12 Imposto de renda e contribuição social; 13 Depósitos judiciais; 14 Investimentos; 15 Imobilizado; 16 Valor recuperável (Impairment) de ativos não financeiros; 17 Ativos intangíveis; 18 Empréstimos e financiamentos e debêntures; 20 Tributos parcelados; 21 Provisão para demandas judiciais; 22 Obrigações de benefícios de aposentadoria; 23 Patrimônio líquido; 29 Transações com partes relacionadas; e 31 Plano de outorga de opção de compra de ações. Informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, aqui apresentadas sob os títulos de Controladora e Consolidado, respectivamente, foram preparadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, IAS 34 - Interim Financial Reporting, além das normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Desta forma, essas informações contábeis intermediárias evidenciam todas as informações relevantes, as quais estão consistentes com as utilizadas pela Administração na sua gestão. 3.2 Normas, alterações e interpretações de normas No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, não foram emitidas novas normas, alterações e interpretações de normas. Em 1º de janeiro de 2018, entraram em vigor o IFRS 9 / CPC 48 - Instrumentos Financeiros e o IFRS 15 / CPC 47 - Receitas de Contratos com Clientes. Consoante a Nota 3.20 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017, a Companhia não identificou impactos significativos, quando da adoção destas novas normas no período de nove meses findo em 30 de setembro de PÁGINA: 40 de 90

116 Em relação ao IFRS 9 / CPC 48 - Instrumentos Financeiros, no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a forma de apresentação dos instrumentos financeiros (Nota 6) foi adequada conforme a seguir: (a) Ativos e passivos financeiros O IFRS 9 / CPC 48 - Instrumentos Financeiros contém três principais categorias de classificação para ativos financeiros: custo amortizado, valor justo por meio de outros resultados abrangentes ( FVOCI ) e valor justo por meio do resultado ( FVTPL ). Com a vigência da referida Norma, a classificação passou a ser baseada no modelo de negócios pelo qual um ativo financeiro é gerenciado pelos seus fluxos de caixa contratuais. A nova Norma preservou parte dos requisitos da norma anterior para a classificação de passivos financeiros. As alterações substanciais na classificação do valor justo estão apresentadas a seguir: a parcela da alteração no justo valor que é atribuível a alterações no risco de crédito do passivo é apresentada em outros resultados abrangentes; e a parcela remanescente da variação no valor justo é apresentada no resultado. A classificação de instrumentos financeiros de acordo com a nova Norma está demonstrada na Nota 6, instrumentos financeiros por categoria. (i) Reconhecimento e mensuração inicial Um ativo financeiro ou passivo financeiro é mensurado inicialmente pelo valor justo acrescido, desde que não seja um item mensurado ao valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que são diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão. (ii) Classificação de ativos financeiros No reconhecimento inicial, um ativo financeiro é classificado como mensurado por custo amortizado, FVOCI ou FVTPL. Um ativo financeiro é mensurado ao custo amortizado se satisfizer ambas as condições a seguir: o ativo é mantido dentro de um modelo de negócios com o objetivo de coletar fluxos de caixa contratuais; e os termos contratuais do ativo financeiro dão origem, em datas específicas, aos fluxos de caixa que são apenas pagamentos de principal e de juros sobre o valor principal em aberto. PÁGINA: 41 de 90

117 Um instrumento de dívida é mensurado no FVOCI somente se satisfizer ambas as condições a seguir: o ativo é mantido dentro de um modelo de negócios cujo objetivo é alcançado tanto pela coleta de fluxos de caixa contratuais como pela venda de ativos financeiros; e os termos contratuais do ativo financeiro dão origem, em datas específicas, a fluxos de caixa que representam pagamentos de principal e de juros sobre o valor principal em aberto. Todos os outros ativos financeiros são classificados como mensurados ao valor justo por meio do resultado. Além disso, no reconhecimento inicial, a Companhia pode, irrevogavelmente, designar um ativo financeiro, que satisfaça os requisitos para ser mensurado ao custo amortizado, ao FVOCI ou mesmo ao FVTPL. Essa designação possui o objetivo de eliminar ou reduzir significativamente um possível descasamento contábil decorrente do resultado produzido pelo respectivo ativo. (iii) Transição As mudanças nas políticas contábeis resultantes da adoção do IFRS 9 / CPC 48 foram aplicadas desde 1º de janeiro de 2018 e não geraram efeitos na mensuração dos ativos e passivos financeiros da Companhia. 4 Objetivos e políticas para gestão de risco financeiro Em 30 de setembro de 2018, não ocorreram alterações significativas nas políticas e na gestão dos riscos financeiros em relação às divulgadas nas demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 42 de 90

118 4.1 Risco cambial (i) Exposição em moeda estrangeira As Empresas Usiminas atuam internacionalmente e estão expostas ao risco cambial decorrente de exposições a algumas moedas, principalmente em relação ao dólar dos Estados Unidos e em menor escala, ao iene e ao euro. O risco cambial decorre de ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior. Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Ativos em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber Adiantamentos a fornecedores Passivos em moeda estrangeira Empréstimos e financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Fornecedores, empreiteiros e fretes ( ) ( ) ( ) ( ) Adiantamentos de clientes (8.604) (12.385) (12.906) (13.699) Demais contas a pagar (23.889) (18.163) (23.885) (18.159) ( ) ( ) ( ) ( ) Exposição patrimonial/cambial total ( ) ( ) ( ) ( ) (ii) Análise de sensibilidade - risco cambial dos ativos e passivos em moeda estrangeira A Companhia elabora análise de sensibilidade dos ativos e dos passivos contratados em moeda estrangeira, em aberto no final do período, considerando o câmbio vigente em 30 de setembro de O cenário I considerou desvalorização do real em 5% sobre o cenário atual. Os cenários II e III foram calculados com deterioração do real em 25% e 50%, respectivamente, sobre o valor da moeda estrangeira em 30 de setembro de As moedas utilizadas na análise de sensibilidade e os seus respectivos cenários estão demonstrados a seguir: Moeda 30/09/2018 Taxa de câmbio final do período Cenário I Cenário II Cenário III USD 4,0039 4,2041 5,0049 6,0059 EUR 4,6545 4,8872 5,8181 6,9818 JPY 0, ,0370 0,0441 0,0529 PÁGINA: 43 de 90

119 Os efeitos no resultado financeiro, considerando os cenários I, II e III, estão demonstrados a seguir: Consolidado 30/09/2018 Moeda Cenário I Cenário II Cenário III USD (61.733) ( ) ( ) EUR JPY Risco de fluxo de caixa ou valor justo associado a taxa de juros O risco de taxa de juros das Empresas Usiminas decorre das taxas de juros utilizadas nas aplicações financeiras, empréstimos e financiamentos e debêntures. A política financeira das Empresas Usiminas destaca que as operações de derivativos têm como objetivo reduzir o risco por meio da substituição de taxas de juros flutuantes por taxas de juros fixas ou substituir as taxas de juros baseadas em índices internacionais por taxas de juros baseadas em índices em moeda local. (i) Composição dos empréstimos e financiamentos e debêntures por taxa de juros A composição dos empréstimos e financiamentos e das debêntures contratados, por tipo de taxa de juros, no passivo circulante e não circulante pode ser demonstrada conforme a seguir: Controladora Consolidado 30/09/2018 % 31/12/2017 % 30/09/2018 % 31/12/2017 % Empréstimos e financiamentos Pré-fixada TJLP LIBOR CDI Outras Debêntures CDI A Companhia possui operação de instrumento financeiro derivativo para o gerenciamento de risco referente à oscilação da taxa de empréstimos e financiamentos. PÁGINA: 44 de 90

120 (ii) Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros A Companhia elabora análise de sensibilidade dos ativos e dos passivos indexados a taxas de juros, em aberto no final do período, considerando como cenário provável o valor das taxas vigentes em 30 de setembro de O cenário I considera um aumento de 5% sobre a taxa de juros média aplicável à parte flutuante de sua dívida atual. Os cenários II e III foram calculados com deterioração de 25% e 50%, respectivamente, sobre o valor destas taxas em 30 de setembro de As taxas utilizadas e os seus respectivos cenários estão demonstrados a seguir: Indexador 30/09/2018 Taxas do final do período(i) Cenário I Cenário II Cenário III CDI 6,4% 6,7% 8,0% 9,6% TJLP 6,6% 6,9% 8,2% 9,8% LIBOR 2,9% 3,1% 3,6% 4,4% (i) Taxas anualizadas. Os efeitos no resultado financeiro, considerando os cenários I, II e III, estão demonstrados a seguir: Consolidado 30/09/2018 Indexador Cenário I Cenário II Cenário III CDI (8.708) (43.540) (87.081) TJLP (1.105) (5.523) (11.046) LIBOR (1.708) (8.540) (17.079) As taxas de juros a que a Companhia está exposta, as quais são relacionadas aos empréstimos e financiamentos e debêntures, estão apresentadas na Nota 20 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, e são principalmente compostas por Libor, TJLP e Certificado de Depósito Interbancário (CDI). A operação de instrumento financeiro derivativo de taxa de juros, contratada com o objetivo de minimizar o impacto da oscilação das taxas de juros no resultado da Companhia, foi incluída na análise de sensibilidade de ativos e passivos. Esta operação está demonstrada na Nota 5. PÁGINA: 45 de 90

121 4.3 Gestão de capital Os objetivos das Empresas Usiminas ao administrar seu capital são os de salvaguardar sua capacidade de continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal para reduzir esse custo. Condizente com outras companhias do setor, as Empresas Usiminas monitoram o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida corresponde ao total de empréstimos e financiamentos e debêntures, além dos tributos parcelados (incluindo operações de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraindo o montante de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. O capital total é apurado por meio da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida. A seguir está demonstrado o cálculo do índice de alavancagem financeira considerando a dívida líquida como um percentual do capital total. Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Total dos empréstimos e financiamentos, debêntures e tributos parcelados Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários ( ) ( ) ( ) ( ) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira 26% 28% 21% 22% PÁGINA: 46 de 90

122 5 Instrumentos financeiros derivativos A Companhia participa em operação de swap com o objetivo de proteger e gerenciar, principalmente, o risco da taxa de juros. Essa operação visa reduzir a volatilidade da taxa de juros dos seus empréstimos. A Companhia não possui instrumentos financeiros com fins especulativos. A Companhia tem por política não liquidar as suas operações antes dos seus respectivos vencimentos originais e não efetuar pagamentos antecipados de seus instrumentos financeiros derivativos. Em 30 de setembro de 2018, a Companhia possui operação de instrumentos financeiros derivativos, a qual está apresentada a seguir: (a) Controladora e Consolidado Faixas de vencimento mês/ano INDEXADOR VALOR DE REFERÊNCIA (valor contratado - Nocional) 30/09/ /09/ /12/2017 Posição ativa Posição passiva Posição ativa Posição passiva Posição ativa Posição passiva VALOR JUSTO (MERCADO) - CONTÁBIL Resultado do período 30/09/ /12/ /09/2018 Posição ativa (passiva) Posição ativa (passiva) Ganho (perda) PROTEÇÃO DE TAXAS E CÂMBIO (SWAP) Bradesco 04/15 a 04/25 TR + 9,8000% a.a. 95,00% do CDI R$ R$ R$ R$ Resultado financeiro no período 755 Saldo contábil (posição ativa líquida posição passiva) Os saldos contábeis das operações de instrumentos financeiros derivativos estão descritos a seguir: Controladora e Consolidado 30/09/ /12/2017 Ativo circulante Ativo não circulante Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 No resultado financeiro PÁGINA: 47 de 90

123 6 Instrumentos financeiros por categoria (a) Controladora Ativos Custo amortizado Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado 30/09/ /12/2017 Ativos mensurados ao valor justo Mantidos Empréstimos por meio do até o Total e recebíveis resultado vencimento Total Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Instrumentosfinanceiros - swap Demais instrumentos financeiros ativos (excluindo pagamentos antecipados) Passivos 30/09/ /12/2017 Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Empréstimos e financiamentos e debêntures Fornecedores, empreiteiros e fretes Títulos a pagar - Forfaiting (b) Consolidado Custo amortizado Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado 30/09/ /12/2017 Total Empréstimos e recebíveis Ativos mensurados ao valor justo por meio do resultado Ativos Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Instrumentos financeiros - swap Demais instrumentos financeiros ativos (excluindo pagamentos antecipados) Total PÁGINA: 48 de 90

124 Passivos 30/09/ /12/2017 Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros Empréstimos e financiamentos e debêntures Fornecedores, empreiteiros e fretes Títulos a pagar - Forfaiting Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Bancos conta movimento Bancos conta movimento exterior Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) e aplicações em compromissadas Aplicações financeiras no exterior (Time Deposit) As aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) e as aplicações em compromissadas possuem liquidez imediata, além de rendimentos cuja variação média é de 99,61% (31 de dezembro de ,07%) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) na controladora e 100,25% (31 de dezembro de ,41%) do CDI no consolidado. Em 31 de dezembro de 2017, o montante de R$ , apresentado no Consolidado, refere-se a aplicação da controlada no exterior Usiminas Commercial em Time Deposit, relativo ao valor pago antecipadamente pela Usiminas, em 15 de dezembro de 2017, referente aos títulos Eurobonds emitidos em 2008 por esta controlada e que estavam emprestados à Companhia. Em 18 de janeiro de 2018, a controlada no exterior Usiminas Commercial efetuou o pagamento integral dos referidos títulos Eurobonds aos seus respectivos credores. Em 30 de setembro de 2018, as Empresas Usiminas não possuem contas garantidas. PÁGINA: 49 de 90

125 8 Títulos e valores mobiliários Controladora Consolidado 31/12/ /09/ /12/2017 Certificados de Depósitos Bancários (CDB s) Aplicações financeiras no exterior Eurobonds Outras aplicações As aplicações financeiras em Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) possuem rendimentos cuja média é de 100,25% (31 de dezembro de ,41%) do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) no consolidado. Nenhum desses ativos financeiros está vencido ou impaired. Em 31 de dezembro de 2017, o montante de R$ na Controladora refere-se a parcela de cerca de US$220 milhões dos Eurobonds de titularidade da Companhia, originalmente emitidos em 2008 pela controlada no exterior Usiminas Commercial. Em 18 de janeiro de 2018, em razão do vencimento dos Eurobonds, o referido montante ingressou no caixa da Companhia. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, os recursos referentes a essa operação foram integralmente utilizados no fluxo operacional da Companhia. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia não possui saldos de aplicações financeiras classificados como títulos e valores mobiliários. PÁGINA: 50 de 90

126 9 Contas a receber de clientes Contas a receber de clientes: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Em moeda nacional Em moeda estrangeira Provisão para créditos de liquidação duvidosa (i) ( ) ( ) ( ) ( ) Contas a receber de clientes, líquidas Contas a receber de partes relacionadas Em moeda nacional Em moeda estrangeira Contas a receber de partes relacionadas Ativo circulante Ativo não circulante (i) Do total de provisão para créditos de liquidação duvidosa, na Controladora e no Consolidado, o saldo de R$4.687 (R$ de dezembro de 2017) refere-se a contas a receber de clientes em moeda estrangeira. A análise de vencimentos das contas a receber de clientes está apresentada a seguir: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Valores a vencer Vencidos: Até 30 dias Entre 31 e 60 dias Entre 61 e 90 dias Entre 91 e 180 dias Acima de 181 dias (-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa ( ) ( ) ( ) ( ) Em 30 de setembro de 2018, as contas a receber de clientes nos montantes de R$ na Controladora e R$ no Consolidado encontravam-se vencidas, contudo sem a expectativa de perda (31 de dezembro de 2017 R$ e R$ , respectivamente). Essas contas se referem a diversos clientes independentes, que não possuem histórico de inadimplência recente ou cujos saldos em aberto possuem garantias. PÁGINA: 51 de 90

127 As contas a receber de clientes das Empresas Usiminas, líquidas da provisão para créditos de liquidação duvidosa, são mantidas nas seguintes moedas: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Real Dólar Euro A movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes das Empresas Usiminas é a seguinte: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 ( ) ( ) (Adições) reversões ao resultado (1.208) (5.533) Baixas contra clientes Variação cambial (810) (810) Saldo em 30 de setembro de 2018 ( ) ( ) A constituição e a reversão da provisão para créditos de liquidação duvidosa de contas a receber de clientes impaired foram registradas no resultado do exercício como Despesas com vendas. As Empresas Usiminas não mantêm nenhum título de contas a receber de clientes sob qualquer modalidade de garantia. PÁGINA: 52 de 90

128 10 Estoques Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Ativo circulante Produtos acabados Produtos em elaboração Matérias-primas Suprimentos e sobressalentes Importações em andamento Provisão para perdas (i) (79.151) ( ) (91.610) ( ) Outros Ativo não circulante Produtos em elaboração (ii) (i) Refere-se a perdas decorrentes de ajustes a valor de mercado e da obsolescência de determinados estoques. (ii) Refere-se ao estoque de produtos da Controlada Mineração Usiminas, cuja expectativa de realização é superior a 12 meses. PÁGINA: 53 de 90

129 11 Impostos a recuperar Controladora 30/09/ /12/2017 Circulante Não circulante Circulante Não circulante PIS COFINS ICMS IPI Crédito Exportação Reintegra Cacex Outros Consolidado 30/09/ /12/2017 Circulante Não circulante Circulante Não circulante PIS COFINS ICMS IPI Crédito Exportação Reintegra INSS a recuperar Cacex Outros PÁGINA: 54 de 90

130 12 Imposto de renda e contribuição social (a) Tributos sobre o lucro O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro diferem do valor teórico que seria obtido com o uso das alíquotas nominais desses tributos, aplicáveis ao lucro antes da tributação, na Controladora e no Consolidado, como segue: Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e da contribuição social Alíquotas nominais 34% 34% 34% 34% Tributos sobre o lucro calculados às alíquotas nominais ( ) ( ) ( ) ( ) Ajustes para apuração dos tributos sobre o lucro: Resultado de equivalência patrimonial (i) Juros sobre o capital próprio (ii) (13.824) (20.403) Exclusões (adições) permanentes Incentivo fiscal Lucro não tributável e diferenças de alíquota de controladas no exterior - - (10.187) (2.679) Tributos sobre o lucro (6.643) (43.703) (61.258) ( ) Corrente (85.227) (6.383) ( ) (63.492) Diferido (37.320) (46.998) Tributos sobre o lucro (prejuízo) no resultado (6.643) (43.703) (61.258) ( ) Imposto de renda (4.472) (32.096) (49.344) (83.809) Contribuição social (2.171) (11.607) (11.914) (26.681) Alíquotas efetivas 2% 13% 13% 23% (i) Líquido de lucros não realizados nos estoques. (ii) Na Controladora, refere-se ao recebimento de juros sobre capital próprio. No consolidado, refere-se a pagamento de juros sobre capital próprio pelos acionistas não controladores Não há itens de imposto corrente apresentados no patrimônio líquido destas informações contábeis intermediárias. PÁGINA: 55 de 90

131 (b) Imposto de renda e contribuição social diferidos A movimentação do imposto de renda e da contribuição social diferidos, líquidos no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, pode ser assim demonstrada: Controladora Ativo Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Constituição (reversão) de diferido no resultado, líquido Constituição de diferido no resultado abrangente (passivo atuarial) Utilização de prejuízo fiscal para liquidação de tributos federais incluídos no Programa Especial de Regularização Tributária - PERT - (12.868) Outros - 20 Saldo em 30 de setembro de A composição do ativo e do passivo fiscal diferido pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Ativo diferido decorrente de prejuízos fiscais e base negativa de CSLL Ativo diferido decorrente de diferenças temporárias Passivo diferido decorrente de diferenças temporárias ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos não reconhecidos ( ) ( ) ( ) ( ) No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia possuía Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos não reconhecidos nas informações contábeis intermediárias no montante de R$ na Controladora e R$ no Consolidado (31 de dezembro de 2017 R$ e R$ , respectivamente), decorrentes da expectativa de não utilização destes créditos nos próximos 10 anos. A Administração da Companhia continuará monitorando os créditos fiscais de Imposto de Renda e Contribuição Social, que poderão ser registrados tão logo seja provável a sua utilização. PÁGINA: 56 de 90

132 Conforme as projeções aprovadas pela Administração da Companhia e o saldo de imposto de renda ativo diferido (prejuízo fiscal e diferenças temporárias) em 30 de setembro de 2018, a expectativa de realização dos impostos é: Controladora Consolidado até até até Após 2032 (i) Total Créditos fiscais não reconhecidos ( ) ( ) Ativo Passivo ( ) ( ) Posição líquida (i) No consolidado os valores referem-se substancialmente a créditos fiscais oriundos de ágio na incorporação, apurados na Mineração Usiminas. Esses créditos fiscais estão sendo aproveitados com base na expectativa de vida útil das minas, cuja exaustão total foi estimada para o ano de O reconhecimento dos créditos tributários é fundamentado em estudo de expectativa de lucros tributáveis futuros, examinado pelo Conselho Fiscal e aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia. O estudo de expectativa de lucros tributários futuros adota os mesmos dados e premissas do estudo utilizado no teste de recuperabilidade dos ativos (Nota 16). Como a base tributável do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido decorre não apenas do lucro que pode ser gerado, mas também da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, incentivos fiscais e outras variáveis, não existe correlação imediata entre o lucro líquido da Companhia e o resultado de imposto de renda e contribuição social. Portanto, a expectativa da utilização dos créditos fiscais não deve ser tomada como único indicativo de resultados futuros das Empresas Usiminas. PÁGINA: 57 de 90

133 13 Depósitos judiciais Em 30 de setembro de 2018, a movimentação dos depósitos judiciais pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 (i) Adições (ii) Juros/atualizações Reversões (ii) (25.451) ( ) Subtotal (-) Compensação com tributos parcelados ( ) ( ) Saldo em 30 de setembro de (i) Ao total de depósitos judiciais apresentado no balanço patrimonial, deve-se diminuir o valor de R$ , referente a compensação de tributos parcelados. (ii) No consolidado os valores referem-se substancialmente a adições e reversões na controlada Soluções Usiminas, referente a processo de natureza cível. PÁGINA: 58 de 90

134 14 Investimentos (a) (i) Movimentação dos investimentos Controladora 31/12/2017 Resultado de equivalência patrimonial (i) Juros sobre capital próprio e dividendos Lucro não realizados nos estoques Outros 30/09/2018 Controladas Mineração Usiminas ( ) Soluções Usiminas (7.882) (24.092) Usiminas Commercial (3.777) Usiminas Europa Usiminas International Usiminas Mecânica (15.618) - (1.567) UPL (1.628) ( ) (25.659) Controladas em conjunto Unigal Usiroll (500) (500) Coligadas Codeme (20.590) MRS (318) (19.487) (318) ( ) (25.659) (i) Ao resultado de equivalência patrimonial apresentado nas demonstrações do resultado e dos fluxos de caixa da Controladora, que totaliza R$ , quando comparado à receita de R$ demonstrada na movimentação dos investimentos, deve-se considerar o resultado com passivo a descoberto da controlada Rios Unidos, no valor de R$603 e o lucro não realizado nos estoques, no valor de R$25.659, apurado com as controladas Soluções Usiminas e Usiminas Mecânica. PÁGINA: 59 de 90

135 (ii) Consolidado Controladas em conjunto 31/12/2017 Resultado de Equivalência patrimonial Juros sobre capital próprio e dividendos Outros 30/09/2018 Modal (2.185) Unigal Usiroll (500) Ágio em controladas em conjunto (2.685) Coligadas Codeme (20.590) MRS (12.984) Terminal Paraopeba 902 (6) Terminal Sarzedo (2.036) Outros (50) - (38) Ágio em coligadas (15.020) (7) Total (17.705) (7) PÁGINA: 60 de 90

136 15 Imobilizado A movimentação do imobilizado pode ser demonstrada como segue: Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de Adições Baixas (30.861) (32.157) Depreciação ( ) ( ) Juros e variação monetária/cambial capitalizados (i) Transferências do intangível (631) Compensação de adiantamento a fornecedores (737) (737) Outros Saldos em 30 de setembro de (i) Os referidos encargos foram capitalizados às taxas contratadas, as quais estão demonstradas na Nota 20 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, as adições do imobilizado referem-se, principalmente, aos gastos incorridos com a reativação do alto forno nº1, em Ipatinga (MG), bem como demais obras com o objetivo de garantir a capacidade produtiva. Em 30 de setembro de 2018, foram capitalizados juros e variação cambial sobre empréstimos e financiamentos no imobilizado, cujo montante foi de R$3.966 na Controladora e no Consolidado. Em 30 de setembro de 2018, a depreciação na Controladora foi reconhecida nas rubricas Custos das vendas, Despesas com vendas e Despesas gerais e administrativas, nos montantes de R$ , R$2.305 e R$7.030 (30 de setembro de 2017 R$ , R$2.343 e R$8.966), respectivamente. No Consolidado, a depreciação foi reconhecida nas rubricas Custos das vendas, Despesas com vendas e Despesas gerais e administrativas nos montantes de R$ , R$3.079 e R$ (30 de setembro de R$ , R$3.319 e R$12.790), respectivamente. Certos itens do imobilizado estão dados em garantia de operações de empréstimos e financiamentos e processos judiciais (Nota 32). PÁGINA: 61 de 90

137 16 Valor recuperável de ativos não financeiros (impairment) Para o cálculo do valor recuperável de cada segmento de negócio, as Empresas Usiminas utilizam o método de fluxo de caixa descontado, com base em projeções econômicofinanceiras de cada segmento. As projeções consideram as mudanças observadas no panorama econômico dos mercados de atuação das empresas, bem como premissas de expectativa de resultado e históricos de rentabilidade de cada segmento. Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Administração monitorou o comportamento das principais premissas utilizadas nos testes de recuperabilidade realizados em 31 de dezembro de 2017 (conforme descrito na Nota 17 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2017), bem como o contexto macroeconômico de cada segmento de negócio. Este monitoramento não identificou a necessidade de alteração das premissas utilizadas na elaboração dos referidos testes de recuperabilidade. A Administração continuará monitorando as premissas-chave de cada segmento de negócio, bem como os resultados em 2018, os quais indicarão a razoabilidade das projeções futuras utilizadas. 17 Ativos intangíveis A movimentação dos ativos intangíveis no período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018 pode ser demonstrada conforme a seguir: Controladora Consolidado Saldos em 31 de dezembro de Adições Amortização (16.822) (22.109) Transferências do imobilizado (1.227) 631 Outros (4) (4) Saldos em 30 de setembro de PÁGINA: 62 de 90

138 18 Empréstimos e financiamentos e debêntures (a) Covenants Em relação aos covenants financeiros, conforme apresentado na Nota 20.1 (a) das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2017, a Companhia está obrigada ao cumprimento de índices calculados em base individual (Controladora), os quais serão requeridos somente a partir de junho de Em relação aos covenants não financeiros estabelecidos nos instrumentos de dívida, a Companhia possui controles de acompanhamento e, para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, não foram verificados descumprimentos desses covenants. (b) Empréstimos e financiamentos A movimentação dos empréstimos e financiamentos está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Encargos provisionados Variação monetária Variação cambial Amortização de encargos ( ) ( ) Amortização de principal ( ) ( ) Diferimento de comissões Saldo em 30 de setembro de Passivo circulante Passivo não circulante Os montantes registrados no passivo não circulante têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/ a PÁGINA: 63 de 90

139 (c) Debêntures Em 30 de setembro de 2018, a movimentação das debêntures está demonstrada a seguir: Controladora e Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Encargos provisionados Variação monetária Amortização de encargos (64.104) Amortização de principal (60.341) Diferimento de comissões Saldo em 30 de setembro de 2018 (i) Passivo circulante Passivo não circulante (i) Saldo apresentado líquido, após deduzido o valor de R$6.804 referente ao diferimento de custos da transação, conforme o Pronunciamento Técnico CPC08 - Custos de transação e prêmios na emissão de títulos e valores mobiliários. Em 30 de setembro de 2018, os encargos sobre as debêntures no montante de R$1.584 estão registrados no passivo circulante (31 de dezembro de R$1.942). Em 30 de setembro de 2018, após a renegociação das dívidas da Companhia, o montante de R$ , referente ao saldo de principal das debêntures, possui vencimentos anuais que compreendem ao período de 2019 a Os montantes registrados no passivo não circulante têm a seguinte composição, por ano de vencimento: Controladora e Consolidado 30/09/ /12/ a PÁGINA: 64 de 90

140 19 Tributos a recolher Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 ICMS IPI IRRF ISS PIS e COFINS CFEM- Compensação Financeira de Exploração de Minerais Outros Tributos parcelados A movimentação do saldo de tributos parcelados está demonstrada a seguir: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2017 (i) Adições - 3 Provisão (reversão) de juros Liquidação com a utilização de prejuízos fiscais (ii) - (12.868) Compensação com precatório Lei (3.627) (3.627) Amortização de principal (131) (132) Recuperação de crédito Subtotal Saldo compensação depósito judicial ( ) ( ) Saldo em 30 de setembro de 2018 (iii) (i) Ao total de tributos parcelados apresentado no balanço patrimonial, deve-se diminuir o valor de R$ na Controladora e no Consolidado, referente a compensação com depósitos judiciais. (ii) Liquidação com base em adesão ao Programa Especial de Regularização Tributária (PERT). (iii) O saldo da Controladora é substancialmente composto de IPI. PÁGINA: 65 de 90

141 21 Provisão para demandas judiciais Controladora Provisões Depósitos judiciais 30/09/ /12/2017 Saldo Depósitos Saldo líquido Provisões judiciais líquido ICMS (i) Trabalhistas ( ) ( ) Cíveis (28.268) (30.660) ( ) ( ) Consolidado Provisões Depósitos judiciais 30/09/ /12/2017 Saldo Depósitos Saldo líquido Provisões judiciais líquido INSS (54) - ICMS (i) (1.121) PIS/COFINS Trabalhistas ( ) ( ) Cíveis (97.553) (33.394) Outras (30.486) (34.234) ( ) ( ) (i) A Companhia figura como parte em processos referentes a autuações lavradas pelo Estado do Rio Grande do Sul em virtude da suposta apropriação indevida de créditos de ICMS. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia provisionou o montante de R$ A Companhia possui ainda depósitos judiciais, registrados no ativo não circulante, para os quais não existem provisões relacionadas (Nota 13). Em 30 de setembro de 2018, a movimentação das provisões para demandas judiciais pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Adições Juros/atualizações Amortizações/baixas ( ) ( ) Transferências Reversões de principal (28.340) (43.824) Reversões de juros e atualizações (20.148) (23.230) Saldo em 30 de setembro de PÁGINA: 66 de 90

142 As provisões para demandas judiciais foram constituídas para fazer face às perdas prováveis em processos administrativos e judiciais relacionados a questões tributárias, trabalhistas, cíveis e ambientais, em valor julgado suficiente pela Administração, segundo a avaliação e posição dos seus consultores jurídicos internos e externos. (a) Contingências possíveis No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, as Empresas Usiminas figuram como parte passiva em processos cuja expectativa da Administração, baseada na opinião dos consultores jurídicos, é de perda possível, os quais totalizam R$ (31 de dezembro 2017 R$ ). Em 30 de setembro de 2018, os referidos processos, cujos valores não foram provisionados, decorrem de ações de natureza cível, no montante de R$ ; de natureza ambiental, no montante de R$19.666; de natureza trabalhista, no montante de R$ ; e de natureza tributária, no montante de R$ (31 de dezembro 2017 natureza cível, R$ ; natureza ambiental, R$16.362; natureza trabalhista, R$ ; e natureza tributária, R$ ). (b) Contingências ativas A seguir estão apresentados os principais processos nos quais a Companhia figura como parte ativa em 30 de setembro de 2018: (i) Empréstimo compulsório - Eletrobrás A Companhia figura como parte ativa no processo visando receber o valor integral recolhido pela Usiminas, nas suas filiais de Cubatão e Ipatinga, à Eletrobrás, a título de empréstimo compulsório, de acordo com os critérios da legislação vigente à época do recolhimento do tributo. O processo referente à filial de Cubatão teve a sua ação declaratória transitada em julgado. Em junho de 2016, a Companhia requereu a liquidação por arbitramento, com a imediata nomeação de perito judicial. Em 30 de setembro de 2018, o valor desta ação totalizava R$ O processo referente à filial de Ipatinga teve sua ação declaratória transitada em julgado. Em agosto de 2016, a Companhia requereu a liquidação por arbitramento. Aguarda-se a finalização de pericia contábil em curso nos autos. Em 30 de setembro de 2018, o valor desta ação totalizava R$ (ii) PIS e COFINS - Importação A Companhia também figurou no polo ativo do processo que discutiu a inconstitucionalidade da inclusão do ICMS e das próprias contribuições nas bases de cálculo do PIS e da COFINS Importação. A sentença, transitada em julgado em agosto de 2015, reconheceu o direito à compensação dos valores efetivamente recolhidos a maior. A Companhia habilitou créditos junto à Delegacia da Receita Federal, dos quais R$ foram compensados até 31 de dezembro de No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, a Companhia realizou compensações no valor de R$ PÁGINA: 67 de 90

143 (iii) ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS Em maio de 2018, transitou em julgado o Mandado de Segurança impetrado pela Companhia em 2010, que questionava a inclusão do ICMS na base de cálculo do PIS e da COFINS. Com a decisão favorável à Companhia, há a possibilidade de recuperação dos valores referentes aos tributos indevidamente recolhidos no período de junho de 2005 a dezembro de A Companhia, juntamente com os seus consultores externos, está apurando os valores dos tributos indevidamente recolhidos, processo este que, tendo em vista a complexidade de levantamento dos dados, espera-se que seja concluído no quarto trimestre de Nessa apuração, estão sendo considerados os aspectos relacionados ao tema no que concerne à quantificação dos créditos, ao método de atualização monetária dos montantes, bem como às perspectivas da sua realização mediante a compensação com tributos federais a recolher. A Companhia segue com os esforços de apuração acima mencionados para que tenha condições de mensurar, com confiabilidade, o benefício econômico futuro resultante do trânsito em julgado do Mandado de Segurança. Assim, como estabelece o CPC 00 (R1) - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro, não foi feito o reconhecimento do ativo nas informações contábeis intermediárias de 30 de setembro de Obrigações de benefícios de aposentadoria Os valores e as informações das obrigações de benefícios de aposentadoria estão demonstrados a seguir: Controladora Consolidado 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Obrigações registradas no balanço patrimonial com: Benefícios de planos de aposentadoria Benefícios de saúde pós-emprego Receitas (despesas) reconhecidas na demonstração do resultado Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Benefícios de planos de aposentadoria Benefícios de saúde pós-emprego (28.470) (27.205) (28.470) (27.651) (6.410) (21.377) (6.411) (21.823) PÁGINA: 68 de 90

144 Em 30 de setembro de 2018, a movimentação dos ganhos e perdas atuariais reconhecidos em outros resultados abrangentes é apresentada como segue: Controladora Consolidado Ganhos (perdas) atuariais reconhecidos diretamente em outros resultados abrangentes ( ) ( ) Ganhos (perdas) atuariais das dívidas contratadas reconhecidos diretamente em outros resultados abrangentes - CPC 33 e IFRIC 14 (3.833) (3.833) Redução (aumento) no ativo (asset celing) nos outros resultados abrangentes - parágrafo 58 CPC 33 e IAS Ganhos (perdas) atuariais acumulados reconhecidos em outros resultados abrangentes (i) (54.794) (54.774) (i) Em 30 de setembro de 2018, o total da Controladora inclui o valor de R$20 referente aos ganhos (perdas) atuariais de empresas controladas e controladas em conjunto, registradas pelo método de equivalência patrimonial. Movimentação das obrigações de benefícios de aposentadoria O estudo atuarial, em consonância com o CPC 33 (R1) e IAS 19, efetuado por atuário independente para a data base de 31 de dezembro de 2017, apresentou um passivo de R$ A movimentação das obrigações dos benefícios de aposentadoria pode ser assim demonstrada: Controladora Consolidado Saldo em 31 de dezembro de Amortização ( ) ( ) Valores reconhecidos no resultado Perdas atuariais reconhecidas diretamente em outros resultados abrangentes Saldo em 30 de setembro de PÁGINA: 69 de 90

145 23 Patrimônio líquido (a) Capital social Em 30 de setembro de 2018, o capital social da Companhia é de R$ , dividido em ações, sendo ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B, todas escriturais, sem valor nominal, conforme demonstrado a seguir: Preferenciais Preferenciais Ordinárias Classe A Classe B Total Total de ações em 31 de dezembro de Transferências (9.162) - Total de ações em 30 de setembro de Total de ações em tesouraria ( ) ( ) - ( ) Total de ações ex-tesouraria (b) Reservas Em 30 de setembro de 2018, não ocorreram alterações na natureza e nas condições das reservas em relação ao descrito na Nota 27 (b) das demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de Dessa forma, a Administração decidiu não repeti-las nessas informações contábeis intermediárias. PÁGINA: 70 de 90

146 24 Informações por segmento de negócios As Empresas Usiminas possuem quatro segmentos operacionais reportáveis, que oferecem diferentes produtos e serviços e são administrados separadamente. Estes segmentos são determinados com base em empresas jurídicas distintas e não existem segmentos diferentes dentro de uma mesma empresa. O resumo a seguir descreve as principais operações de cada um dos segmentos reportáveis das Empresas Usiminas: Segmentos reportáveis Mineração e logística Siderurgia Transformação do aço Bens de capital Operações Extração e beneficiamento de minério de ferro na forma de pellet feed, sinter feed e granulados. Armazenamento, movimentação, transporte de cargas e operação de terminais de cargas rodoviários e ferroviários. As vendas de minério de ferro são destinadas principalmente para o segmento Siderurgia. Fabricação e venda de produtos siderúrgicos. Parte das vendas é destinada para os segmentos Transformação do aço e Bens de capital. Transformação e distribuição de produtos siderúrgicos. Fabricação de equipamentos e instalações para diversos segmentos industriais. A Administração revisa, periodicamente, os relatórios gerenciais internos de cada segmento. PÁGINA: 71 de 90

147 Informações sobre lucro (prejuízo) operacional, ativos e passivos por segmento reportável Mineração e logística Siderurgia Transformação do aço Bens de capital Subtotal Eliminações e ajustes 30/09/2018 Receita ( ) Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) bruto ( ) (Despesas)/receitas operacionais ( ) ( ) (71.539) (38.294) ( ) ( ) Despesas com vendas (68.287) ( ) (31.682) (8.867) ( ) (3.413) ( ) Despesas gerais e administrativas (19.322) ( ) (41.711) (26.519) ( ) ( ) Outras (despesas) e receitas (80.570) ( ) (2.859) ( ) ( ) Participação no resultado de controladas, controladas em conjunto e coligadas (49) Lucro (prejuízo) operacional (21.120) ( ) Resultado financeiro ( ) (2.205) ( ) (6.125) ( ) Lucro (prejuízo) antes imposto de renda e contribuição social (23.325) ( ) Total Imposto de renda e contribuição social (13.332) (94.721) (30.364) ( ) (61.258) Lucro líquido(prejuízo) do exercício (15.618) ( ) Atribuível aos Acionistas controladores (15.618) ( ) Acionistas não controladores Ativos ( ) O total do ativo inclui: Investimentos em coligadas (exceto o ágio e propriedades para investimentos) Adições ao ativo não circulante (exceto instrumentos financeiros e impostos diferidos ativos) (1.135) Passivos circulante e não circulante ( ) PÁGINA: 72 de 90

148 Mineração e logística Siderurgia Transformação do aço Bens de capital Subtotal Eliminações e ajustes 30/09/2017 Receita ( ) Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro (prejuízo) bruto ( ) (Despesas)/receitas operacionais ( ) (71.927) (59.230) ( ) (67.516) ( ) Despesas com vendas (13.332) ( ) (34.751) (9.329) ( ) (3.511) ( ) Despesas gerais e administrativas (16.476) ( ) (39.884) (24.064) ( ) ( ) Outras (despesas) e receitas ( ) (25.793) (82.656) (2.973) (85.629) Participação no resultado de controladas,controladas em conjunto e coligadas (44) (70.582) Lucro (prejuízo) operacional (46.158) ( ) Total Resultado financeiro ( ) ( ) (5.781) ( ) Lucro(prejuízo) antes imposto de renda e contribuiçao social (38.902) ( ) Imposto de renda e contribuição social (49.250) ( ) (19.815) ( ) ( ) Lucro líquido(prejuízo) do exercício (25.822) ( ) Atribuível aos Acionistas controladores (25.822) ( ) Acionistas não controladores PÁGINA: 73 de 90

149 31/12/2017 Ativos ( ) O total do ativo inclui: Investimentos em coligadas (exceto o ágio e propriedades para investimentos) Adições ao ativo não circulante (exceto instrumentos financeiros e impostos diferidos ativos) (2.868) Passivos circulante e não circulante ( ) As vendas entre os segmentos foram realizadas como vendas entre partes independentes. O faturamento é pulverizado, e a Companhia e suas controladas não possuem clientes terceiros que representam individualmente mais de 10% do faturamento. 25 Receita A reconciliação da receita bruta para a receita líquida é como segue: Vendas de produtos Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Mercado interno Mercado externo Vendas de serviços Mercado interno Mercado externo Receita bruta Deduções da receita ( ) ( ) ( ) ( ) Receita líquida PÁGINA: 74 de 90

150 26 Despesas por natureza Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Depreciação, amortização e exaustão ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas e benefícios a empregados ( ) ( ) ( ) ( ) Matérias-primas e materiais de uso e consumo ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com manutenções programadas (83.335) (83.230) (82.026) (84.311) Encargos judiciais (8.485) (12.522) (13.538) (22.155) Custo de distribuição (62.866) (61.198) ( ) (73.938) Resultado na venda energia elétrica excedente Serviços de terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas (despesas) com demandas judiciais, líquidas ( ) (63.579) ( ) (93.225) Resultado na venda (baixa) de imobilizado, intangível e investimento (2.849) (1.819) Créditos fiscais PIS/COFINS importação (i) Fretes e seguros ( ) ( ) ( ) ( ) Acordo Porto Sudeste Provisão para créditos de liquidação duvidosa (708) (20.594) (3.446) (27.574) Outras despesas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Custo das vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas com vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ( ) ( ) ( ) (85.629) ( ) ( ) ( ) ( ) (i) Refere-se aos créditos habilitados junto à Receita Federal do Brasil (RFB), conforme Nota 21 (b). PÁGINA: 75 de 90

151 27 Resultado financeiro Receitas financeiras Controladora Consolidado 30/09/ /09/ /09/ /09/2017 Juros de clientes Receita de aplicações financeiras Efeitos monetários Correção dos créditos fiscais PIS/COFINS importação (i) Correção dos depósitos judiciais Realização do ajuste a valor presente de contas a receber de clientes Reversão de provisão de juros sobre contingências judiciais Outras receitas financeiras Despesas financeiras Juros sobre financiamentos e tributos parcelados ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado das operações de swap Efeitos monetários (88.442) (72.707) ( ) (84.719) PIS/COFINS s/ Juros sobre capital próprio (3.761) (5.551) (3.761) (5.551) Juros sobre provisões para demandas judiciais (70.872) (66.654) (79.771) (75.714) Realização do ajuste a valor presente de fornecedores (31.700) (11.899) (48.899) (28.316) Comissões s/ financiamentos e outros (14.590) (35.061) (14.590) (29.624) Outras despesas financeiras (16.613) (25.221) (18.993) (48.139) ( ) ( ) ( ) ( ) Ganhos e perdas cambiais, líquidos ( ) (13.096) ( ) Resultado financeiro ( ) ( ) ( ) ( ) (i) Refere-se a correção de créditos habilitados junto à Receita Federal do Brasil (RFB), conforme Nota 21 (b)(ii). A Companhia efetua a segregação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) dos empréstimos e financiamentos e das aplicações financeiras, cujo indexador contratado é CDI e TJLP. Desta forma, a parcela referente ao IPCA é segregada dos juros sobre empréstimos e financiamentos e do rendimento de aplicações financeiras e incluída na rubrica Efeitos monetários. PÁGINA: 76 de 90

152 28 Lucro (prejuízo) por ação Básico e diluído O lucro (prejuízo) básico e diluído por ação são calculados mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias e preferenciais emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas como ações em tesouraria (Nota 23). A Companhia não possui dívida conversível em ações. O Plano de Outorga de Opção de Ações não apresenta ações ordinárias e preferenciais potenciais para fins de diluição (Nota 31). Controladora 30/09/ /09/2017 Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total Numerador básico e diluído Lucro (prejuízo) líquido disponível aos acionistas controladores Denominador básico e diluído Média ponderada de ações, excluindo ações em tesouraria Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação em R$ 0,29 0,32 0,22 0,24 PÁGINA: 77 de 90

153 29 Transações com partes relacionadas Os principais saldos e transações com partes relacionadas são os seguintes: (a) Ativo Contas a receber de clientes Dividendos a receber Controladora 30/09/ /12/2017 Demais Contas a Demais valores a receber de Dividendos a valores a receber clientes receber receber Acionistas controladores Controladas Controladas em conjunto Coligadas Outras partes relacionadas (i) Total Circulante Não Circulante Total (i) Em 30 de setembro de 2018, o saldo de contas a receber de clientes refere-se à venda de produtos laminados ao Grupo Nippon (R$31.365) e ao Grupo Ternium (R$73.017). Consolidado Contas a receber de clientes Dividendos a receber 30/09/ /12/2017 Demais Contas a Demais valores a receber de Dividendos a valores a receber clientes receber receber Acionistas controladores Acionistas não controladores Controladas em conjunto Coligadas Outras partes relacionadas (i) Total Circulante Não Circulante Total (i) Em 30 de setembro de 2018, o saldo de contas a receber de clientes refere-se, principalmente, à venda de produtos laminados ao Grupo Nippon (R$31.365) e ao Grupo Ternium (R$73.017). As contas a receber de clientes classificadas como partes relacionadas não têm garantias e estão sujeitas a juros. Em 30 de setembro de 2018 e em 31 de dezembro de 2017, não foram constituídas provisões para as contas a receber de partes relacionadas. PÁGINA: 78 de 90

154 (b) Passivo Controladora Contas a pagar Outras contas a pagar 30/09/ /12/2017 Empréstimos e Contas a Outras contas Empréstimos e financiamentos pagar a pagar financiamentos Acionistas controladores Controladas Controladas em conjunto Coligadas Outras partes relacionadas (i) Total Circulante Não Circulante Total Consolidado Contas a pagar Outras contas a pagar 30/09/ /12/2017 Empréstimos e Contas a Outras contas Empréstimos e financiamentos pagar a pagar financiamentos Acionistas controladores Acionistas não controladores Controladas em conjunto Coligadas Outras partes relacionadas (i) Total Circulante Não Circulante Total (i) Refere-se a compra de placas da Ternium Brasil S.A.. No Consolidado, está registrado um empréstimo com a Nippon Usiminas Co. Ltd., acionista controlador da Usiminas, no montante de R$ (31 de dezembro de R$ ). PÁGINA: 79 de 90

155 (c) Resultado Vendas Compras Controladora 30/09/ /09/2017 Resultado Resultado financeiro e financeiro e operacional Vendas Compras operacional Acionistas controladores (40.610) (1.144) Controladas (19.348) (66.907) Controladas em conjunto (2.728) (94) Coligadas Outras partes relacionadas (i) (670) Total (62.435) (68.815) Consolidado Vendas Compras 30/09/ /09/2017 Resultado Resultado financeiro e financeiro e operacional Vendas Compras operacional Acionistas controladores (40.527) (1.484) Acionistas não controladores Controladas em conjunto (2.728) (94) Coligadas (17.169) (14.551) Outras partes relacionadas (i) (1.276) Total (58.981) (17.405) (i) Em 07 de setembro de 2017, o acionista controlador Ternium concluiu a aquisição da Companhia Siderúrgica do Atlântico (CSA), que passou a se chamar Ternium Brasil Ltda.. Desta forma,desde essa data, as transações com a referida empresa passaram a integrar os saldos com partes relacionadas. Em 30 de setembro de 2018, o valor de R$ refere-se à compra de placas de aço da Ternium Brasil Ltda.. A natureza das principais operações da Companhia com partes relacionadas estão descritas na Nota 36(e) das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de O resultado financeiro com partes relacionadas refere-se, substancialmente, a encargos sobre empréstimos e financiamentos relacionados no item (b) descrito anteriormente. PÁGINA: 80 de 90

156 (d) Remuneração do pessoal-chave da Administração A remuneração paga e a pagar ao pessoal-chave da Administração, que inclui a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia, está demonstrada a seguir: Controladora e consolidado 30/09/ /09/2017 Honorários Encargos sociais Planos de aposentadoria Provisão (reversão) de remuneração variável A Companhia possui plano de pagamento baseado em ações, conforme descrito na Nota 31. As transações com partes relacionadas são substancialmente contratadas em condições de mercado, considerando preços e prazos. PÁGINA: 81 de 90

157 30 Cobertura de seguros As apólices de seguros mantidas pela Companhia e por algumas controladas proporcionam coberturas consideradas como suficientes pela Administração. Em 30 de setembro de 2018, a Companhia e algumas de suas controladas possuíam seguros para prédios, mercadorias e matérias-primas, equipamentos, maquinismos, móveis, objetos, utensílios e instalações que constituem os estabelecimentos segurados e as respectivas dependências da Companhia, da Usiminas Mecânica, da Unigal e da Usiroll, tendo como valor em risco US$ mil, uma apólice de seguro de riscos operacionais (All Risks) com limite máximo de indenização de US$ mil por sinistro. Em 30 de setembro de 2018, a franquia máxima para danos materiais era de US$7.500 mil, e, para as coberturas de lucros cessantes (perda de receita), a franquia máxima era de trinta dias (tempo de espera). O término desse seguro ocorrerá em 30 de dezembro de Em 10 de agosto de 2018, ocorreu a explosão de um dos quatro gasômetros da usina de Ipatinga. Esse gasômetro possui capacidade nominal para armazenar até m³ (não revisado) de gases gerados no processo siderúrgico e auxilia no fornecimento de energia a diversas áreas. Os efeitos desse sinistro, apurados desde a data da sua ocorrência, foram registrados nas informações contábeis intermediárias de 30 de setembro de 2018 e estão demonstrados a seguir: (i) baixa do ativo imobilizado, referente ao valor contábil residual do gasômetro, no montante de R$3.571, em contrapartida de outras despesas operacionais (Nota 26); (ii) gastos emergenciais de reparação, no montante de R$1.795, registrados em outras despesas operacionais (Nota 26); e (iii) custos de produção adicionais devido ao maior consumo de gás natural, óleo combustível e energia elétrica. O montante apurado desses custos adicionais, até 30 de setembro de 2018, foi de R$47.340, cujo impacto no resultado da Companhia ocorrerá conforme a apropriação normal dos custos das vendas. Diante desse sinistro, a Companhia acionou imediatamente as seguradoras envolvidas como forma de exercer as coberturas contratadas para o referido equipamento. Os custos de produção adicionais, mencionados no item (iii), estão cobertos pela apólice de seguro de lucros cessantes conforme a franquia contratada. A franquia do seguro do gasômetro para o início da cobertura de lucros cessantes é de vinte e um dias (tempo de espera). Desta forma, até a data de substituição do equipamento, com o seu consequente retorno em operação, a Companhia registrará mensalmente a estimativa de custos de produção adicionais, os quais estão cobertos pela apólice de seguro de lucros cessantes, na rubrica de outras receitas operacionais. Os valores apurados pela Companhia referentes a esses custos adicionais de produção serão aferidos por peritos próprios e das seguradoras. PÁGINA: 82 de 90

158 31 Plano de outorga de opção de compra de ações A Companhia possui Plano de Opção de Compra de Ações de sua emissão. O referido plano é administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, com a assessoria do Comitê de Recursos Humanos, observadas as limitações constantes do Plano. Não ocorreram alterações nas características e diretrizes do Plano em relação às descritas na Nota 38 das Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de Em 30 de setembro de 2018, o Plano possui 4 programas vigentes: Programa 2011, lançado em 03 de outubro de 2011; Programa 2012, lançado em 28 de novembro de 2012; Programa 2013, lançado em 28 de novembro de 2013; e Programa 2014, lançado em 27 de novembro de O valor justo das opções concedidas é calculado com base na metodologia Black-Scholes e contabilizado como despesa ao longo do período de carência. No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, não houve impacto decorrente do Plano de Outorga de Opção de Ações na demonstração do resultado da controladora e do consolidado, uma vez que essas, considerando os prazos de cada programa vigente, foram integralmente apropriadas até 31 de outubro de No mesmo período, foi revertido o montante de R$5.168 à conta de Lucros (prejuízos) acumulados em decorrência do exercício de opções. Adicionalmente, o impacto nas reservas de capital constituídas da Companhia foi de R$7.988 (31 de dezembro de R$5.757). No período de nove meses findo em 30 de setembro de 2018, foram exercidas opções, o que resultou na baixa da mesma quantidade de ações preferenciais em tesouraria no patrimônio líquido da Companhia. 32 Garantias A composição dos ativos dados em garantia pode ser apresentada conforme a seguir: Controladora Consolidado Ativos em garantia Passivos garantidos 30/09/ /12/ /09/ /12/2017 Caixa e equivalentes de caixa Processos judiciais Estoque Processos judiciais Imobilizado Processos judiciais Imobilizado Empréstimos e financiamentos PÁGINA: 83 de 90

159 33 Notas explicativas apresentadas nas demonstrações financeiras anuais que não estão sendo apresentadas nestas informações contábeis intermediárias Conforme Ofício-Circular CVM/SNC/SEP n 003/2011, a Companhia efetuou a abertura das notas explicativas consideradas relevantes no contexto do CPC 00 - Estrutura Conceitual para Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil-Financeiro. Todas as informações cuja omissão ou distorção pudesse influenciar as decisões econômicas dos usuários foram devidamente divulgadas nestas informações contábeis intermediárias, que devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de A seguir, estão relacionadas as notas explicativas cujas informações não foram repetidas nestas informações contábeis intermediárias, por não terem ocorrido alterações relevantes na natureza e nas condições destas notas explicativas em relação ao descrito nas notas das demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2017: Nota 04 - Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas; Nota 19 - Fornecedores, empreiteiros e fretes; Nota 25 - Provisão para recuperação ambiental; Nota 31 - Despesas e benefícios a empregados; Nota 32 - Receitas (despesas) operacionais; Nota 35 - Compromissos; e Nota 40 - Transações de investimentos sem efeito de caixa. PÁGINA: 84 de 90

160 Conselho de Administração Ruy Roberto Hirschheimer Presidente Antonio Mendes Conselheiro Kazuhiro Egawa Conselheiro Oscar Montero Martinez Conselheiro Elias de Matos Brito Conselheiro Luiz Carlos de Miranda Faria (i) Conselheiro Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca Conselheira Ronald Seckelmann Conselheiro Conselho Fiscal Wanderley Rezende de Souza Presidente Aloisio Macário Ferreira de Souza Conselheiro Paulo Frank Coelho da Rocha Conselheiro Lúcio de Lima Pires Conselheiro Paulo Roberto Batista Machado Conselheiro Diretoria Executiva Sérgio Leite de Andrade Diretor Presidente Alberto Akikazu Ono Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores Kohei Kimura Diretor Vice-Presidente de Tecnologia e Qualidade Miguel Angel Homes Camejo Diretor Vice-Presidente Comercial Takahiro Mori Diretor Vice-Presidente de Planejamento Corporativo Túlio César do Couto Chipoletti Diretor Vice-Presidente Industrial Lucas Marinho Sizenando Silva Contador CRC-MG /O (i) Por força de decisão de antecipação de tutela proferida, em 23 de julho de 2018, pelo Juízo da 3ª Vara do Trabalho de Coronel Fabriciano - MG, o Sr. Luiz Carlos de Miranda Faria está, na data da divulgação do presente ITR, obrigado a se abster de exercer toda e qualquer função ligada direta ou indiretamente ao cargo de representante dos trabalhadores no Conselho de Administração da Companhia. PÁGINA: 85 de 90