Formulário de Referência BROOKFIELD INCORPORAÇÕES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis Declaração do Diretor Presidente Declaração do Diretor de Relações com Investidores Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores 4 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 9 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Descrição dos principais riscos de mercado Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administrado Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 37

2 Índice 5. Gerenciamento de riscos e controles internos Política de gerenciamento de riscos Política de gerenciamento de riscos de mercado Descrição dos controles internos Alterações significativas Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das principais atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Políticas socioambientais Outras informações relevantes Negócios extraordinários Negócios extraordinários Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operac Outras inf. Relev. - Negócios extraord. 78

3 Índice 9. Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de Negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem /6 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal /8 - Composição dos comitês Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Práticas de Governança Corporativa Outras informações relevantes 122

4 Índice 13. Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatuária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatuária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da direto Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a Método de precificação do 133 valo Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutár Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho 136 fis Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentado Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que 139n Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou 140 ind Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Outras informações relevantes Controle e grupo econômico 15.1 / Posição acionária 147

5 Índice Distribuição de capital Organograma dos acionistas e do grupo econômico Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Principais operações societárias Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativ Outras informações relevantes Capital social Informações sobre o capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem 174 a re Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Outros valores mobiliários emitidos no Brasil Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Títulos emitidos no exterior Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas 181 e c Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 183

6 Índice Outras infomações relevantes Planos de recompra/tesouraria Outras inf. relev. - recompra/tesouraria Política de negociação Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre 188in Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de 189 infor Outras informações relevantes 190

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Ubirajara Spessotto de Camargo Freitas Cargo do responsável Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Alexandre Costa Fonseca Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 190

8 1.1 Declaração do Diretor Presidente O diretor presidente declara que: a. Revisou o formulário de referência; b. Todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 2 de 190

9 1.2 - Declaração do Diretor de Relações com Investidores O diretor de relações com investidores declara que: a. Revisou o formulário de referência; b. Todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 3 de 190

10 1.3 - Declaração do Diretor Presidente/Relações com Investidores O diretor presidente e o diretor de relações com investidores declaram que: a. Reviram o formulário de referência; b. Todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19; c. O conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômicofinanceira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 4 de 190

11 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / PÁGINA: 5 de 190

12 Período de prestação de serviço 01/01/2012 PÁGINA: 6 de 190

13 Descrição do serviço contratado - Exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Brookfield Incoporações S.A. ("Brookfield") preparadas em con (IFRS), aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CP referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, preparadas em português, com emissão do respectivo parecer de auditoria - Revisão especial das Informações Trimestrais - ITRs da Brookfield em conformidade com o BR GAAP e IFRS, referentes aos trimest respectivos relatórios de revisão especial de ITRs;- Leitura do Formulário de Referência, elaborado pela Administração da Companhia tendo como data-base 31 de dezembro de 2015, com o objetivo de identificar inconsistências em comparação com as demonstrações serão comunicadas sem a emissão de relatório especifico; - Exame do pacote de consolidação da Brookfield preparado em conformid (IFRS) e práticas do Grupo Brookfield Asset Management ("Grupo BAM"), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2015, p Grupo BAM ("Instruções de Auditoria"'); - Revisão limitada dos pacotes de consolidação da Brookfield, preparados em conformidade c contabilidade (IFRS) e práticas do Grupo BAM, referentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 201 auditores principais do Grupo BAM ("Instruções de Auditoria"); - Avaliação e testes de controles internos de acordo com os requerimen Grupo BAM quanto a seção 404 da Lei Sarbanes & Oxley, de acordo com as determinações das Instruções de Auditoria. Além dos serviços relacionados anteriormente, os seguintes serviços foram prestados:- Emissão de relatórios trimestrais de revisão do - Exame das demonstrações financeiras da Brookfield SPE SP-23 Ltda. preparadas em conformidade com as práticas contábeis adota incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis ("CPC"), pela Comissão de Valores M dezembro de 2015; e- Serviços de consultoria de projetos à Brookfield Engenharia S.A. Montante total da remuneração dos auditores independentes O segregado valor total por dos serviço honorários referentes aos serviços prestados no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 2,390 milhões valor de R$ 2,201 milhões; ii) emissão de relatórios trimestrais de covenants no valor de R$ 76 mil; iii) exame das demonstrações finan Engenharia S.A.no valor de R$ 80 mil. Justificativa da substituição não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa não aplicável. do emissor Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Roberto Martorelli 01/01/ Endereço Praia de Botafogo, 370, 5º ao 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone PÁGINA: 7 de 190

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15 2.3 - Outras informações relevantes Não existem outras informações que a Companhia julgue relevantes que não tenham sido informadas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 9 de 190

16 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2015) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) PÁGINA: 10 de 190

17 3.2 - Medições não contábeis Item facultativo a emissores da categoria B 1 PÁGINA: 11 de 190

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Item facultativo a emissores da categoria B 1 PÁGINA: 12 de 190

19 3.4 - Política de destinação dos resultados Período Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros b) Regras sobre distribuição de dividendos Cabe a assembleia geral da Companhia deliberar sobre a retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício para financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos capital, cujo saldo não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do capital subscrito. Foi aprovado que o prejuízo do exercício de 2015 seja parcialmente absorvido pelo valor constante das reservas de capital e de lucros, permanecendo o saldo remanescente como prejuízos acumulados. De acordo com o estatuto social da Companhia além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta de retenção de lucros da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório descrito acima. Cabe a assembleia geral da Companhia deliberar sobre a retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício para financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos capital, cujo saldo não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do capital subscrito. Foi aprovado que o prejuízo do exercício de 2014 seja parcialmente absorvido pelo valor constante das reservas de capital e de lucros, permanecendo o saldo remanescente como prejuízos acumulados. De acordo com o estatuto social da Companhia além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta de retenção de lucros da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório descrito acima. Cabe a assembleia geral da Companhia deliberar sobre a retenção de lucros nos termos da legislação aplicável e do estatuto social da Companhia. O estatuto social da Companhia prevê a possibilidade de destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício para financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas sociedades controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos capital, cujo saldo não poderá exceder 80% (oitenta por cento) do capital subscrito. Foi aprovado que o prejuízo do exercício de 2013 seja parcialmente absorvido pelo valor constante das reservas de capital e de lucros, permanecendo o saldo remanescente como prejuízos acumulados. De acordo com o estatuto social da Companhia além das normas legais específicas, as seguintes regras aplicam-se quanto à distribuição de dividendos: Do resultado líquido apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda, se houver, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo obrigatório. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou em períodos menores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em Lei. Ainda por deliberação do Conselho de Administração, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado, inclusive à conta de retenção de lucros da Companhia. O Conselho de Administração da Companhia pode, ainda, deliberar o pagamento de juros sobre o capital próprio a seus acionistas e imputá-los ao valor dos dividendos, inclusive o dividendo obrigatório descrito acima. PÁGINA: 13 de 190

20 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 3ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 4ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 3ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 4ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos de sua 5ª emissão pública de Nos termos de sua 5ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. constantes da Lei das Sociedades por Ações. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia deve realizar uma assembleia geral ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir sobre a distribuição de dividendos anuais. Adicionalmente, dividendos intermediários podem ser declarados pelo conselho de administração. Qualquer pagamento de dividendos intermediários deverá ser computado no valor a ser pago como dividendo mínimo obrigatório aos acionistas. Qualquer titular do registro de ações no momento da declaração dos dividendos tem direito a receber tais dividendos. Os dividendos sobre ações mantidas por depositários são pagos ao depositário para distribuição aos acionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os dividendos devem geralmente ser pagos ao titular dentro de 60 dias depois de o dividendo ter sido declarado, exceto se os acionistas optarem por outra data de pagamento, o que, em ambos os casos, deve ocorrer antes do término do exercício social no qual tal dividendo foi declarado. Dividendos atribuídos a acionistas e não reclamados não renderão juros nem serão passíveis de correção monetária e prescreverão por decurso de prazo em favor da Companhia depois de decorridos três anos a partir da data em que forem colocados à disposição dos acionistas. Nos termos de sua 1ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 2ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 3ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Nos termos de sua 4ª emissão pública de debêntures, a Companhia não poderá pagar dividendos, exceto os obrigatórios por lei, ou quaisquer outras participações nos seus lucros, caso esteja em mora com quaisquer de suas obrigações pecuniárias relativas a tais debêntures. Adicionalmente, a Companhia está sujeita as restrições à distribuição de dividendos constantes da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 14 de 190

21 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Item facultativo a emissores da categoria B 1 PÁGINA: 15 de 190

22 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Soma do Passivo Circulante Tipo de índice e Não Circulante Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 2, PÁGINA: 16 de 190

23 3.8 - Obrigações Exercício social (31/12/2015) Tipo de Obrigação Tipo de Garantia Outras garantias ou privilégios Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Empréstimo Garantia Real , ,14 0,00 0, ,38 Financiamento Garantia Real , ,96 0, , ,96 Empréstimo Quirografárias , ,00 0,00 0, ,00 Títulos de dívida Quirografárias ,67 0,00 0,00 0, ,67 Total , ,10 0, , ,01 Observação PÁGINA: 17 de 190

24 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Companhia entende que todas as informações relevantes já estão contempladas neste Formulário de Referência. PÁGINA: 18 de 190

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Investir em valores mobiliários envolve riscos. O potencial investidor deve avaliar cuidadosamente todas as informações constantes deste Formulário de Referência, inclusive os riscos mencionados abaixo, bem como as demonstrações financeiras da Companhia e suas respectivas notas explicativas, antes de decidir investir nos valores mobiliários da Companhia. Caso quaisquer dos fatores mencionados abaixo venham a ocorrer, o negócio, o resultado operacional e financeiro e o fluxo de caixa da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Consequentemente, o preço dos valores mobiliários poderão diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento nestes valores mobiliários. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar o negócio, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço dos valores mobiliários da Companhia. Quando um risco, conforme mencionado neste item, puder causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia ou afetar adversamente a Companhia, isto quer dizer que tal efeito adverso poderá afetar ou afetará as atividades da Companhia, condição financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, solvência, projeções e perspectivas, negócios e/ou preço de negociação dos valores mobiliários da Companhia As expressões similares incluídas neste item devem ser compreendidas neste contexto. a) com relação à Companhia A Companhia está exposta a riscos associados à compra, incorporação imobiliária, design, administração, construção, financiamento e venda de imóveis. A Companhia dedica-se à aquisição de terrenos, incorporação imobiliária, planejamento, desenvolvimento de projetos imobiliários, vendas de unidades residenciais e/ou comerciais e construção civil, e pretende continuar desenvolvendo tais atividades. Além dos riscos que afetam de modo geral o mercado imobiliário, tais como interrupções de fornecimento e volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, mudanças na oferta e procura de empreendimentos em certas regiões, greves e regulamentos ambientais e de zoneamento, as atividades da Companhia são especificamente afetadas pelos seguintes riscos: a Companhia pode ser impedida no futuro, em decorrência de nova regulamentação ou de condições de mercado, de atualizar monetariamente os seus recebíveis, de acordo com certas taxas de inflação, conforme atualmente permitido, o que poderia tornar um projeto inviável financeira ou economicamente; a conjuntura econômica do Brasil pode prejudicar o crescimento do setor imobiliário como um todo, através da desaceleração da economia, aumento de juros, flutuação da moeda e instabilidade política, além de outros fatores macroeconômicos; o grau de interesse dos compradores em um novo projeto lançado ou o preço de venda por unidade necessário para vender todas as unidades podem ficar abaixo do esperado, tornando o projeto menos lucrativo do que o esperado; na hipótese de falência ou dificuldades financeiras significativas de uma grande companhia do setor imobiliário, o setor como um todo pode ser afetado, o que poderia causar uma redução, por parte dos clientes, da confiança em outras companhias que atuam no setor; a Companhia é afetada pelas condições do mercado imobiliário local e regional; a Companhia corre o risco de compradores terem uma percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das suas propriedades e das áreas onde estão localizadas; as margens de lucros da Companhia podem ser afetadas em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; a Companhia pode ser afetada pela escassez de terrenos bem localizados ou pelo aumento dos preços de tais terrenos para realização de seus empreendimentos; oportunidades de incorporação imobiliária podem acabar ou diminuir significativamente; os recursos da Companhia podem ser limitados, caso alguns de seus clientes não cumpram com suas obrigações, ou bancos suspendam a liberação de financiamentos destinados à produção; PÁGINA: 19 de 190

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco a construção e a venda das unidades dos empreendimentos podem não ser concluídas dentro do cronograma, acarretando um aumento dos custos de construção ou a rescisão dos contratos de venda; e possíveis alterações nas políticas do Conselho Monetário Nacional ( CMN ) em relação à utilização dos recursos direcionados ao SFH podem afetar adversamente o crédito disponível à produção e também aos clientes e negócios da Companhia. A Companhia pode não ser capaz de manter ou aumentar seu histórico de crescimento. Tendo adquirido as empresas MB Engenharia S.A. e Company S.A., atualmente denominadas, respectivamente, Brookfield Centro-Oeste Empreendimentos Imobiliários S.A. e Brookfield São Paulo Empreendimentos Imobiliários S.A., a Companhia obteve um rápido crescimento, bem como expandiu geograficamente suas operações. A Companhia pretende continuar a expandir suas atividades nos mercados do Rio de Janeiro e São Paulo, para aproveitar o crescimento desses mercados e, consequentemente, potenciais oportunidades para o seu crescimento. Entretanto, a Companhia pode não ser capaz de aumentar ou manter níveis similares de crescimento e de resultados operacionais no futuro. Caso a Companhia não seja capaz de crescer e manter um índice de crescimento anual satisfatório, seus resultados financeiros poderão ser afetados. A Companhia pode também ter dificuldades em identificar oportunidades atraentes de investimento, ou pode não ser capaz de efetuar os investimentos desejados em termos economicamente favoráveis. Ademais, condições econômicas desfavoráveis podem aumentar o custo de financiamento da Companhia e limitar seu acesso ao mercado de capitais, reduzindo sua capacidade de realizar novas aquisições. Adicionalmente, o crescimento e a expansão adicionais poderão exigir a adaptação dos controles internos e recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros da Companhia, bem como demandar substancialmente de sua capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se a Companhia não for capaz de responder de modo rápido e adequado às necessidades oriundas de tal expansão, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A impossibilidade de a Companhia levantar recursos suficientes ou uma redução na disponibilidade de financiamento imobiliário poderá limitar sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos. Além do fluxo de caixa gerado internamente, a Companhia depende, com frequência de financiamento externo sob a forma de empréstimos bancários e outros financiamentos para a aquisição e a incorporação de seus empreendimentos. Uma redução na disponibilidade desses financiamentos em termos satisfatórios, incluindo um aumento nas taxas de juros, poderá limitar a sua capacidade de desenvolvimento de novos projetos e ter um efeito adverso relevante sobre as suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. As operações da Companhia exigem volumes significativos de capital de giro. A Companhia pode ser obrigada a levantar capital adicional, proveniente de empréstimos bancários adicionais, outros empréstimos ou através da venda de ativos. A Companhia não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que será obtido em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e o desenvolvimento futuros das suas atividades, o que poderia vir a prejudicar de maneira adversa as atividades, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. A Companhia poderá ter em determinadas circunstâncias volume de caixa e de geração de recursos insuficientes para fazer face aos seus compromissos correntes e de longo prazo, sejam eles operacionais ou investimentos, requerendo, dessa maneira, refinanciamento de dívida ou suporte financeiro dos acionistas. A perda de membros da alta administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode ter um efeito adverso relevante sobre a Companhia. A capacidade da Companhia de manter sua posição competitiva depende em larga escala do apoio da sua Alta Administração. A maioria dessas pessoas não está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não-concorrência. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a sua Alta Administração. A perda dos serviços de qualquer dos membros da Alta Administração da Companhia ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. O valor de mercado do Banco de Terrenos da Companhia pode cair, o que poderá impactar adversamente o resultado operacional da Companhia. PÁGINA: 20 de 190

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia mantém terrenos em estoque para parte dos seus empreendimentos futuros. O valor de tais terrenos poderá vir a cair significativamente entre a data de sua aquisição e a incorporação do empreendimento ao qual se destina, em consequência das condições econômicas ou de mercado. A queda do valor de mercado do seu banco de terrenos pode afetar adversamente o resultado das vendas dos empreendimentos e, consequentemente, impactar de forma adversa os resultados operacionais da Companhia. A Companhia não possui mecanismos de avaliação de desempenho para seus membros do Conselho de Administração. A Companhia não possui quaisquer mecanismos formais de avaliação de desempenho que possam ser aplicadas para identificar nível de eficiência e/ou ineficiência dos membros de seu Conselho de Administração, de modo que, caso os integrantes de seu Conselho de Administração não desempenhem suas atividades da forma esperada pela Companhia, não será possível identificar qualquer ineficiência em suas respectivas avaliações. Para informações sobre mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria Executiva, ver item 12.1(e) deste Formulário de Referência. b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem divergir dos interesses dos seus investidores. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, impostas pelo Estatuto Social e pela Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 21 de 190

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco c) com relação aos seus investidores A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação aos valores mobiliários de emissores de outros mercados financeiros melhor estabelecidos, sendo tais investimentos em mercados emergentes considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor e menos líquido, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários de outros países. Há também uma concentração significativamente maior nos mercados de valores mobiliários brasileiros do que nos mercados de valores mobiliários de outros países. d) com relação à suas controladas e coligadas A Companhia é uma companhia holding e depende das distribuições de lucros de suas subsidiárias para obter fluxo de caixa. A Companhia é uma companhia holding e a maior parte de suas atividades é conduzida através de suas subsidiárias. A capacidade da Companhia de cumprir com as suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas subsidiárias, bem como da distribuição desses lucros a Companhia, sob a forma de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capital próprio. Portanto, a Companhia não pode garantir que o fluxo financeiro de suas subsidiarias para a Companhia será suficiente para fazer face a suas obrigações financeiras e também para o pagamento de dividendos a seus acionistas. e) com relação a seus fornecedores A conclusão dos projetos dentro do cronograma e a qualidade da mão-de-obra e do material utilizado nas incorporações da Companhia dependem de certos fatores que estão além do seu controle. Eventuais falhas e atrasos no cumprimento de prazos de construção ou uso de material ou técnica inadequados poderão prejudicar a reputação da Companhia, sujeitar a Companhia a eventual imposição de indenização e responsabilidade civil, diminuir a rentabilidade e, consequentemente, afetar adversamente as operações da Companhia. A reputação da Companhia e a qualidade da mão-de-obra utilizada nos projetos imobiliários desenvolvidos diretamente pela Companhia, suas subsidiárias ou seus parceiros, são fatores determinantes que afetam as vendas, o crescimento e a rentabilidade da Companhia. Porém, a conclusão em tempo hábil e a qualidade da mão-de-obra utilizada nos projetos imobiliários da Companhia dependem de certos fatores que estão além de seu controle, incluindo a qualidade e o fornecimento de materiais adequados para os projetos por seus fornecedores terceirizados em tempo hábil, assim como a capacidade técnica dos contratados e trabalhadores. A ocorrência de um ou mais problemas nos projetos imobiliários da Companhia poderá afetar adversamente a sua reputação e suas vendas futuras, assim como poderá expor a Companhia a ações de responsabilidade civil e diminuir sua rentabilidade Adicionalmente, os atrasos nas obras, custos excedentes ou condições adversas poderão aumentar os custos previamente estimados de incorporação dos empreendimentos da Companhia. Além disso, o descumprimento do prazo de construção e conclusão de um empreendimento poderá gerar atrasos no recebimento do fluxo de caixa, o que poderia aumentar as necessidades de capital da Companhia. Adicionalmente, a Companhia poderá incorrer em custos tanto na incorporação, quanto na construção de um empreendimento que ultrapasse suas estimativas originais em razão de aumentos da taxa de juros, dos custos de materiais, de mão-de-obra ou quaisquer outros custos, caso não seja possível repassar esses aumentos de custos aos compradores. Eventuais atrasos ou defeitos na construção e conclusão dos empreendimentos imobiliários da Companhia, bem como de empreendimentos imobiliários de terceiros, para cuja realização da construção a Companhia foi contratada, poderão prejudicar sua reputação, sujeitar a Companhia ao pagamento de indenizações e diminuir sua rentabilidade. Além disso, a qualidade dos materiais e técnicas utilizadas poderão não ser satisfatórios e acarretar em falhas nas construções, comprometendo o empreendimento total ou parcialmente, caso a Companhia não seja capaz de verificar, em tempo, referidas falhas, para efetuar a correção necessária. Ademais, caso os subcontratados que prestam serviços para a Companhia não atendam às exigências da legislação trabalhista ou não cumpram as obrigações fiscais, a Companhia, como devedora solidária, pode ser autuada e obrigada a efetuar o pagamento de multas pelas autoridades competentes, bem como considerada solidariamente ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas decorrentes de processos judiciais. PÁGINA: 22 de 190

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco Por fim, apesar de adotar as medidas necessárias para mitigar riscos externos (casos fortuitos e de força maior), as atividades da Companhia estão sujeitas a fatores externos que fogem a seu controle, tais como, mas não limitados a, terremotos, incêndios e inundações, que podem comprometer o prazo ou mesmo a entrega dos empreendimentos na forma planejada. Todos esses fatores podem contribuir de forma material e negativa para a rentabilidade da Companhia f) com relação a seus clientes A Companhia está sujeita a riscos normalmente associados à concessão de financiamento. A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos captados pela Companhia. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos custos de captação de recursos da Companhia, a sua situação financeira e seus resultados das operações poderiam ser adversamente afetados. Nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da Unidade adquirida a prazo, a Companhia tem o direito de promover ação de cobrança dos valores devidos ou a rescisão com a retomada da Unidade do comprador inadimplente, mas a Companhia tem que observar certas limitações. Na rescisão, após a retomada da posse da unidade, a Companhia não pode garantir que a nova venda ocorrerá por preço superior ou inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, a Companhia não pode garantir que será capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso na condição financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Adicionalmente, a Companhia e as demais empresas do setor imobiliário captam recursos a diferentes taxas e indexadores, e poderá não conseguir repassar aos seus clientes tais condições de remuneração, de modo a virmos a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos da Companhia e os seus financiamentos concedidos aos seus clientes poderá vir a afetar de forma adversa o fluxo de caixa e desempenho financeiro da Companhia. g) com relação ao setor de atuação A Companhia está exposta a riscos associados à incorporação imobiliária, construção e venda de imóveis, de forma que o negócio da Companhia, resultados das suas operações e o valor das ações de sua emissão podem ser afetados negativamente por condições da economia, do mercado imobiliário e outras condições. A Companhia desenvolve suas atividades na indústria de construção civil e incorporação imobiliária, sendo tal indústria cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e locais, tais como: níveis de emprego; crescimento populacional; confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda; disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos; disponibilidade de financiamento para construção/produção; disponibilidade de financiamento bancário para seus clientes adquirirem imóveis; disponibilidade de propriedades para locação e venda; e condições de revenda no mercado imobiliário. Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e unidades disponíveis em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições econômicas e no mercado imobiliário. Caso ocorram mudanças adversas significativas nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Companhia pode ter que vender empreendimentos com perda financeira ou manter terrenos em estoque por mais tempo que o planejado. PÁGINA: 23 de 190