TELEMIG CELULAR S.A.

Transcrição

1 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

2 Rio de Janeiro, 30 de abril de 2009 Senhores Debenturistas Prezados Senhores, Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da TELEMIG CELULAR S.A., apresentamos a V.S.as. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora e na Pavarini DTVM. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora e aos debenturistas, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

3 Denominação social Endereço da sede Relatório Anual do Agente Fiduciário CNPJ/MF / Diretor de relações com investidores Atividade Situação Controle acionário Auditor independente Emissora Rua Levindo Lopes, nº 258, Belo Horizonte, Minas Gerais Ernesto Gardeliano Tel: (11) Fax: (11) ri@vivo.com.br A Emissora tem por objeto a exploração de serviços de telefonia móvel celular e atividades necessárias ou úteis a execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas Operacional Privado nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S Características da Emissão Distribuição Banco Escriturador / Mandatário Rating Relatórios do Agente Fiduciário Status da Emissão Status da Emissora As Debêntures foram emitidas mediante colocação privada, não admitidas à negociação em mercado e sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, observado o disposto no Anexo XI - Instrumento Particular de Promessa de Subscrição de Debêntures no âmbito do Programa Minas Comunica de que trata o Processo Público de Seleção Nº. 001/2007. Banco Bradesco S.A. Não tem Anuais ATIVA ADIMPLENTE Título Deliberação Âmbito Debêntures simples Reunião do Conselho de Administração realizada em 24/04/2007 A presente Emissão é realizada no âmbito do Programa de Universalização do Acesso a Serviços de Telecomunicação em Minas Gerais - Minas Comunica, em função da Lei , de 07 de agosto de 2006, vinculando-se estritamente ao Edital do Processo Público de Seleção Nº. 001/2007 e ao Contrato nº 009/2007, Prestação do Serviço Móvel Pessoal SMP em cidades do Estado de Minas, celebrado entre o Estado de Minas

4 Destinação dos recursos Emissão / Séries Valor Total Valor da 1ª Série Valor da 2ª Série Valor da 3ª Série Gerais e a Emissora ( Contrato Administrativo ). Implantação do serviço móvel pessoal em cidades do Estado de Minas Gerais Primeira / A Emissão será realizada em até 5 Séries, sendo que o número da série e a quantidade de debêntures de cada série constará dos Boletins de Subscrição das respectivas séries. Os Boletins de Subscrição passarão a fazer parte integrante da presente escritura a qual deverá ser aditada para contemplar as subscrições realizadas. A quantidade de debêntures de cada série será determinada com base na Cláusula 2.4 do Instrumento Particular de Promessa de Subscrição de Debêntures no Âmbito do Programa Minas Comunica celebrado em 17 de abril de 2007 entre o Estado de Minas Gerais e a Emissora. R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 R$ ,00 Valor nominal R$ ,00 Quantidade Total Quantidade da 1ª Série Quantidade da 2ª Série Quantidade da 3ª Série Forma Espécie Data de Emissão das Debêntures Data de Emissão da 1ª Série Data de Emissão da 2ª Série Data de Emissão da 3ª Série Escritural Quirografária Datas de Vencimento 05 de julho de 2021 Subscrição e Integralização Remuneração Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração Para todos os fins e efeitos legais, a data de Emissão de cada uma das séries das Debêntures é a data de subscrição de cada série conforme consta no Boletim de Subscrição da respectiva série. 17 de dezembro de de março de 2008 (data do crédito dos recursos conforme extrato bancário) 09 de dezembro de 2008 (data do crédito dos recursos conforme extrato bancário) O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário. O preço de subscrição das Debêntures será pago na data da emissão de cada série, a ser efetuada após satisfeitas as condições previstas no Contrato Administrativo, de conformidade com o Instrumento Particular de Promessa de Subscrição de Debêntures no Âmbito do Programa Minas Comunica. IPCA + 0,5% aa Os pagamentos dos valores devidos pela Emissora aos Debenturistas em razão da amortização das Debêntures, deverão ser realizados em 05 de julho de 2.018, 05 de julho de 2.019, 05 de julho de e 05 de julho de 2.021, em todas as séries. A Atualização das parcelas de amortização será paga nas mesmas datas de pagamento das parcelas de amortização, em 05 de julho de 2.019, 05 de julho de e 05 de julho de Os Juros Remuneratórios

5 Resgate Antecipado serão pagos em 05 de julho de 2.019, 05 de julho de e 05 de julho de Não Posição das Debêntures Data Série Emitidas* Adquiridas Canceladas Circulação 17/12/07 1ª /12/07 1ª /12/08 1ª /03/08 2ª /12/08 2ª /12/08 3ª /12/08 3ª /12/08 1ª/2ª/3ª Demonstrativo de Apuração das Quantidades Emitidas Telemig Celular S.A. 1ª Série 2ª Série 3ª Série 3ª Série Valor da Emissão , , , ,00 Percentual 0, % 0, % 0, % 0, % Localidades Contratadas Localidades Certificadas Valor da Emissão , , ,04 0,00 Valor Nominal , , , ,00 Número Debêntures 621, , , , Número Debêntures Valor Final da Emissão , , ,00 0,00 Saldo Debêntures 0, , , , Saldo Reais 2.686, , ,04 0,00 Saldo Reais Acumulado 2.686, , , ,00 Valor Nominal ,00 Número de Debêntures Ajuste 1 Número de Debêntures Final Valor Final da Emissão , , , , Garantia As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei n 6.404/76.

6 Avisos aos Debenturistas Assembléias de Debenturistas Não houve assembléias de debenturistas da 1ª emissão em Vencimento Antecipado Não ocorreram eventos que pudessem tornar a emissão antecipadamente vencida. Eventos e Pagamentos Programados Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 1a Série 05/07/2018 Amort + At Mon + Juros 1 / a Série 05/07/2019 Amort + At Mon 2 /4 - Juros 1 / a Série 05/07/2020 Amort + At Mon 3 /4 - Juros 2 / a Série 05/07/2021 Amort + At Mon 4 /4 - Juros 3 /3 - - Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 2a Série 05/07/2018 Amort + At Mon + Juros 1 / a Série 05/07/2019 Amort + At Mon 2 /4 - Juros 1 / a Série 05/07/2020 Amort + At Mon 3 /4 - Juros 2 / a Série 05/07/2021 Amort + At Mon 4 /4 - Juros 3 /3 - - Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status 3a Série 05/07/2018 Amort + At Mon + Juros 1 / a Série 05/07/2019 Amort + At Mon 2 /4 - Juros 1 / a Série 05/07/2020 Amort + At Mon 3 /4 - Juros 2 / a Série 05/07/2021 Amort + At Mon 4 /4 - Juros 3 /3 - -

7 Boletim de Subscrição da 1 a Série

8 Boletim de Subscrição da 2 a Série

9 Boletim de Subscrição da 3 a Série

10 Covenants A não manutenção, por dois trimestres consecutivos, do seguinte índice financeiro, apurado trimestralmente, com base nas demonstrações financeiras da EMISSORA poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão: O índice obtido pela divisão do EBITDA pela Resultado Financeiro que deverá ser superior a 1,0, onde: EBITDA é o somatório: I. do resultado antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições, participações; II. da depreciação e amortizações ocorridas no período; III. das despesas financeiras consolidadas deduzidas das receitas financeiras; IV. do resultado não operacional. Resultado Financeiro (Receita Financeira Despesa Financeira) I. Receita Financeira: o somatório dos juros recebidos de pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e fornecedores), descontos obtidos, lucro na operação de reporte, o prêmio de resgate de títulos ou debêntures e os rendimentos nominais relativos a aplicações financeiras de renda fixa. II. Despesa Financeira: o somatório dos custos de emissão de dívida, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluído instituições financeiras e fornecedores), valores mobiliários, despesas financeiras que não impactem o caixa, comissões, descontos e outras taxas de empréstimos bancários ou cartas de crédito, despesas e receitas de operações de proteção contra variação cambial (hedge), despesas com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros sobre o capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas, contabilizada como despesa financeira. Data EBITDA Receita Financeira Despesa Financeira Resultado Financeiro Covenant R$ mil (A) (B) (C) D=(B-C) (A/D) >1 31/12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/

11 Data EBITDA Receita Financeira Despesa Financeira Resultado Financeiro Covenant R$ mil (A) (B) (C) D=(B-C) (A/D) >1 30/06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/ /09/ /12/ /03/ /06/

12 Eventos Legais e Societários

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15 Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 28/03/2008

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18 Assembléia Geral Extraordinária realizada em 03/04/2008

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21 Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24/04/2008

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24 PROTOCOLO E INSTRUMENTO DE JUSTIFICAÇÃO DA CISÃO TOTAL DA TCO IP S.A. COM INCORPORAÇÃO DAS PARCELAS CINDIDAS POR TELEMIG CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. E Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas, pelos respectivos Diretores, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo de Cisão Total e Instrumento de Justificação, de acordo com os artigos 224, 225 e 229 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, observando-se as disposições aplicáveis da Instrução CVM nº 319 de (a) TELEMIG CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Levindo Lopes, 258, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus Diretores Roberto Oliveira de Lima, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , e Ernesto Gardelliano, argentino, casado, contador público, inscrito no Registro Nacional de Estrangeiros RNE V P e no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Roque Petroni Junior nº 1464, 6º andar, lado A, Morumbi, CEP ( Telemig Part. ); (b), sociedade anônima de capital aberto, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Levindo Lopes, 258, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus Diretores Roberto Oliveira de Lima, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , e Ernesto Gardelliano, argentino, casado, contador público, inscrito no Registro Nacional de Estrangeiros RNE V P e no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Roque Petroni Junior nº 1464, 6º andar, lado A, Morumbi, CEP ( Telemig Celular ); e, de outro lado, (c) TCO IP S.A., sociedade anônima fechada, constituída de acordo com as leis do Brasil, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Roque Petroni Junior, º andar Lado B - Parte, Morumbi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , neste ato representada por seus Diretores Roberto Oliveira de Lima, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº SSP/SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , e Ernesto Gardelliano, argentino, casado, contador público, inscrito no Registro Nacional de Estrangeiros RNE V P e no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº , ambos residentes e domiciliados na Capital do Estado de São Paulo, com endereço comercial na Av. Roque Petroni Junior nº 1464, 6º andar, lado A, Morumbi, CEP ( TCO IP ou Cindida ); sendo Telemig Part. e Telemig Celular as Incorporadoras e as Incorporadoras em conjunto com a Cindida, designadas simplesmente Partes ; 1. JUSTIFICAÇÃO CONSIDERANDO que a TCO IP é uma subsidiária integral da Vivo Participações S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede na Av. Roque Petroni Junior, n 1464, na Cidade de São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o n / ( Vivo Participações ); CONSIDERANDO que a Vivo Participações adquiriu da Telpart Participações S.A., ações ordinárias representativas de 53,899% do capital social votante e ações preferenciais representativas de 4,265%

25 das ações preferenciais da Telemig Part., passando a ser a controladora da Telemig Part e, indiretamente, da Telemig Celular; CONSIDERANDO que, nos termos da lei societária (artigo 254-A da lei 6.404/76), a adquirente do controle de uma companhia aberta deve realizar oferta pública para aquisição de ações ordinárias dos acionistas não controladores das sociedades adquiridas ( OPAs Obrigatórias ) e, considerando a necessidade de conferir maior flexibilidade e permitir uma melhor eficiência financeira da operação de liquidação financeira das ofertas públicas (redução de taxa de juros, entre outros benefícios), as OPAS Obrigatórias da Telemig Part. e da Telemig Celular foram efetuadas por meio da TCO IP, que é subsidiária integral da Vivo Participações; CONSIDERANDO que, além das OPAs Obrigatórias, foram realizadas também por meio da TCO IP e pelas mesmas razões, ofertas públicas voluntárias para aquisição de até 1/3 das ações preferenciais da Telemig Part. e da Telemig Celular em circulação no mercado ( OPAs Voluntárias ), tendo sido adquiridas ações preferenciais da Telemig Part. e ações preferenciais da Telemig Celular; CONSIDERANDO que, após a realização das OPAs Obrigatórias e Voluntárias, a TCO IP passou a deter as ações ordinárias e preferenciais adquiridas nas OPAs Obrigatória e Voluntária e a Vivo Participações as ações de controle adquiridas da Telpart e que, em razão disso, mostrou-se conveniente concentrar essas participações societárias em uma única sociedade, no caso, a TCO-IP, que captou os recursos financeiros no mercado de capitais (por meio da 1ª Emissão de Notas Promissórias - doravante simplesmente Notas Promissórias ) para pagamento das ações adquiridas na OPA Voluntária realizada e que, desta forma, a Vivo Participações conferiu as ações de controle da Telemig Part. e da Telemig Celular por ela detidas, para a TCO IP em aumento de capital; CONSIDERANDO que a manutenção de diversas sociedades com a mesma finalidade holding e estruturas organizacionais distintas multiplica custos administrativos e operacionais; As partes entendem que a simplificação da estrutura societária, mediante a cisão total da TCO IP com a versão de parte de seu patrimônio líquido atinente às ações da Telemig Part. para esta companhia e a versão de parte de seu patrimônio líquido atinente às ações da Telemig Celular para a aludida companhia, nos termos deste Protocolo, se justifica, na medida em que diminuirá custos administrativos, bem como facilitará a unificação, padronização e racionalização da administração das sociedades envolvidas e propiciará a melhoria da geração de fluxo de caixa futuro das Incorporadoras. 2. CAPITAL DAS SOCIEDADES INCORPORADORAS E INCORPORADA. 2.1 Capital Social da TCO IP: O capital social atual subscrito e integralizado da TCO IP é, nesta data, de R$ ,00 (dois bilhões, seiscentos e dezoito milhões, novecentos e sessenta mil reais), representado por (um milhão) de ações ordinárias nominativas sem valor nominal Visando não transferir às sociedades incorporadoras Telemig Part. e Telemig Celular quaisquer passivos, a TCO IP quitou as dívidas anteriormente contraídas para a realização das OPAs Obrigatória e Voluntária (mediante o resgate das Notas Promissórias) e, na data da aprovação da cisão objeto deste Protocolo, deliberará a redução de seu capital social para a absorção de prejuízos, de modo que o capital social da TCO IP na data da operação será de R$ ,06 (um bilhão, quatrocentos e sessenta e sete milhões, seiscentos e dezessete mil, quinhentos e oitenta e sete reais e seis centavos), sem alteração na quantidade de ações, que permanecerá como sendo (um milhão) de ações ordinárias nominativas, uma vez que estas não possuem valor nominal Capital Social da Telemig Part.: O capital social subscrito e integralizado da Telemig Part. é de R$ ,95 (seiscentos milhões, quatrocentos e sessenta e quatro mil, quatrocentos e noventa e quatro reais e noventa e cinco centavos), dividido em (trinta e seis milhões, oitocentas e setenta e sete mil e trezentas e sessenta e uma) ações, sendo (treze milhões, quatrocentas e sessenta e seis mil e cinqüenta e nove) ações ordinárias e (vinte e três milhões, quatrocentas e onze mil e trezentas e duas) ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal Capital Social da Telemig Celular: O capital social subscrito e integralizado da Telemig Celular é de R$ ,00 (quinhentos e vinte e oito milhões de reais), dividido em (dois milhões, trezentas e setenta e duas mil, cento e setenta e seis) ações, sendo (oitocentos e noventa e uma mil duzentas e quarenta e uma) ações ordinárias e (um milhão, quatrocentas e oitenta mil e novecentas e trinta e cinco) ações preferenciais, todas nominativas escriturais e sem valor nominal.

26 3. CISÃO TOTAL E VERSÃO DO PATRIMÔNIO DA TCO IP; AVALIAÇÃO; E PATRIMÔNIO DAS INCORPORADORAS: 3.1. Data-Base e Avaliação. Com a cisão parcial da TCO IP, serão vertidas parcelas do acervo da TCO IP à Telemig Part. e à Telemig Celular. As parcelas do acervo líquido da TCO IP a ser cindido foram avaliadas com base no seu valor contábil, na data de 01 de dezembro de 2008 ( Data Base ), de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O Laudo de Avaliação das parcelas do acervo líquido da TCO IP a serem vertidas para a Telemig Part. e para a Telemig Celular, de conformidade com o disposto no art. 229 da Lei n o 6.404, de 15 de dezembro de 1976, foi preparado pela empresa de avaliação independente Ernst & Young Auditores Independentes SS., com sede na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº. 1830, Torre I, 5º e 6º. Andares, São Paulo/SP, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob nº / , "ad referendum" dos acionistas das Partes deste Protocolo As variações patrimoniais ocorridas na TCO IP entre a Data-Base da operação e a efetivação da cisão, serão absorvidas pela Telemig Part. e Telemig Celular de acordo com as respectivas parcelas de patrimônio líquido a elas vertidas. 3.3 Capital e Ações da Cindida: As parcelas do patrimônio da TCO IP cindidas e a serem incorporadas pela Telemig Part. e pela Telemig Celular são as seguintes: A) a parcela do patrimônio líquido da TCO IP a ser incorporada pela Telemig Part., no valor de R$ ,41 (um bilhão, trezentos e vinte e quatro milhões, trezentos e trinta e nove mil e noventa e sete reais e quarenta e um centavos), compreende as ações de controle da Telemig Part. e as ações da mesma companhia adquiridas em decorrência das OPAs Obrigatória e Voluntária para aquisição de ações ordinárias e preferenciais realizadas pela TCO IP, incluindo o ágio pago quando da aquisição destas ações, a provisão determinada pelo artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, e demais ativos (tributos a recuperar e caixa) conforme indicados no Laudo de Avaliação; e B) a parcela do patrimônio líquido da TCO IP a ser incorporada pela Telemig Celular, no valor de R$ ,65 (cento e quarenta e três milhões, duzentos e setenta e oito mil, quatrocentos e oitenta e nove reais e sessenta e cinco centavos), compreende as ações da Telemig Celular adquiridas em decorrência das OPAs Obrigatória e Voluntária para aquisição de ações ordinárias e preferenciais realizadas pela TCO IP, incluindo o ágio pago quando da aquisição destas ações e a provisão determinada pelo artigo 6º da Instrução CVM nº 319/99, conforme indicados no Laudo de Avaliação Extinção da Cindida. Como conseqüência da versão de todo o patrimônio da TCO IP, parte para a Telemig Part. e parte para a Telemig Celular, a TCO IP será extinta nos termos do disposto no artigo 229 da Lei 6.404/76, cabendo aos administradores da Telemig Part. e da Telemig Celular promoverem o arquivamento e publicação dos atos da operação Patrimônio das Incorporadoras. As parcelas do patrimônio da TCO IP descritas no item 3.3 acima serão incorporadas pela Telemig Part. e pela Telemig Celular, conforme segue: A incorporação pela Telemig Part. da parcela do patrimônio da TCO IP concernente às próprias ações da Telemig Part. detidas pela TCO IP e ao ágio pago quando da aquisição destas ações e a respectiva provisão referidos em 3.3. acima não acarretará aumento de capital na companhia Incorporadora desta parcela, uma vez que o ágio e respectiva provisão serão registrados em conta de ativo diferido da Telemig Part. e em contrapartida, o valor líquido (ágio menos provisão) será registrado em conta de reserva especial de ágio da Telemig Part. no patrimônio líquido desta, sendo tal reserva passível de capitalização futura, nos termos do disposto no item 5.3. deste Protocolo e conforme disposto no artigo 7º da Instrução CVM nº319/99. Os demais ativos serão registrados em contas de tributos a recuperar e bancos, conforme discriminados no Laudo de Avaliação, e em contrapartida da conta de lucros acumulados no patrimônio líquido da Telemig Part A incorporação pela Telemig Celular da parcela do patrimônio da TCO IP concernente às próprias ações da Telemig Celular detidas pela TCO IP e ao ágio pago quando da aquisição destas ações e respectiva a provisão referidos em 3.3. acima não acarretará aumento de capital na companhia Incorporadora desta parcela, uma vez que o ágio e respectiva provisão serão registrados em conta de ativo diferido da Telemig Celular e em contrapartida, o valor líquido (ágio menos provisão) será registrado em conta de reserva especial de ágio da Telemig Celular no patrimônio líquido desta, sendo tal reserva passível de capitalização futura, nos termos do disposto no item 5.3. deste Protocolo e conforme disposto no artigo 7º da Instrução CVM nº319/ AÇÕES DAS INCORPORADORAS, SUBSTITUIÇÃO DAS AÇÕES DETIDAS PELA TCO IP, DIREITOS POLÍTICOS E PATRIMONIAIS. 4.1 Ausência de Critério de Determinação da Relação de Substituição e Avaliação: Considerando que a TCO IP é subsidiária integral da Vivo Participações (inexistindo, portanto, acionistas minoritários da Vivo Participações) e que a cisão da TCO IP é total, sendo uma parcela do seu patrimônio líquido constituído pelas ações da Telemig Part. incorporado pela própria Telemig Part. e a outra parcela, constituída pelas ações da Telemig Celular, incorporado pela própria Telemig Celular, extinguindo-se a TCO IP, as ações de emissão da Telemig Part. e da Telemig Celular atualmente detidas pela TCO IP serão canceladas, atribuindo-se ações da

27 Telemig Part. e da Telemig Celular para a única acionista da TCO IP, a Vivo Participações, em quantidades idênticas e com os mesmos direitos, em contrapartida às ações da TCO IP detidas pela Vivo Participações canceladas em virtude da extinção da TCO IP Inexistência de Relação de Substituição: Tendo em vista que inexistem acionistas não controladores da TCO IP, posto que esta é subsidiária integral da Vivo Participações, razão pela qual não haverá a substituição de ações de acionistas não controladores da TCO IP por ações das Incorporadoras, não há que se falar em relação de substituição de ações de minoritários da TCO IP por ações das Incorporadoras. Conforme referido no item 4.1. acima, a Vivo Participações passará a deter, diretamente, ações da Telemig Part. e da Telemig Celular, na mesma quantidade e espécies e com os mesmos direitos das ações de tais companhias anteriormente detidas pela TCO IP, em virtude da extinção desta Ausência de Avaliação dos patrimônios líquidos a preços de mercado para fins do Artigo 264 da Lei das S.A. Tendo em vista que a presente operação de cisão total da TCO IP com versão de parte de seu patrimônio líquido para a Telemig Part. e parte para a Telemig Celular não acarreta aumento do capital social das Incorporadoras nem alteração nas participações dos seus acionistas, dado que inexistem acionistas não controladores da TCO IP, não há relação de troca, também não havendo, por conseqüência, interesses de acionistas minoritários a serem tutelados e direito de recesso em relação à Cindida e, portanto, segundo entendimento da Comissão de Valores Mobiliários em casos precedentes semelhantes, não se aplica o disposto no artigo 264 da Lei das S.A. (vide Processos CVM RJ , , , e ). 5. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CISÃO. 5.1 Atos Societários: Serão realizadas Assembléias Gerais Extraordinárias da TCO IP, Telemig Part. e Telemig Celular, para apreciação e deliberação a respeito da operação contemplada neste Protocolo. 5.2 Inexistência de Direito de Recesso: Tendo em vista que a TCO IP é uma subsidiária integral da Vivo Participações e que não há outros acionistas da TCO IP, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de recesso de acionistas não controladores da Cindida de que tratam os artigos 136, inciso (ix) e 137 da Lei das S.A Capitalização das reservas de ágio. Nos termos do disposto no artigo 7º da Instrução CVM nº319/99, a Vivo Participações terá o direito de capitalizar a reserva especial de ágio constante do patrimônio da Telemig Part. e da Telemig Celular referidos no item 3.5. deste protocolo, ao final de cada ano e, na medida em que cada uma das sociedades Telemig Part. e a Telemig Celular aufiram o benefício fiscal correspondente da amortização dos respectivos ativos diferidos (ágios), observado o direito de preferência dos demais acionistas destas Companhias Sucessão. As Incorporadoras Telemig Part. e Telemig Celular sucederão a TCO IP em seus direitos e obrigações na proporção das parcelas do patrimônio líquido da Cindida a elas transferido, respondendo solidariamente pelas e obrigações da TCO IP nos termos do disposto nos artigos 229, 1º e 233 da Lei 6.404/ Autorização. Sem prejuízo do disposto no item 3.4. deste Protocolo, uma vez aprovada a cisão total da TCO IP, os Diretores das Incorporadoras ficam responsáveis e autorizados a tomarem as medidas necessárias para a implementação dos termos e condições pactuados neste Protocolo, nos termos da legislação aplicável Foro. Fica eleito da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias oriundas deste Protocolo Aprovação Prévia da ANATEL. A operação que culmina com a incorporação da totalidade do patrimônio da TCO IP e sua extinção foi submetida à apreciação e aprovação prévias da Agência Nacional de Telecomunicações ANATEL. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 06 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 03 de dezembro de 2008.

28 TELEMIG CELULAR PARTICIPAÇÕES S.A. Roberto Oliveira de Lima Ernesto Gardelliano Roberto Oliveira de Lima Ernesto Gardelliano TCO IP S.A. Roberto Oliveira de Lima Ernesto Gardelliano Testemunhas: 1. 2.

29 Assembléia Geral Extraordinária realizada em 19/12/2008

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32 PU s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos. PU s da 1 a Série DATA PU VALOR VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS JUROS TELEMIG CEL NOMINAL NOMINAL Número Número Dias Dias Fator Fator NOMINAL DIAS Fator Data 1aSER/1aEMI INCORP Índice Índice corridos contidos Acumulado Acumulado ATUALIZ Acumulado TMIG11P VNe AM+JUROS NIn-1 NIn dcp dct Mês C VNa FatorJuros R$ R$ R$ DATA BASE 5 R$ R$ 31/12/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /01/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , ,41298

33 DATA PU VALOR VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS JUROS TELEMIG CEL NOMINAL NOMINAL Número Número Dias Dias Fator Fator NOMINAL DIAS Fator Data 1aSER/1aEMI INCORP Índice Índice corridos contidos Acumulado Acumulado ATUALIZ Acumulado TMIG11P VNe AM+JUROS NIn-1 NIn dcp dct Mês C VNa FatorJuros R$ R$ R$ DATA BASE 5 R$ R$ 16/02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /02/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /03/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , ,999078

34 DATA PU VALOR VALOR IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS JUROS JUROS TELEMIG CEL NOMINAL NOMINAL Número Número Dias Dias Fator Fator NOMINAL DIAS Fator Data 1aSER/1aEMI INCORP Índice Índice corridos contidos Acumulado Acumulado ATUALIZ Acumulado TMIG11P VNe AM+JUROS NIn-1 NIn dcp dct Mês C VNa FatorJuros R$ R$ R$ DATA BASE 5 R$ R$ 16/04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /04/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /05/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , , /06/ , , , , , , , , , ,862082