SOCIEDADE LIMITADA SOB A ÓTICA DO NOVO CÓDIGO CIVIL

Transcrição

1 UniFMU Curso de Graduação de Direito SOCIEDADE LIMITADA SOB A ÓTICA DO NOVO CÓDIGO CIVIL Marcos Duque Gadelho Junior R.A /0 nº46 Turma: 315D Tel: / gadelho@hotmail.com

2 UniFMU Curso de Direito SOCIEDADE LIMITADA SOB A ÓTICA DO NOVO CÓDIGO CIVIL Monografia apresentada à banca examinadora da Universidade das Faculdades Metropolitanas Unidas de São Paulo, como exigência parcial para a obtenção do grau de bacharel em direito, sob a orientação do professor Sergio Rezende. Marcos Duque Gadelho Junior R.A /0 SÃO PAULO 2004

3 Aos meus pais, MARCOS DUQUE GADELHO e LAILA SAAD GADELHO, e meu irmão, FERNANDO SAAD GADELHO, com muito amor, pela paciência empregada durante o período de elaboração do presente projeto.

4 BANCA EXAMINADORA: Prof. Orientador Sergio Rezende ( )

5 SUMÁRIO Introdução...II 1 Histórico da Sociedade Limitada No Brasil Legislação Aplicável Definição da Sociedade Limitada Características das Sociedades Limitadas Finalidades da Sociedade Limitada Natureza Jurídica Classificação das Sociedades Limitadas Sociedade Limitada de Pessoas ou de Capitais Sociedade Limitada Simples ou Empresária Adaptações ao Novo Código Civil Constituição da Sociedade Limitada Pressupostos de Existência das Sociedades Limitadas Pressupostos Gerais de Validade das Sociedades Limitadas Pressupostos Específicos de Validade das Sociedades Limitadas Contrato Social Cláusulas Contratuais Cláusula da limitação da responsabilidade dos sócios...32

6 5.1.2 Denominação Social Sociedades Irregulares Capital Social Quota Social Alteração Contratual Cessão da quota social Aumento do capital social (direito de preferência) Redução do capital social Liquidação das quotas a pedido do credor Administração da Sociedade Limitada Âmbito de atuação dos administradores Quorum de eleição dos administradores Responsabilidade dos administradores perante a sociedade Responsabilidade da sociedade perante terceiros por atos abusivos ou indevidos da administração (teoria ultra vires) Responsabilidade Tributária Deveres e Responsabilidades dos sócios Relação entre sócio e sociedade Sócio Remisso Responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais Responsabilidade Limitada dos sócios Responsabilidade Ilimitada dos sócios Responsabilidade por irregulares dos sócios Responsabilidade Subsidiária dos sócios...72

7 8.4 Dever de Lealdade Expulsão do Sócio Direitos dos Sócios Participação nos Resultados Sociais Direito ao Lucro e Pro Labore Participação nas Deliberações Sociais Assembléia dos Sócios Mecanismos de Convocação, deliberação e decisão Reunião dos sócios Direito de Retirada Fiscalização da Sociedade Limitada Dissolução da Sociedade Limitada Considerações Finais Bibliografia...95

8 INTRODUÇÃO O presente estudo tem por escopo assinalar com fidelidade as vantagens e desvantagens da adoção das sociedades por quotas de responsabilidade limitada no sistema jurídico pátrio, sob a ótica do novo Código Civil. Por certo, em comparação com os demais modelos societários existentes na órbita jurídica, a sociedade limitada evidencia-se como uma nova alternativa de organização societária para a exploração da atividade econômica. Introduzida no direito brasileiro em 1919, pelo Decreto n. nº 3.708, com beneplácito no ordenamento alemão e português, a sociedade limitada contribuiu de forma consistente para o desenvolvimento das relações mercantis, na medida em que, prescindindo da adoção das formalidades das sociedades anônimas, tem por principal vantagem a responsabilidade limitada de seus membros ao valor do capital social para a formação da sociedade. Com o advento do novo ordenamento jurídico brasileiro em matéria de sociedade limitada, manteve-se o preceito da responsabilidade limitada dos sócios, contemplando-se, entretanto, algumas exceções salutares (responsabilidade solidária dos sócios pela integralização do capital social, responsabilidades extra sociais direta por deliberações que infrinjam a lei ou contrato social...), uma vez que o manto protetor desse tipo societário não pode incidir sobre condutas nocivas deliberadas pelos seus componentes. Observe que não se trata de um instituto jurídico isolado de todo direito. Com efeito, inviável se torna o estudo das sociedades limitadas sem o arrimo das normas das sociedades simples e, em alguns casos, seja de forma supletiva ou analógica, da sociedade anônima (Lei /76). Por isso, a hermenêutica dos princípios e teorias do direito empresarial (Teoria dos atos de empresa, a clássica

9 teoria dos atos do comércio) se mostra fundamental para a boa compreensão do assunto em tela. Oportuno consignar, todavia, que o presente estudo não tem a pretensão de esgotar toda a matéria atinente á sociedade limitada, no sistema jurídico brasileiro. Buscamos, por conseguinte, analisar as principais feições da sociedade limitada no mundo contemporâneo, sem o devido aprofundamento dos seus institutos, na medida em que a riqueza da matéria se torna incompatível com o projeto de monografia. Ademais, mister ressaltar que o desenvolvimento do tema em comento não se restringiu ao plano teórico doutrinário, porquanto entendemos que o aspecto jurisprudencial afigura-se essencial para solução de conflitos nos casos omissos do ordenamento jurídico.