EXCELENTÍSSIMA SENHORA DOUTORA JUÍZA DE DIREITO DA 1ª VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DE BELO HORIZONTE/MG

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1 EXCELENTÍSSIMA SENHORA DOUTORA JUÍZA DE DIREITO DA 1ª VARA EMPRESARIAL DA COMARCA DE BELO HORIZONTE/MG Processo n.º: NEMER & GUIMARÃES ADVOGADOS ASSOCIADOS, Administrador Judicial, já qualificado nos autos do processo de Recuperação Judicial da Empresa Mendes Junior Trading e Engenharia S.A. em Recuperação Judicial, devidamente representado pela Dra. Maria Celeste Morais Guimarães, vem, respeitosamente, à presença e em acatamento à intimação feita por V. Exa. nos autos acima referenciados, informar e requerer o que se segue:

2 DOS FATOS I- Em despacho saneador proferido aos 19/05/2017, a MM. Magistrada à época, amparada em remansosa jurisprudência dos Tribunais Superiores, exerceu controle de legalidade sobre o Plano de Recuperação Judicial apresentado pela Recuperanda em 13/05/2016. II- Sustentou, em síntese, que: a) a cláusula 2.3 do referido Plano destaca de forma abstrata os requisitos legais constitutivos do título judicial, nos termos do artigo 59, 1º, da Lei /05, não evidenciando quais valores mobiliários serão lançados, em quanto tempo e como seria estruturada tal operação, indicando-se o ente/empresa responsável pela emissão dos mesmos, informações que, conforme posto por vários credores, são imprescindíveis para que se garanta o direito dos mesmos ao recebimento do percentual de crédito ao qual a recuperanda pretende adimplir; b) o plano de recuperação judicial deve prever tratamento igualitário para os membros da mesma classe de credores que possuam interesses homogêneos. Expõe, ato contínuo, que a exemplo das cláusulas e 6.1.1, foi estabelecido [no plano] pagamento em condições mais vantajosas para créditos de até 15 mil reais, situação que se reveste a princípio de ilegalidade na medida em que causou diferenciação injustificada de credores da mesma classe(...) ;

3 c) a cláusula 8.2 do plano prevê a possibilidade da recuperanda alienar ativos sem que haja autorização judicial ou dos credores, previsão esta que afronta os artigo 60, 66 e 142 da LRJF (...). III- As supracitadas ressalvas foram integralmente ratificadas por essa MM. Magistrada, conforme r. decisão de V.Exa. proferida no dia 19/07/2017, tendo sido determinado que o Plano de Recuperação Judicial fosse adequado aos explicitados limites legais. IV- O Plano de Recuperação Judicial emendado foi devidamente apresentado em 08 de agosto de Assim, em despacho de 23 do corrente mês, esse d. Juízo, dentre outras estipulações, requisitou a análise do Administrador Judicial sobre o aludido documento. 2. DO MÉRITO I- Inicialmente, cumpre informar que não se denota necessária nova publicação, por Edital, do Plano de Recuperação Judicial objeto da presente exposição. Isso porque as readequações apresentadas pela Recuperanda não se trata, stricto sensu, de um novo Plano. Por força do controle de legalidade a ser exercido pela autoridade judicial, a qual preside a instrução dos autos da Recuperação ora comentada, foram determinadas apenas emendas pontuais a determinadas cláusulas, especialmente no que concerne à ausência de certeza, liquidez e exigibilidade da proposta de securitização de ativos via emissão de valores mobiliários.

4 II- O controle de legalidade não possui previsão legal, sendo, assim, fruto de construção pretoriana, muito bem recebida pela doutrina especializada, no sentido de que o Poder Judiciário, sem imiscuir-se na análise da viabilidade econômico-financeira da empresa em crise, promova um exame da legalidade do Plano de Recuperação apresentado, excluindo cláusulas tidas por abusivas ou ilegais, visando a preservar, com isso, o império da normativização cogente, isto é, de observação obrigatória por todos os atos jurídicos. III- A Assembleia de Credores continua soberana para apreciar o Plano, podendo, inclusive, nos termos do artigo 35, da Lei /2005, modificá-lo, no todo ou em parte, sem que, desta decisão, caiba novo Edital com vistas à apresentação de objeções pelos credores. IV- Em relação à Cláusula 2.3, a qual dispunha, de forma genérica, sobre a emissão de valores mobiliários e securitização de ativos, da simples leitura do Plano de Recuperação Judicial, ora adequado, verifica-se que a mesma foi suprimida. Com efeito, subentende-se, pois, que todos os pagamentos serão realizados na forma da Cláusula Forma de Pagamento, a qual já constava do Plano originalmente apresentado, in verbis: Os Créditos Sujeitos ao Plano devem ser pagos, nos termos deste Plano, por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de Documento de Ordem de Crédito (DOC) ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED), ou por qualquer outra forma que for acordada entre a MJTE e o respectivo Credor Sujeito ao Plano. V- Logo, tem-se que os credores sujeitos ao Plano serão pagos pelo recebimento nominal dos créditos novados, nos termos dos artigos 59, 1º, e 62, ambos da Lei /05. Preenchidos estão, neste sentido, os requisitos da certeza, liquidez e exigibilidade características dos títulos executivos.

5 VI- No tocante à redação original das Cláusulas e 6.1.1, as quais apresentavam violação ao princípio da par conditio creditorum, notadamente em vista da diferenciação, entre os credores quirografários, dos créditos de valor até R$ ,00 (quinze mil reais), verifica-se, das aludidas condições reformuladas, a observância da mencionada necessidade de tratamento igualitário. Nesta toada, consistia a combatida distinção de condições a credores de mesma classe na estipulação, para créditos de valores superiores a R$ ,00 (quinze mil reais), pagamento em valores mobiliários, enquanto os créditos de valores inferiores à supracitada quantia, que seriam adimplidos mediante pagamento em dinheiro. Tal diferenciação era criadora de odiosas subclasses de credores devido ao fato da própria emissão dos títulos em questão ter sido estipulada de forma assaz genérica, sem maiores detalhamentos quanto ao seu lastro. Desta forma, os credores que receberiam em dinheiro seriam ostentadores de grande vantagem, sendo que os pagos por valores mobiliários ficariam, inclusive, sem garantias quanto ao recebimento e eventual execução de seu crédito. Agora, vislumbrando-se a competente supressão, ambas as Cláusulas e 6.1.1, além das outras analisadas, preveem o pagamento nominal dos créditos novados. VII- No que concerne às Cláusulas , e impende consignar que as previsões ainda constantes de descontos de percentuais distintos para 1 PAGAMENTO DOS CRÉDITOS COM GARANTIA REAL. Os Credores com Garantia Real farão jus ao recebimento do valor nominal dos créditos novados, conforme o presente Plano do seguinte modo: a) Desconto de 50% sobre o Crédito com Garantia Real na Data-Base; b) Recebimento do saldo em uma parcela única no primeiro dia útil do 181º mês contados a partir do primeiro dia útil após o trânsito em julgado da decisão de Homologação do Plano. PAGAMENTO DE CREDORES COM GARANTIA REAL DE PEQUENO VALOR. Os credores com Garantia Real com Crédito até o valor de R$15.000,00 (quinze mil reais) poderão optar por receber o valor do seu Crédito por meio do pagamento em dinheiro na moeda corrente nacional, do seguinte modo: a) Desconto de 30% sobre o Crédito na Data-Base; b) Pagamento do saldo em parcela única, em até 90 (noventa) dias, a contar do trânsito em julgado da Homologação Judicial do Plano. 2 CRÉDITOS QUIROGRAFÁRIOS E PRIVILÉGIO GERAL. Os Credores Quirografários e Privilégio Geral farão jus ao recebimento do valor nominal dos créditos novados, conforme o presente Plano do seguinte modo: a) Desconto de 50% sobre o Crédito na Data-Base; b) Recebimento do saldo em uma parcela única no primeiro dia útil do 181º mês contados a partir do primeiro dia útil após o trânsito em julgado da decisão de Homologação do Plano. PAGAMENTO DE CREDORES QUIROGRAFÁRIOS E PRIVILÉGIO GERAL DE PEQUENO VALOR. Os Credores Quirografários e Privilégio Geral com

6 créditos de valores inferiores/superiores a R$15.000,00, não ofendem ao princípio da par conditio creditorum, vez que tais estipulações ostentam natureza meramente negocial, não importando em tratamento favorecido dentro de uma mesma classe. Logo, devem ser avaliadas pelos próprios credores em assembleia, não estando sujeitas a controle de legalidade. VIII- Igual linha de raciocínio se verifica quanto à previsão de prazos maiores/menores 180 meses ou 90 dias - para adimplemento dos créditos, respectivamente, superiores/inferiores a R$ ,00. É condição estritamente econômica, a qual seve ser objeto de referendo, ou não, da assembleia. IX- Embora haja decisões judiciais 4 que reconheçam a existência de determinadas cláusulas impositivas de excessivo sacrifício aos credores, especialmente no que se refere aos prazos para pagamento dos créditos, é o Crédito até o valor de R$15.000,00 (quinze mil reais) poderão optar por receber o valor do seu Crédito por meio do pagamento em dinheiro na moeda corrente nacional, do seguinte modo: a) Desconto de 30% sobre o Crédito na Data-Base; b) Pagamento do saldo em parcela única, em até 90 (noventa) dias, a contar do trânsito em julgado da Homologação Judicial do Plano. 3 CRÉDITOS DE ME E EPP. Os Credores de ME e EPP farão jus ao recebimento do valor nominal dos créditos novados conforme o presente Plano do seguinte modo: a) Desconto de 50% sobre o Crédito na Data-Base; b) Recebimento do saldo em uma parcela única no primeiro dia útil do 181º mês contados a partir do primeiro dia útil após o trânsito em julgado da decisão de Homologação do Plano. PAGAMENTO DE CREDORES DE ME E EPP DE PEQUENO VALOR. Os Credores de ME e EPP com Crédito até o valor de R$15.000,00 (quinze mil reais) poderão optar por receber o valor do seu Crédito por meio do pagamento em dinheiro na moeda corrente nacional, do seguinte modo: a) Desconto de 30% sobre o Crédito na Data-Base; b) Pagamento do saldo em parcela única, em até 90 (noventa) dias, a contar do trânsito em julgado da Homologação Judicial do Plano. 4 AGRAVO DE INSTRUMENTO Recuperação Judicial Plano de Recuperação aprovado em Assembleia Geral de Credores por maioria Homologação Na conciliação de meios recuperatórios, dilatórios e remissórios, deve-se observar certa equação que não imponha aos credores sacrifício superior àquele a que servirá para a preservação da empresa exercida pela recuperanda A preservação de uma empresa não deve acarretar crise de outras tantas que com ela mantêm parcerias contratuais Carência e deságios, embora expressivos, não impugnados Falta de previsão, entretanto, de correção monetária Descabimento Correção que não significa acréscimo, apenas preservação do valor real Necessária a incidência Agravo provido para determinar a incidência de correção monetária. (TJSP; Agravo de Instrumento ; Relator (a): Ricardo Negrão; Órgão Julgador: 2ª Câmara Reservada de Direito Empresarial; Foro Central Cível - 2ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais; Data do Julgamento: 29/06/2015; Data de Registro: 30/06/2015).

7 entendimento deste Administrador que, sem dúvida, a natureza das aludidas condições inserem-se estritamente no âmbito negocial, devendo ser analisadas exclusivamente pela assembleia geral de credores, soberana para matérias deste teor. X- Não obstante, cumpre destacar à MM. Magistrada que a forma de pagamento, notadamente os descontos sobre os valores, bem como o prazo ao efetivo adimplemento, relativa aos créditos com garantia real Cláusula 4.1 -, quirografários, privilégio geral Cláusula 5.1 -, e de ME e EPP Cláusula 6.1 foi alterada com a emenda ao Plano de Recuperação Judicial. Nesse sentido, considerando-se os inexoráveis princípios da celeridade e economia processual, que servem de norte a qualquer processo recuperacional, é a manifestação deste Administrador Judicial que as referidas modificações sejam colocadas em discussão diretamente na Assembleia Geral de Credores,, dado o seu caráter eminentemente negocial. XI- Noutro giro, a Cláusula 8.2, que previa a possibilidade de alienação de bens do ativo da Recuperanda sem a devida autorização judicial ou do Comitê de Credores, foi devidamente extinta. A nova Cláusula dispõe expressamente que qualquer imposição de gravame, alienação ou substituição dos bens do ativo permanente seguirá o procedimento previsto no artigo 142, da Lei /05. A questão, portanto, não merece mais comentários, vez que se encontra agora observado o regramento legal. XII- Cumpre, ainda, ressaltar que, com as adequações introduzidas no Plano de Recuperação Judicial aqui analisadas, algumas objeções apresentadas pelos credores, notadamente em relação à MMEI Eletromecânica Industrial EIRELI, Formatto Coberturas Especiais LTDA, Arte Trigoli Materiais de Construção e Locação de Equipamentos LTDA, perderam integralmente seu objeto.

8 Ademais, outras objeções, como as ajuizadas por Etel Engenharia, Montagens e Automação LTDA, e HOBI S/A, perderam parcialmente seu objeto. XIII- Permissa venia, sobre o despacho proferido por esse d. Juízo em 23/08/2017, quando aduziu a ilustre Magistrada que, dado o lapso temporal decorrido entre a apresentação do primeiro Plano de Recuperação, em , e o emendado, em , esperava que houvesse uma atualização dos Anexos, para conter informações atualizadas da empresa, no nosso modesto entender, esta ausência de atualização não pode ser imputada à Recuperanda, eis que não houve qualquer determinação expressa desse d. Juízo nesse sentido. Ante tal situação, seria de bom grado, à análise mais embasada sobre o contexto econômico/financeiro pelo qual passa a Recuperanda, a sua intimação para que atualize as informações constantes dos Anexos mencionados. XIV- Ao ensejo, este Administrador Judicial vem requerer a V. Exª a convocação, por Edital, nos termos do artigo 36, da Lei /05, da assembleia geral de credores, eis que o Plano emendado se adequou aos limites definidos no controle de legalidade aqui analisado. Para tanto, já informamos a V. Exª a data para sua realização, a ocorrer, em primeira convocação, no dia 22 de novembro de 2017 e, em segunda convocação, no dia 27 de novembro de 2017, no Hotel Ouro Minas, localizado à Av. Cristiano Machado, 4.001, em Belo Horizonte, MG, com o credenciamento a partir das 12h00 e início dos trabalhos às 14h00, condições essas que já foram aquiescidas pela Recuperanda. Era o que tínhamos a informar a V. Exª. À disposição para outros esclarecimentos adicionais.

9 Belo Horizonte, 30 de agosto de NEMER & GUIMARÃES ADVOGADOS ASSOCIADOS MARIA CELESTE MORAIS GUIMARÃES OAB/MG Administrador Judicial da Mendes Junior Trading e Engenharia S.A. PEDRO HENRIQUE GUIMARÃES COSTA OAB/MG