Agosto de Tauil & Chequer Advogados é associado a Mayer Brown LLP, uma parceria de responsabilidade limitada estabelecida nos Estados Unidos.

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Luís Sales Sousa
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1 Instrução CVM nº 601 MERCADO DE CAPITAIS Agosto de 2018 Tauil & Chequer Advogados é associado a Mayer Brown LLP, uma parceria de responsabilidade limitada estabelecida nos Estados Unidos.

2 Alterações na Estrutura da Oferta Instrução CVM nº 400 Vinculação da opção de distribuição de lote suplementar à atividade de estabilização de preços. Instrução CVM nº 476 Vinculação da opção de distribuição de lote suplementar à atividade de estabilização de preços. Afastamento do direito de prioridade dos antigos acionistas para as ações do lote suplementar que visam a estabilização de preços, caso outorgado. Inadmissibilidade de cessão do direito de prioridade à terceiros que não sejam acionistas. Possibilidade de estipulação no pedido de reserva de preço máximo para subscrição, pelo investidor, como condição da sua confirmação, na hipótese de prioridade exercida anteriormente à fixação do preço da oferta. Exceção ao lock up de 90 dias para negociação no mercado secundário: (i) de ações, bônus de subscrição, certificados de depósitos de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I, II e III; e (ii) do lote de garantia firme de colocação, a ser exercida pela instituição intermediária, para negociações com notas comerciais, debêntures nãoconversíveis ou não-permutáveis por ações, CRIs, CRAs e letras financeiras. Não admissão da troca de instituição intermediária líder ou da alteração da espécie, série e classe dos valores mobiliários ofertados, após o início da oferta. Inclusão de prazo máximo para subscrição ou aquisição dos valores mobiliários ofertados (24 meses contados da data de início da oferta).

3 Alterações de Responsabilidades do Emissor e Ofertante Instrução CVM nº 476 Impossibilidade de realização de outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários do mesmo emissor, dentro do prazo de 4 meses contados da data do encerramento ou do cancelamento da oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM. Obrigação de comunicação ao intermediário líder, sobre eventuais ofertas públicas da mesma espécie de valores mobiliários, realizadas no prazo de 4 meses, exceto nos casos previstos no parágrafo 1º do artigo 9º da Instrução CVM nº 476: Inciso I ofertas de certificados de recebíveis imobiliários ou certificados de recebíveis do agronegócio de uma mesma companhia securitizadora lastreados em créditos segregados em diferentes patrimônios por meio de regime fiduciário. ofertas de certificados de operações estruturadas de uma mesma Inciso II instituição financeira referenciados em ativos ou índices de referência distintos. Inciso III ofertas de cotas de fundos de investimento fechados, quando destinadas exclusivamente a cotistas do fundo, com o cancelamento, se houver, do saldo de cotas não colocado. Divulgação: (i) até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras completas, relativas aos 3 últimos exercícios sociais, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; (ii) as demonstrações financeiras subsequentes completas, dentro de 3 meses contados do encerramento do exercício social; e (iii) a ocorrência de fatos relevantes. A partir de 1º de janeiro de 2019, as divulgações acima mencionadas deverão ocorrer no site do emissor (pelo período de 3 anos) e em sistema a ser disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados. Responsabilidade dos administradores do ofertante/emissor, dentro das suas competências legais estatutárias, pelo cumprimento das respectivas obrigações impostas ao ofertante/emissor, no âmbito da Instrução CVM nº 476.

4 Alterações de Responsabilidades do Emissor e Ofertante Abaixo indicamos o artigo 17 da Instrução CVM nº 476, que versa sobre as principais obrigações dos emissores, com as devidas inclusões trazidas pela Instrução CVM nº 601 (em vermelho): Art. 17. Sem prejuízo do disposto em regulamentação específica, são obrigações do emissor dos valores mobiliários admitidos à negociação nos termos do art. 14 desta Instrução: I preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e com as regras emitidas pela CVM; II submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM; III divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, exceto quando o emissor não as possua por não ter iniciado suas atividades previamente ao referido período; IV divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social; V observar as disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação; VI divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo art. 2º da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002; VII fornecer as informações solicitadas pela CVM; e VIII divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo agente de notas promissórias de longo prazo e pelo agente fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso IV deste artigo. 1º Somente poderão ser negociados em mercados regulamentados os valores mobiliários cujos instrumentos jurídicos reproduzam as obrigações do emissor previstas neste artigo.

5 Alterações de Responsabilidades do Emissor e Ofertante 2º As obrigações previstas neste artigo não se aplicam a: I emissores de valores mobiliários que não possam ser negociados em mercados regulamentados, nos termos do 1º; II fundos de investimento; e III emissores de certificados de depósito de valores mobiliários no âmbito de programa de BDR Patrocinado Nível I. 3º O emissor deverá divulgar as informações referidas nos incisos III, IV e VI do caput deste artigo: I em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos; e II em sistema disponibilizado pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários estão admitidos à negociação. 4º Os controladores e administradores do emissor são responsáveis pelo cumprimento das obrigações previstas neste artigo.

6 Alterações de Responsabilidades da Instituição Intermediária Instrução CVM nº 476 Observância ao modelo de contrato de estabilização, contendo, ao menos, as cláusulas previstas pela entidade administradora de mercados organizados onde os valores mobiliários estão admitidos à negociação, previamente aprovas pela CVM. Expansão do rol de deveres do líder da oferta, destacando-se os seguintes: (i) certificação de que a oferta seja direcionada exclusivamente a investidores profissionais; (ii) assegurar que os limites referentes a procura e adesão de investidores na oferta estão sendo respeitados; (iii) adoção de diligências para verificar o atendimento à condição para realização de nova oferta no período de 4 meses; e (iv) assegurar que as condições relacionadas ao direito de prioridade sejam cumpridas. Responsabilidade dos administradores da instituição líder da oferta, dentro das suas competências legais estatutárias, pelo cumprimento das respectivas obrigações impostas ao líder, no âmbito da Instrução CVM nº 476. Abaixo indicamos o artigo 11 da Instrução CVM nº 476, que versa sobre as principais obrigações do intermediário líder da oferta, com as devidas inclusões trazidas pela Instrução CVM nº 601 (em vermelho): Art. 11. São deveres do intermediário líder da oferta: I tomar todas as cautelas e agir com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta; II divulgar eventuais conflitos de interesse aos investidores; III certificar-se de que os investidores têm conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos dos valores mobiliários ofertados; IV certificar-se de que o investimento é adequado ao nível de sofisticação e ao perfil de risco dos investidores;

7 Alterações de Responsabilidades da Instituição Intermediária V obter do subscritor ou adquirente do valor mobiliário a declaração prevista no art. 7º desta Instrução; VI suspender a distribuição e comunicar a CVM, imediatamente, caso constate qualquer irregularidade; VII efetuar a comunicação prevista no art. 8º; VIII REVOGADO; IX efetuar a comunicação prevista no art. 7º-A desta Instrução; X adotar diligências para verificar o atendimento à condição para realização de oferta prevista no art. 4º-A desta Instrução. XI certificar-se de que a oferta seja direcionada exclusivamente a investidores profissionais, em conformidade com o art. 2º desta Instrução; XII assegurar que os limites previstos no art. 3º desta Instrução não sejam ultrapassados; XIII adotar diligências para verificar o atendimento à condição para realização de oferta prevista no art. 9º desta Instrução; e XIV assegurar que as condições previstas no art. 9º-A, inciso I, e 2º, sejam cumpridas. Parágrafo Único REVOGADO. ***

8 OBRIGADO! Carlos Motta Global Co-Head of Corporate & Securities (11) Luis Montes Partner of Banking & Finance (11) Luísa Mesquita Associate of Corporate & Securities (11) Vinicius Pádua Associate of Corporate & Securities (11)

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