PROPOSTAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EDP RENOVÁVEIS, S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 21 DE JUNHO DE 2011

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1 PROPOSTAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA EDP RENOVÁVEIS, S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA 21 DE JUNHO DE 2011

2 Este documento em Português é fornecido apenas para efeitos informativos. No caso de qualquer discrepância entre esta versão e a versão original em Espanhol, esta prevalecerá. PONTO PRIMEIRO DA ORDEM DO DIA Ampliação do número de membros do Conselho de Administração em um (1) membro, de modo a que o Conselho de Administração seja composto por dezassete (17) membros. PROPOSTA DE ACORDO RELATIVA AO PONTO PRIMEIRO Ampliar, com efeitos a partir de 21 de Junho de 2011, o número de membros do Conselho de Administração em um (1) membro, de modo a que a partir desta data o Conselho de Administração seja composto por dezassete (17) membros.

3 Este documento em Português é fornecido apenas para efeitos informativos. No caso de qualquer discrepância entre esta versão e a versão original em Espanhol, esta prevalecerá. PONTO SEGUNDO DA ORDEM DO DIA Conselho de Administração: reeleições e nomeações de Administradores 1 : Segundo A: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor João Manuel de Mello Franco. Segundo B: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Jorge Manuel Azevedo Henriques dos Santos. Segundo C: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor José Fernando Maia de Araújo e Silva. Segundo D: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde. Segundo E: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor João José Belard da Fonseca Lopes Raimundo. Segundo F: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Antonio do Pranto Nogueira Leite. Segundo G: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Francisco José Queiroz de Barros de Lacerda. Segundo H: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Manuel Menéndez Menéndez. Segundo I: Nomear como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos o Exmo. Senhor João Paulo Nogueira da Sousa Costeira. Segundo J: Nomear como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos o Exmo. Senhor Gabriel Alonso Imaz. Segundo K: Nomear como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos o Exmo. Senhor Luís de Abreu Castello-Branco Adão da Fonseca. PROPOSTA DE ACORDO RELATIVA AO PONTO SEGUNDO De acordo com a proposta elaborada pela Comissão de Nomeações e Remunerações ao Conselho de Administração, propõe-se adoptar os seguintes acordos de reeleição e nomeação dos membros do Conselho de Administração: Segundo A: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor João Manuel de Mello Franco cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Segundo B: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Jorge Manuel Azevedo Henriques dos Santos cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. 1 Submetem-se a votação separada cada uma das propostas formuladas nos pontos Segundo A a K.

4 Segundo C: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor José Fernando Maia de Araújo e Silva cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Segundo D: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Rafael Caldeira de Castel-Branco Valverde cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Segundo E: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor João José Belard da Fonseca Lopes Raimundo cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Segundo F: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Antonio do Pranto Nogueira Leite cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Segundo G: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Francisco José Queiroz de Barros de Lacerda cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Segundo H: Reeleger como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Manuel Menéndez Menéndez cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Segundo I: Nomear como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos o Exmo. Senhor João Paulo Nogueira da Sousa Costeira, maior de idade, de nacionalidade Portuguesa, com domicílio profissional para estes efeitos em Madrid, Calle Serrano Galvache, 56, Parque Empresarial Parque Norte, Edifício Encina, 3ª planta e com o N.I.E. número X E. Segundo J: Nomear como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos o Exmo. Senhor Gabriel Alonso Imaz maior de idade, de nacionalidade Espanhola, com domicílio profissional para estes efeitos em 808 Travis Street, Suite 700, Houston, TX 77002, EUA, e com o D.N.I. número Q. Segundo K: Nomear como Administrador pelo período estatutário de três (3) anos o Exmo. Senhor Luís de Abreu Castello-Branco Adão da Fonseca, maior de idade, de nacionalidade Portuguesa, com domicílio profissional para estes efeitos em Madrid, Calle Serrano Galvache, 56, Parque Empresarial Parque Norte, Edifício Olmo, 6ª planta e com o N.I.E. número X G. Os Senhores Administradores reeleitos e nomeados poderão aceitar os seus cargos por qualquer meio admitido no Direito.

5 Este documento em Português é fornecido apenas para efeitos informativos. No caso de qualquer discrepância entre esta versão e a versão original em Espanhol, esta prevalecerá. PONTO TERCEIRO DA ORDEM DO DIA Conselho de Administração: reeleição de Administradores de forma a alinhar a data de inicio do mandato de todos os membros do Conselho de Administração 1 : Terceiro A: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor António Luis Guerra Nunes Mexia. Terceiro B: Reeleger como Administradora para o período estatutário de três (3) anos à Exma. Senhora Ana Mª Machado Fernandes. Terceiro C: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor João Manuel Manso Neto. Terceiro D: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Nuno Maria Pestana de Almeida Alves. Terceiro E: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira. Terceiro F: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Gilles August. PROPOSTA DE ACORDO RELATIVA AO PONTO TERCEIRO De acordo com a proposta realizada pela Comissão de Nomeações e Remunerações ao Conselho de Administração, de forma a alinhar a data de inicio do mandato de todos os membros do Conselho de Administração, propõe-se adoptar os seguintes acordos de reeleição: Terceiro A: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor António Luis Guerra Nunes Mexia cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Terceiro B: Reeleger como Administradora para o período estatutário de três (3) anos à Exma. Senhora Ana Mª Machado Fernandes cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Terceiro C: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor João Manuel Manso Neto cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Terceiro D: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Nuno Maria Pestana de Almeida Alves cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Terceiro E: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. 1 Submetem-se a votação separada cada uma das propostas formuladas nos pontos Terceiro A a F.

6 Terceiro F: Reeleger como Administrador para o período estatutário de três (3) anos ao Exmo. Senhor Gilles August cujas circunstâncias pessoais são as que constam no Registo Mercantil. Os Senhores Administradores reeleitos e nomeados poderão aceitar os seus cargos por qualquer meio admitido no Direito.

7 Este documento em Português é fornecido apenas para efeitos informativos. No caso de qualquer discrepância entre esta versão e a versão original em Espanhol, esta prevalecerá. Modificações aos Estatutos Sociais 1 : PONTO QUARTO DA ORDEM DO DIA Quarto A: Modificação do Artigo 12.4 dos Estatutos Sociais, com o fim de adaptar as formalidades da convocatória da Assembleia Geral aos requisitos da Lei de Sociedades de Capital ( Ley de Sociedades de Capital ). Quarto B: Modificação do Artigo 12.6 dos Estatutos Sociais, com o fim de permitir a celebração da Assembleia Geral em qualquer localidade de Espanha, conforme a faculdade incluída na Lei de Sociedades de Capital ( Ley de Sociedades de Capital ). Quarto C: Modificação do Artigo 26 dos Estatutos Sociais mediante a incorporação de um novo apartado, 26.4, e a respectiva renumeração dos apartados do artigo em questão, com o fim de afectar qualquer tipo de retribuição que possam receber os membros do Conselho de Administração, complementaria à descrita nos apartados 1 e 2 desse mesmo Artigo, a um limite anual que deverá ser estabelecido pela Assembleia Geral de Accionistas. Quarto D: Modificação do Artigo 27.3 dos Estatutos Sociais, com o fim de ampliar o número de membros da Comissão Executiva, para fixá-lo num mínimo de seis (6) e num máximo de nove (9). PROPOSTA DE ACORDO RELATIVA AO PONTO QUARTO De acordo com o Relatório justificativo elaborado pelo Conselho de Administração, propõe-se as seguintes modificações aos Estatutos Sociais: Quarto A: Modificação do Artigo 12.4 dos Estatutos Sociais com o fim de adaptar as formalidades da convocatória da Assembleia Geral aos requisitos da Lei de Sociedades de Capital ( Ley de Sociedades de Capital ), passando a redigir-se da seguinte forma: 12.4: A convocatória será feita mediante anuncio publicado no Boletin Oficial del Registro Mercantil e na página web da sociedade, pelo menos um (1) mes antes da data fixada para a sua celebração. Quarto B: Modificação do Artigo 12.6 dos Estatutos Sociais com o fim de permitir a celebração da Assembleia Geral em qualquer localidade de Espanha, conforme a faculdade incluída na Lei de Sociedades de Capital ( Ley de Sociedades de Capital ), passando a redigir-se da seguinte forma: 12.6: O anúncio terá todas menções exigidas pela Lei e indicará o lugar, que poderá ser em qualquer localidade de Espanha, coincidente ou não com a da sede social, data e hora da reunião na primeira convocatória e todos os assuntos a ser tratados. Poderá assim mesmo fazer constar a data em que, se assim suceder, se reunirá a Assembleia em segunda convocatória. Quarto C: Modificação do Artigo 26 dos Estatutos Sociais mediante a incorporação de um novo apartado 26.4 procedendo-se a uma renumeração dos parágrafos do artigo em questão, com o fim de afectar qualquer tipo de retribuição que poderão receber os membros do Conselho de Administração, complementaria à descrita nos parágrafos 1 e 2 1 Submetem-se a votação separada cada um a das propostas formuladas nos pontos Quarto A a D.

8 deste artigo, a um limite anual que deverá ser estabelecido pela Assembleia Geral de Accionistas, passando a redigir-se da seguinte forma: 26.4: Os direitos e deveres que advenham do Conselho de Administração serão compatíveis com quaisquer direitos e obrigações, fixas ou variáveis, que possam corresponder aos Administradores por aquelas outras relações laborais ou profissionais que, em seu caso, desempenhem na Sociedade. As retribuições variáveis que derivem dos correspondentes contratos ou de qualquer outro tipo, incluída a sua presença num órgão de administração, receberão um montante cujo limite máximo anual se fixará na Assembleia Geral de Accionistas. Renumeração dos parágrafos do Artigo 26 de modo a que o antigo Artigo 26.5 passe a ser numerado como Quarto D: Modificação do Artigo 27.3 dos Estatutos Sociais com o fim de ampliar o número de membros da Comissão Executiva para fixar num mínimo de seis (6) e num máximo de nove (9) ficando o mesmo redigido da seguinte forma: 27.3: A Comissão Executiva será composta por um mínimo de seis (6) Administradores e num máximo de nove (9) sendo da competência do Conselho fixar o número exacto dos seus membros. O Presidente da Comissão Executiva será o Presidente do Conselho de Administração ou o Administrador nomeado pelo Conselho de Administração para esse efeito e, na sua ausência, um membro da Comissão Executiva que para tal cargo seja designado pelo Conselho. O Secretário da Comissão Executiva será o mesmo que o do Conselho de Administração e, na sua ausência, o Vice-secretário. Na ausência de ambos, O Secretário será designado pela própria Comissão Executiva para cada reunião.

9 Este documento em Português é fornecido apenas para efeitos informativos. No caso de qualquer discrepância entre esta versão e a versão original em Espanhol, esta prevalecerá. PONTO QUINTO DA ORDEM DO DIA Fixar o limite máximo das retribuições dos Administradores em conformidade com o Artigo 26.4 dos Estatutos Sociais. PROPOSTA DE ACORDO RELATIVA AO PONTO QUINTO Para efeitos do disposto no novo Artigo 26.4 dos Estatutos Sociais fica acordado fixar a retribuição conjunta para o Conselho de Administração, em relação ao artigo em questão, e correspondente ao exercício de 2011 (de 1 de Janeiro a 31 de Dezembro de 2011), no montante máximo de Euros.

10 Este documento em Português é fornecido apenas para efeitos informativos. No caso de qualquer discrepância entre esta versão e a versão original em Espanhol, esta prevalecerá. PONTO SEXTO DA ORDEM DO DIA Delegação de poderes para formalização e execução de todas as deliberações adoptadas em Assembleia Geral de Accionistas, tendo em vista a sua consignação em instrumento público e, bem assim, a respectiva interpretação, correcção e complemento ou desenvolvimento, para efeito de realizar as inscrições registrais a que haja lugar. PROPOSTA DE ACORDO RELATIVA AO PONTO SEXTO Facultar, indistintamente, ao Presidente do Conselho de Administração, António Luis Guerra Nunes Mexia, à Vice-Presidente, Ana Maria Machado Fernandes, e ao Secretário do Conselho de Administração, Emílio Garcia-Conde Noriega, nos mais amplos termos permitidos em Direito, os poderes necessários para executar todas as deliberações adoptadas por esta Assembleia Geral, podendo, para tais efeitos, desenvolver, aclarar, precisar, interpretar, completar e corrigir aquelas deliberações, as respectivas escrituras e documentos outorgados em execução das mesmas e, de modo particular, as omissões, defeitos ou erros, de conteúdo ou de forma, que impeçam a inscrição destas deliberações e os seus efeitos junto do Registro Mercantil.

11 DOCUMENTOS DE SUPORTE

12 PONTO SEGUNDO DA ORDEM DO DIA

13 João Manuel de Mello Franco Nasceu em Foi membro do conselho de gerência da Tecnologia das Comunicações, Lda., entre 1986 e Entre 1989 e 1994, foi Presidente do Conselho de Administração dos Telefones de Lisboa e Porto, S.A. e, entre 1993 e 1995, Presidente da direcção da Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações. De 1994 a 1995, foi Presidente do Conselho de Administração da Companhia Portuguesa Rádio Marconi e, durante o mesmo período, Presidente do Conselho de Administração da Companhia Santomense de Telecomunicações e da Guiné Telecom.De 1995 a 1997, foi Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão Executiva da Lisnave (Estaleiros Navais) S.A. Entre 1997 e 2001, foi Presidente do Conselho de Administração da Soponata e, durante o mesmo período, membro da Comissão de Auditoria e Presidente da International Shipowners Reinsurance, Co S.A. Entre 2001 e 2004, foi Vice-Presidente da José de Mello Imobiliária SGPS, S.A. e Presidente do Conselho de Administração da IMOPÓLIS, S.A., da José de Mello Residenciais & Serviços, S.A. e da Engimais, S.A. É, desde 1998, Administrador da Portugal Telecom SGPS, S.A., Presidente da Comissão de Auditoria desde 2004 e Presidente da Comissão de Governo Societário desde É licenciado em Engenharia Mecânica pelo Instituto Superior Técnico. Possui formação complementar em Gestão Estratégica e Administração de Empresas, e foi bolseiro da Junta de Energia Nuclear.

14 Jorge Santos Nasceu em Entre 1997 e 1998 foi coordenador da equipa que elaborou a avaliação intercalar do II Quadro Comunitário de Apoio, e membro da equipa que elaborou a avaliação ex-ante do III Quadro Comunitário de Apoio. De 1998 a 2000, foi Presidente da Comissão directiva da Unidade de Estudos sobre a Complexidade na Economia e, de 1998 a 2002, foi Presidente do conselho científico do Instituto Superior de Economia e Gestão da Universidade Técnica de Lisboa. Entre 2001 e 2002, foi coordenador da equipa responsável pela elaboração do Programa Estratégico de Desenvolvimento Económico e Social para a Península de Setúbal. Desde 2007, coordena o curso de mestrado em economia e, desde 2008, é membro da assembleia de representantes do Instituto Superior de Economia e Gestão (ISEG) da Universidade Técnica de Lisboa. É licenciado em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão, e obteve o mestrado em Economia da Universidade de Bristol; é ainda doutorado em Economia pela Universidade de Kent. Obteve também o grau de doutor em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão da Universidade Técnica de Lisboa, passando, posteriormente, a professor auxiliar e professor associado da Universidade Técnica de Lisboa. Foi ainda nomeado professor catedrático da Universidade Técnica de Lisboa e é Presidente do Departamento de Economia do ISEG.

15 José Fernando Maia de Araújo e Silva Nascido em 1951, iniciou a sua carreira profissional como assistente na Faculdade de Economia do Porto. Desde 1991, é professor convidado da Universidade Católica do Porto e desempenhou as funções de técnico a tempo parcial na Comissão de Coordenação da Região Norte. Exerceu funções de direcção em várias sociedades, incluindo o Banco Espírito Santo e Comercial de Lisboa e a Soserfin Sociedade Internacional de Serviços Financeiros Grupo do Porto. Tem-se dedicado à Coordenação Financeira e de Controlo de Gestão da Sonae Investimentos SGPS, foi director executivo da Sonae Participações Financeiras, SGPS, S.A. e Vice-Presidente da Sonae Indústria, SGPS, S.A. Foi também Administrador da Tafisa, S.A., da Spread SGPS, S.A. e da Corticeira Amorim, SGPS. Actualmente, exerce funções no conselho de administração da Caixa Geral de Depósitos, S.A. Licenciou-se em Economia pela Faculdade de Economia do Porto e obteve formação especializada na Universidade de Paris IX, Dauphine, e no International banker s Course do Midland Bank, em Londres.

16 Rafael Caldeira Valverde Nascido em 1953, entrou no Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. e, 1987, onde foi Administrador responsável pela Direcção de Serviços Financeiros, pela Direcção de Clientes, pela Direcção de Financiamentos Estruturados, pela Direcção de Mercado de Capitais e pelo Departamento de Originação e Informação. Entre 1991 e 2005, exerceu funções de membro do Conselho de Administração e da Comissão Executiva. Em Março de 2005, foi nomeado Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., com assento na Comissão Executiva. É Vice-Presidente do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A., membro do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil, S.A., ESSI Comunicações, SGPS, S.A.; ESSI Investimentos, S.A. e Espírito Santo Investment Holdings Limited. É licenciado em Economia pelo Instituto de Economia da Universidade Técnica de Lisboa.

17 João José Belard da Fonseca Lopes Raimundo Nascido em 1960, exerceu, entre 1982 e 1985, funções de auditor da BDO Binder Dijker Otte Co. Entre 1987 e 1990, exerceu o cargo de director do Banco Manufactures Hanover (Portugal), S.A. e, entre 1990 e 1993, foi membro do Conselho de Administração da TOTTAFactor, S.A. (Grupo Banco Totta e Açores) e da Valores Ibéricos, SGPS, S.A. Em 1993, exerceu cargos de administração na Nacional Factoring, da CISF Imóveis e na CISF Equipamentos. Entre 1995 e 1997, foi director da CISF Banco de Investimento e membro do Conselho de Administração da Nacional Factoring. Em 1998, foi nomeado para o Conselho de Administração de várias empresas, incluindo a Leasing Atlântico, a Comercial Leasing, a Factoring Atlântico, a Nacional Leasing e a Nacional Factoring. Entre 1999 e 2000, foi membro do Conselho de Administração do BCP Leasing, do BCP Factoring e do Leasefactor SGPS. De 2000 a 2003, desempenhou funções de Presidente do Conselho de Administração do Banque BCP (Luxemburgo), e de Presidente da Comissão Executiva do Banque BCP (França). Entre 2003 e 2006, exerceu os cargos de Administrador do Banque Privé BCP (Suíça), e de director-geral do Private Banking do BCP. Desde 2006, é membro do Conselho de Administração do Banco Millennium BCP de Investimento e director-geral do Banco Comercial Português. Actualmente, desempenha o cargo de Vice-Presidente e de Presidente da Comissão Executiva do Banco Millennium BCP, NA. José Lopes Raimundo é, actualmente, membro do Conselho de Administração da CIMPOR Cimentos de Portugal SGPS, S.A., e Presidente do Conselho de Administração do BCP Holdings USA, Inc. É licenciado em Gestão e Administração de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa, e obteve um MBA pelo INSEAD.

18 António Nogueira Leite Nasceu em Entre 1988 e 1996, foi consultor de várias instituições nacionais e internacionais, entre as quais se incluem o Banco de Portugal, a OCDE e a Comissão Europeia. Entre 1995 e 1998, foi secretário-geral da APRITEL e, entre 2000 e 2002, foi membro do Conselho de Administração da APRITEL. Foi Administrador da Soporcel, S.A., de 1997 a 1999, Administrador da Papercel, S.A., entre 1998 e 1999, e director da MC Corretagem, S.A., ainda em Também nesse mesmo ano de 1999, foi nomeado Presidente do Conselho de Administração da Bolsa de Valores de Lisboa e membro da Comissão Executiva da Associação de Bolsas Ibero-Americanas. António Nogueira Leite é, desde 2000, membro do conselho consultivo da Associação Portuguesa para o Desenvolvimento das Comunicações. Entre 2000 e 2002, foi consultor da Vodafone Telecomunicações Pessoais, S.A., e da GE Capital, entre 2001 e No ano de 2002, foi membro do Conselho Consultivo do IGCP. Desde 2002, tem exercido diversas funções no grupo de José de Mello, e exerceu cargos de administração em diversas entidades, incluindo a Reditus, SGPS, S.A., Quimigal, S.A, Brisa, S.A., ADP, S.A., Comitur, SGPS, S.A., Comitur Imobiliária, S.A., Expocomitur Promoções e Gestão Imobiliária, S.A., Herdade do Vale da Fonte Sociedade Agrícola, Turística e Imobiliária, S.A., e SGPS, S.A., Efacec Capital, SGPS, S.A. e Cuf Químicos Industriais, S.A. Foi Administrador da Sociedade de Explosivos Civis, SEC, S.A., de 2007 a Março de De Outubro de 1999 a Agosto de 2000 foi secretário de Estado do Tesouro e das Finanças e governador suplente do Banco Europeu de Investimentos. Exerceu também funções no Banco Europeu de Reconstrução e Desenvolvimento, no Fundo Monetário Internacional e foi membro do Conselho Económico e Financeiro da União Europeia. Desempenhou ainda as funções de Vice- Presidente do Conselho Consultivo do Banif Banco de Investimento, S.A. e de Presidente do Conselho Geral e de Supervisão da OPEX, S.A. É Presidente da Associação Oceano XXI (cluster do Mar). António Nogueira Leite é licenciado em Economia pela Universidade Católica Portuguesa. Tem ainda o mestrado em Ciências Económicas, e é doutorado em Economia pela Universidade do Illinois.

19 Francisco José Queiroz de Barros de Lacerda Nasceu em Foi assistente na Universidade Católica Portuguesa entre 1984 e Entre 1982 e 1990, exerceu o cargo de analista, gestor e Administrador na Locapor (Leasing), na CISF e no Hispano Americano Sociedade de Investimentos. Entre 1990 e 2000, exerceu a sua principal actividade profissional no Banco Mello, ocupando funções de director de gestão desde 1990 e, entre 1993 e 2000, funções de Presidente da Comissão Executiva, sendo depois de 1997 Vice-Presidente do Conselho de Administração e, posteriormente, Administrador e director de diversos bancos e empresas financeiras do Grupo Banco Mello. Paralelamente, fez parte da equipa de gestão do Grupo José de Mello como director da UIF, SGPS e Administrador não executivo da Companhia de Seguros Império. Entre 2000 e 2008, foi membro executivo do Conselho de Administração do Banco Comercial Português, S.A. e, nesta qualidade, foi responsável pela actividade do grupo na banca de investimentos na Europa Central, de Leste e Sudeste. Presentemente, é membro do Conselho de Administração da Mague SGPS, S.A. e consultor de diversas empresas. Desde 2010 é o CEO da Cimpor Cimentos de Portugal, S.A.. É licenciado em Administração e Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa.

20 Manuel Menéndez Menéndez Nascido em 1960, foi membro do Conselho de Administração e membro da Comissão Executiva da Cajastur e da Hidrocantábrico. Foi membro do Conselho de Administração, da Comissão Executiva e da Comissão de Auditoria da AIRTEL. Foi também membro do Conselho de Administração da LICO Corporación e da ENCE, Vice-Presidente do Conselho de Administração da SEDES, S.A. e Presidente executivo da Sociedade de Garantias Recíprocas de Astúrias. Actualmente, é Presidente da Cajastur, da Hidrocantábrico e da Naturgas Energia, membro do Conselho de Administração da EDPR-EU e da Confederación Española de Cajas de Ahorros, e membro da Junta Directiva da UNESA e do Registro Oficial de Auditores de Cuentas. Representa ainda a Peña Rueda, S.L. (subsidiária da Cajastur) no Conselho de Administração da Enagás. É licenciado em Economia e Administração de Empresas e doutorado em Ciências Económicas pela Universidade de Oviedo. Foi nomeado professor catedrático no Departamento de Administração de Empresas e Contabilidade da Universidade de Oviedo.

21 João Paulo Costeira (Chief Operating Officer da EDPR EUROPA e Membro da Equipa de Gestão da EDP Renováveis, S.A.) João Paulo Costeira é o Chief Operating Officer para a plataforma Europeia da EDP Renováveis, S.A.. Em 1989 integrou a INESC (Electrical R&D Institute) como investigador e em Janeiro de 1990 entrou para a Egor Portugal como consultor. De Maio de 1992 a Agosto de 1998 assumiu o papel de Director Comercial na Portgás, S.A.. De 1998 a Maio de 2006 teve os seguintes cargos: Director-Geral da Lisboagás, Managing Director da Transgás Industria, Membro da Equipa de Gestão da Galp Empresas, Managing Director da Lusitaniagás e Membro da Equipa de Gestão da Galpgás. Antes de se tornar CEO da NEO Energia em 2008, foi Director Executivo da EDP Gás SGPS, e Director do Grupo Naturgas, Portgás e Setgás. É licenciado em Engenharia Eléctrica pela Faculdade de Engenharia da Universidade do Porto e tem um MBA pela IEP/ESADE.

22 Gabriel Alonso (Chief Operating Officer da EDPR NA e Membro da Equipa de Gestão da EDP Renováveis, S.A.) Gabriel Alonso é o Chief Executive Officer da Horizon Wind Energy e o Chief Operating Officer para a plataforma da América do Norte da EDP Renováveis, S.A. É também membro da Comissão Executiva e do Conselho de Administração da American Wind Energy Association (AWEA). Gabriel Alonso trabalha na indústria da energia eólica há 14 anos em diversos países na Europa, América do Norte e Norte de África. Integra a Horizon desde Julho de 2007 depois da aquisição da Horizon por parte da EDP Energias de Portugal, S.A. (EDP) tendo sido Chief Development Officer (CDO) e Chief Operating Officer (COO) para a Horizon, tendo sido responsável pela áreas de desenvolvimento, engenharia, construção, gestão energética, compras, operação e manutenção. Desde que integrou a Horizon a sociedade aumentou a sua capacidade instalada de 800 megawatts (MW) para 3,300MW distribuídos por 26 Parques Eólicos e consolidou-se como o terceiro maior operador de vento do Mundo. Gabriel integrou a EDP no princípio de 2007 como Managing Director da América do Norte tendo liderado a entrada da EDP na área das energias Renováveis nos Estados Unidos da América. Através da aquisição da Horizon da Goldman Sachs, a maior transacção na aérea das energias Renováveis até à data. Esteve também presente, tendo sido um elemento chave na Oferta Pública de Aquisição (IPO) da EDPR em Junho de Gabriel Alonso tem um Mestrado em Ciências Económicas pela Universidade de Deusto em Espanha e completou o Programa de Gestão Avançada na Universidade de Chicago Booth School of Business.

23 Luis Adão da Fonseca (Chief Business Development Officer e Membro da Equipa de Gestão da EDP Renováveis, S.A.) Luis Adão da Fonseca é membro do Equipa de Gestão e é o Chief Business Development Officer (CBDO) da Sociedade. É Administrador Não-Executivo da EDP Inovação. Em 1998 Luis Adão da Fonseca foi assistente da cadeira de Economia na Faculdade de Economia e de Ciências Humanas da Universidade Católica Portuguesa. Começou a sua carreira profissional em 1998 na McKinsey & Company onde permaneceu até Julho de 2000 tendo saído para fazer um MBA na INSEAD Business School que concluiu com distinção em Posteriormente assumiu a gestão do desenvolvimento dos projectos de energias renováveis do departamento de M&A do Grupo EDP. Em Janeiro de 2005, foi nomeado CFO da EDPR Europa, posição que manteve até ser nomeado CBDO em Como CBDO é responsável pelas áreas de (i) Riscos e Mercados, (ii) M&A e Analise de Investimentos, (iii) Novas iniciativas de negócio e Mercados Internacionais. Luis Adão da Fonseca tem uma pós-graduação em leading change and organizational renewal da Business School de Standford e frequenta actualmente o Mestrado em Gestão de Risco na Stern Business School.

24 PONTO TERCEIRO DA ORDEM DO DIA

25 António Luis Guerra Nunes Mexia É licenciado em Economia pela Universidade de Genebra, na Suíça (1980), onde exerceu o cargo de docente convidado no Departamento de Economia. Foi, igualmente, docente no curso de pós-graduação em Estudos Europeus da Universidade Católica (Lisboa). Fez parte dos órgãos de gestão da Universidade Nova de Lisboa e da Universidade Católica, onde exerceu o cargo de director entre 1982 e Entre 1986 e 1988, foi adjunto do secretário de Estado do Comércio Externo. Entre 1988 e 1990, foi Vice-Presidente do Conselho de Administração do Instituto de Comércio Externo (ICEP). Entre 1990 e 1998, foi Administrador do Banco Espírito Santo de Investimento, S.A. Em 1998, foi nomeado Presidente do Conselho de Administração da Gás de Portugal e da Transgás. Em 2000, foi nomeado Vice-Presidente do Conselho de Administração da Galp Energia. Entre 2001 e 2004, exerceu as funções de Presidente da Comissão Executiva (CEO) da Galp Energia, e de Presidente do Conselho de Administração da Petrogal, Gás de Portugal, Transgás e Transgás-Atlântico. Em 2004, foi nomeado ministro das Obras Públicas, dos Transportes e das Comunicações do 16º Governo Constitucional. Entre 1999 e 2002, António Mexia exerceu funções de Presidente da Associação Portuguesa de Energia (APE) e foi membro da Comissão Trilateral ( ), Vice-Presidente da Associação Industrial Portuguesa (AIP), Presidente do Conselho Geral da Ambelis, bem como representante do Governo Português junto da União Europeia, no grupo de trabalho para o desenvolvimento das redes transeuropeias. António Mexia é, desde 31 de Março de 2006, o Presidente Executivo da EDP - Energias de Portugal, S.A.

26 Ana Maria Machado Fernandes Licenciada em Economia pela Faculdade de Economia do Porto (1986) e pós-graduada em Finanças pela Faculdade de Economia da Universidade do Porto, detém um MBA (Master of Business Administration) pela Escola de Gestão do Porto (1989). Entre 1989 e 1991, foi docente na Faculdade de Economia da Universidade do Porto. Iniciou a sua carreira profissional em 1986, na Conselho Gestão e Investimentos, uma empresa do Grupo Banco Português do Atlântico, na área de mercados de capitais, investimentos e reestruturação de empresas. Também em 1989, trabalhou na área de Corporate Finance da Sociedade de Investimentos EFISA, sendo posteriormente Administradora do Banco EFISA. Em 1992, transferiu-se para o Grupo Banco de Fomento e Exterior como Administradora da área de banca de investimento. Entre 1996 e 1998, foi directora do Corporate Finance do BPI. Em 1998 transferiu-se para a Gás de Portugal, exercendo o cargo de Administradora de Planeamento Estratégico e Fusões e Aquisições, e, no ano 2000, passou a exercer o cargo de Administradora de Estratégia e Gestão de Portfolio da Galp Business. Posteriormente, foi nomeada Presidente da Galp Energia e Administradora da Transgás. Em 2004, foi nomeada Administradora da Galp Energia. Ana Maria Fernandes é membro do Conselho de Administração da EDP Energias de Portugal, S.A., desde 31 de Março de 2006.

27 João Manuel Manso Neto É licenciado em Economia pelo Instituto Superior de Economia e Gestão de Lisboa (1981) e obteve uma pós-graduação em Economia Europeia pela Universidade Católica de Lisboa (1982). Completou igualmente a sua formação profissionalizante na Associação Americana de Banqueiros (1982), a componente lectiva do curso de mestrado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade Nova de Lisboa e, em 1985, o Advanced Management Program for Overseas Bankers pela Wharton School, em Filadélfia. Entre 1988 e 1995 exerceu diversos cargos no Banco Português do Atlântico, nomeadamente supervisor e director da Divisão de Crédito Internacional, director de departamento, director central adjunto da área de Gestão Internacional e de director central de Gestão Financeira e Comércio Retalhista da Região Sul. Entre 1995 e 2002, exerceu funções no Banco Comercial Português, incluindo o cargo de director-geral da Direcção-Geral Financeira, da Direcção- Geral das Grandes Empresas Institucionais e da Direcção-Geral da Tesouraria, bem como de membro do Conselho de Administração do BCP Banco de Investimento e de Vice- Presidente do Big Bank Gdansk. Em 2002 e 2003, exerceu funções no Banco Português de Negócios, incluindo as funções de Presidente do Conselho de Administração do BPN Serviços ACE, director do BPN SGPS, director da Sociedade Lusa de Negócios e membro da administração do Banco Efisa. É ainda membro com direito de voto no Conselho de Administração da OMEL. Entre 2003 e 2005 integrou a EDP na qualidade de director-geral e Administrador da EDP Produção. Em 2005 foi nomeado consultor da HC Energia, Presidente do Conselho de Administração da Genesa e Administrador da Naturgás Energia e OMEL. João Manso Neto é membro do Conselho de Administração da EDP Energias de Portugal, S.A desde 31 de Março de 2006.

28 Nuno Maria Pestana de Almeida Alves É licenciado em Engenharia e Construção Naval (1980) e tem um MBA conferido pela Universidade do Michigan (1985). Em 1988 junta-se ao Departamento de Direcção de Estudos e Planeamento do Banco Comercial Português e em 1990 torna-se director associado da Divisão de Investimentos Financeiros do Banco. Em 1991, é nomeado director da Direcção de Relações com Investidores e, em 1994, assume a posição de director da Direcção de Coordenação de Retalho. Em 1996, exerceu o cargo de director de Mercado de Capitais do Banco CISF, actualmente Millennium BCP Investimento, e em 1997 assume a posição de director da área de Banca de Investimento. Em 1999, exerceu o cargo de Presidente do Conselho de Administração da CISF Dealer, a divisão de corretagem do Banco CISF. Em 2000, anteriormente à sua nomeação como director financeiro da EDP, Nuno Alves exerceu o cargo de membro da Comissão Executiva do Millennium BCP Investimento, responsável pela área de Mercado de Capitais e de Tesouraria do Grupo.

29 Rui Manuel Rodrigues Lopes Teixeira É membro da Equipa de Gestão da EDP Renováveis e exerce funções de Chief Financial Officer na EDP Renováveis. Entre 1996 e 1997, Rui Teixeira foi assistente do responsável do departamento comercial naval da sociedade Gellweiler Sociedade Equipamentos Marítimos e Industriais, Lda.. Entre 1997 e 2001, Rui Teixeira foi Project Manager e supervisor na Det Norske Veritas, com responsabilidade em estruturas offshore e na construção e reparação de navios. Entre 2001 e 2004, Rui Teixeira foi consultor na McKinsey & Company, concretamente nas áreas da energia, shipping e banca de retalho. Entre 2004 e 2007, Rui Teixeira foi Director do departamento de Planeamento e Controlo Corporativo no Grupo EDP. De 2007 a 2008, Rui Teixeira exerceu o cargo de Chief Financial Officer na NEO (actualmente EDP Renewables Europe, S.L.). Rui Teixeira foi nomeado Chief Financial Officer da EDP Renováveis S.A. em Rui Teixeira desempenha igualmente o cargo de Administrador no Conselho de Administração de varias subsidiarias da Sociedade em Espanha e em Portugal. Rui Teixeira é licenciado em Engenharia Naval pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa e completou o Master of Business Administration (MBA) pela Universidade Nova de Lisboa.

30 Gilles August Nasceu em Entre 1984 e 1986, exerce advocacia no escritório de Washington, D.C., da Finley, Kumble, Wagner, Heine, Underberg, Manley & Casey. Entre 1986 e 1991, foi associado e, mais tarde, partner da sociedade de advogados Baudel, Salès, Vincent & Georges Law, em Paris. Em 1995, foi co-fundador da sociedade de advogados August & Debouzy, onde dirige actualmente o departamento de empresas. Foi docente na École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales e no Collège de Polytechnique e lecciona actualmente no CNAM (Conservatoire National des Arts et Métiers). É cavaleiro da Legião de Honra. Possui um Mestrado em Direito pelo Departamento de Direito da Universidade de Georgetown, em Washington, D.C. (1986); uma pós-graduação em Direito Empresarial na Universidade de Paris II Phantéon, DEA (1984) e um Mestrado em Direito Privado pela mesma universidade (1981). Desde 2010 é o CEO da Cimpor Industria de Cimentos, S.A.. Licenciou-se em 1983, na École Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales (ESSEC).

31 PONTO QUARTO DA ORDEM DO DIA

32 Este documento em Português é fornecido apenas para efeitos informativos. No caso de qualquer discrepância entre esta versão e a versão original em Espanhol, esta prevalecerá. RELATÓRIO JUSTIFICATIVO SOBRE A PROPOSTA DE MODIFICAÇÃO DOS ESTATUTOS SOCIAIS DA EDP RENOVÁVEIS, S.A. 1

33 1. PROPOSTA O Conselho de Administração propõe à Assembleia Geral de Accionistas a modificação dos seguintes Artigos dos Estatutos Sociais da EDP Renováveis, S.A.: 1.1 Modificação do Artigo 12.4 dos Estatutos Sociais ( Convocatória ) que ficará redigido da seguinte forma: 12.4: A convocatória será feita mediante anuncio publicado no Boletin Oficial del Registro Mercantil e na página web da sociedade, pelo menos um (1) mes antes da data fixada para a sua celebração. 1.2 Modificação do Artigo 12.6 dos Estatutos Sociais ( Convocatória ) que ficará redigido da seguinte forma: 12.6: O anúncio terá todas menções exigidas pela Lei e indicará o lugar que poderá ser qualquer localidade em Espanha coincidente ou não com a da sede social, data e hora da reunião na primeira convocatória e todos os assuntos que tenham de ser tratados. Poderá assim mesmo fazer constar a data em que, se assim suceder, se reunirá a Assembleia em segunda convocatória. 1.3 Modificação do Artigo 26 dos Estatutos Sociais ( Remuneração dos Administradores ) mediante a incorporação de um novo parágrafo 26.4 procedendo-se a uma renumeração dos parágrafos do artigo em questão, conforme a seguinte redacção: 26.4: Os direitos e deveres que advenham do Conselho de Administração serão compatíveis com quaisquer direitos e obrigações fixos ou variáveis que possam corresponder aos Administradores por aquelas outras relações laborais ou profissionais que, em seu caso, desempenhem na Sociedade. As retribuições variáveis que derivem dos correspondentes contratos ou de qualquer outro tipo, incluída a sua presença num órgão de administração, receberão um montante cujo limite máximo anual se fixará na Assembleia Geral de Accionistas. Renumeração dos parágrafos do Artigo 26, de modo a que, o antigo Artigo 26.4 passe a ser numerado como 26.5 e o antigo Artigo 26.5 passe a ser numerado como Modificação do Artigo 27.3 dos Estatutos Sociais ( Comissão Executiva ), que ficará redigido da seguinte forma: 27.3: A Comissão Executiva será composta por um mínimo de seis (6) Administradores e num máximo de nove (9) sendo da competência do Conselho fixar o número exacto dos seus membros. O Presidente da Comissão Executiva será o Presidente do Conselho de Administração ou o Administrador nomeado pelo Conselho de Administração para esse efeito e, na sua ausência, um membro da Comissão Executiva que para tal cargo seja designado pelo Conselho. O Secretário da Comissão Executiva será o mesmo que o do Conselho de Administração e, na sua ausência, o Vice-secretário. Na ausência de ambos, o Secretário será designado pela própria Comissão Executiva para cada reunião. 2

34 2. RELATÓRIO JUSTIFICATIVO As referidas propostas de modificação dos Estatutos realizam-se com a seguinte justificação: A modificação dos Artigos 12.4 e 12.6 dos Estatutos Sociais propõe-se com o fim de incorporar flexibilizações relativas às formalidades da convocatória da Assembleia Geral de Accionistas estabelecidos na Lei de Sociedades de Capital ( Ley de Sociedades de Capital ) conforme a última redacção do Real Decreto- Ley 13/2010, de actuações no âmbito fiscal, laboral e liberalizadas para fomentar o investimento e emprego. A modificação do Artigo 26 dos Estatutos Sociais propõe-se com o fim de alinhar os Estatutos da Sociedade com as melhores práticas de transparência do mercado, afectando qualquer tipo de retribuição que possam receber os membros do Conselho de Administração, complementaria à descrita nos parágrafos 1 e 2 do citado artigo, a um limite anual que deverá ser estabelecido pela Assembleia Geral de Accionistas. A modificação do Artigo 27.3 dos Estatutos Sociais propõe-se com o fim de ampliar o número de membros da Comissão Executiva incorporando assim os novos membros propostos pela Comissão de Nomeações e Remunerações na sua reunião de 3 de Maio de 2011, fixando num mínimo de seis (6) e num máximo de nove (9). Em Lisboa (Portugal), a 3 de Maio de O Conselho de Administração da EDP Renováveis, S.A. 3