Echoenergia Participações S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2017

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1 Echoenergia Participações S.A. 31 de dezembro de 2017

2 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas 3 Balanço patrimonial 6 Demonstração de resultado 7 Demonstração do resultado abrangente 8 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 9 Demonstrações dos fluxos de caixa método indireto 10 Notas explicativas às demonstrações financeiras 11 2

3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Conselheiros e Diretores da Echoenergia Participações S.A. São Paulo SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Echoenergia Participações S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Echoenergia Participações S.A. em, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. 3

4 Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades dos auditores pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. 4

5 Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Florianópolis, 31 de março de 2018 KPMG Auditores Independentes CRC SC /F 8 Claudio Henrique Damasceno Reis Contador CRC SC /O 1 5

6 Balanços patrimoniais em e 2016 (Em milhares de Reais) Ativos Nota Controladora Consolidado Passivos Nota Controladora Consolidado Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber Financiamentos e empréstimos Tributos compensáveis Debêntures Estoques Obrigações tributárias Adiantamentos a fornecedores Obrigações sociais e trabalhistas Despesas pagas antecipadamente Provisão de ressarcimento Dividendos a receber Compensação ambiental Outras contas a receber Outras contas a pagar Total do ativo circulante Total do passivo circulante Não circulante Não circulante Contas a receber Financiamentos e empréstimos Fundos vinculados Debêntures Debêntures a receber Obrigações tributárias Depósitos judiciais Provisão para desmobilização Tributos compensáveis Tributos diferidos Tributos diferidos Provisão de ressarcimento Mútuos financeiros com partes relacionadas Outras contas a pagar Adiantamento para futuro aumento de capital Outras contas a receber Total do passivo não circulante Investimentos Imobilizado Patrimônio líquido 18 Intangível Capital social Prejuízos acumulados (77.674) - (77.674) Total do ativo não circulante Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações do resultado Exercício findo em (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Nota Receita operacional líquida Custos de geração 20 - ( ) Lucro bruto Resultado com equivalência patrimonial 11 (64.326) - Despesas gerais e administrativas 21 (28.851) (61.886) Despesas tributárias (1.106) (223) Outras receitas operacionais Resultado antes das despesas financeiras liquidas (93.766) Receitas financeiras Despesas financeiras (790) ( ) Resultado Financeiro ( ) Resultado antes dos tributos (77.674) (57.816) Imposto de renda - (15.626) Contribuição social - (4.232) Resultado do exercício (77.674) (77.674) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demonstração do resultado abrangente Exercício findo em (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/2017 Resultado do exercício (77.674) (77.674) Outros resultados abrangentes - - Resultado abrangente do exercício (77.674) (77.674) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercício findo em e período compreendido entre 6 de maio a 31 de dezembro 2016 (Em milhares de Reais) Capital Social Subscrito a integralizar Prejuízos acumulados Total Constituição em 6 de maio de (1) - - Integralização de capital Saldos em 31 de dezembro de Subscrição de capital ( ) - - Integralização de capital Prejuízo do exercício - - (77.674) (77.674) Saldos em ( ) (77.674) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9

10 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercício findo em e período compreendido entre 6 de maio a 31 de dezembro 2016 (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado 31/12/ /12/ /12/2017 Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do exercício (77.674) - (77.674) Depreciações Resultado de equivalência patrimonial Rendimentos aplicações debêntures (9.317) - - Juros sobre empréstimos e financiamentos Juros sobre debêntures Baixas de imobilizado - - (34.321) Tributos diferidos - - (535) Provisão para desmobilização Custo de captação apropriado ao resultado Provisão de ressarcimento Variação nos ativos e passivos Aumento (redução) em Contas a receber - - (1.396) Aumento (redução) em Tributos compensáveis (597) - (3.865) Aumento (redução) em Estoques - - (73) Aumento (redução) em Adiantamentos a fornecedores - - (775) Aumento (redução) em Despesas pagas antecipadamente (48) - (16.335) Aumento (redução) em Depósitos judiciais - - (108) Aumento (redução) em Outras contas a receber ( ) - (23.646) Aumento (redução) em Fornecedores ( ) Aumento (redução) em Obrigações tributárias Aumento (redução) em Obrigações sociais e trabalhistas Aumento (redução) em Outras contas a pagar Caixa líquido aplicado nas (gerado pelas) atividades operacionais ( ) - ( ) Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aporte de capital em controladas (78.775) - - Adiantamento para futuro aumento de capital em controladas (5.507) - - Aquisição de controladas, líquido do caixa adquirido no consolidado ( ) - ( ) Aquisição de imobilizado (3.161) - ( ) Aquisição de intangível (67) - (10.003) Debêntures a receber (45.000) - - Mútuos financeiros com partes relacionadas (12.054) - - Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos ( ) - ( ) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captação de empréstimos, financiamentos e debêntures Aplicação em fundos vinculados - - (25.916) Pagamento de principal e juros de empréstimos, financiamentos e debêntures - - ( ) Integralização de capital Caixa líquido originado nas atividades de financiamento Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa Demonstração da redução do caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Aumento (redução) do caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais) Contexto operacional A Companhia A Echoenergia Participações S.A. ( Companhia ) é uma sociedade anônima de capital fechado, constituída em 6 de maio de 2016, estabelecida a Rua São Tomé, nº 86, 8º andar, conjunto 81, sala 2, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e tem como objeto social a participação em outras sociedades. O Grupo Echoenergia implementa e opera projetos de geração de energia elétrica a partir de fontes renováveis. A empresa tem sede administrativa em São Paulo e atividades operacionais distribuídas nos estados de Pernambuco, Ceará, Rio Grande do Norte e Bahia. Os projetos da empresa somam 698 MW 1 (megawatts): 647 MW 1 em operação e 51 MW 1 em implantação. No ano de 2017 a Echoenergia adquiriu os projetos São Clemente e Tianguá da Casa dos Ventos e 15 parques eólicos da Gestamp, conforme nota nº 2 Combinação de Negócios. Dos projetos adquiridos apenas as controladas Eólica Pedra do Reino IV S.A., Eólica Boa Esperança I S.A., Eólica Cabeço Vermelho S.A. e Eólica Cabeço Vermelho II S.A. ainda estão em fase pré-operacional. Com foco em se tornar referência no setor de energia renovável, a companhia possui intrínseco em seu DNA garantir a melhor qualidade das operações, respeitar o meio ambiente e preservar princípios de gestão que primam pela alta tecnologia, saúde, segurança e qualificação profissional adequada. A Echoenergia é uma companhia controlada majoritariamente pela Actis, empresa britânica líder em investimentos em private equity com um portfólio crescente em mercados emergentes no mundo todo. 1 Informação não auditada por nossos auditores independentes. 11

12 Empresas controladas Em, as controladas diretas e indiretas são: Paricipação societária % Direta Indireta Controlada Echo Holding 1 S.A. 100 Ventos de São Clemente Holding S.A Ventos de São Clemente I Energias Renováveis S.A Ventos de São Clemente II Energias Renováveis S.A Ventos de São Clemente III Energias Renováveis S.A Ventos de São Clemente IV Energias Renováveis S.A Ventos de São Clemente V Energias Renováveis S.A Ventos de São Clemente VI Energias Renováveis S.A Ventos de São Clemente VII Energias Renováveis S.A Ventos de São Clemente VIII Energias Renováveis S.A Ventos de São Jorge Holding S.A Nova Ventos do Morro do Chapéu Energias Renováveis S.A Nova Ventos do Parazinho Energias Renováveis S.A Nova Vento Formoso Energias Renováveis S.A Nova Ventos de Tianguá Energias Renováveis S.A Nova Ventos de Tianguá do Norte Energias Renováveis S.A Eólica Baixa Verde S.A Eólica Moxotó S.A Eólica Pedra do Reino S.A Eólicatec Sobradinho S.A Serras Holding S.A Eólica Serra de Santana S.A Eólica Lagoa Nova S.A Eólica Seridó S.A Eólica Paraíso S.A Eólica Lanchinha S.A NK004 Empreendimentos e Participações S.A Eólica Cabeço Vermelho S.A Eólica Cabeço Vermelho II S.A Eólica Pedra Rajada S.A Eólica Pedra Rajada II S.A E5 Holding S.A Eólica Pedra do Reino IV S.A Eólica Boa Esperança I S.A

13 Autorizações O Ministério do Estado de Minas e Energia autorizou as controladas da Companhia a estabelecerem-se como Produtores Independentes de Energia Elétrica (PIEE), mediante a implantação e a exploração das Centrais Geradoras Eólicas, conforme a seguir: Controlada Portaria 1 Data de publicação 1 Capacidade instalada 1 Prazo de duração Ventos de São Clemente I Energias Renováveis S.A /11/ ,2 MW (*) Ventos de São Clemente II Energias Renováveis S.A /11/ ,2 MW (*) Ventos de São Clemente III Energias Renováveis S.A /11/ ,2 MW (*) Ventos de São Clemente IV Energias Renováveis S.A /11/ ,2 MW (*) Ventos de São Clemente V Energias Renováveis S.A /11/ ,2 MW (*) Ventos de São Clemente VI Energias Renováveis S.A /11/ ,8 MW (*) Ventos de São Clemente VII Energias Renováveis S.A /11/ ,0 MW (*) Ventos de São Clemente VIII Energias Renováveis S.A /11/ ,6 MW (*) Nova Ventos do Morro do Chapéu Energias Renováveis S.A /06/ ,4 MW (*) Nova Ventos do Parazinho Energias Renováveis S.A /07/ ,0 MW (*) Nova Vento Formoso Energias Renováveis S.A /07/ ,4 MW (*) Nova Ventos de Tianguá Energias Renováveis S.A /07/ ,4 MW (*) Nova Ventos de Tianguá do Norte Energias Renováveis S.A /07/ ,0 MW (*) Eólica Baixa Verde S.A /08/ ,8 MW (*) Eólica Moxotó S.A /04/ ,8 MW (*) Eólica Pedra do Reino S.A /06/ MW (*) Eólicatec Sobradinho S.A /08/ MW (*) Eólica Serra de Santana S.A /10/ MW (*) Eólica Lagoa Nova S.A /10/ MW (*) Eólica Seridó S.A /08/ MW (*) Eólica Paraíso S.A /04/ MW (*) Eólica Lanchinha S.A /04/ MW (*) Eólica Cabeço Vermelho S.A /06/ MW (*) Eólica Cabeço Vermelho II S.A /07/ MW (*) Eólica Pedra Rajada S.A /04/ MW (*) Eólica Pedra Rajada II S.A /04/ MW (*) Eólica Pedra do Reino IV S.A /05/ MW (*) Eólica Boa Esperança I S.A /08/ MW (*) (*) 35 anos a partir da publicação Capital circulante líquido Em, o Grupo apresenta passivo circulante consolidado em excesso ao ativo circulante consolidado no montante de R$ Essa situação é temporária até que os financiamentos de longo prazo sejam obtidos, estes estão em negociação. Ademais, conforme estimativas da Administração, o endividamento oriundo das operações será normalmente liquidado com a geração futura de caixa pela Companhia ou, se necessário, por meio de aportes financeiros dos acionistas controladores. Combinação de negócios Em 2017, a companhia adquiriu ativos de geração eólica, sendo 13 parques eólicos com capacidade instalada 346 MW 1 do Grupo Casa dos Ventos e 15 parques eólicos com capacidade instalada 352 MW 1 do Grupo Gestamp. Em virtude dessas aquisições contemplarem a aquisição de inputs e outputs, a mesma foi classificada como aquisição de negócios, de acordo com o CPC 15. Ademais, a Companhia efetuou os registros contábeis com bases provisórias, utilizando a sua melhor esmativa em 31 de dezembro de 2017 para efetuar os registros contábeis. Em 2018, efetuará a avaliação final das 13

14 aquisições e eventuais ajustes, se houver, serão contabilizados de forma retrospectiva, conforme prevê o CPC 15 Combinação de Negócios. 2.1 Aquisição da Echo Holding 1 (nova denominação da Casa dos Ventos Holding) A Echo Holding 1 compreende 8 parques eólicos do complexo São Clemente (São Clemente I a VIII) e 5 parques eólicos do Complexo Tianguá (Morro do Chapéu, Parazinho, Formoso, Tianguá e Tianguá Norte). a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ , segregado da seguinte forma: R$ pago no ano de 2017; O saldo remanescente de R$ será liquidado durante o exercício de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 15 de maio de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 15/05/2017 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Impostos a recuperar Outras contas a receber 398 Despesas antecipadas Fundos vinculados Investimentos (15.023) Imobilizado Intangível Empréstimos e Financiamentos ( ) Debentures ( ) Contas a pagar de fornecedores ( ) Compensação ambiental (3.168) Obrigações trabalhistas (406) Obrigações Fiscais (6.031) Outras contas a pagar (3.293) Total dos ativos identificáveis líquidos ( ) Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$ , os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos 14

15 contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 2.2 Aquisição da Serras Holding S.A. (Grupo Gestamp) A Serras Holding compreende 5 parques eólicos (Serra de Santana, Lagoa Nova, Seridó, Paraíso e Lanchinha). a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ , segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ foi liquidado em janeiro de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 27 de novembro de 2017 como sendo a data da transação. Valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 27/11/2017 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Impostos a recuperar Despesas antecipadas Outras contas a receber Fundos vinculados Imobilizado Empréstimos e Financiamentos ( ) Contas a pagar de fornecedores (9.456) Partes relacionadas (2.062) Obrigações Fiscais (11.688) Outras contas a pagar (9.325) Total dos ativos identificáveis líquidos ( ) Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$25.488, os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos 15

16 contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 2.3 Aquisição da Eólica Pedra do Reino S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ , segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ foi liquidado em janeiro de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 27 de novembro de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 27/11/2017 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Impostos a recuperar 541 Outras contas a receber 2 Despesas antecipadas 820 Fundos vinculados 400 Impostos diferidos 888 Imobilizado Intangível - Empréstimos e Financiamentos (79.384) Contas a pagar de fornecedores (3.289) Partes relacionadas (523) Obrigações Fiscais (1.971) Dividendos (1.028) Impostos diferidos passivos (2.046) Outras contas a pagar (301) Total dos ativos identificáveis líquidos (56.720) Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$ , os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos 16

17 contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 2.4 Aquisição da Eólica Baixa Verde S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ , segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ foi liquidado em janeiro de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 27 de novembro de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 27/11/2017 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Impostos a recuperar 664 Outras contas a receber 945 Despesas antecipadas 598 Fundos vinculados Imobilizado Empréstimos e Financiamentos (57.637) Contas a pagar de fornecedores (858) Obrigações Fiscais (3.967) Dividendos (2.673) Impostos diferidos passivos (1.557) Outras contas a pagar (255) Total dos ativos identificáveis líquidos (48.394) Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$35.872, os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos 17

18 contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 2.5 Aquisição da Eólica Moxotó S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ , segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ foi liquidado em janeiro de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 27 de novembro de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 27/11/2017 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Impostos a recuperar 326 Outras contas a receber 997 Fundos vinculados Imobilizado Empréstimos e Financiamentos (41.332) Contas a pagar de fornecedores (632) Obrigações Fiscais (1.045) Provisões fiscais e trabalhistas (1.768) Impostos diferidos (722) Outras contas a pagar (331) Total dos ativos identificáveis líquidos (37.958) Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$34.212, os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. 18

19 Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 2.6 Aquisição da Eolicatec Sobradinho S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ , segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ foi liquidado em janeiro de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 27 de novembro de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 27/11/2017 Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Impostos a recuperar 395 Outras contas a receber 697 Dividendos a pagar (1.084) Fundos vinculados Impostos diferidos (1.595) Imobilizado Empréstimos e Financiamentos (34.848) Contas a pagar de fornecedores (1.963) Obrigações Fiscais (1.381) Outras contas a pagar (205) Total dos ativos identificáveis líquidos (24.291) Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$ , os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 19

20 2.7 Aquisição da Eólica Cabeço Vermelho S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ 4.176, segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ 798 foi liquidado em janeiro de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 06 de julho de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 06/07/2017 Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar 1 Imobilizado Empréstimos e Financiamentos (15.586) Contas a pagar de fornecedores (19.780) Obrigações Fiscais (6) Total dos ativos identificáveis líquidos 90 Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$4.266, os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 2.8 Aquisição da Eólica Cabeço Vermelho II S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ 2.600, segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ 491 foi liquidado em janeiro de

21 b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 06 de julho de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 06/07/2017 Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar 1 Imobilizado Empréstimos e Financiamentos (9.667) Contas a pagar de fornecedores (11.624) Obrigações Fiscais (4) Total dos ativos identificáveis líquidos 88 Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$2.688, os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 2.9 Aquisição da Eólica Pedra Rajada S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ 6.704, segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ 614 foi liquidado em janeiro de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. 21

22 Foi considerada 06 de julho de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 06/07/2017 Caixa e equivalentes de caixa Despesas antecipadas 39 Impostos a recuperar 1 Imobilizado Contas a pagar de fornecedores (40.579) Obrigações Fiscais (622) Partes relacionadas (47.195) Total dos ativos identificáveis líquidos 58 Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$6.792, os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo Aquisição da Eólica Pedra Rajada II S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ 5.875, segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ 614 foi liquidado em janeiro de

23 b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 06 de julho de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 06/07/2017 Caixa e equivalentes de caixa Impostos a recuperar 2 Despesas antecipadas 39 Imobilizado Empréstimos e Financiamentos (39.078) Contas a pagar de fornecedores (22.362) Obrigações Fiscais (476) Total dos ativos identificáveis líquidos 59 Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$5.934, os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo Aquisição da Eólica Boa Esperança I S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ 8.172, segregado da seguinte forma: R$7.312 referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$860 foi liquidado em janeiro de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. 23

24 Foi considerada 06 de julho de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 15/12/2017 Caixa e equivalentes de caixa 545 Outras contas a receber 1 Despesas antecipadas 105 Imobilizado Empréstimos e Financiamentos (4.320) Contas a pagar de fornecedores (32) Total dos ativos identificáveis líquidos 5 Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$8.177, os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 24

25 2.12 Aquisição da Eólica Pedra do Reino IV S.A. (Grupo Gestamp) a. Contraprestação transferida O valor total do contrato de compra e venda é de R$ , segregado da seguinte forma: R$ referente a parcela inicial, pago à vista na data de fechamento da aquisição; O saldo remanescente de R$ foi liquidado em janeiro de b. Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos Abaixo estão relacionados os ativos adquiridos e os passivos assumidos na data da transação. Os ativos e passivos foram avaliados provisoriamente a valor justo. Foi considerada 06 de julho de 2017 como sendo a data da transação. Os valores reconhecidos de ativos identificáveis e passivos assumidos são os seguintes: 15/12/2017 Imobilizado Empréstimos e Financiamentos (1.601) Partes Relacionadas (108) Contas a pagar de fornecedores (68) Total dos ativos identificáveis líquidos 26 Valor da contraprestação Mais valia paga na aquisição (*) (*) Os ativos intangíveis identificados nas combinações de negócios totalizaram R$10.192, os quais são atribuíveis aos contratos de venda de energia no ambiente regulado com vigência de 20 anos a partir da entrada em operação comercial. A Companhia, em suas avaliações preliminares e com base nos CPC 15, e ICPC 09, entende que a mais valia paga na aquisição não se caracteriza como ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) com vida útil indefinida, pois refere-se basicamente aos contratos de longo prazo, os quais serão amortizados de acordo com a sua vigência a partir da data de aquisição. Em regra, o ágio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) é um ativo intangível de vida útil indefinida, razão pela qual não está sujeito à amortização sistemática ao longo do tempo. 25

26 Alienação de participações societárias 3.1 Venda participações societárias para controlada NK004 Holding S.A. Em 16 de agosto de 2017, a Companhia alienou as participações societárias, mais valia gerada na aquisição e saldos de aportes efetuados através de mútuos, das SPEs Eólica Cabeço Vermelho S.A., Eólica Cabeço Vermelho II S.A., Eólica Pedra Rajada S.A. e Eólica Pedra Rajada II S.A., para a controlada NK004 Empreendimentos e Participações S.A. pelo montante de que serão pagos durante o exercício de A Companhia concluiu, a alienação da totalidade da participação societária nas seguintes Sociedades de Propósito Especifico - SPEs, conforme a demonstrado a seguir: Empresa Valor da operação em 16/08/2017 PL em 16/08/2017 Valor da operação Mais valia aquisição GESTAMP Mútuos Eólica Cabeço Vermelho S.A (90) Eólica Cabeço Vermelho II S.A (88) Eólica Pedra Rajada S.A (58) Eólica Pedra Rajada II S.A (59) (295) Venda participações societárias para controlada E5 Holding S.A. Em 15 de dezembro de 2017, a Companhia alienou as participações societárias, mais valia gerada na aquisição e saldos de aportes efetuados através de mútuos, das SPEs Eólica Boa Esperança I S.A. e Eólica Pedra do Reino IV S.A., para a controlada E5 Holding S.A. pelo montante de R$ que serão pagos durante o exercício de A Companhia concluiu, a alienação da totalidade da participação societária nas seguintes Sociedades de Propósito Especifico - SPEs, conforme a demonstrado a seguir: Empresa Valor da operação em 15/12/2017 Valor da operação Mais valia PL em aquisição 15/12/2017 GESTAMP Mútuos Eólica Boa Esperança I S.A Eólica Pedra do Reino IV S.A Base de preparação a. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 31 de março de Após a sua emissão, somente os acionistas têm o poder de alterar as demonstrações financeiras. 26

27 Todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, estão sendo evidenciadas, e correspondem àquelas utilizadas pela Administração na sua gestão. b. Moeda funcional e moeda de apresentação Estas demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma. c. Uso de estimativas e julgamentos A preparação das demonstrações financeiras requer que a Administração faça julgamentos, estimativas e adote premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua. As revisões das estimativas contábeis são reconhecidas prospectivamente. Não há julgamentos críticos e incertezas referentes as políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras. d. Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico, exceto aplicações financeiras e fundos vinculados que estão a valor justo. Principais Práticas Contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes a seguir têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. a. Base de consolidação (i) Combinação de negócios Combinações de negócio são registradas utilizando o método de aquisição quando o controle é transferido para o Grupo. A contraprestação transferida é geralmente mensurada ao valor justo, assim como os ativos líquidos identificáveis adquiridos. Qualquer ágio que surja na transação é testado anualmente para avaliação de perda por redução ao valor recuperável. Ganhos em uma compra vantajosa são reconhecidos imediatamente no resultado. Os custos da transação são registrados no resultado conforme incorridos, exceto os custos relacionados à emissão de instrumentos de dívida ou patrimônio. A contraprestação transferida não inclui montantes referentes ao pagamento de relações préexistentes. Esses montantes são geralmente reconhecidos no resultado do exercício. Qualquer contraprestação contingente a pagar é mensurada pelo seu valor justo na data de aquisição. Se a contraprestação contingente é classificada como instrumento patrimonial, então ela não é remensurada e a liquidação é registrada dentro do patrimônio líquido. As demais contraprestações contingentes são remensuradas ao valor justo em cada data de relatório e as alterações subsequentes ao valor justo são registradas no resultado do exercício. 27

28 (ii) Controladas O Grupo controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o Grupo obtiver o controle até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial. (iii) Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações intra-grupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações intra-grupo, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação do Grupo na investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira de que os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável. b. Instrumentos financeiros (i) Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos, os recebíveis e os depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se tornam uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual essencialmente todos os riscos e os benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros é reconhecida como um ativo ou um passivo individual. Os ativos ou os passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenham a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia tem os seguintes ativos financeiros não derivativos: empréstimos e recebíveis. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e os recebíveis da Companhia compreendem Caixa e equivalentes de caixa, contas a receber e outras contas a receber. Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com 28