8º SEMINÁRIO ANBIMA DE DIREITO DO MERCADO DE CAPITAIS São Paulo 23 agosto. PULVERIZAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO NO BRASIL Modesto Carvalhosa

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1 8º SEMINÁRIO ANBIMA DE DIREITO DO MERCADO DE CAPITAIS São Paulo 23 agosto PULVERIZAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO NO BRASIL Modesto Carvalhosa

2 A recente pulverização da propriedade acionária projeta questionamentos sobre o instituto do controle acionário. 2

3 Como se verá adiante, ao lado das companhias com controlador, surgem, cada vez com maior frequência, companhias sem controlador, nas quais o comando, de fato, é relegado diretamente aos seus administradores. 3

4 CONTROLADOR A Lei de S/A define, em seu artigo 116, como controlador aquele que é: (...) titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia. 4

5 CONTROLADOR Isto é, controlador é aquele acionista ou grupo de acionistas, que esteja vinculado por acordo de voto, e detenha um percentual de ações votantes igual ou superior a 50% mais uma. 5

6 O controle é o poder de direito de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos sociais. 6

7 É o poder autônomo de impor permanentemente sua vontade nos atos societários. 7

8 É o poder autônomo de eleger permanentemente a maioria dos administradores. 8

9 AUTONOMIA DO CONTROLE O atributo de autonomia, próprio do controle, foi ressaltado em voto apresentado em julgado importante da CVM, no sentido de que o exercício do controle somente se configura quando independe de qualquer outro grupo acionário. 9

10 ENTENDIMENTO DA CVM Outro ponto importante desse primeiro requisito é a necessidade de permanência do poder. Em razão dele, vencer uma eleição ou preponderar em uma decisão não é suficiente. É necessário que esse acionista possa, juridicamente, fazer prevalecer sua vontade sempre que desejar (...) Por esse motivo, em uma companhia com ampla dispersão, ou que tenha um acionista, titular de mais de 50% das ações, que seja omisso nas votações e orientações da companhia, aleatório acionista que consiga preponderar sempre, não está sujeito aos deveres e responsabilidades do acionista controlador, uma vez, que preponderá por questões fáticas das assembleias não preenchendo o requisito da alínea a do art. 116, embora preencha o da alínea b. Esse acionista seria considerado, para determinação de sua responsabilidade, como um acionista normal (sujeito, portanto, ao regime do art. 115) (Proc. CVM RJ 2005/4069, Reg. N. 4788/2005, Rel. Pedro Marcilio, j ). 10

11 REQUISITO DE PERMANÊNCIA E, a permanência faz referência à existência de um acionista ou de um grupo de acionistas que não pode ser destituído por qualquer outro acionista, ou grupo de acionistas, do seu direito de eleger a maioria dos administradores e de impor sua vontade nos atos societários. 11

12 ENTENDIMENTO DA CVM O Colegiado da CVM tem reiteradamente apontado o atributo da permanência como o caracterizador do controle acionário. Nesse sentido, o voto do Relator Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos: Enfatiza-se que, nos termos da lei, para que se caracterize o acionista controlador, é necessário que o acionista reúna essas condições acima apontadas, cumulativamente, notadamente; (l) que seja titular de direitos de sócio que lhe assegure, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia geral; (II) detenha o poder de eleger a maioria dos administradores (Colegiado da CVM, PAS CVM RJ 2001/9686, Rel. Diretor Luiz Antonio de Sampaio Campos, j ) 12

13 CONTROLE PODER META-ESTATUTÁRIO É o poder meta-estatutário de eleger a maioria dos administradores ( 7º do art. 141). 13

14 Art º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração se der pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais do que 50% (cinquenta por cento) das ações com direito de voto o direito de eleger conselheiros em numero igual ao dos feitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que segundo o estatuto, componha o órgão. 14

15 PODER EFETIVO É o poder efetivo de governar a companhia = policy maker. 15

16 O CONTROLE COMO DEVER É o poder contraposto pelo dever fiduciário de atender ao interesse social ( único do art. 116). 16

17 Art Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender. 17

18 DEVER DE LEALDADE Trata-se de um dever fiduciário de lealdade à companhia / aos minoritários aferido pelo princípio de boa-fé. 18

19 INTERESSE SOCIAL O controlador não pode satisfazer seus interesses pessoais, em detrimento dos interesses da companhia e de seus acionistas minoritários. 19

20 DEVER DE DILIGÊNCIA Trata-se, igualmente, de um dever fiduciário de diligência na condução da companhia. 20

21 RESPONSABILIDADE DE MEIO, E NÃO DE FINS O controlador não é responsável por eventual erro na escolha da política da companhia, desde que demonstrado o seu devido cuidado e diligência. 21

22 O controle é, portanto, um poder permanente/efetivo que se justifica em razão de um dever fiduciário de atender ao interesse social. CONCEITO DE CONTROLE 22

23 ESTABILIDADE DA ADMINISTRAÇÃO E, a autonomia/permanência do controle reveste a administração do atributo da estabilidade, na medida em que a maioria dos seus membros somente poderá ser eleita e destituída pelo controlador. 23

24 DISPERSÃO ACIONÁRIA 24 Quando há, contudo, dispersão acionária, o poder de controle desaparece, ou seja, não há mais a figura do acionista ou de grupo de acionistas vinculados por acordo de voto, com percentual de ações votantes igual ou superior a 50% mais uma, que lhes assegura, em caráter permanente, a maioria de votos nas deliberações da assembleia geral.

25 COMANDO, DE FATO, DOS ADMINISTRADORES A ausência da figura do controlador resulta no prevalecimento dos administradores que passam a comandar, de fato, a companhia (incumbent board, incumbent managment). 25

26 26 PÍLULAS DE VENENO Algumas companhias, antes de ingressarem no mercado de capitais, inseriram em seus estatutos pílulas de veneno que visavam garantir o prevalecimento do antigo controlador, na qualidade de minoritário, em face dos demais minoritários, através da imposição de condições onerosas para a aquisição de participações minoritárias relevantes.

27 PÍLULAS DE VENENO Contudo, a inclusão de pílulas de veneno no estatuto de tais companhias, com dispersão acionária e sem controlador, não conferiu autonomia/permanência ao seu comando. 27

28 PÍLULAS DE VENENO 28 Isto porque, embora inviável, diante de tais condições, a formação de minorias prevalecentes, a ausência do controlador permitiu que os administradores, através do mecanismo do proxy machinery, aglutinassem os votos dos minoritários pulverizados, sobrepondose ao minoritário relevante e exercendo o comando, de fato, da companhia.

29 PROXY MACHINERY (INSTRUÇÃO CVM N. 481/09) COMPANHIAS COM CAPITAL A propósito, o mecanismo do proxy machinery foi recentemente regulamentado pela CVM, ao criar os instrumentos de outorga pública de procurações. DISPERSO 29

30 PROXY MACHINERY (INSTRUÇÃO CVM N. 481/09) COMPANHIAS COM CAPITAL A Instrução CVM n. 481/09, dentre outras providências, regulou, no âmbito do mercado de capitais, os pedidos públicos de procuração, ou seja, regulamentou o processo da proxy machinery e da proxy contest. DISPERSO 30

31 PROXY MACHINERY (INSTRUÇÃO CVM N. 481/09) COMPANHIAS COM CAPITAL DISPERSO 31 Além das solicitações de mandato de voto feitas pelos administradores (proxy machinery), a CVM regulou as solicitações feitas por qualquer pessoa que deseje obter voto (proxy contest) para as deliberações das assembléias gerais das companhias abertas, visando, notadamente, as companhias com ações dispersas (art. 28 da Instrução CVM n. 481/09).

32 CONTROLE DE DIREITO x COMANDO DE FATO Aliás, a distinção entre o instituto do controle e o comando, de fato, foi reconhecida em voto apresentado em outro julgado importante da CVM, ao entender que o prevalecimento aleatório não configura controle. 32

33 ENTENDIMENTO DA CVM (...) A lei exige permanência ( de modo permanente ), ou seja, estabilidade, continuidade no tempo do uso do poder deliberativo para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia. Por conseguinte, a prevalência meramente aleatória em alguma deliberação social não configura controle. No mesmo sentido: O art. 116 da Lei n 6404/1976, ao caracterizar a figura do acionista controlador, remete não apenas á capacidade de influenciar de forma determinante a tomada de decisões na companhia, mas também a uma consciência temporal no exercício de tal capacidade. Não é por outro motivo que a alínea a do citado artigo fala em direitos de sócios que asseguram de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia (Colegiado da CVM, Proc. RJ 2009/0471, Reg. N. 6357/2009, Rel. Diretor Otavio Yasbek, j ). 33

34 DISPERSÃO ACIONÁRIA A ausência do controlador resulta no fenômeno da impermanência do comando, de fato, exercido pelos administradores da companhia com capital disperso. 34

35 CONTROLE NÃO SE CONFUNDE COM CONTROL A propósito, o instituto do controle não se confunde com o conceito de control, do sistema norte-americano, que pressupõe apenas e tão-somente uma situação de fato, sem, contudo, atribuir a lei àquele que o exercer, um poder-dever permanente de fazer com que a companhia realize seu objeto e cumpra sua função social. 35

36 DISPERSÃO ACIONÁRIA NO BRASIL EM COM controlador SEM controlador Novo Mercado (BM&FBovespa) n. de companhias 65 de de 106 Fonte: BM&FBovespa, Gerência de Regulação e Orientação a Emissores, levantamento de 19/10/

37 INTERESSE DOS ADMINISTRADORES X INTERESSE SOCIAL NAS COMPANHIAS COM CAPITAL DISPERSO Nesse contexto, a primeira preocupação dos administradores passa a ser a defesa da sua posição de comando na sociedade. 37

38 38 INTERESSE DOS ADMINISTRADORES X INTERESSE SOCIAL NAS COMPANHIAS COM CAPITAL Diante disso, pergunta-se: Onde se situa o interesse social frente à necessidade dos administradores de se defenderem, a todo o tempo, das investidas de grupos minoritários interessados em reverter o comando da companhia? DISPERSO

39 39 Não se pode mais presumir que, diante do comando de fato dos administradores das companhias com capital disperso, exista uma coincidência dos interesses dos mesmos com os de todos os acionistas e com o interesse social, tal como se dá com o exercício do poder de controle instituído no artigo 116 da Lei de S/A.

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