E S T A T U T O S O C I A L

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1 1 BESC DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. BESCVAL CNPJ N.º / E S T A T U T O S O C I A L C A P Í T U L O I Da Denominação, Sede e Objeto Artigo 1º - BESC Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. - BESCVAL, pessoa jurídica de direito privado, rege-se, como sociedade anônima, por este Estatuto, pelas disposições legais que lhe sejam aplicáveis e pelo regulamento baixado pela Resolução n.º 1.120, de , do Banco Central do Brasil. Artigo 2º - O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Artigo 3º - A Sociedade tem domicílio e sede na Praça XV de Novembro, n.º 329, Centro, CEP , cidade de Florianópolis, capital do Estado de Santa Catarina, está inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas CNPJ sob o n.º / e no Número de Identificação do Registro de Empresas NIRE sob o n.º , podendo criar ou suprimir dependências em qualquer parte do território nacional, na forma que a legislação condicionar. Artigo 4º - A Sociedade tem como objeto: I) subscrever, isoladamente ou em consórcio com outras Sociedades autorizadas, emissões de títulos ou valores mobiliários para revenda; II) intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado; III) comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta própria e de terceiros, observada a regulamentação baixada pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários nas suas respectivas áreas de competência; IV) encarregar-se da administração de carteiras e da custódia de títulos e valores mobiliários; V) incumbir-se da subscrição, da transferência e da autenticação de endossos, de desdobramento de cautelas, de recebimento e pagamento de resgates, juros e outros proventos de títulos e valores mobiliários; VI) exercer funções de agente fiduciário; VII) instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimento; VIII) constituir sociedade de investimento - capital estrangeiro e administrar a respectiva carteira de títulos e valores mobiliários; IX) praticar operações no mercado de câmbio de taxas flutuantes; X) praticar operações de conta margem, conforme regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários;

2 2 XI) realizar operações compromissadas; XII) praticar operações de compra e venda de metais preciosos no mercado físico, por conta própria e de terceiros, nos termos da regulamentação baixada pelo Banco Central; XIII) operar em bolsas de mercadorias e de futuros, por conta própria e de terceiros, observada a regulamentação baixada pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários nas suas respectivas áreas de competência; XIV) prestar serviços de intermediação e de assessoria ou assistência técnica em operações e atividades nos mercados financeiro e de capitais; XV) exercer outras atividades expressamente autorizadas, em conjunto, pelo Banco Central e pela Comissão de Valores Mobiliários. Parágrafo Único - À Sociedade é vedado: I) realizar operações que caracterizem, sob qualquer forma, a concessão de financiamentos, empréstimos ou adiantamentos a seus clientes, inclusive através da cessão de direitos, ressalvadas as hipóteses de operação de conta margem e as demais previstas na regulamentação vigente; II) cobrar de seus comitentes corretagem ou qualquer outra comissão referente a negociações com determinado valor mobiliário durante seu período de distribuição primária; III) adquirir bens não destinados ao uso próprio, salvo os recebidos em liquidação de dívidas de difícil ou duvidosa solução, caso em que deverá vendê-los dentro do prazo de 1 (um) ano, a contar do recebimento, prorrogável até 2 (duas) vezes, a critério do Banco Central; IV) obter empréstimos ou financiamentos junto a instituições financeiras, exceto aqueles vinculados a: a - aquisição de bens para uso próprio; b - operações e compromissos envolvendo títulos de renda fixa, regulamentação em vigor; conforme c - operações de conta margem de seus clientes, conforme regulamentação em vigor; d - garantias na subscrição ou aquisição de valores mobiliários objeto de distribuição pública. V) dar ordens às sociedades corretoras para a realização de operações envolvendo comitente final que não tenha identificação cadastral na bolsa de Valores. C A P Í T U L O II Do Capital e das Ações Artigo 5º O Capital da Sociedade é de R$ ,69 (seis milhões, trezentos e doze mil, três reais e sessenta e nove centavos), representado por ( dez bilhões, duzentos e sete milhões, duzentos e sessenta e seis mil e cento e quarenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

3 3 C A P Í T U L O III Da Administração e Organização Artigo 6º - A Sociedade será administrada por uma Diretoria integrada por brasileiros residentes no País. Artigo 7º - Os membros eleitos para a Diretoria terão mandato de dois anos, permitida a reeleição, estendendo-se o prazo de gestão até a investidura dos novos membros. Parágrafo Único - Em caso de recondução, os eleitos tomarão posse imediatamente. Caso contrário, a posse só ocorrerá após a homologação de seu nome pelo Banco Central do Brasil. Artigo 8º - A substituição dos membros da Diretoria, em caso de vaga, dar-se-á na forma deste Estatuto até a eleição do substituto pelo órgão competente. Artigo 9º - Não podem participar da Diretoria, além dos impedidos por lei: I - os que houverem causado prejuízo à Sociedade; II - os que participarem de Sociedade em mora com a Sociedade; III - pessoas vinculadas entre si por parentesco, natural ou civil, até o terceiro grau, inclusive, ou por afinidade, até o segundo grau, inclusive, em qualquer linha, nem sócios ou gestores da mesma empresa. Artigo 10 - Aos integrantes da Diretoria é vedado intervir no estudo, deferimento, controle ou liquidação de qualquer operação em que, direta ou indiretamente, sejam interessadas Sociedades de que detenham o controle ou parcela substancial do Capital Social. Artigo 11 - A remuneração da Diretoria será fixada anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, observadas as prescrições legais. Artigo 12 - A organização da Sociedade é departamentalizada, distribuindo-se por áreas de atuação, cujas atribuições serão regulamentadas pela Diretoria. Artigo 13 - A sociedade será administrada por uma Diretoria composta por três membros, brasileiros, residentes no País, sendo um Presidente e dois Diretores, eleitos pela assembleia geral, com mandato de dois anos, permitida a reeleição, estendendo-se o prazo de gestão até a investidura dos novos membros. 1º - Ao menos um dos membros da Diretoria será escolhido dentre os funcionários do quadro de pessoal da ativa do Banco do Brasil S.A., em atividade no próprio Banco ou em suas subsidiárias. 2º - Compete aos Diretores, na forma das atribuições e alçadas fixadas pela Diretoria, conduzir os negócios de sua área, coordenando, dirigindo e participando da execução da política administrativa e das atividades desenvolvidas pela Sociedade em cada campo específico. 3º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana e, extraordinariamente,

4 4 sempre que convocada pelo seu Presidente. 4º - A Diretoria deliberará por maioria de votos, com a presença da maioria de seus membros, sendo um deles o Presidente, ao qual caberá, além do voto pessoal, o de qualidade. 5º - Somente nos casos de impedimento temporário na forma deliberada pela Diretoria, o Presidente será substituído no exercício da Presidência, cabendo-lhe designar um Diretor para essa substituição. 6º - Nos casos de impedimentos temporários dos demais Diretores, estes serão substituídos pelo Presidente ou, a critério deste, por um outro Diretor, por ele designado. Artigo 14 - Compete à Diretoria: I - encaminhar as propostas a serem apresentadas à Assembleia Geral; II - aprovar planos de ação e a proposta orçamentária, III - orientar as operações, serviços e investimentos da Sociedade, supervisionando a execução de seus planos de ação e orçamento; IV - decidir sobre a criação e extinção de categorias funcionais, fixação de salários e gratificações e aprovação do regulamento de pessoal; V - submeter à assembleia geral proposta sobre a distribuição dos lucros e dividendos; VI - examinar e aprovar a participação da Sociedade no capital de outras empresas, observada à legislação vigente; VII - baixar regimentos, regulamentos, instruções e normas administrativas e operacionais, aplicáveis à administração e a todos os negócios da Sociedade, VIII - resolver os casos não previstos neste Estatuto e que por lei não sejam de competência da Assembleia Geral, nem do Conselho Fiscal. Artigo 15 - Ao Presidente compete: a) dirigir todos os negócios da Sociedade, praticando todos os atos necessários ao regular funcionamento; b) convocar e presidir as reuniões de Diretoria, propor matérias para sua deliberação e dar execução às decisões tomadas; c) representar ativa e passivamente a Sociedade, podendo constituir mandatários; d) vetar deliberações da Diretoria; e) admitir, demitir, promover, aplicar penalidade e transferir empregado. Artigo 16 - Compete aos Diretores: I - exercer as funções executivas que lhe forem atribuídas pelo Presidente;

5 5 II - assistir o Presidente no exercício de suas funções; III - exercer os poderes que lhe são atribuídos neste Estatuto. C A P Í T U L O IV Do Conselho Fiscal Artigo 17 - O Conselho Fiscal funcionará de modo permanente e será constituído por três membros efetivos e respectivos suplentes, eleitos pela Assembleia Geral, permitida a reeleição. Dentre os membros, um deles e seu respectivo suplente serão representantes do Tesouro Nacional. Artigo 18 - A Assembleia Geral fixará a remuneração dos membros do Conselho Fiscal. Artigo 19 - Em caso de vaga, ausência ou impedimento de qualquer de seus membros efetivos, o Conselho convocará para substituí-lo o respectivo suplente. C A P Í T U L O V Da Assembleia Geral Artigo 20 - A Assembleia Geral será instalada ordinariamente até o mês de abril, para os fins previstos em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses da Sociedade o exigirem. Artigo 21 - Além dos poderes definidos na lei, competirá especialmente à Assembleia Geral deliberar sobre: I - alienação, no todo ou em parte, de ações do capital social ou de suas controladas; abertura do capital; aumento do capital social por subscrição de novas ações; renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresas controladas; emissão de debêntures conversíveis em ações ou venda, se em tesouraria; venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas; ou, ainda, emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior; II - promoção de cisão, fusão ou incorporação; e III - permuta de ações ou outros valores mobiliários. C A P Í T U L O VI Do Exercício Social, Lucro, Reservas e Dividendos Artigo 22 - O exercício social coincidirá com o ano civil, com término no dia 31 de dezembro de cada ano. Artigo 23 - Serão levantadas demonstrações financeiras ao final de cada semestre e, facultativamente, balanços intermediários em qualquer data, inclusive para pagamento de dividendos, observadas as prescrições legais.

6 6 1º - As demonstrações financeiras semestrais e anuais, além dos requisitos legais e regulamentares, devem conter: I - balanço patrimonial; II - demonstrações do resultado; III - demonstração das mutações do patrimônio líquido; IV - demonstração dos fluxos de caixa. 2º - As demonstrações financeiras referentes a cada exercício social serão auditadas por auditores independentes. Artigo 24 - Após a absorção de eventuais prejuízos acumulados e deduzida a provisão para pagamento do imposto de renda, do resultado de cada semestre serão apartadas verbas que, observados os limites e condições exigidos por lei, terão, pela ordem, a seguinte destinação: I - constituição de Reserva Legal; II - constituição, se for o caso, de Reserva de Contingência e de Reservas de Lucros a Realizar; III - pagamento de dividendo, observado o disposto nos artigos 25 e 26 deste Estatuto; IV - constituição de Reserva Estatutária para garantir margem operacional compatível com o desenvolvimento das operações da sociedade, constituída pela parcela de até 100% (cem por cento) do saldo do lucro líquido, apurado após as destinações anteriores, até o limite do capital social; V - constituição de demais reservas e retenção de lucros previstas na legislação. Parágrafo único. Na constituição de reservas serão observadas, ainda, as seguintes normas: I - as reservas e retenção de lucros de que tratam os incisos IV e V não poderão ser aprovadas em prejuízo da distribuição do dividendo mínimo obrigatório; II - o saldo das reservas de lucros, exceto as para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social; III - as destinações do resultado, no curso do exercício, serão realizadas pela Diretoria, mediante deliberação da Assembleia Geral, conforme disposto no art. 14, inciso V, ocasião em que serão apresentadas as justificativas dos percentuais aplicados na constituição da reserva estatutária de que trata o inciso IV do caput deste artigo. Artigo 25. Aos acionistas é assegurado o recebimento semestral de dividendo mínimo e obrigatório equivalente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado, como definido em lei e neste Estatuto. 1º O dividendo correspondente aos semestres de cada exercício social será declarado por ato da Diretoria, aprovado pela Assembleia Geral. 2º Os valores dos dividendos devidos aos acionistas sofrerão incidência de encargos financeiros na forma da legislação, a partir do encerramento do semestre ou do

7 exercício social em que forem apurados até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios quando esse recolhimento não se verificar na data fixada em lei, pela Assembleia Geral ou por deliberação da Diretoria. 3º É admitida a distribuição de dividendos intermediários em períodos inferiores ao previsto no caput deste artigo, observado o disposto nos artigos 14, inciso V, e 25, 1º. Art. 26. Observada a legislação vigente e na forma da deliberação da Assembleia Geral, a Diretoria poderá autorizar o pagamento ou crédito aos acionistas de juros, a título de remuneração do capital próprio, bem como a imputação do seu valor ao dividendo mínimo obrigatório. 1º Caberá à Diretoria fixar o valor e a data do pagamento ou crédito de cada parcela dos juros, autorizado na forma do caput deste artigo. 2º Os valores dos juros devidos aos acionistas, a título de remuneração sobre o capital próprio, sofrerão incidência de encargos financeiros, na forma do 2º do artigo precedente. 7 C A P Í T U L O VII Disposições Especiais Artigo 27 - A dissolução e a liquidação da Sociedade far-se-ão de acordo com a legislação aplicável. Artigo 28 - Os dividendos não reclamados pelo acionista dentro de três (03) anos, reverterão em favor da Sociedade. Florianópolis (SC), 06 de fevereiro de 2017.