ANEXO 10-A MINUTA DE TERMO DE DAÇÃO EM PAGAMENTO DO IMÓVEL

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1 ANEXO 10-A MINUTA DE TERMO DE DAÇÃO EM PAGAMENTO DO IMÓVEL Pelo presente instrumento, o ESTADO DO CEARÁ, representado pela SECRETARIA DE INFRAESTRUTURA DO ESTADO DO CEARÁ SEINFRA, pessoa jurídica de Direito Público interno, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na [ ], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº. [ ], neste ato representada por seu titular, o Exmo. Secretário de Estado [ ], doravante designado PODER CONCEDENTE ou DEVEDOR, a (SPE), sociedade anônima devidamente organizada e constituída de acordo as leis brasileiras, com sede na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, na [ ], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) sob o nº. [ ], neste ato representada por seus representantes legais, de acordo com seus documentos constitutivos, doravante designada CONCESSIONÁRIA ou CREDORA, obedecidas as disposições das Leis Federais: Lei nº , de 30 de dezembro de 2004; Lei n , de 7 de julho de 1995; Lei nº , de 13 de fevereiro de 1995; e Lei nº , de 21 de junho de 1993 e suas alterações e a Lei Estadual n , de 7 de julho de Considerando que: (i) o PODER CONDEDENTE realizou concorrência pública para selecionar empresa privada para realizar as atividades de manutenção e conservação estrutural e rodoviária do SISTEMA VIÁRIO DE INTERSEÇÃO e acessos de vias urbanas à CE-040, incluindo a ponte estaiada sobre o Rio Cocó, bem como os serviços de operação, manutenção, conservação e exploração do MIRANTE, a serem precedidas das obras de construção e implantação das melhorias do sistema viário de mobilidade urbana de Fortaleza e Mirante, por meio de concessão administrativa, com fundamento na Lei Federal , de 30 de dezembro de 2004, e, na Lei Estadual , de 07 de julho de 2009; (i) após o encerramento de regular procedimento licitatório, o objeto da licitação foi adjudicado ao LICITANTE vencedor, em conformidade com o ato do Sr. Secretário de Estado de Infraestrutura e publicado no DOE de [ ] de 2013; (ii) o LICITANTE vencedor constituiu a CONCESSIONÁRIA, Sociedade de Propósito Específico que terá como objeto executar os serviços acima mencionados, conforme os termos e condições do CONTRATO de CONCESSÃO ADMINISTRATIVA; (iii)que para a viabilização da PROJETO o PODER CONCEDENTE se comprometeu a efetuar um APORTE PÚBLICO na CONCESSÃO, nos termos do 2º do Art. 6º da Lei Federal n.º /2004 e conforme autorizado pela Lei Estadual de 28 de dezembro de 2012,

2 através da DAÇÃO EM PAGAMENTO do IMÓVEL; (iv)que a Lei Estadual [ ] autorizou a desafetação do IMÓVEL, bem como a sua alienação pelo PODER CONCEDENTE, no âmbito da CONCESSÃO; As PARTES têm entre si justas e acordadas as condições expressas no presente TERMO DE DAÇÃO EM PAGAMENTO ( TERMO ), que será regido pelas normas e cláusulas referidas a seguir. CLÁUSULA PRIMEIRA: DEFINIÇÕES 1. Para fins do disposto neste TERMO, os termos grafados em letras maiúsculas terão os significados constantes do GLOSSÁRIO do EDITAL, sem prejuízo das definições ora apresentadas. CLÁUSULA SEGUNDA: DAÇÃO EM PAGAMENTO Por meio deste instrumento, na melhor forma de direito, a CREDORA recebe do DEVEDOR, como Dação em Pagamento, o IMÓVEL constituído pelo terreno do Centro Administrativo localizado na Avenida José Martins Rodrigues, s/n, com área de terreno com ,75m² e área construída de m², registrado no Livro [xxx], fls. [xx], matrícula nº [xxxx], no [xxxxx] Cartório de Registro de Imóveis de Fortaleza/MG, de titularidade do PODER CONCEDENTE, avaliado em R$ ,00 (oitenta e três milhões, quatrocentos e oitenta mil reais), mediante DAÇÃO EM PAGAMENTO do APORTE PÚBLICO. 2. A CREDORA reconhece e aceita que a posse do IMÓVEL permanecerá com o DEVEDOR até o adimplemento da condição suspensiva indicada no item A efetiva transferência da propriedade do IMÓVEL à CREDORA está condicionada à execução das obras de construção e efetiva entrega ao PODER CONCEDENTE deste TERMO, a partir de quando deverá o DEVEDOR providenciar a imissão na posse do imóvel pela CREDORA. 3. O DEVEDOR declara que sobre o IMÓVEL objeto do presente TERMO não recaem quaisquer tipos de ônus, reais ou pessoais, e também que não é objeto de qualquer outro tipo de contrato, tal como, mas sem se limitar, locação, arrendamento ou concessão de uso. CLÁUSULA TERCEIRA: QUITAÇÃO E EXTINÇÃO DE OBRIGAÇÕES Considerando o disposto no item Por meio deste instrumento, na

3 melhor forma de direito, a CREDORA recebe do DEVEDOR, como Dação em Pagamento, o IMÓVEL constituído pelo terreno do Centro Administrativo localizado na Avenida José Martins Rodrigues, s/n, com área de terreno com ,75m² e área construída de m², registrado no Livro [xxx], fls. [xx], matrícula nº [xxxx], no [xxxxx] Cartório de Registro de Imóveis de Fortaleza/MG, de titularidade do PODER CONCEDENTE acima, a CREDORA outorga ao DEVEDOR quitação plena, rasa e irrevogável e irretratável em relação à quantia de R$ XXXXXXXXXXXXX, como pagamento do valor do APORTE PÚBLICO, para nada mais reclamar, em juízo ou fora dele. 2. O restante do valor do APORTE PÚBLICO, no montante de R$ [xxxxxxx], será pago na forma e nos prazos indicados no CONTRATO de CONCESSÃO. 3. As Partes comprometem-se a assinar todos os documentos e praticar todos os atos necessários para a formalização da transferência da titularidade do IMÓVEL, incluindo, sem se limitar, às providências para a assinatura da Escritura Pública de Dação em Pagamento e respectivo registro no Cartório de Registro de Imóveis. 4. A Escritura Pública de Dação em Pagamento deverá reproduzir os termos e condições constantes do presente TERMO. CLÁUSULA QUARTA: VIGÊNCIA A efetiva transferência da propriedade do IMÓVEL à CREDORA está condicionada à execução das obras de construção e efetiva entrega ao PODER CONCEDENTE do edifício SEDE DA PGE, na forma indicada no CONTRATO de CONCESSÃO. 2. A condição indicada no item antecedente deverá ser reproduzida expressamente na Escritura Pública de Dação em Pagamento. 3. A efetiva entrega do edifício SEDE DA PGE será atestada pelo PODER CONCEDENTE através de instrumento próprio, que deverá ser apresentado ao Cartório de Registro de Imóveis. 4. Em caso de divergência entre CREDORA e DEVEDOR quanto à conclusão e efetiva entrega da SEDE DA PGE, aplicar-se-ão os mecanismos de solução de divergências indicados no CONTRATO de CONCESSÃO. CLÁUSULA QUINTA: INADIMPLEMENTO 5.

4 1. Esgotados os mecanismos de solução de divergência indicados no CONTRATO de CONCESSÃO, e havendo recusa por parte do DEVEDOR de atestar a efetiva entrega do edifício SEDE DA PGE, a CREDORA poderá executar a GARANTIA DE PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO PECUNIÁRIA E DO APORTE PÚBLICO, na forma da cláusula décima nona do CONTRATO. CLÁUSULA SEXTA: DISPOSIÇÕES GERAIS Todos os custos e despesas decorrentes da transferência da titularidade do IMÓVEL, tais como emolumentos cartoriais, recolhimento de impostos, taxas e quaisquer outros incidentes serão de responsabilidade da CREDORA. 2. Nenhuma falha ou atraso de qualquer das Partes em exercer qualquer direito, poder ou privilégio disposto neste instrumento poderá ser interpretado como renúncia, nem qualquer exercício único ou parcial aqui previsto, excluirá qualquer exercício ou futuro exercício de qualquer outro direito, poder ou privilégio disposto neste instrumento. Nenhuma alteração, renúncia, modificação, alteração ou complemento ao presente TERMO será válido ou obrigará as Partes, salvo se feito por escrito, na forma de Termo Aditivo assinado por ambas as Partes. 3. Este TERMO vinculará e vigerá em benefício das Partes e seus respectivos sucessores e cessionários. Nenhuma disposição deste TERMO, expressa ou implícita, tem a intenção de conferir a qualquer pessoa, além das Partes e seus respectivos sucessores e cessionários, qualquer direito, medida, obrigação ou responsabilidade sujeita ou em razão deste TERMO, incluindo, sem limitação, diretos em benefício de terceiros. 4. Caso alguma das disposições deste TERMO for considerada inválida ou ilegal, no todo ou em parte, tal disposição será considerada nula, permanecendo válidas as demais disposições contidas no TERMO. 5. Este TERMO não poderá ser cedido por qualquer das Partes a qualquer pessoa ou entidade sem o prévio consentimento, por escrito, da outra Parte, sendo que qualquer cessão sem o devido consentimento por escrito será nula. 6. Os termos e disposições deste TERMO tem a intenção de beneficiar somente as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários, sendo que as Partes não tem qualquer intenção de conferir a terceiros benefícios e direitos sobre qualquer outra pessoa, salvo se expressamente convencionado neste TERMO.

5 7. A validade, interpretação e cumprimento deste TERMO e quaisquer pretensões dele decorrentes ou a ela relacionados, serão regidas e interpretadas de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Toda e qualquer controvérsia relativa a este instrumento será resolvido pela mesma forma e através dos mesmos mecanismos previstos no CONTRATO de CONCESSÃO. 8. Este TERMO será executado nos termos do art. 585, inciso II, do Código de Processo Civil Brasileiro. E assim, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente TERMO em 2 (duas) vias de igual forma e teor, juntamente com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. Fortaleza, [xxxx] de [xxxxx], PODER CONCEDENTE - DEVEDOR Testemunhas: CONCESSIONÁRIA - CREDORA Nome: RG: CPF: Nome: RG: CPF: