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4 Índice Balanço patrimonial...3 Demonstração do resultado...4 Demonstração do resultado abrangente...5 Demonstração das mutações no patrimônio líquido...6 Demonstração dos fluxos de caixa...8 Demonstração do valor adicionado Considerações gerais Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Base de apresentação Consolidação Conversão em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Contas a receber de clientes Estoques Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos Imobilizado Arrendamento mercantil Ativos intangíveis Combinação de negócios Impairment de ativos não financeiros Ativos ou grupo de ativos mantidos para venda Contas a pagar aos fornecedores Empréstimos e financiamentos Provisões Obrigação com descomissionamento de ativo Benefícios a funcionários Capital social Reconhecimento da receita Distribuição de dividendos Lucro por ação Subvenção governamental Juros sobre capital próprio Relatório por segmento Demonstração do fluxo de caixa Demonstração do Valor Adicionado (DVA) Mudanças nas práticas contábeis e divulgações Estimativas e julgamentos contábeis críticos Gestão de risco financeiro Fatores de risco financeiro Gestão de capital Estimativa do valor justo Derivativos contratados Principais transações e compromissos futuros que são objeto de proteção de fluxo de caixa e de valor justo Hedge de investimento líquido em entidade no exterior Demonstrativo da análise de sensibilidade Instrumentos financeiros por categoria Qualidade dos créditos dos ativos financeiros Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques Tributos a recuperar Partes relacionadas Outros ativos de 109

5 15 Investimentos Imobilizado Intangível Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos Provisões Contas a pagar Trading Outros passivos Uso do bem público Patrimônio líquido Receita Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Abertura do resultado por natureza Despesas com benefícios a empregados Resultado financeiro líquido Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego Benefícios Fiscais Seguros Ativos e passivos classificados como mantidos para venda Informação financeira por segmento operacional Eventos subsequentes de 109

6 Balanço patrimonial Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Controladora Consolidado Consolidado Ativo Nota Passivo e patrimônio líquido Nota Reapresentado Reapresentado Nota "3" Nota "3" Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos PC Aplicações financeiras Instrumentos financeiros derivativos CP Instrumentos financeiros derivativos Fornecedores Contas a receber de clientes Contas a pagar - Trading Estoques Salários e encargos sociais Tributos a recuperar AC Imposto de renda e contribuição social PC Imposto de renda e contribuição social Tributos a recolher PC Adiantamentos a fornecedores Dividendos a pagar Dividendos a receber Adiantamento de clientes Outros ativos AC Uso do bem público - UBP Contas a pagar na aquisição de participações 1(a) Outros passivos PC Ativos classificados como mantidos para venda Passivos relacionados a ativos mantidos para vendas Não circulante Realizável a longo prazo Não circulante Instrumentos financeiros derivativos ANC Empréstimos e financiamentos PNC Partes relacionadas ANC Instrumentos financeiros derivativos PNC Depósitos judiciais 20 (c) Partes relacionadas Imposto de renda e contribuição social diferidos 19 (b) Provisões Tributos a recuperar ANC Imposto de renda e contribuição social diferidos P 19 (b) Outros ativos ANC Obrigações a pagar com investidas Uso do bem público - UBP PNC Plano de pensão Outros passivos PNC Investimentos Imobilizado Intangível Total do passivo Patrimônio líquido 24 Capital social Reserva para incentivos fiscais Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 3 de 109

7 Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Demonstração Operações continuadas Controladora Consolidado Nota Reapresentado Nota "3" Receita líquida dos produtos vendidos e dos serviços prestados Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados 27 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas 27 ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas 27 ( ) ( ) ( ) ( ) Ganho na permuta da Cimpor 1(a) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Equivalência patrimonial Realização de outros resultados abrangentes na alienação de investimentos 1 (a)(d) ( ) ( ) ( ) Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Despesas financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Variações cambiais, líquidas (42.241) ( ) (89.745) ( ) 29 ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social 19 (a) Correntes ( ) ( ) ( ) ( ) Diferidos (19.168) (34.098) Lucro líquido do exercício proveniente de operações continuadas Operações descontinuadas Prejuízo das operações descontinuadas 33 (48.857) Lucro líquido do exercício Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores Lucro líquido do exercício Quantidade de ações total - milhares (*) Lucro líquido básico e diluído por ação - R$ (*) 0,245 0,297 0,245 0,297 Das operações continuadas: Lucro líquido básico e diluído por ação - R$ (*) 0,245 0,297 0,254 0,297 Das operações descontinuadas: Prejuízo básico e diluído por ação - R$ (*) (0,009) - do resultado (*) Ajustado retrospectivamente a partir de 1 de janeiro de 2013 pelo desdobramento de ações aprovado em 30 de abril e 27 de maio de Nota 24 (a). As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 4 de 109

8 Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota Reapresentado Nota "3" Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente líquido de imposto de renda e contribuição social do exercício a serem posteriormente reclassificados para o resultado Realização de outros resultados abrangentes na baixa do investimento da Cimpor 1 (a) Realização de outros resultados abrangentes na baixa de investimentos (15.720) (15.720) Participação nos outros resultados abrangentes das investidas (7.361) (7.692) (5.288) "Hedge accounting" de investimentos líquidos no exterior / fluxo de caixa ( ) ( ) ( ) ( ) Realização de outros resultados abrangentes na alienação de investimentos na VILA 1 (d) (31.045) (31.045) - Variação cambial de investidas localizadas no exterior Outros componentes do resultado abrangente líquido de imposto de renda e contribuição social do exercício que não serão reclassificados para o resultado Remensurações com benefícios de aposentadoria (36.273) (36.273) Outros componentes do resultado abrangente do exercício Total do resultado abrangente do exercício Resultado abrangente atribuível aos acionistas Operações continuadas Operações descontinuadas - - (48.857) - Resultado abrangente atribuível aos acionistas Controladores Não controladores As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 5 de 109

9 Demonstração das mutações no patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Reservas de lucros Atribuível aos acionistas controladores Ajustes de Participação dos Capital Reserva para Lucros avaliação acionistas não Patrimônio Nota social incentivos fiscais Legal Retenção acumulados patrimonial Total controladores líquido Em 1º de janeiro de Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício 24 (e) Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Participação de não-controladores na combinação de negócios 17 (d) Incorporação da Votorantim Cimentos América ("VCA") 1 (e) (32.707) (32.707) Aumento de participação dos acionistas não-controladores na Itacamba 1 (j) (1.983) (1.983) Destinação do lucro líquido de exercício Constituição de reserva legal (80.840) Constituição de reserva para incentivos fiscais ( ) Juros sobre capital próprio (R$ 0,03 por ação) (*) ( ) ( ) ( ) Dividendos (R$ 0,45 por ação) (*) 24 (b) ( ) ( ) ( ) ( ) Retenção de lucros ( ) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas ( ) ( ) ( ) ( ) Em 31 de dezembro de (*) Ajustado retrospectivamente a partir de 1 de janeiro de 2013 pelo desdobramento de ações aprovado em 30 de abril e 27 de maio de Nota 24 (a). As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 6 de 109

10 Demonstração das mutações no patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Reservas de lucros Atribuível aos acionistas controladores Ajustes de Participação dos Capital Reserva para Lucros avaliação acionistas não Patrimônio Nota social incentivos fiscais Legal Retenção acumulados patrimonial Total controladores líquido Em 1º de janeiro de Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício 24(e) Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Redução de participação de acionistas não controladores Macau 1 (a) (9.600) (9.600) (27.900) (37.500) Aumento de participação de acionistas não controladores Artigas 1 (c) Aumento de participação de acionistas não controladores Antequera 1 (j) Redução de capital social - cisão parcial de ativos 1 (g) (46.881) (46.881) (46.881) Aquisição de ações de minoritarios VCNNE 1 (h) (52.670) (52.670) (83.828) ( ) Aumento de capital social 1 (i) Reversão de dividendos prescritos e não reclamados Destinação do lucro líquido de exercício Constituição de reserva para incentivos fiscais ( ) Constituição de reserva legal (66.391) Dividendos (R$ 0,17 por ação) (*) 24 (b) ( ) ( ) ( ) Retenção de lucros ( ) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas (14.649) ( ) ( ) ( ) Em 31 de dezembro (*) Ajustado retrospectivamente a partir de 1 de janeiro de 2013 pelo desdobramento de ações aprovado em 30 de abril e 27 de maio de Nota 24 (a). As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 7 de 109

11 Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais Controladora Consolidado Nota Reapresentado Nota "3" Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Prejuízo das operações descontinuadas (48.857) Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa líquido proveniente das atividades operacionais Depreciação, amortização e exaustão 15 e Provisão de impairment Perda (ganho) na venda de investimentos (596) (1.853) Ganho na venda de ativo imobilizado e intangível (6.897) (3.494) (20.478) (9.132) Realização de outros resultados abrangentes de investimentos 1 (a)(d) (31.045) (31.045) Ganho na alienação de investimentos C+PA 1 (a) (34.904) Equivalência patrimonial 15 ( ) ( ) (96.863) (9.542) Ganho na permuta da Cimpor 1 (a) ( ) ( ) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 10 (b) Provisão (reversão) para perdas de estoques 11 (28.022) (29.534) (16.217) Juros, variações monetárias e cambiais Ajuste pelo valor justo dos instrumentos derivativos (6.336) (9.823) Provisões Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras ( ) ( ) Contas a receber de clientes (51.675) ( ) Estoques (63.960) (69.408) (14.311) Tributos a recuperar (48.287) (24.472) (11.524) Partes relacionadas (56.500) (21.215) (65.183) Outros ativos (16.077) (6.534) ( ) Fornecedores (31.606) (17.850) (24.775) Tributos a recolher (71.623) (24.669) Salários e encargos sociais Adiantamento de clientes (4.338) Contas a pagar e outros passivos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa proveniente das operações Juros pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos (28.626) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 8 de 109

12 Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota Fluxo de caixa das atividades de investimento Caixa obtido na aquisição da controlada Artigas 1 (c) Caixa oriundo da incorporação da CCRG 1 (f) 708 Aumento de participação na Bio Bio 1 (j) (14.699) Aumento de capital em investidas(69.320) ( ) (14.102) (58.602) Aquisição de investimento C+PA 1 (a) (27.900) Aquisição de investimento Cementos Artigas 1 (c) (50.795) Aquisição de investimento Cementos Avellaneda 1 (b) ( ) Aquisição de investimento VCEAA 1 (a) ( ) ( ) ( ) Caixa liquido obtido na aquisição da VCEAA Aquisição de investimento (líquido do caixa obtido) Antequera (12.728) Aquisição de imobilizado 15 ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento do intangível 16 (2.116) (23.176) (20.848) (41.332) Recebimento pela venda de investimento Yguazú 1 (j) Recebimento pela venda de ativo não circulante Recebimento pela venda de ativo não circulante mantido para venda C+PA 1 (a) Recebimento alienação investimentos Recebimento de dividendos Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos Instrumentos financeiros derivativos (346) (3.095) (2.542) Liquidação de empréstimos e financiamentos 18 ( ) ( ) ( ) ( ) Partes relacionadas, líquidas (26.674) (65.882) ( ) Aquisição de participação de não controladores Macau 1(a) (37.500) Parcela de caixa aporte de capital Voto IV 1(i) Recompra de ações de não controlador 1(h) ( ) Juros sobre capital próprio ( ) Dividendos pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido (aplicado nas) proveniente das atividades de financiamentos ( ) ( ) Variação cambial de caixa e equivalentes de caixa de empresas no exterior Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 9 de 109

13 Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota Reapresentado Nota "3" Receitas Vendas de produtos e serviços Outras receitas (despesas) operacionais Provisão para créditos de liquidação duvidosa 10(b) (15.167) (4.561) (41.351) (11.077) Insumos adquiridos de terceiros Matérias-primas e outros insumos de produção ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Depreciação, amortização e exaustão 15 e 16 ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado de participações societárias ( ) Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Encargos sociais Benefícios Impostos, encargos sociais Federais Estaduais Municipais Diferidos ( ) ( ) Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras Aluguéis Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores Dividendos Juros sobre capital próprio Lucros retidos Prejuízo das operações descontinuadas (48.857) Valor adicionado distribuído As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 10 de 109

14 1 Considerações gerais A Votorantim Cimentos S.A. ("Companhia" ou "VCSA") e suas controladas têm como atividades preponderantes: a produção e o comércio de um portfólio completo de materiais pesados de construção, que inclui cimento, agregados, concreto, argamassa, coprocessamento e outros materiais de construção, bem como de matériasprimas e derivados, produtos semelhantes e relacionados; prestação de serviços de concretagem; pesquisa, mineração e processamento de reservas minerais de acordo com sua atividade principal de produção; transporte, distribuição e importação; participação em outras empresas. A Companhia é uma sociedade anônima com sede na cidade e Estado de São Paulo. A Companhia e suas controladas atuam em todas as regiões do Brasil, Américas do Norte e do Sul, Europa, África e Ásia. A Companhia é controlada diretamente pela Votorantim Industrial S.A. ("VID"), e a empresa controladora final é a Votorantim Participações S.A. ("VPAR"). A VPAR é uma empresa de capital privado integralmente controlada pela família Ermírio de Moraes e que constitui a holding das empresas Votorantim ( Votorantim ), com sede na cidade de São Paulo, Brasil. Principais alterações em participações societárias ocorridas em 2013 e 2012 (a) Transações relacionadas ao investimento CIMPOR Troca de participação no investimento da Cimpor Em 25 de junho de 2012, a VCSA firmou acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ) com a Inter Cement Áustria Holding GmbH, empresa do Grupo Camargo Correa, com o objetivo de trocar sua participação de 21,21% na Cimpor por participação controladora nas operações de entidades sediadas em seis países, Espanha, Turquia, Marrocos, Tunísia, China, Índia e uma jazida localizada no Peru. Essa troca ocorreu em 21 de dezembro de 2012, quando foi transferida a participação de 21,21% que a Companhia detinha na Cimpor para o Grupo Camargo Correa, recebendo em troca a propriedade e o controle sobre 100% da Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L. (referida como Votorantim Cimentos Europa, Ásia e África ou VCEAA ), uma holding controladora dos antigos negócios da Cimpor que operam na Espanha, Turquia, Marrocos, Tunísia, China e Índia. Os passivos da VCEAA também incluíam o endividamento da Cimpor e de suas controladas no valor total de US$ mil (R$ , à taxa de câmbio aplicável de 21 de dezembro de 2012) assumida pela VCEAA em preparação para a troca de ativos. A contraprestação transferida para esta participação de 100% na VCEAA foi avaliada em EUR mil (R$ ), com base no valor das ações da Cimpor, avaliadas ao preço de EUR 5,33 por ação, que se refere ao preço de EUR 5,50 por ação definido na oferta pública da Camargo Correa, ajustado pelos dividendos recebidos da Cimpor entre 25 de junho e 21 de dezembro de O valor justo, no montante de EUR mil (R$ ), dos ativos líquidos da Cimpor foi avaliado por dois bancos de investimentos envolvidos na transação. A diferença entre a contraprestação transferida e o valor justo do acervo líquido resultou na contraprestação adicional de EUR mil (R$ ), a qual foi liquidada em janeiro de 2013 e, em 31 de dezembro de 2012, foi registrada na rubrica de contas a pagar para aquisição de participações no passivo circulante. Como resultado, o total da contraprestação transferida foi de R$ Não existem considerações contingentes como parte de Acordo de Acionistas. A aquisição da VCEAA resultou em uma combinação de negócios divulgada na Nota 17 (d), e os efeitos dessa aquisição em 2012 são divulgados nas notas explicativas das demonstrações financeiras como "aquisição da VCEAA" ou "aquisição de controlada". Como resultado desta troca de investimentos na Cimpor foi apurado ganho no montante de R$ , apresentado na demonstração do resultado do exercício, correspondente à diferença entre o valor justo das ações transferidas no montante de R$ e o valor contábil do investimento na Cimpor de R$ Adicionalmente, em decorrência desta transação, a Companhia reverteu imposto de renda e contribuição social diferidos, no montante de R$ no resultado do exercício (Nota 19 (a)), e registrou prejuízo de R$ , relacionado ao efeito de conversão e do hedge de investimento líquido na Cimpor, os mesmos eram registrados anteriormente no patrimônio líquido, sobre os quais a Companhia registrava imposto de renda diferido passivo de R$ de 109

15 Aquisição de participação na C+PA e Macau Em 10 de janeiro de 2013, a Companhia, sem deter o controle, adquiriu participação de 48% na Cimentos e Produtos Associados S.A. ( C+PA ), uma entidade domiciliada em Portugal. O preço de compra foi de EUR 10,4 milhões (R$ 27,9 milhões), dos quais o montante de EUR 4,0 milhões (R$ 10,8 milhões) foi liquidado no segundo trimestre de A empresa C + PA detinha participação minoritária de 25% na Cimpor Macau - Companhia de Investimento S.A. ("Macau") e atua na China. Esta participação na C+PA foi adquirida devido a suas participações em Macau e com o objetivo de ser vendida, razão pela qual o investimento na C+PA estava classificado como ativo mantido para venda. Em 16 de abril de 2013, a Companhia alienou a participação de 48% na C+PA por EUR 23,3 milhões (R$ 60,2 milhões), gerando ganho de EUR 12,8 milhões (R$ 34,9 milhões), no mesmo momento que adquiriu participação de 20% na Macau da C+PA e uma participação adicional de 10% na Macau de outro acionista, pelo montante de EUR 14,5 milhões (R$ 37,5 milhões), ambos os pagamentos efetuados no segundo trimestre de Como resultado, a Companhia atualmente detém 80% na Macau, que está registrada contabilmente, de acordo com a IFRS 5 "Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas" pelo seu custo de aquisição que não excede seu valor justo menos o custo de venda. Essa aquisição é parte da estratégia da Companhia para facilitar a venda das operações da China. O ganho oriundo da alienação do investimento da C+PA foi registrado na rubrica outros resultados operacionais, na demonstração de resultado. Uma vez que a Companhia já possuía o controle das operações da Macau, o restante da participação adquirida foi contabilizada como uma transação entre acionistas. Sendo assim, a Companhia contabilizou no patrimônio líquido a diferença, no montante de R$ 9,6 milhões entre o valor pago de R$ 37,5 milhões e o valor contabilizado dos minoritários relacionados à Macau. (b) Cementos Avellaneda S.A. Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia por meio de uma controlada de sua subsidiária VCEAA adquiriu da Cementos Molins S.A. participação de 10,61% na Cementos Avellaneda S.A. ( Avellaneda ), na Argentina. O valor pago em 18 de janeiro de 2013 foi de US$ 60 milhões (R$ 121,9 milhões). Não há contraprestação contingente como parte do contrato de compra. A obrigação assumida sobre a referida aquisição foi apresentada na rubrica Contas a pagar para aquisição de participações em 31 de dezembro de Em 3 de abril de 2013, a Companhia adquiriu da Votorantim Andina S.A. ( VASA ), entidade controlada pela VID, por meio de uma controlada de sua subsidiária VCEAA, participação adicional de 38,39% na Avellaneda, passando a deter 49% da investida. O montante da referida aquisição de participação adicional foi de EUR 102,7 milhões (R$ 267,2 milhões). O valor que a Companhia tinha a receber da VID, referente a venda da Votorantim Investimentos Latino Americanos S.A. ( VILA ), e apresentado na nota 1(d), foi compensado com o contas a pagar oriundo da aquisição da Avellaneda, não afetando o caixa da Companhia. Como a Companhia não obteve controle da Avellaneda, a participação adicional foi contabilizada pelo valor de custo, que foi o valor da operação. (c) Cementos Artigas S.A. Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia por meio de uma controlada de sua subsidiária VCEAA adquiriu participação de 12,61% na Cementos Artigas S.A.( Artigas ), no Uruguai, da Cementos Molins S.A. O valor pago em 18 de janeiro de 2013 foi de US$ 25 milhões (R$ 50,7 milhões). Não há contraprestação contingente como parte do contrato de compra. A obrigação assumida sobre a referida aquisição foi apresentada na rubrica Contas a pagar para aquisição de participações em 31 de dezembro de Em 3 de abril de 2013, a Companhia adquiriu da VASA, por meio de uma controlada de sua subsidiária VCEAA, participação adicional de 38,39% na Artigas, aumentando sua participação para 51%, e obtendo assim o controle da Artigas. O montante da referida aquisição de participação adicional foi de EUR 51,9 milhões (R$ 135 milhões). O valor que a Companhia tinha a receber da VID, referente a venda da VILA, conforme mencionado na Nota 1(d), foi compensado com o contas a pagar oriundo da aquisição da Artigas, não afetando o caixa da Companhia. A partir da data de aquisição, a Companhia passou à condição de controladora direta da Artigas, a qual está sendo consolidada nas suas demonstrações financeiras. 12 de 109

16 Tendo em vista que a Artigas já era controlada pela VID, no momento da aquisição de participação adicional de 38,39%, a contabilização baseou-se no conceito de Predecessor Accounting, o qual trata da contabilização de aquisições entre partes relacionadas que são controladas direta ou indiretamente pela mesma controladora. Em 3 de abril de 2013, os saldos contábeis dos ativos e passivos incorporados pela Companhia estavam assim apresentados: Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Disponível Fornecedores Clientes Outros passivos Estoques Outros ativos Não circulante Imposto de renda diferido Outros passivos Não circulante Imposto de renda diferido Outros ativos Patrimônio liquido Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido (d) Alienação de investimento na VILA Em 14 de maio de 2013, a Companhia alienou, por R$ 682,5 milhões, o investimento que detinha na VILA (12,36%) para a VID. Em 28 de maio de 2013, a Companhia liquidou parcialmente essa obrigação por meio de dividendos devidos para a VID no montante de R$ 280,2 milhões. O saldo remanescente foi liquidado por meio de uma dívida com uma controlada da VID, oriunda da aquisição adicional da participação na Avellaneda e Artigas. O total dessa dívida era de R$ 402,3 milhões. O referido investimento estava apresentado como Ativos classificados como mantidos para venda e não gerou ganho ou perda, tendo em vista que o preço de venda era igual ao valor contabilizado. No entanto, a Companhia realizou resultados abrangentes relacionados a este investimento no montante de R$ 31 milhões, oriundos basicamente de ajustes de variação cambial. (e) Incorporação da Votorantim Cimentos América ( VCA ) Em 30 de novembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da VCA, que havia sido adquirido da VPAR. Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da VCA em 30 de novembro de Ativo Passivo e patrimônio líquido Não circulante Não circulante Partes relacionadas Provisão para contingência 754 Patrimônio liquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido de 109

17 (f) Incorporação da Companhia de Cimento Ribeirão Grande. ( CCRG ) Em 30 de novembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária CCRG. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da CCRG, não houve aumento de capital social da incorporadora. Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da CCRG em 30 de novembro de 2012: Ativo Passivo e patrimônio líquido Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa 708 Fornecedores Aplicações financeiras Salários e encargos sociais Contas a receber de clientes Tributos a recolher Estoques Outros passivos Outros ativos Não circulante Não circulante Partes relacionadas 970 Tributos a recolher Tributos diferidos Tributos diferidos Outros ativos Partes relacionadas Investimentos Outros passivos Imobilizado Intangível Patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido (g) Cisão de ativos Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de setembro de 2013, foi deliberada e aprovada pela Administração a cisão parcial de ativos em favor da sociedade VID. Em consequência, a Companhia reduziu o capital em R$ (cancelando o equivalente a ações). Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 31 de dezembro de 2013, foi deliberada e aprovada pela Administração a cisão parcial de ativos em favor da sociedade VID. Em consequência, a Companhia reduziu o capital em R$ (cancelando o equivalente a de ações). (h) Recompra de participação de não controlador - Votorantim Cimentos N/NE S.A.( VCNNE ) No terceiro trimestre de 2013, a controlada VCNNE, recomprou e liquidou participação de 2,00% de minoritário de seu próprio capital. O preço de compra foi de R$ , registrado na rubrica de ações em tesouraria da empresa. Uma vez que a Companhia já possuía o controle das operações da VCNNE, o ágio de R$ pago na aquisição da parcela de minoritários foi contabilizado no patrimônio líquido como uma transação entre acionistas. (i) Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltda. ( Voto IV ) Em 30 de setembro de 2013, a VID aportou na Companhia o acervo líquido da empresa Voto IV, que principalmente detém um de seus Eurobonds, e passou a deter participação de 50% (Nota 2.2). Desde então, a Voto IV passou a ser uma operação em conjunto com a Fibria, que detém os 50% restantes. 14 de 109

18 A participação proporcional na Voto IV foi classificada como uma joint operation uma vez que a Companhia compartilha o controle sobre decisões relevantes e possui direitos e obrigações sobre ativos e passivos específicos dessa entidade. Consequentemente, a Companhia reconheceu os ativos e passivos, inclusive sua participação dos ativos e passivos detidos em conjunto relacionados a esta operação. Os ativos líquidos reconhecidos totalizaram R$ , incluindo caixa de R$ 52,3 milhões. (j) Outras Durante o exercício de 2012, a Companhia vendeu (pelo valor de R$ ) sua participação de 35% na empresa Yguazú, resultando em uma perda de R$ Além disso, a Companhia adquiriu participação adicional de 16,66% na Itacamba, uma subsidiária já consolidada, resultando em um aumento da sua participação para 66,67%. O valor pago foi de US$ 500 mil (R$ 1.022). Em 18 de abril de 2013, a Companhia, por meio de sua investida Inversiones Chile, adquiriu participação adicional de 1,549% na Cemento Bio Bio S.A., pelo valor de R$ 14,6 milhões, na Bolsa de Santiago, e passou a deter 16,70% de participação nessa empresa. A referida aquisição foi totalmente liquidada no mês de abril de Em 31 de maio de 2013, a Companhia, por meio da subsidiaria VCEAA, adquiriu de vários acionistas, participação de 61,59% na Cementos Antequera S.A. (localizada na Espanha) pelo montante de EUR 8,0 milhões (R$ 22,2 milhões). Após essa compra a Companhia passou a deter 84,67% de participação nessa empresa e, não apresentou contraprestação contingente como parte do contrato de compra. Essa aquisição foi registrada na VCEAA, considerando a norma de combinação de negócios adquiridos em etapas de acordo com o IFRS 3 ("Business combination achieved in stages - step acquisitions ), a qual gerou ágio ( goodwill ) de EUR 685 mil (R$ 1.770). 2 Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Na reunião do Conselho de Administração realizada em 10 de março de 2014, foi autorizada a conclusão das presentes demonstrações financeiras individuais e consolidadas, estando aprovadas para divulgação. A demonstração financeira comparativa para o exercício findos em 31 de dezembro de 2012, foi reformulada para a adoção do IFRS 11, conforme descrito na Nota 3 (a) e por ajuste de remensuração relacionado ao imobilizado por conta da alocação do preço de compra da aquisição da VCEAA conforme descrito na Nota 17 (d). 2.1 Base de apresentação As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro ( International Financial Reporting Standards - IFRSs ), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e interpretações IFRIC. As demonstrações foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, sendo modificadas pelos ativos e passivos financeiros (incluindo instrumentos derivativos) mensurados a valor justo através do resultado (quando aplicável). A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na Nota 4. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro IFRS emitidas pelo IASB. 15 de 109

19 Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo CPC e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais as controladas e coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. 2.2 Consolidação As seguintes práticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas Controladas são todas as entidades (incluindo entidades estruturadas) sobre as quais a Companhia detém o controle. A Companhia controla a investida quando está exposta a, ou tem direitos sobre, retornos variáveis decorrentes de seu envolvimento com a investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que Companhia deixa de ter o controle A Companhia usa o método de aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia, incluindo também o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente, quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação não controladora é determinada em cada aquisição realizada. Custos relacionados à aquisição são contabilizados como despesa quando incorridos. Se a combinação de negócios é realizada em estágios, o valor contábil da data de aquisição de participação societária previamente detida do adquirente na adquirida é reavaliado a valor justo; quaisquer ganhos ou perdas resultantes de mensurações subsequentes são reconhecidos no resultado. Qualquer contraprestação contingente a ser transferida pela Companhia é reconhecida pelo valor justo na data de aquisição. As alterações subsequentes no valor justo da contraprestação contingente que é considerado um ativo ou passivo são reconhecidas de acordo com o IAS 39 (CPC 38), tanto na demonstração do resultado quanto em outros resultados abrangentes. Contraprestação contingente que for classificada como patrimônio não é reavaliada, e sua liquidação subsequente é contabilizada no patrimônio. O excesso: (i) de contraprestação transferida; (ii) do valor da participação de não controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer participação patrimonial anterior na adquirida, em relação ao valor justo da participação da Companhia nos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como ágio (goodwill). Se o total de contraprestação transferida, a participação reconhecida de não controladores e as participações anteriormente detidas, for menor que o valor justo dos ativos líquidos da subsidiária adquirida, no caso de uma compra vantajosa, a diferença deve ser reconhecida diretamente no resultado do exercício. 16 de 109

20 Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. A adoção do IFRS 10 (CPC 36 (R3)) não resultou em mudanças nas entidades consolidadas pela Companhia. Antes da adoção do IFRS 10 todas as entidades que foram consolidadas estavam de acordo com o IAS 27 (CPC 35) "Demonstrações Financeiras Consolidadas e Separadas" e continuam a ser consolidadas em IFRS 10 (CPC 36 (R3)), sendo que não há novas entidades que devem ser consolidadas a partir da aplicação do IFRS 10. As principais empresas controladas e as operações em conjunto incluídas na consolidação são as seguintes: %de participação Localização da sede Votorantim Cimentos S.A. e subsidiárias Itacamba Cemento S.A. 66,67 66,67 Bolívia Interavia Transportes Ltda. 100,00 100,00 Brasil Silcar - Empreendimentos Comércio e Participações Ltda. 100,00 100,00 Brasil Pedreira Pedra Negra Ltda. 100,00 100,00 Brasil Acariuba Mineração e Participação Ltda. 100,00 100,00 Brasil Seacrown do Brasil, Com. Import. e Part. S.A. 100,00 100,00 Brasil Votorantim Cimentos N/NE S.A. 97,38 95,25 Brasil Votorantim Cimentos Chile Ltda. 100,00 100,00 Chile Votorantim Cements Internacional Spain SE 100,00 100,00 Espanha Lux Cem International S.A. 100,00 100,00 Luxemburgo Eromar S.A. 100,00 100,00 Uruguai Votorantim Cement North America inc. e subsidiárias St. Marys Cement Inc. (Canadá) 100,00 100,00 Canadá Votorantim Cement North America inc. 100,00 100,00 Canadá Votorantim Cimentos North America inc. 100,00 100,00 Canadá St Marys VCNA, LLC 100,00 100,00 Canadá Rosedale Securities Ltd. 100,00 100,00 Canadá VCNA Nova Scotia ULC 100,00 100,00 Canadá Hutton Transport Limited 100,00 100,00 Canadá VCNA US Inc. 100,00 100,00 Canadá Ontario Limited (iv) 100,00 Canadá St. Barbara Cement, Inc. 100,00 100,00 EUA St. Marys Cement, Inc. (US) 100,00 100,00 EUA Suwannee Holdings LLC 100,00 100,00 EUA VCNA Prestige Gunite, Inc. 100,00 100,00 EUA American Gunite Management Co., Inc 100,00 100,00 EUA Sacramento Prestige Gunite, Inc. 100,00 100,00 EUA VCNA Prestige Concrete Products, Inc. 100,00 100,00 EUA VCNA US Materials, Inc. 100,00 100,00 EUA VCNA Prairie inc. 100,00 100,00 EUA Central Ready Mix Concrete, Inc. 100,00 100,00 EUA VCNA Prairie Aggregate Holdings Illinois, Inc. 100,00 100,00 EUA Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L e subsidiárias Cimpor Macau Investment Company, S.A. 80,00 50,00 China Votorantim Europe S.L.U. 100,00 100,00 Espanha Cementos Cosmos S.A. 99,77 99,77 Espanha Cimpor Canarias, S.L. (iii) 100,00 Espanha Sociedad de Cementos y Materiales de Construcción de Andalucia, S.A. 100,00 100,00 Espanha Cementos Antequera S.A. (ii) 84,00 23,08 Espanha Shree Digvijay Cement Company Limited 73,36 73,63 Índia Asment De Temara, S.A. 62,62 62,62 Marrocos Societe Les Ciments de Jbel Oust - CJO 99,99 99,99 Tunísia Votorantim Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş. (anteriormente nomeado Cimpor Çimento Sanayi ve Ticaret A.Ş.) 99,76 99,76 Turquia Yibitas Yozgat Isci Birligi Insaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayi A.S. 82,96 82,96 Turquia Cementos Artigas S.A. (ii) 51,00 12,61 Uruguai Operações conjuntas (Joint operations) Great Lakes Slag Inc. 50,00 50,00 Canadá Bot-Duff Resources Inc. 50,00 50,00 Canadá Voto - Votorantim Overseas Trading Operations IV Ltda. 50,00 Ilhas Cayman (i) As entidades foram incorporadas pela Companhia em A participação de não-controladores era detida por entidades sob controle comum. As transações foram registradas pelo valor contábil dos acionistas não controladores e a aquisição foi feita através de transações não financeiras. (ii) Essas entidades eram apresentadas anteriormente como investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial. À partir da data em que a Companhia adquiriu o controle, as mesmas passaram a ser consolidadas, conforme Nota de 109

21 (iii) A entidade foi incorporada pela Companhia em (iv) Empresa Canadense adquirida no terceiro trimestre, e 100% detida pela investida St. Marys Cement Inc. (b) Transações com participações de não controladores A Companhia trata as transações com participações junto a não controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações de não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta de Ajuste de avaliação patrimonial. (c) Perda de controle em controladas Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é mensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado. (d) Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto Coligadas são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto. Acordos em conjunto são todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto são classificados como operações em conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos direitos e das obrigações contratuais de cada investidor. As operações em conjunto são contabilizadas nas demonstrações financeiras para representar os direitos e as obrigações contratuais da Companhia. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas relacionados aos seus interesses em operação em conjunto são contabilizados individualmente nas demonstrações financeiras. Os investimentos em coligadas e joint ventures são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas e joint ventures inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda por impairment acumulada. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas e joint ventures é reconhecida na demonstração do resultado e a participação nas mutações das reservas é reconhecida nas reservas da Companhia. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou superior ao valor contábil do investimento, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada ou controlada em conjunto. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas e joint ventures são eliminados na proporção da participação da Companhia. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. Se a participação societária na coligada for reduzida, mas for retida influência significativa, somente uma parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes será reclassificada para o resultado, quando apropriado. 18 de 109