Votorantim Cimentos S.A. Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e relatório dos auditores independentes

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1 Demonstrações financeiras individuais e consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e relatório dos auditores independentes

2 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas Votorantim Cimentos S.A. Examinamos as demonstrações financeiras individuais da Votorantim Cimentos S.A. ("Companhia" ou "Controladora") que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Examinamos também as demonstrações financeiras consolidadas da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas ("Consolidado") que compreendem o balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. 2 PricewaterhouseCoopers, Al. Dr. Carlos de Carvalho 417, 10 o, Curitiba, PR, Brasil , Caixa Postal 699 T: (41) , F: (41) ,

3 Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Votorantim Cimentos S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Votorantim Cimentos S.A., essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto. 3

4 Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações do valor adicionado Examinamos também as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Curitiba, 26 de março de 2013 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 Carlos Eduardo Guaraná Mendonça Contador CRC 1SP196994/O-2 4

5 Sumário Demonstrações financeiras individuais e consolidadas Balanço patrimonial 2 Demonstração do resultado 3 Demonstração do resultado abrangente 4 Demonstração das mutações do patrimônio líquido 5 Demonstração dos fluxos de caixa 6 Demonstração do valor adicionado 7 1 Considerações Gerais 10 2 Apresentação das demonstrações financeiras Resumo das principais práticas contábeis Consolidação Conversão em moeda estrangeira Caixa e equivalentes de caixa Ativos financeiros Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge Contas a receber de clientes Estoques Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos Imobilizado Arrendamento mercantil Ativos intangíveis Combinação de negócios Impairment de ativos não financeiros Ativos ou grupo de ativos mantidos para venda Contas a pagar aos fornecedores Empréstimos e financiamentos Provisões Obrigação com descomissionamento de ativo Benefícios a funcionários Capital social Reconhecimento da receita Distribuição de dividendos Lucro por ação Subvenção governamental Juros sobre capital próprio 29 3 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor 30 4 Estimativas e julgamentos contábeis críticos 31 5 Gestão de risco financeiro Fatores de risco financeiro Gestão de capital Estimativa do valor justo Demonstrativo da análise de sensibilidade 38 6 Instrumentos financeiros por categoria 40 7 Instrumentos financeiros derivativos 42 8 Qualidade dos créditos dos ativos financeiros 43 9 Caixa e equivalentes de caixa Aplicações financeiras Contas a receber de clientes Estoques 47 1 de 96

6 13 Tributos a recuperar Partes relacionadas Investimentos Imobilizado Intangível Empréstimos e financiamentos Utilização do Bem Público Imposto de renda e contribuição social diferidos Provisões Contas a pagar Trading Patrimônio líquido Receita Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Despesas por natureza Despesas de benefício a empregados Resultado financeiro líquido Benefícios de plano de pensão e saúde pós-emprego Benefícios Fiscais Ativos e passivos mantidos para venda Seguros Eventos subsequentes 96 2 de 96

7 Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Controladora Consolidado Ativo Nota Passivo e patrimônio líquido Nota Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Empréstimos e financiamentos Aplicações financeiras Fornecedores Contas a receber de clientes Salários e encargos sociais Estoques Imposto de renda e contribuição social Tributos a recuperar Tributos a recolher Imposto de renda e contribuição social Dividendos a pagar Adiantamentos a fornecedores Adiantamento de clientes Dividendos a receber Contas a pagar na aquisição de participações Outros ativos Contas a pagar - Trading Contas a pagar Uso do bem público - UBP Outros passivos Ativos mantidos para venda Obrigações com bens mantidos para venda Não circulante Partes relacionadas Não circulante Depósitos judiciais Empréstimos e financiamentos Imposto de renda e contribuição social diferidos 20(b) Partes relacionadas Tributos a recuperar Provisões Outros ativos Imposto de renda e contribuição social diferidos 20(b) Obrigações a pagar com investidas Uso do bem público - UBP Plano de pensão Investimentos Outros passivos Imobilizado Intangível Patrimônio líquido 23 Capital social Reserva para incentivos fiscais Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Patrimônio líquido atribuído aos acionistas Participação dos acionistas não controladores Total do patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas são parte integralmente destas demonstrações financeiras. 3 de 96

8 Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto lucro por ação Controladora Consolidado Nota Receita Custo dos produtos vendidos e dos serviços prestados ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Com vendas ( ) ( ) ( ) ( ) Gerais e administrativas ( ) ( ) ( ) ( ) Ganho na venda da Cimpor 1(a) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro operacional antes das participações societárias e do resultado financeiro Resultado de participações societárias Realização de outros resultados abrangentes na baixa do investimento da Cimpor 1 (a) ( ) ( ) Equivalência patrimonial ( ) Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Despesas financeiras 28 ( ) ( ) ( ) ( ) Variações cambiais, líquidas 28 ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Imposto de renda e contribuição social Correntes 20(a) ( ) ( ) ( ) ( ) Diferidos 20(b) Lucro líquido do exercício Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores Lucro líquido do exercício Lucro básico e diluído por ação - R$ 14,61 7,57 14,61 7,57 Quantidade de ações As notas explicativas são parte integralmente destas demonstrações financeiras. 4 de 96

9 Demonstração do resultado abrangente Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício Realização de outros resultados abrangentes na baixa do investimento da Cimpor Participação nos outros resultados abrangentes das investidas (7.692) (837) (7.692) (837) Ganhos (perdas) atuariais com benefícios de aposentadoria (36.273) (25.265) (36.273) (25.265) Hedge accounting de investimentos líquidos no exterior ( ) ( ) ( ) ( ) Variação cambial de investidas localizadas no exterior Outros componentes do resultado abrangente do exercício Total dos resultados abrangentes do exercício Resultado abrangente atribuível aos acionistas Controladores Não controladores As notas explicativas são parte integralmente destas demonstrações financeiras. 5 de 96

10 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Reserva para Atribuível aos acionistas da controladora Ajustes de Participação dos Capital incentivos Reservas de lucros Lucros avaliação acionistas não Patrimônio Nota social fiscais Legal Retenção acumulados patrimonial Total controladores líquido Em 1 o de janeiro de (88.744) Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício (13.747) Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Aumento de capital social 23 (a) ( ) Destinação do lucro líquido de exercício Constituição de reserva para incentivos fiscais (84.342) (55.585) Constituição de reserva legal 23 (b) (44.406) Dividendos (R$ 6,76 por ação) 23 (e) ( ) ( ) ( ) Retenção de lucros 23 (b) ( ) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas ( ) ( ) ( ) ( ) Em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integralmente destas demonstrações financeiras. 6 de 96

11 Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma Reserva para Atribuível aos acionistas da controladora Ajustes de Participação dos Capital incentivos Reservas de lucros Lucros avaliação acionistas não Patrimônio Nota social fiscais Legal Retenção acumulados patrimonial Total controladores líquido Em 1 o de janeiro de Total do resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Outros componentes do resultado abrangente do exercício (120) Total do resultado abrangente do exercício Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas Participação de não -controladores na combinação de negócios 1(a) Incorporação da Votorantim Cimentos América ("VCA") 2.2(d) (32.707) (32.707) Aumento de participação dos acionistas não controladores Itacamba 1(c ) (1.983) (1.983) Destinação do lucro líquido do exercício Constituição de reserva legal 23 (b) (80.840) Constituição de reserva para incentivos fiscais ( ) Juros sobre capital próprio (R$ 1,61 por ação) 23 (e) ( ) ( ) ( ) Dividendos (R$ 21,95 por ação) 23 (e) ( ) ( ) ( ) ( ) Retenção de lucros 23 (b) ( ) Total de contribuições dos acionistas e distribuições aos acionistas ( ) ( ) ( ) ( ) Em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integralmente destas demonstrações financeiras. 7 de 96

12 Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxo de caixa das atividades operacionais As notas explicativas são parte integralmente destas demonstrações financeiras. 8 de 96 Controladora Consolidado Nota Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social Ajustes para reconciliar o lucro ao caixa gerado pelas atividades operacionais Depreciação, amortização e exaustão 16 e Baixa de ativo não circulante Perda na venda do investimento na Yguazú 1(e) Ganho na venda de ativo imobilizado (11.151) (16.789) Realização de outros resultados abrangentes da Cimpor 1(a) Equivalência patrimonial 15(a) ( ) ( ) (25.461) ( ) Ganho na remensuração do valor justo do investimento inicial da Cimpor 1(a) ( ) ( ) Ganho na permuta de ativos 1(a) (20.896) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Provisão (reversão) para perdas de estoques (29.511) (16.217) (21.547) Juros, variações monetárias e cambiais Provisões e obrigações tributárias 21(b) Impairment de investimento Variações nos ativos e passivos Aplicações financeiras ( ) ( ) ( ) ( ) Contas a receber de clientes (33.825) ( ) Estoques (53.817) (14.311) (72.285) Tributos a recuperar (64.145) (11.524) (66.706) Partes relacionadas (21.215) ( ) (65.183) ( ) Outros ativos (50.380) ( ) Fornecedores (17.850) (24.775) Tributos a recolher (71.623) (22.340) (24.669) Salários e encargos sociais Adiantamento de clientes (4.098) (11.918) Contas a pagar e outros passivos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa proveniente das operações Juros pagos 18(b) ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido proveniente das atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimento Aumento de capital em investidas 15(b) ( ) ( ) (58.602) (11.759) Aquisição Cementos Portland 15(a) (56.570) Aquisição de imobilizado 16 ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento do intangível 17 (23.176) (40.460) (41.332) ( ) Aumento de capital na VCEAA ( ) Caixa líquido obtido na aquisição da VCEAA 17(d) Caixa oriundo da incorporação da CCRG 708 Recebimento pela venda de investimentos Yguazú Recebimento pela venda de investimentos e imobilizado Recebimento de dividendos Caixa líquido usado nas atividades de investimento ( ) ( ) ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamento Captações de recursos 18(c) Liquidação de empréstimos e financiamentos 18(c) ( ) (46.676) ( ) ( ) Aumento de capital 23(a) Variações em partes relacionadas, líquidas (26.674) ( ) ( ) ( ) Juros sobre capital próprio 23(e) ( ) Dividendos pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos Variação de caixa e equivalentes de caixa de empresas no exterior Acréscimo (decréscimo) em caixa e equivalentes de caixa 195 (1.732) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício

13 Demonstração do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Controladora Consolidado Nota Receitas Vendas brutas de produtos e serviços Outras receitas Provisão para créditos de liquidação duvidosa (4.561) (2.386) (11.077) (1.922) Insumos adquiridos de terceiros Custos dos produtos e serviços vendidos ( ) ( ) ( ) ( ) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado bruto Retenções Depreciação, amortização e exaustão 16 e 17 ( ) ( ) ( ) ( ) Valor adicionado líquido produzido Valor adicionado recebido em transferência Resultado das participações societárias 15 (a) ( ) Receitas financeiras Valor adicionado total a distribuir Distribuição do valor adicionado Pessoal e encargos Remuneração direta Benefícios Impostos, encargos sociais Federais Estaduais Municipais Diferidos ( ) ( ) ( ) ( ) Remuneração de capitais de terceiros Despesas financeiras Aluguéis Remuneração de capitais próprios Participação dos acionistas não controladores Dividendos Lucros retidos Valor adicionado distribuído As notas explicativas são parte integralmente destas demonstrações financeiras. 9 de 96

14 1 Considerações Gerais A Votorantim Cimentos S.A. ("Companhia" ou "VCSA") e suas controladas têm como atividades preponderantes: produção e o comércio de cimento, agregados e complementares, bem como de matérias-primas e produtos derivados, afins ou correlatos; a prestação de serviços na aplicação de concretos; a pesquisa, a lavra e o aproveitamento de jazidas minerais; o transporte, a distribuição e a importação; e a participação em outras sociedades. A Companhia é uma sociedade anônima com sede no estado de São Paulo. A Companhia e suas controladas atuam em todas as regiões do Brasil, assim como nos Estados Unidos da América, Canadá, Europa, África e Ásia. Por meio de suas investidas, possui e participa também em operações na América Latina e até dezembro de 2012 em Portugal. A Companhia e suas controladas pertencem à Votorantim, um dos maiores conglomerados privados do Brasil. A empresa é controlada diretamente pela Votorantim Industrial S.A. e a empresa controladora final é a Votorantim Participações S.A. Principais modificações em participações em investidas em 2012 e 2011 (a) Troca de participação no investimento CIMPOR Em 25 de junho de 2012, a VCSA firmou acordo de acionistas ( Acordo de Acionistas ) com a Inter Cement Austria Holding GmbH, empresa do Grupo Camargo Correa, para trocar sua participação de 21,21% na Cimpor por participação controladora nas operações de entidades em seis países, Espanha, Turquia, Marrocos, Tunísia, China, Índia e uma jazida localizada no Peru. Essa troca ocorreu em 21 de dezembro de 2012, quando foi transferida a participação de 21,21% que a Companhia detinha na Cimpor para o Grupo Camargo Correa, recebendo em troca a propriedade e o controle sobre 100% da Cementos EAA Inversiones S.L. (referida como Votorantim Cimentos Europe, Ásia e África ou VCEAA ), uma holding recentemente criada e controladora dos antigos negócios da Cimpor que operam na Espanha, Turquia, Marrocos, Tunísia, China e Índia. Os passivos da VCEAA em 21 de dezembro de 2012 também incluem os endividamentos da Cimpor e suas controladas no valor total do principal dos US$ (R$ , à taxa de câmbio aplicável de 21 de dezembro de 2012) assumida pela VCEAA em preparação para a troca de ativos. A contraprestação transferida para esta participação de 100% na VCEAA foi avaliada em EUR (R$ ), com base no valor das ações da Cimpor, avaliadas ao preço de EUR 5,33 por ação, que se refere ao preço de EUR 5,50 por ação definido na oferta publica da Camargo Correa, ajustado pelos dividendos recebidos da Cimpor entre 25 de junho e 21 de dezembro de O valor justo, no montante de EUR (R$ ) dos ativos líquidos da Cimpor foi avaliado por dois bancos de investimentos envolvidos na transação. A diferença entre a contraprestação transferida e o valor justo do acervo líquido, este determinado pelos bancos, resultou em uma contraprestação adicional em caixa de EUR (R$ ), a qual foi liquidada em janeiro de 2013 e, em 31 de dezembro de 2012, esta registrada na rubrica de contas a pagar para aquisição de participações no passivo circulante. Como resultado, o total da contraprestação transferida é de R$ Não existem considerações contingentes como parte de Acordo de Acionistas. A aquisição da VCEAA resultou em uma combinação de negócios divulgada na Nota 34, e os efeitos dessa aquisição em 2012 são divulgados nas notas explicativas das demonstrações financeiras como "aquisição da VCEAA" ou "aquisição de controlada". Como resultado desta troca de investimentos na Cimpor foi apurado ganho no montante de R$ , apresentado na demonstração do resultado do exercício, correspondente à diferença 10 de 96

15 entre o valor justo das ações transferidas no montante de R$ e o valor contábil do investimento na Cimpor de R$ Adicionalmente, em decorrência desta transação, a Companhia reverteu imposto de renda e contribuição social diferidos, no montante de R$ no resultado do exercício (Nota 20 (a)), e registrou prejuízo de R$ , relacionado ao efeito de conversão e do hedge de investimento líquido na Cimpor, os mesmos eram registrados anteriormente no patrimônio líquido, sobre os quais a Companhia registrava imposto de renda diferido passivo de R$ (b) Aquisições de participações na Argentina e Uruguai Em 27 de dezembro de 2012, a Companhia por meio de sua controlada VCEAA adquiriu da Cementos Molins S.A., a participação de 10,61% da Cementos Avallaneda S.A., na Argentina. O valor pago em 18 de janeiro de 2013 foi de US$ (R$ ). Não há contraprestação contingente como parte do contrato de compra. Na mesma data, a sua controlada VCEAA adquiriu participação na Cementos Artigas S.A. ( Artigas ), no Uruguai, da Cementos Molins S.A.. O valor pago em 18 de janeiro de 2013 foi de US$ (R$ ). Não há contraprestação contingente como parte do contrato de compra. A obrigação assumida sobre as referidas aquisições esta apresentada na rubrica de contas a pagar para aquisição de participações no passivo circulante. (c) Outras aquisições e alienações Durante o exercício de 2012, a Companhia vendeu sua participação de 35% na empresa Yguazú pelo montante de R$ , resultando em uma perda de R$ Além disso, a Companhia adquiriu participação adicional de 16,66% na Itacamba, uma subsidiária já consolidada, trazendo sua participação para 66,66%. O valor pago foi de US$ 500 (R$ 1.022). (d) Incorporação da Companhia de Cimento Ribeirão Grande. ( CCRG ) Em 30 de novembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da subsidiária CCRG. Considerando que a Companhia era titular da totalidade do capital da CCRG, não houve aumento de capital social da incorporadora. Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da CCRG em 30 de novembro de 2012: 11 de 96

16 Ativo P assivo e patrim ônio líquido C irc ulante C irc ulante C aixa e equivalentes de c aixa 708 E mpréstimos e financ iamentos A plic aç ões financ eiras Fornec edores C ontas a rec eber de c lientes S alários e enc argos soc iais E stoques Tributos a rec olher Outros ativos Outros passivos Não c irc ulante Não c irc ulante P artes relac ionadas 970 Tributos a rec olher Tributos diferidos Tributos diferidos Outros ativos P artes relac ionadas Investimentos Outros passivos Imobilizado Intangível P atrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido (e) Incorporação da Votorantim Cimentos América ( VCA ) Em 30 de novembro de 2012, a Companhia realizou a incorporação do acervo líquido contábil da VCA, que havia sido adquirido da Votorantim Participações S.A. (VPAR). Apresentamos abaixo, na forma sumarizada, os principais grupos de contas do balanço patrimonial da VCA em 30 de novembro de Ativo Passivo e patrimônio líquido Não circulante Não circulante Partes relacionadas Provisão para contingência 754 Patrimônio líquido Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2012 foram autorizadas para emissão pela Administração da Companhia em 27 de fevereiro de Resumo das principais práticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras consolidadas estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados. 12 de 96

17 Base de preparação As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as Internacional Financial Reporting Standards emitidas pelo Internacional Accounting Standards Board (IASB) e interpretações IFRIC. As demonstrações foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor, sendo modificadas pelos ativos e passivos financeiros (incluindo instrumentos derivativos) mensurados a valor justo através do resultado (quando aplicável). A preparação das demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que requerem maior nível de julgamento e apresentam complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras consolidadas, estão descritas na Nota 4. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais as controladas e coligadas são contabilizadas pelo método de equivalência patrimonial. Os mesmos ajustes são feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido atribuível aos acionistas da controladora. No caso da Companhia as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. A demonstração dos fluxos de caixa apresenta as variações no caixa e equivalente de caixa durante o período por atividades operacionais, de investimentos e de financiamentos. Caixa e equivalentes de caixa incluem investimentos financeiros de liquidez alta. O fluxo de caixa de atividades operacionais é apresentado na forma indireta. O lucro líquido é ajustado por itens não monetários, como equivalência patrimonial, variações nas provisões e nas variações das contas de balanço do ativo e passivo. Todas as receitas e despesas referentes a itens não monetários, atribuídas a atividades de investimento e financiamento, são eliminadas. Juros recebidos e pagos são classificados como fluxo de caixa operacional. 13 de 96

18 Durante o exercício a Companhia teve como principais transações que não afetaram caixa, relacionadas às atividades operacionais e de investimento: Troca na participação do investimento da Cimpor e o efeito relacionado na aquisição da VCEAA, apresentado na Nota 1 (a). Aquisição de participação na Artigas e Avellaneda, apresentada na Nota 1 (b). 2.2 Consolidação As seguintes práticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (a) Controladas São todas as entidades nas quais a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante). A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são levados em consideração para avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas da Companhia são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (b) Transações com participações de não controladores A Companhia trata as transações com participações não controladores como transações com proprietários de ativos da Companhia. Para as compras de participações não controladores, a diferença entre qualquer contraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada no patrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também são registrados diretamente no patrimônio líquido, na conta de Ajuste de avaliação patrimonial. Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participação retida na entidade é mensurada ao seu valor justo, sendo a mudança no valor contábil reconhecida no resultado. Além disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes relativos àquela entidade são contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos ou passivos relacionados. Isso significa que os valores reconhecidos previamente em ajuste outros resultados abrangentes são reclassificados no resultado. (c) Coligadas São todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influência significativa, mas não o controle, geralmente por meio de uma participação societária de 20% a 50% dos direitos de voto, com influência significativa obtida através de qualquer participação acionária, direitos relativos a decisões financeiras e operacionais através de acordos de acionistas ou representação no conselho ou 14 de 96

19 através de outros fatores. Os investimentos em coligadas são contabilizados pelo método de equivalência patrimonial e são, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas inclui o ágio identificado na aquisição, líquido de qualquer perda acumulada por impairment. A participação da Companhia nos lucros ou prejuízos de suas coligadas é reconhecida na demonstração do resultado e sua participação na movimentação nas contas de patrimônio líquido dessas coligadas é reconhecida de forma reflexa em seu patrimônio líquido. Quando a participação da Companhia nas perdas de uma coligada for igual ou superior a sua participação na coligada, incluindo quaisquer outros recebíveis, a Companhia não reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigações ou efetuado pagamentos em nome da coligada. Os ganhos não realizados das operações entre a Companhia e suas coligadas são eliminados na proporção da participação da Companhia nas coligadas. As perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das coligadas são alteradas, quando necessário, para assegurar consistência com as políticas adotadas pela Companhia. A Companhia determina, em cada data do relatório, se existe evidência objetiva de que o investimento na coligada é passível de impairment. Um dos fatores considerados para avaliar se a prova objetiva de impairment é uma redução significativa no preço de mercado. Se este for o caso, a Companhia calcula o montante de impairment, que consiste na diferença entre o valor recuperável e seu valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado. O valor recuperável é medido como o valor maior entre o valor em uso e justo menos os custos de venda. O valor de uso é mensurado com base nos fluxos de caixa descontados, tanto para entidades listadas e não listadas. Para as entidades listadas, o preço de mercado cotado na data da análise de impairment é usado para determinar o valor justo menos os custos de venda na data. Diluição dos ganhos e das perdas decorrentes de investimentos em associadas são reconhecidos na demonstração de resultados. 15 de 96

20 (d) Empresas incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas As principais empresas controladas incluídas na consolidação estão apresentadas abaixo: Local do negócio/país de incorporação %de participação no grupo 31 de dezembro de de dezembro de 2011 Votorantim Cimentos e subsidiárias Votorantim Cimentos N/NE S.A. Brasil 95,25 95,25 Votorantim Cimentos America S.A. (***) Brasil 95,00 Interavia Transportes Ltda. Brasil 100,00 100,00 Silcar - Empreend. Com Particip. Ltda. Brasil 100,00 100,00 A21 Mineração Ltda. (***) Brasil 85,00 Pedreira Pedra Negra Ltda. Brasil 100,00 100,00 Acariuba Mineração e Participação Ltda. Brasil 100,00 100,00 Eromar S.A. Brasil 100,00 100,00 Itacamba Cemento S.A. Brasil 66,67 50,00 Votorantim Cimentos Chile Ltda. Brasil 100,00 100,00 Companhia Cimento Ribeirão Grande (**) Brasil 100,00 Lux Cem International S.A. Brasil 100,00 100,00 Seacrown do Brasil, Com.Import. e Part. S.A. Brasil 100,00 100,00 Votorantim Cement North America inc. e subsidiárias Prairie Material Sales Inc. Estados Unidos 100,00 100,00 St. Marys Cement Co. LLC Canada 100,00 100,00 St. Barbara Cement, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00 St. Marys Cement Inc. (Canada) Canada 100,00 100,00 St. Marys Cement, Inc. (US) Estados Unidos 100,00 100,00 Rosedale Securities Ltd. Estados Unidos 100,00 100,00 Votorantim Cement North America inc. Canada 100,00 100,00 Hutton Transport Limited Estados Unidos 100,00 100,00 VCNA Prestige Gunite, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00 American Gunite Management Co., Inc Estados Unidos 100,00 100,00 VCNA III Nova Scotia ULC Estados Unidos 100,00 100,00 VCNA US Materials, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00 VCNA US Inc. Estados Unidos 100,00 100,00 VCNA Prairie inc. Estados Unidos 100,00 100,00 Central Ready Mix Concrete, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00 VCNA Prairie Aggregate Holdings Illinois, Inc. Estados Unidos 100,00 100,00 St Marys VCNA, LLC Canada 100,00 100,00 %de participação no grupo Votorantim Cimentos EAA Inversiones S.L and subsidiárias Local do negócio/país de incorporação 31 de dezembro de 2012 Votorantim Europe S.L.U. Espanha 100,00 Societe Les Ciments de Jbel Oust - CJO Tunisia 99,99 Shree Digvijay Cement Company Limited India 73,63 Cimpor Macau Investment Company, S.A. China 50,00 Cimpor Yibitas Çimento Sanayi ve Ticaret A.S. Turquia 99,76 Yibitas Yozgat Isci Birligi Insaat Malzemeleri Ticaret ve Sanayi A.S. Turquia 82,96 Asment De Temara, S.A. Marrocos 62,62 Cementos Otorongo, S.A.C Peru 99,99 Cementos Cosmos S.A. Espanha 99,77 Cimpor Canarias, S.L. Espanha 100,00 Sociedad de Cementos y Materiales de Construcción de Andalucia, S.A. Espanha 100,00 (**) Incorporada pela Companhia em 2012 (***) As entidades foram incorporadas pela Companhia em A participação de não-controladores era detida por entidades sob controle comum. As transações foram registradas pelo valor contábil dos acionistas não controladores e a aquisição foi feita através de transações não financeiras. 16 de 96

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