SANEAMENTO AMBIENTAL ÁGUAS DO BRASIL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS

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1 SANEAMENTO AMBIENTAL ÁGUAS DO BRASIL S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013 E 2012

2 Demonstrações Contábeis Individuais e Consolidadas Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 Conteúdo Relatório dos Auditores Independentes Balanços Patrimoniais Demonstrações dos Resultados Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Demonstrações dos Fluxos de Caixa Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas

3 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores da Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. Rio de Janeiro RJ. Examinamos as demonstrações contábeis individual e consolidada da Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A., identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais e das demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgação apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Informação suplementar - demonstrações consolidadas especiais Examinamos, também, as demonstrações consolidadas especiais, referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia e demonstradas à nota explicativa nº 28, cuja apresentação não é requerida pela legislação societária brasileira. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 10 de março de CRC-RJ-2026-O Mário Vieira Lopes Contador - CRC-RJ /O José Carlos de Almeida Martins Contador - CRC - RJ

5 Balanços Patrimoniais Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Consolidado Controladora Consolidado Controladora Nota Nota Ativo Passivo Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Contas a receber de clientes Empréstimos e financiamentos Estoques para consumo Debêntures Despesas antecipadas Impostos e contribuições sociais a recolher Créditos compartes relacionadas Provisões trabalhistas Tributos a recuperar Obrigações comacionistas Depósitos judiciais 9 e Outorga Outros créditos ICMS a devolver a clientes Outros exigíveis Não Circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras vinculadas Não Circulante Contas a receber de clientes Empréstimos e financiamentos Contratos de mútuo Debêntures Créditos compartes relacionadas Contratos de mútuo Participação em consórcios Impostos e contribuições sociais a recolher Tributos diferidos Tributos diferidos Depósitos judiciais 9 e Provisão para contingências Tributos a recuperar Outros exigíveis Patrimônio líquido 23 Investimentos Capital social realizado Imobilizado Reserva de capital Intangível Reservas de lucros Diferido Participação de acionistas não controladores As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

6 Demonstrações dos Resultados Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Consolidado Controladora Receita operacional bruta Prestação de serviços, líquida de cancelamentos Receita de Construção - ICPC Deduções da receita operacional bruta Impostos incidentes sobre o faturamento (67.661) (59.583) (5.471) (3.713) Descontos Concedidos (4.929) (5.520) - - Receita operacional líquida Custos: Serviços prestados ( ) ( ) (181) (259) Construção - ICPC 01 (82.205) (80.774) - - Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas ( ) ( ) (13.983) (11.967) Outras receitas operacionais Resultado de equivalência patrimonial (6.084) ( ) ( ) Resultado operacional Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Despesas financeiras (20.396) (16.108) (5.846) (3.574) (5.554) (3.686) (2.960) (1.666) Lucro antes da contribuição social e do imposto de renda Contribuição social e imposto de renda (54.729) (54.648) (3.476) (2.258) Contribuição social e imposto de renda diferido (623) Lucro líquido antes da participação minoritária Participação de acionistas não controladores (8.807) (8.750) - - Lucro líquido do período Quantidade de ações (por lotes de mil) Lucro líquido por ação 0,62 0,71 0,62 0,71 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

7 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Reservas de lucros Capital social Reserva Retenção de Lucros Patrimônio Acionistas não Patrimônio líquido realizado de capital Legal Lucros Investimentos Total acumulados líquido controladores consolidado Saldos em 01 de janeiro de Lucro líquido do exercício Dividendos distribuídos (10.000) - (10.000) - (10.000) - (10.000) Proposta de destinação do resultado do exercício Reserva legal (6.137) Reservas para investimentos (4.372) Dividendos propostos (29.146) (29.146) - (29.146) Retenção de lucros (83.068) Aumento de participação do acionista controlador (11.982) (11.982) Saldos em 31 de dezembro de Lucro líquido do exercício Proposta de destinação do resultado do exercício Reserva legal (5.350) Reservas para investimentos (3.812) Dividendos propostos (25.414) (25.414) (4.112) (29.526) Retenção de lucros (72.429) Saldos em 31 de dezembro de As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

8 Demonstrações dos Fluxos de Caixa Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) Consolidado Controladora Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa e equivalentes de caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Despesas/receitas de juros (173) Juros de mútuo (65) - (111) - Juros de debêntures Juros sobre capital próprio (221) IOF operações de crédito Variação cambial PCLD Provisão para desvalorização (8.332) Tributos diferidos 623 (3.289) (447) - Crédito tributário (PIS/COFINS) (6.446) (12.159) - - Receita na venda de imobilizado (67) Ganho na alienação de investimento (2.572) Resultado de equivalência patrimonial (15.483) (95.054) ( ) Ganho de capital - (3.068) - (2) Ajuste a valor presente 2 (135) - - Resultado de participações minoritárias Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber (35.838) (39.323) (631) (4.004) Estoques para consumo (4.634) (1.113) - - Depósitos judiciais (1.293) (3.180) 9 (420) Tributos a recuperar (61) 233 Despesas antecipadas 155 (221) (27) 17 Outros ativos circulantes (140) (16) Aplicações financeiras - vinculadas (1.572) 1 (2.022) - Outras contas a receber Créditos tributários - (1.288) - - Créditos com pessoas ligadas (3.250) (381) Fornecedores Impostos e contribuições sociais (159) 715 Imposto de renda e contribuição social (3.109) (634) 804 Provisões trabalhistas Outorga (549) ICMS a devolver - clientes 30 (412) - - Contas a pagar e outras obrigações (283) (1.247) (1) 8 Provisão para contingências Obrigações tributárias não circulante - (103) - - Outras obrigações não circulantes (12) (132) 132 Juros recebidos Juros pagos (11.262) (9.541) - - Juros pagos - debêntures (5.433) (2.806) (5.433) (2.806) Recursos líquidos gerados nas atividades operacionais Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao imobilizado, líquido (12.346) (3.051) (167) (3) Adições no intangível (87.370) (81.073) - - Alienação de imobilizado Alienação de participação acionária Empréstimos Concedidos (2.556) - (4.442) (12.802) Amortização de empréstimos concedidos Aporte de capital em investida (19.203) ( ) (21.414) (92.462) Dividendos Recebidos Recursos líquidos gerados (aplicados) nas atividades de investimentos ( ) ( ) (30.644) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Dividendos pagos (26.887) (32.097) (22.000) (25.000) Debêntures não conversíveis em ações Empréstimos e financiamentos Amortização de obrigações por arrendamento (562) (389) (27) - Amortização de empréstimos e financiamentos (18.380) (17.970) - - Recursos líquidos gerados (aplicados) nas atividades de financiamentos (6.497) (21.915) Aumento no caixa e equivalentes de caixa Demonstração do aumento no caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Aumento no caixa e equivalentes de caixa As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

9 Em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de reais) 1 - Contexto Operacional A Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. ( SAAB ou Companhia ), com sede localizada à Rua Francisco Sá, n.º 23, sala 807, Copacabana, no município do Rio de Janeiro - RJ - Brasil, foi constituída em 23 de junho de 2008 e tem por objeto social a participação societária em outras sociedades. Em 2013, a SAAB foi vencedora em processo de licitação de Parceria Público Privada (PPP), na modalidade de concessão patrocinada, para prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e de coleta e tratamento de esgoto sanitário no município de Paraty - RJ. O início das operações está previsto para o 1º trimestre de 2014, após as assinaturas dos convênios e contratos com a Prefeitura e demais parceiros público-privados, com prazo de concessão de 30 anos. A SAAB, através de suas controladas, desenvolve atividades empresariais de prestação de serviços nos segmentos de saneamento básico e de tratamento de resíduos industriais no Brasil. Essas atividades são realizadas com base em contratos de serviços de longo prazo assim classificados: a. Concessões públicas Contratos de prestação de serviços de longo prazo com o Poder Concedente (prefeituras e/ou órgãos públicos), representados por concessões públicas, nos quais as controladas diretas da Companhia atuam como concessionárias de serviços públicos. 1) Gestão Plena o objeto desses contratos é a concessão, em caráter de exclusividade, da gestão integrada dos serviços de saneamento básico de águas e de esgotos sanitários, incluídas a operação, conservação, manutenção, modernização, ampliação, exploração e cobrança direta aos usuários.

10 .2. Concessionária Sigla CNPJ Área de atuação Data do ato Data de vencimento Poder concedende Estado Águas de Niterói S.A. CAN / Perímetro urbano de Niterói 11/ /2042 Empresa Municipal de Moradia Urbanização e Saneamento - EMUSA RJ Concessionária Águas de Juturnaíba S.A. CAJ / Áreas urbanas de Araruama (inclusive Iguaba Pequena e São Vicente de Paula), Saquarema (inclusive Bacaxá) e Silva jardim 01/ /2038 Municípios de Araruama, Saquarema e Silva Jardim RJ Águas do Paraíba S.A. CAP / Perímetro urbano de Campos dos Goytacazes 09/ /2038 Município de Campos dos Goytacazes RJ Águas do Imperador S.A. CAI / Perímetro urbano de Petrópolis (inclusive sedes distritais) 01/ /2043 Município de Petrópolis RJ Águas das Agulhas Negras S.A. CAAN / Perímetro urbano de Resende (inclusive sedes distritais) 01/ /2038 Agência de Saneamento Básico do Município de Resende - SANEAR RJ Águas de Nova Friburgo Ltda. CANF / Perímetro urbano de Nova Friburgo 07/ /2039 Município de Nova Friburgo RJ Águas de Araçoiaba S.A. CAA / Limite territorial de Araçoiaba da Serra 11/ /2039 Município de Araçoiaba da Serra SP Águas de Votorantim S.A. CAV / Limite territorial de Votorantim 05/ /2042 Município de Votorantim SP Manaus Ambiental S.A MA / Perímetro urbano de Manaus 07/ /2045 Município de Manaus AM Concessionária Águas de Paraty S.A. CAPTY / Perímetro urbano de Paraty 02/ /2044 Município de Paraty RJ

11 .3. 2) Gestão Parcial o objeto desse contrato é o tratamento de esgoto, compreendendo a construção, operação, conservação, manutenção, modernização, ampliação e exploração das obras públicas. Concessionária Sigla CNPJ Área de atuação Data do ato Data de vencimento Poder concedende Estado SANEJ - Saneamento de Jaú Ltda. SANEJ / Limite territorial de Jaú 03/ /2025 Município de Jaú SP F.AB Zona Oeste S.A. F.AB / Área de planejamento 5 do município do Rio de Janeiro 01/ /2042 Município do Rio de Janeiro RJ b. Clientes privados Contratos de longo prazo representados pela prestação de serviços de tratamento de resíduos e efluentes industriais. Empresa Sigla CNPJ Objeto do Contrato Prazo Clientes Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda. SAAL / Prover serviços e exercer atividades, técnicas, operacionais, de consultoria, implantação e gestão relacionadas a águas, resíduos líquidos e sólidos, solos contaminados, poluição atmosférica, soluções ambientais. Diversos INEA / Nissan / Concessionárias do Grupo Águas do Brasil 2 - Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais incluem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e as normas estabelecidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), que incluem os novos dispositivos introduzidos pela Lei nº /07, Lei nº /09, e os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). Em 2013 e 2012 a empresa não apresentou resultados abrangentes, motivo pelo qual não está sendo apresentada essa demonstração.

12 .4. As demonstrações contábeis estão apresentadas em Real, que é a moeda funcional da Companhia, e foram arredondadas para milhares de Reais (R$ 000), exceto quando indicado de outra forma. Em 10 de março de 2014 a diretoria executiva da Companhia autorizou a conclusão das demonstrações contábeis do exercício social findo em 31 de dezembro de Principais Práticas Contábeis a) Apuração do resultado O resultado das operações (receitas, custos e despesas) é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. As receitas de serviços de tratamento e distribuição de água e de coleta e tratamento de esgoto são reconhecidas por ocasião da prestação de serviços. b) Estimativas contábeis A elaboração de demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos significativos, que incluem a provisão para créditos de liquidação duvidosa, o imposto de renda diferido ativo, a provisão para contingências e ativos e passivos relacionados a benefícios a empregados. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos anualmente. c) Aplicações financeiras As aplicações financeiras compreendem investimentos em títulos de renda fixa lastreados por CDB-DI, demonstrados pelo valor de aplicação, acrescidos dos rendimentos proporcionalmente auferidos até a data do balanço, que se aproxima ao valor de mercado, em conformidade com os CPCs nº 38 a 40.

13 .5. d) Contas a receber de serviços prestados de tratamento de água/esgoto São reconhecidas pelos valores medidos e faturados, bem como as receitas oriundas dos serviços que ainda não foram faturados, mas contabilizados em conformidade com o regime de competência. e) Perdas no recebimento de créditos As Sociedades baixaram os créditos a receber de clientes, vencidos há mais de 180 dias, até o limite de cinco mil reais, por nota fiscal, com o correspondente registro em conta de despesa, de acordo com a Lei nº 9.430/96. Os créditos de contas a receber, de valores entre cinco mil reais e trinta mil reais, por operação, vencidos há mais de um ano, foram contabilizados em conta de despesa tendo como contrapartida a conta redutora de contas a receber. Há ainda registros de perdas, conforme critérios gerenciais, em conta de resultado com perdas não dedutíveis para efeito de imposto de renda e contribuição social. f) Estoques para consumo Avaliados ao custo médio de aquisição, que não excede o valor de mercado ou os valores líquidos de realização e/ou os de reposição. g) Investimentos Os investimentos em empresas controladas, coligadas e controladas em conjunto estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. h) Imobilizado O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição dos bens e direitos do imobilizado. A depreciação é calculada segundo o método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 12 e leva em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. Os bens registrados no imobilizado não possuem vinculação com as concessões de serviços públicos e se caracterizam, principalmente, por bens de uso geral.

14 .6. i) Intangível Determinados ativos intangíveis já reconhecidos antes da adoção inicial da Lei nº /07 e Lei n /09, que atendem os requisitos específicos do Pronunciamento Técnico 04 - Ativo Intangível, aprovado pela Deliberação CVM 553, foram reclassificados do grupo de contas do ativo imobilizado e do ativo diferido para o grupo de contas específico de ativos intangíveis. Contratos de concessão As Sociedades de Propósitos Específicos SPE (Concessionárias) possuem contratos de concessão pública de serviço de distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto, onde o Poder Concedente controla quais serviços devem ser prestados e a que preço, bem como detém participação significativa na infraestrutura ao final da concessão. Esse contrato de concessão representa o direito de cobrar dos usuários pelos serviços, durante a vigência do contrato. Assim sendo, a Companhia reconhece como ativo intangível esse direito. Dessa forma, a construção da infraestrutura necessária para a distribuição de água e coleta e tratamento de esgoto é considerada um serviço prestado ao Poder Concedente e a correspondente receita é reconhecida ao resultado por valor igual ao custo. A Companhia não reconhece margem na construção de infraestrutura, pois essa margem está, em sua grande maioria, vinculada aos serviços contratados de terceiros por valores que refletem o valor justo. Outrossim, não há previsão pelo Poder Concedente que suporte auferir ganho nesta atividade. A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, os quais correspondem à vida útil dos ativos componentes de infraestrutura e o prazo de concessão. j) Diferido Registrado ao custo de aquisição e formação, deduzido da amortização, a qual é calculada segundo o método linear às taxas que levam em consideração o prazo de vida útil dos ativos. O saldo do ativo diferido em 31 de dezembro de 2008 será mantido até a sua realização total por meio de amortização ou baixa contra resultado.

15 .7. k) Ajuste a valor presente Em 2013 não foram identificados, nas contas de ativos e passivos circulantes e não circulantes, valores que necessitassem lançamentos de ajustes a valor presente. l) Arrendamento mercantil Os contratos de arrendamento mercantil são caracterizados como financeiros e os ativos são reconhecidos pelo valor justo. Os bens reconhecidos como ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriados ao resultado ao longo do prazo do contrato, com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva. m) Avaliação do valor recuperável de ativos (teste de impairment) Os ativos das empresas são revistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda e, se houver, a mesma será reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassar seu valor recuperável, que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso do ativo. Em 2013 não foi identificado nenhum evento indicando a não recuperabilidade dos ativos das empresas do grupo. n) Passivos circulantes e não circulantes São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas até a data dos balanços. o) Empréstimos e financiamentos Estão apresentados pelo valor principal, atualizados pela variação monetária e acrescidos dos encargos financeiros incorridos pro rata temporis até a data das demonstrações contábeis. Os empréstimos e financiamentos de longo prazo são obtidos, em sua maioria, junto ao BNDES, nas modalidades direta e indireta, com agentes repassadores.

16 .8. p) Partes relacionadas As concessionárias reconhecem como parte relacionada as transações financeiras com seu acionista controlador e com as empresas a ele ligadas, direta ou indiretamente, desde que haja com essas empresas relações contratuais formalizadas que gerem transações financeiras. q) Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social a recolher estão apresentados pelos valores líquidos, ou seja, dos valores totais devidos foram deduzidos aqueles recolhidos antecipadamente. Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, e levam em consideração o histórico de rentabilidade e a expectativa de recuperação, fundamentada em dados estatísticos e históricos. r) Empresas sob o regime de lucro real O imposto de renda e a contribuição social, do exercício corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de duzentos e quarenta mil reais anuais para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido. No exercício de 2013, as seguintes investidas se encontravam sob o regime de tributação pelo lucro real: Águas de Niterói S.A., Concessionária Águas de Juturnaíba S.A., Águas do Paraíba S.A., Águas das Agulhas Negras S.A., Águas de Nova Friburgo Ltda., Águas de Araçoiaba S.A., Águas de Votorantim S.A., TGS Tecnologia e Gestão de Saneamento Ltda., Águas do Imperador S.A., SAAB Participações e Novos Negócios S.A., Manaus Ambiental S.A. e F.AB Zona Oeste S.A. s) Empresas sob o regime de lucro presumido Algumas controladas, cuja arrecadação anual em exercício anterior for inferior a quarenta e oito milhões de reais, optaram pelo regime de apuração trimestral do lucro tributável presumido. De acordo com a legislação fiscal vigente para empresa de prestação de serviços de distribuição de água e de coleta e tratamento de esgotos sanitários, a base de cálculo para tributação é de 32% (trinta e dois por cento) do valor dos serviços prestados acrescidos de 100% das demais receitas para apuração dos impostos.

17 .9. O imposto de renda é calculado trimestralmente à alíquota de 15% (quinze por cento) sobre a base apurada, tendo um imposto adicional de 10% (dez por cento) incidente sobre o que exceder a sessenta mil reais em cada trimestre. A contribuição social é calculada à alíquota de 9% (nove por cento) sobre a base de cálculo apurada. No exercício de 2013, as seguintes investidas se encontravam sob o regime de tributação pelo lucro presumido: SANEJ Saneamento de Jaú Ltda., Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda. e Concessionária Águas de Paraty S.A. t) Provisão para contingências As provisões para contingências conhecidas nas datas dos balanços são constituídas mediante avaliação da Administração e de seus assessores legais, de acordo com a quantificação dos riscos relacionados a assuntos tributários, trabalhistas ou cíveis, estando em conformidade com o CPC 25. u) Plano de previdência privada de funcionários Os custos do plano de previdência privada, em sua totalidade na modalidade de contribuição definida, são rateados entre os funcionários e a empresa patrocinadora, participação esta que se inicia na proporção de 50% pelos funcionários e 50% pela empresa, percentual que com o passar do tempo poderá chegar a 20% para os funcionários e 80% para as empresas. A contabilização segue a orientação da Deliberação nº 371/00 da CVM sobre benefícios a empregados. v) Destinação dos resultados No encerramento do ano, as concessionárias destinam seus resultados entre dividendos e reservas, na forma prevista na legislação societária. Com relação aos dividendos, a distribuição é reconhecida como passivo nas demonstrações contábeis, com base na legislação societária brasileira e no Contrato Social das concessionárias. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que é aprovado pelos acionistas ou pago, o que ocorrer primeiro.

18 Demonstrações Contábeis Consolidadas As demonstrações contábeis consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 2012 abrangem as da controladora Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. e as empresas controladas, abaixo relacionadas: Participação 31/12/ /12/2012 Águas de Niterói S.A. 90,87% 90,87% Concessionária Águas de Juturnaíba S.A. 89,49% 89,49% Águas do Paraíba S.A. 90,86% 90,86% Águas do Imperador S.A. 90,87% 90,87% Águas das Agulhas Negras S.A. 100,00% 100,00% TGS - Tecnologia e Gestão de Saneamento Ltda. 100,00% 100,00% Águas de Nova Friburgo Ltda. 100,00% 100,00% Águas de Araçoiaba S.A. 100,00% 100,00% SANEJ - Saneamento de Jaú Ltda. 100,00% 100,00% SAAB Participações e Novos Negócios S.A. 100,00% 100,00% Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda. 100,00% 100,00% Concessionária Águas de Paraty S.A. 100,00% - As práticas contábeis foram aplicadas uniformemente em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior, conforme previsto pela Instrução CVM nº 247/96. Essas demonstrações contábeis foram elaboradas em conformidade com as normas e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários CVM (Instrução nº 247/96). O processo de consolidação das contas patrimoniais e de resultado corresponde à soma das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a sua natureza, com os seguintes ajustes: Eliminação dos saldos das contas entre a controladora e as empresas controladas incluídas na consolidação, bem como das contas mantidas entre as controladas; Eliminação dos investimentos da controladora nas empresas controladas incluídas na consolidação, bem como dos investimentos entre as controladas; Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as Empresas;

19 .11. Destaque nos balanços patrimoniais e nas demonstrações de resultados consolidados da parcela correspondente à participação de acionistas não controladores. A F.AB. Zona Oeste S.A., a Águas de Votorantim S.A. e a Manaus Ambiental S.A. (investida indireta) são conceituadas como entidades controladas em conjunto pelo Pronunciamento 19 (R2) do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC (Negócios em Conjunto). No exercício de 2012 estes investimentos foram demonstrados segundo o critério da consolidação proporcional, porém, a partir de 1º de janeiro de 2013 apenas a equivalência patrimonial é aceita como critério de registro desses investimentos. Essas alterações não geraram impacto no lucro líquido da SAAB, geraram alterações nas rubricas individuais da demonstração do resultado consolidado em contrapartida à rubrica de equivalência patrimonial, bem como redução nas rubricas de ativos e passivos consolidados em contrapartida a um aumento na rubrica de investimentos. As demonstrações contábeis referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 foram ajustadas para fins de comparação nessas demonstrações contábeis, conforme demonstrado mais abaixo.

20 .12. Balanço Patrimonial consolidado, exercício findo em 31 de dezembro de Ajustes* Ajustes* Publicado Ajustado Publicado Ajustado Ativo Passivo Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa (12.269) Fornecedores (21.176) Contas a receber de clientes (50.976) Empréstimos e financiamentos (30.647) Estoques para consumo (3.560) Debêntures (8.504) 538 Despesas antecipadas (242) Impostos e contribuições sociais a recolher (11.078) Créditos com partes relacionadas Provisões trabalhistas (3.334) Tributos a recuperar (126) Obrigações com acionistas Depósitos judiciais Outorga (4.653) Outros créditos (1.089) ICMS a devolver a clientes (40) (63.998) Outros exigíveis (1.590) (81.022) Não Circulante Realizável a longo prazo Não Circulante Aplicações financeiras vinculadas Contas a receber de clientes (1.535) - Empréstimos e financiamentos (47.434) Créditos com partes relacionadas Debêntures (47.375) Participação em consórcios Contratos de mútuo Tributos diferidos (424) Impostos e contribuições sociais a recolher (6.647) 331 Depósitos judiciais Tributos diferidos Outros créditos de longo prazo 382 (382) - Provisão para contingências (7.061) (1.959) Outros exigíveis (797) ( ) Investimentos Patrimônio líquido Imobilizado (2.875) Intangível ( ) Capital social realizado Diferido Reserva de capital ( ) Reservas de lucros Participação de acionistas não controladores ( ) ( )

21 .13. Demonstração do Resultado consolidado, exercício findo em 31 de dezembro de Ajustes* 2012 Publicado Ajustado Receita operacional bruta Prestação de serviços, líquida de cancelamentos ( ) Receita de Construção - ICPC (16.012) Deduções da receita operacional bruta Impostos incidentes sobre o faturamento (62.564) (59.583) Descontos Concedidos (5.751) 231 (5.520) Receita operacional líquida ( ) Custos: Serviços prestados ( ) ( ) Construção - ICPC 01 (96.751) (80.774) Lucro bruto ( ) Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas ( ) ( ) Outras receitas operacionais (1.751) Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) Resultado operacional (18.539) Resultado financeiro líquido Receitas financeiras (7.342) Despesas financeiras (34.446) (16.108) (14.682) (3.686) Lucro antes da contribuição social e do imposto de renda (7.543) Contribuição social e imposto de renda (61.775) (54.648) Contribuição social e imposto de renda diferido (667) Lucro líquido antes da participação minoritária (1.083) Participação de acionistas não controladores (9.833) (8.750) Lucro líquido do exercício Quantidade de ações (por lotes de mil) Lucro líquido por ação (em reais) 0,71 0,71

22 .14. Demonstração do Fluxo de Caixa consolidado, exercício findo em 31 de dezembro de Fluxo de caixa das atividades operacionais Ajustes* Publicado Ajustado Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa e equivalentes de caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização (18.865) Despesas/Receitas de juros (5.833) Juros de debêntures Variação cambial (11.536) 419 PCLD (721) Tributos diferidos (3.288) (1) (3.289) Crédito tributário (PIS/COFINS) (12.276) 117 (12.159) Resultado de equivalência patrimonial (4.158) (11.326) (15.484) Ganho de capital (3.068) - (3.068) Ajuste a valor presente (135) - (135) Resultado de participações minoritárias (1.083) (49.248) Variações nos ativos e passivos operacionais Contas a receber (74.059) (39.323) Estoques para consumo (4.674) (1.113) Depósitos judiciais (3.179) (1) (3.180) Tributos a recuperar Despesas antecipadas (1.339) (221) Outros ativos circulantes Aplicações financeiras - vinculadas (38) Outras aplicações financeiras - (63) (63) Outras contas a receber (7.035) Créditos tributários (7.010) (1.288) Créditos com pessoas ligadas (45) (336) (381) Fornecedores (21.140) Impostos e contribuições sociais (17.622) Provisões trabalhistas (3.334) Outorga (4.652) 380 ICMS a devolver - clientes (373) (39) (412) Contas a pagar e outras obrigações (93.290) (1.247) Provisão para contingências (7.061) Obrigações tributárias não circulante - (103) (103) Outras obrigações não circulantes Juros pagos (18.976) (9.541) Juros pagos - Debêntures (2.806) - (2.806) Recursos líquidos gerados nas atividades operacionais (40.047) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao imobilizado, líquido (8.654) (3.051) Adições no intangível ( ) (81.073) Aporte de capital em investida ( ) ( ) Dividendos Recebidos Recursos líquidos gerados (aplicados) nas atividades de investimentos ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Dividendos Pagos (32.097) - (32.097) Debêntures não conversíveis em ações (54.000) Empréstimos e financiamentos ( ) Amortização de obrigações por arrendamento ( ) (389) Amortização de empréstimos e financiamentos (26.030) (17.970) Recursos líquidos gerados (aplicados) nas atividades de financiamentos ( ) Aumento no caixa e equivalentes de caixa (12.269) Demonstração do aumento no caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício (12.269) Aumento no caixa e equivalentes de caixa (12.269) * Essas alterações referem-se aos ajustes provenientes da adequação ao CPC 19 (R2).

23 Caixa e Equivalentes de Caixa Consolidado Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Caixa e bancos Aplic. Financeiras Incluem caixa, depósitos bancários à vista e aplicações financeiras de liquidez imediata, representados, principalmente, por Certificados de Depósito Bancário CDBs, os quais são registrados pelos valores nominais, acrescidos dos rendimentos auferidos até as datas dos balanços. 6 - Contas a Receber de Clientes Consolidado As contas a receber correspondem aos serviços de distribuição de água e de coleta e tratamento de esgotos sanitários e são registradas após aferição do consumo efetivo dos serviços, acrescidos de estimativa de receitas oriundas dos serviços que ainda não foram faturados, mas contabilizados por estimativa. As contas a receber estão compostas como segue: 31/12/ /12/2012 Clientes Provisão para créditos de liquidação duvidosa (53.995) (41.697) Clientes - parcelamento Pontos Arrecadadores Outras contas a receber Ajuste a valor presente Circulante Não circulante

24 Nas concessionárias, as contas Clientes e Provisão para créditos de liquidação duvidosa representam o saldo de contas emitidas e ainda não recebidas. Estes valores ainda incluem os valores fornecidos e ainda não faturados (Ajuste por Competência). - A conta de Clientes parcelamento refere-se a acordos firmados entre os clientes e a concessionária para a quitação de seus débitos. - Os Pontos arrecadadores são agentes arrecadadores que já receberam as contas dos clientes e ainda não repassaram para a concessionária. 7 - Estoques para Consumo Descrição 31/12/ /12/2012 Material Hidráulico Material Elétrico/Mecânico Material de Laboratório Material de Contrução Produtos Químicos Material Escritório/Informática Uniformes Equipamentos de Proteção Individual - EPI Os materiais classificados nesta conta são utilizados na reposição ou instalações nas redes de água e esgoto.

25 Tributos a Recuperar Consolidados 31/12/ /12/2012 Contribuição social Imposto de renda INSS a recuperar Tributos a recuperar ISS a recuperar ICMS a recuperar IRPJ - Saldo Negativo CSLL - Saldo Negativo Ativo Circulante Ativo Não Circulante Depósitos Judiciais Consolidados 31/12/ /12/2012 Circulante Trabalhistas Cíveis Outros Não Circulante Trabalhistas Cíveis Tributárias

26 Aplicações Financeiras Vinculadas Consolidadas As aplicações financeiras vinculadas, no montante consolidado de R$ em 31 de dezembro de 2013 (R$ em 31 de dezembro de 2012) representam: a) Obrigação das concessionárias constante do Contrato de Financiamento junto ao BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, onde as mesmas obrigam-se, como garantia de pagamento de quaisquer obrigações do contrato, a constituir uma reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à soma das amortizações e juros da dívida, vencíveis nos três meses subsequentes. Esta conta é regulada por contratos de cessão fiduciária de direitos creditórios e outras avenças celebrados entre as concessionárias, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES e outras instituições financeiras intervenientes. b) Em virtude do processo referente à devolução de ICMS não reclamado aos clientes das concessionárias Águas de Niterói S.A., Águas do Paraíba S.A. e Concessionária Águas de Juturnaíba S.A., foram abertas contas de poupança no Banco do Brasil, conforme destacado a seguir. c) Aplicação financeira feita por Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. para garantir a Carta de Fiança emitida como garantia de um processo judicial da concessionária Manaus Ambiental S.A.

27 .19. Obrigações com BNDES: Águas das Agulhas Negras S.A. Águas de Niterói S.A. Águas de Araçoiaba S.A. Águas de Nova Friburgo Ltda. Águas do Paraíba S.A. Devolução ICMS: Águas de Niterói S.A. Águas do Paraíba S.A. Concessionária Águas de Juturnaíba S.A. Garantia Carta de Fiança: Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. 31/12/ /12/ Investimentos Os valores dos investimentos estão representados no quadro resumo a seguir: Total de Investimentos Resultado Equivalência Patrimonial Consolidado Controladora Consolidado Controladora Investidas 31/12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/2012 Subsidiárias Integrais (1.571) Controladas Controladas em conjunto (14.356) (14.356) (6.084)

28 .20. Os investimentos em controladas apresentam a seguinte composição: Subsidiárias integrais: Investidas Patrimônio líquido em 31/12/2013 Investimentos Consolidado Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Águas das Agulhas Negras S.A Águas de Nova Friburgo Ltda TGS - Tecn. Gestão de San. Ltda Águas de Araçoiaba S.A SANEJ - Saneamento de Jaú Ltda Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda SAAB Part. e Novos Negócios S.A Resultado Equivalência Patrimonial Consolidado Controladora Investidas 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Águas das Agulhas Negras S.A Águas de Nova Friburgo Ltda TGS - Tecn. Gestão de San. Ltda Águas de Araçoiaba S.A. - - (647) (536) SANEJ - Saneamento de Jaú Ltda Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda SAAB Part. e Novos Negócios S.A (5.730) (2.663) (1.571)

29 .21. Movimentação dos investimentos nas subsidiárias integrais no exercício findo em 31 de dezembro de 2013: Consolidado Investidas 31/12/2012 Dividendos Outros Equivalência Patrimonial 31/12/2013 TGS - Tecn. Gestão de San. Ltda (53) (4.843) SAAB Part. e Novos Negócios S.A (53) (4.843) Investidas 31/12/2012 Aumento de capital Controladora Dividendos Equivalência Patrimonial 31/12/2013 Águas das Agulhas Negras S.A (1.830) Águas de Nova Friburgo Ltda (2.715) TGS - Tecn. Gestão de San. Ltda (2.466) Águas de Araçoiaba S.A (647) SANEJ - Saneamento de Jaú Ltda (1.619) Soluções Ambientais Águas do Brasil Ltda (459) SAAB Part. e Novos Negócios S.A (1.228) (10.317) Os saldos das subsidiárias integrais em 31 de dezembro de 2013 são como segue: CAAN CANF TGS CAA SANEJ SAAL SAAB PART Ativo Patrimônio líquido Receita líquida de cancelamentos Resultado do exercício (647)

30 .22. Controladas: Participação (%) Investidas 31/12/ /12/2012 Patrimônio líquido em 31/12/2013 Investimentos Controladora 31/12/ /12/2012 Águas de Niterói S.A. 90,87 90, Concess. Águas de Juturnaíba S.A. 89,49 89, Águas do Paraíba S.A. 90,86 90, Águas do Imperador S.A. 90,87 90, Resultado Equivalência Patrimonial Controladora Participação (%) Investidas 31/12/ /12/2012 Resultado em 31/12/ /12/ /12/2012 Águas de Niterói S.A. 90,87 90, Concess. Águas de Juturnaíba S.A. 89,49 89, Águas do Paraíba S.A. 90,86 90, Águas do Imperador S.A. 90,87 90, Movimentação dos investimentos nas controladas no exercício findo em 31 de dezembro de 2013: Controladora Equivalência Investidas 31/12/2012 Dividendos Patrimonial 31/12/2013 Águas de Niterói S.A (22.417) Concess. Águas de Juturnaíba S.A (1.247) Águas do Paraíba S.A (13.874) Águas do Imperador S.A (3.163) (40.701)

31 . 23. Os saldos das controladas em 31 de dezembro de 2013 são como segue: CAN CAJ CAP CAI Ativo Patrimônio líquido Receita líquida de cancelamentos Resultado do exercício Controladas em conjunto: Participação (%) Investidas 31/12/ /12/2012 Patrimônio líquido em 31/12/2013 Consolidado Investimentos Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Águas de Votorantim S.A. 60,00 60, F.AB Zona Oeste S.A. 50,00 50, Participação (%) Investidas 31/12/ /12/2012 Resultado em 31/12/2013 Resultado Equivalência Patrimonial Consolidado Controladora 31/12/ /12/ /12/ /12/2012 Águas de Votorantim S.A. 60,00 60,00 (912) (547) (906) (547) (906) F.AB. Zona Oeste S.A. 50,00 50,00 (27.618) (13.809) (13.809) (14.356) (14.356)

32 . 24. Movimentação dos investimentos nas controladas em conjunto no exercício findo em 31 de dezembro de 2013: Investidas 31/12/2012 Aumento de capital Controladora Equivalência Patrimonial 31/12/2013 Águas de Votorantim S.A (547) F.AB Zona Oeste S.A (13.809) (14.356) Os saldos das controladas em conjunto em 31 de dezembro de 2013 são como segue: CAV F.AB Ativo Patrimônio líquido Receita líquida de cancelamentos Resultado do exercício (912) (27.618) a) A investida TGS Tecnologia e Gestão de Saneamento Ltda. também participa minoritariamente no capital das empresas Sanear Saneamento de Araçatuba S.A., Águas de Cajamar S.A. e Águas de Esmeralda S.A. Em junho de 2013, foi iniciada uma operação de alienação do investimento na Sanear Saneamento de Araçatuba S.A., na qual a TGS possuía ações. A operação de compra e venda foi aprovada pelo CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica e pela Prefeitura Municipal de Araçatuba SP, e em 23 de setembro de 2013 foi escriturada a transferência das ações no Livro de Registro de Ações da Sanear Saneamento de Araçatuba S.A. Em virtude desta operação, os dividendos a receber pela TGS Tecnologia e Gestão de Saneamento Ltda. foram revertidos, no valor de R$ 330.

33 .25. As participações da TGS Tecnologia e Gestão de Saneamento Ltda. seguem apresentadas no quadro abaixo, referente a 31 de dezembro de 2013: Resultado Patrimônio Equivalência Coligadas Participação (%) líquido Investimentos Patrimonial Sanear San. de Araçatuba S.A. 29,99 (1) Águas de Cajamar S.A. 25, Águas de Esmeralda Ltda. 15, (1) Percentual de participação até a data da operação de compra e venda, quando o investimento foi baixado. b) A investida SAAB Participações e Novos Negócios S.A. SAAB PART, no processo de aquisição das ações da Companhia de Saneamento do Norte S.A., norteou seus registros em consonância com o pronunciamento contábil CPC 15 (R1) Combinação de Negócios, onde estabelece que a mensuração dos ativos e passivos da investida seja ao valor justo. Essa mensuração foi apurada em maio de 2012 por consultores externos especializados, cujo resultado culminou num patrimônio líquido justo de R$ A SAAB Participações e Novos Negócios S.A. possui 50,25% das ações, atuando como controladora em conjunto da Companhia de Saneamento do Norte S.A., que possui 100% do capital social da Manaus Ambiental S.A., conforme quadro abaixo, referente a 31 de dezembro de 2013: Resultado Participação Patrimônio Ajuste a valor Equivalência Investida (%) líquido Investimentos justo Patrimonial Cia de Saneamento do Norte 50, (57.154) 7.836

34 Imobilizado Taxa de depreciação anual Custo Consolidado 31/12/2013 Depreciação acumulada Valor líquido 31/12/2012 Valor líquido Equipamentos de informática 20% (4.506) Veículos 20% (3.181) Máquinas e equipamentos 10% 306 (66) Móveis e utensílios 10% (1.189) Imobilizado em andamento Outros imobilizados 10% (810) (9.752) Taxa de depreciação anual Custo 31/12/2013 Depreciação acumulada Controladora Valor líquido 31/12/2012 Valor líquido Equipamentos de informática 20% 40 (14) Veículos 20% 68 (11) 57 - Máquinas e equipamentos 10% Móveis e utensílios 10% 250 (56) Outros imobilizados 10% 354 (94) (175)

35 .27. Movimentação do imobilizado: Consolidado Saldos em 31/12/2012 Adições Baixas Depreciação Transferências Saldos em 31/12/2013 Equipamentos de informática (30) (735) Veículos (46) (845) (111) Máquinas e equipamentos (47) (162) 240 Móveis e utensílios (249) Imobilizado em andamento Outros imobilizados (196) (4) (76) (2.072) (186) Controladora Saldos em 31/12/2012 Adições Depreciação Saldos em 31/12/2013 Equipamentos de informática (5) 26 Veículos - 68 (11) 57 Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios (15) 194 Outros imobilizados (19) (50) Intangível Consolidado Taxa de amortização Custo 31/12/2013 Amortização Acumulada Valor líquido 31/12/2012 Valor líquido anual Softwares e aplicativos 20% (1.831) Marcas e patentes Desenvolvimento de projetos Concessão/Infraestrutura ( ) Infraestrutura em construção Provisão para desvalorização (8.331) ( )

36 .28. Os valores reconhecidos no Intangível como Concessão/Infraestrutura representam o valor de custo dos ativos construídos ou adquiridos para fins de prestação de serviços de concessão e sua respectiva amortização acumulada. As taxas utilizadas variam por concessionária, de acordo com o prazo do contrato de concessão, conforme descrito na nota explicativa n.º 1, sendo esse montante em 31 de dezembro de 2013 composto pelos seguintes ativos: 31/12/ /12/2012 Custo Amortização Valor Valor acumulada líquido líquido Captação (712) Adutoras (1.357) ETA - Estação de Tratamento de Água (6.749) Reservatório (1.381) Booster 690 (226) Elevatória - água 181 (51) Substituição/expansão de rede de água (39.805) Ligação de água (126) Ligação de esgoto (1.193) Substituição/expansão de rede de esgoto (39.644) Elevatória - esgoto (910) ETE - Estação de Tratamento de Esgoto (24.447) Biodigestores 550 (116) Instalações técnicas 8 (4) 4 6 Benfeitorias em imóveis de terceiros (3.635) Máquinas e equipamentos (6.612) Equipamentos de laboratórios 5 (1) Veículos 141 (50) 91 - Outros bens ( )

37 .29. Movimentação do intangível: Saldos em 31/12/2012 Adições Baixas Amortização Transferências Saldos em 31/12/2013 Softwares e aplicativos (39) (187) Marcas e patentes Desenvolvimento de projetos (218) Concessão/Infraestrutura (19.661) Infraestrutura em construção (49.910) Provisão para desvalorização (8.331) (19.848) Diferido Consolidado Os valores consolidados são apresentados a seguir: Taxa de amortização anual 31/12/ /12/2012 Projetos 20% Gestão comercial 20%

38 Empréstimos e Financiamentos Consolidado Consolidado Indexador Juros Garantias 31/12/ /12/2012 FINAME PSI TX FIXA/TJLP entre 2,4% e 10% aa Fiduciária e Fiança BNDES Automático TX FIXA/ TJLP/ USD/SELIC/ UMBNDES entre 2,7% e 8,7% aa Fiduciária e Fiança BNDES Automático PER TX FIXA 5,5% aa Aval Fiança, conta reserva e entre 1,63% e 5% aa FINEM TJLP recebíveis Capital de Giro CDI 1,60% a 1,76% aa Aval Conta Garantida CDI entre 1,2% e 1,91% aa Aval Arrendamento Mercantil entre 0,82% e 1,15% aa Fiduciária e Fiança Passivo Circulante Passivo Não Circulante As parcelas de longo prazo, consolidadas, têm o seguinte cronograma de pagamento: 31/12/ /12/ Após As linhas de crédito FINAME PSI, BNDES AUTOMÁTICO, BNDES AUTOMÁTICO PER e FINEM foram levantadas pelas concessionárias junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES com o objetivo de aquisição de máquinas e equipamentos operacionais, bem como a reconstrução, modernização e expansão dos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário.

39 .31. Estas operações têm prazo de amortização de até 132 meses, com carência diferenciada, e são amparadas por alienação fiduciária dos bens, penhor ou cessão fiduciária de direitos creditórios, saldos em contas reserva, aplicações financeiras, vinculação da receita, caução, carta de fiança, aval e notas promissórias avalizadas por SAAB (Controladora) e, em alguns casos, por Carioca Christiani Nielsen Engenharia S.A., Queiroz Galvão Participações Concessões S.A., Construtora Cowan S.A., Acquapar Participações S.A. e Preservar Participações S.A Debêntures Em 10 de maio de 2012 foram emitidas 60 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única ao valor nominal de R$ 1.000, perfazendo o total de R$ A colocação total das debêntures no mercado ocorreu através de distribuição pública, com esforços restritos de colocação da Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. e com a intermediação da instituição financeira Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. As debêntures terão prazo de vencimento de cinco anos a contar da data de emissão, com vencimento final previsto para o dia 10 de maio de 2017, data em que a SAAB se obriga a proceder ao resgate das debêntures que ainda estiverem em circulação com o seu consequente cancelamento e pagamento de saldo do valor unitário nominal, acrescido da remuneração, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração imediatamente anterior até a data do vencimento. A amortização do valor nominal unitário das debêntures será feito em sete parcelas semestrais, sendo a primeira em 10 de maio de O valor nominal unitário das debêntures não será atualizado monetariamente. Sobre o valor nominal unitário das debêntures (ou sobre o saldo do valor nominal unitário das debêntures, conforme aplicável), incidirão juros remuneratórios correspondentes à acumulação de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculada e divulgada pela CETIP Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos, acrescida de spread de 1,47% a.a. A remuneração será paga semestralmente, sempre do dia 10 dos meses de maio e novembro. O primeiro pagamento ocorreu em 10 de novembro de Os recursos captados foram destinados à aquisição de participação societária em uma ou mais sociedades pertencentes ao mesmo ramo econômico da Companhia. A contabilização destas operações ocorreu em conformidade com o CPC 08 Custos de Transação e Prêmios na Emissão de Títulos e Valores Mobiliários.

40 .32. Os juros e custos de transação pela emissão das debêntures estão compostos como segue: Passivo Circulante 31/12/ /12/2012 Não conversíveis em Ações Juros e Participações Custo de transação a apropriar (205) (111) Passivo Não Circulante Não conersíveis em Ações Custos de transação a apropriar (361) (566) ICMS a Devolver a Clientes Consolidado As concessionárias Águas de Niterói S.A., Águas do Paraíba S.A. e Concessionária Águas de Juturnaíba S.A. obtiveram decisão favorável junto ao Supremo Tribunal Federal contra a cobrança de ICMS pelo Governo do Estado do Rio de Janeiro. Com isso, os valores relativos ao tributo cobrado dos consumidores e depositados em juízo foram devolvidos, conforme Termo de Operacionalização firmado entre o Ministério Público, a concessionária e os respectivos municípios onde atuam. Os valores consolidados correspondentes aos clientes ainda não identificados representam, em 31 de dezembro de 2013, R$ (R$ em 2012).

41 Impostos e Contribuições Sociais a Recolher Consolidados Os impostos e contribuições estão assim representados: Consolidado Impostos Parcelados TGS - Tecnol. Águas de 31/12/ /12/2012 e Gestão de Niterói S.A. San. Ltda. COFINS a recolher Retenções de tributos ISS a recolher PIS a Recolher IRRF a recolher ICMS a recolher IRPJ IRPJ - Parcelamento INEA - Parcelamento CSLL CSLL - Parcelamento Outros Passivo Circulante Passivo Não Circulante As controladas Águas de Niterói S.A e TGS Tecnologia e Gestão de Saneamento Ltda., possuem parcelamento de seus débitos junto ao INEA - Instituto Estadual do Ambiente e a Receita Federal - feitos diretamente com os órgãos competentes. As parcelas são atualizadas pela UFIR RJ (INEA) e pela SELIC (RFB) e pagas com regularidade. O vencimento final mais longo pertence ao INEA, que ocorrerá em Tributos Diferidos Consolidado No ativo, as concessionárias Águas de Niterói S.A., Concessionária Águas de Juturnaíba S.A., Águas do Paraíba S.A., Águas do Imperador S.A., Águas das Agulhas Negras S.A. e Águas de Nova Friburgo Ltda., registraram os impostos e contribuições diferidos sobre as adições temporárias de contingências tributárias, cíveis, trabalhistas e demais provisões, bem como nos casos de Águas de Nova Friburgo Ltda. e Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A., também registraram os impostos e contribuições diferidos sobre prejuízos fiscais a compensar, cujos efeitos ocorrerão no momento da realização dos valores/compensação de prejuízos que deram origem às bases de cálculo.

42 .34. No passivo, as concessionárias registraram impostos e contribuições diferidos sobre as diferenças temporárias de amortização/depreciação dos bens considerados como Infraestrutura, conforme a ICPC /12/ /12/2012 Base de Cálculo IR Diferido Ativo CSLL Diferida Total Base de Cálculo IR Diferido Ativo CSLL Diferida Total Adições Temporárias Prejuízos Fiscais Exclusões temporárias (ICPC 01) Base de Cálculo IR Diferido 31/12/ /12/2012 Passivo CSLL Diferida Total Base de Cálculo IR Diferido Passivo CSLL Diferida (39.102) (9.776) (3.519) (13.295) (27.601) (6.900) (2.484) (9.384) Total

43 Provisão para Contingências Consolidada As provisões para contingências são constituídas para fazer face às perdas em processos judiciais e administrativos para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. As concessionárias discutem em juízo outras ações para as quais têm expectativa de perda possível. Para essas ações foram constituídas provisões estimadas, ponderando-se os possíveis desfechos pelas suas probabilidades associadas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os valores provisionados estão apresentados a seguir: 31/12/ /12/2012 Provisão Depósito Judicial Saldo Líquido Saldo Líquido Trabalhistas Cíveis Tributárias e Outros Créditos com Partes Relacionadas Os créditos com partes relacionadas foram realizados em condições consideradas pela Administração da Companhia como compatíveis com as de mercado, levando-se em consideração os volumes praticados nas datas das operações e estão em conformidade com o CPC 05.

44 .36. As principais transações com partes relacionadas estão discriminadas abaixo: Consolidado: Créditos c/partes relacionadas Participação em consórcios Obrigações com acionistas Passivo Contratos Outros Contratos Empresas de mútuo créditos de mútuo Consórcio Piabanha Consórcio Paraná Consórcio Earth Tech - Vector Developer S.A Queiroz Galvão Part. Concessões S.A Acquapar Participações S.A Construtora Cowan S.A Participação não controladas ERCO F.AB Zona Oeste S.A Manaus Ambiental S.A Saldos em 31/12/ Saldos em 31/12/ Ativo

45 .37. Controladora: Créditos com partes Contratos de Mútuo Outros créditos Passivo Obrigações com acionistas Empresas Águas do Imperador S.A. relacionadas Águas do Paraíba S.A Concessionária Águas de Juturnaíba S.A Águas de Niterói S.A Águas das Agulhas Negras S.A Águas de Araçoiaba S.A SANEJ - Saneamento de Jaú Ltda Águas de Nova Friburgo Ltda Soluções Ambientais Águas do Brasil TGS - Tecn. e Gestão de Saneamento Ltda F.AB Zona Oeste S.A SAAB Participações e Novos Negócios S.A Developer S.A Queiroz Galvão Part. - Concessões S.A Construtora Cowan S.A Acquapar Participações S.A Manaus Ambiental S.A Saldos em 31/12/ Saldos em 31/12/ Os valores referentes aos serviços faturados intercompany estão assim representados: Controladora Águas de Niterói S.A Águas do Paraíba S.A Águas do Imperador S.A Águas de Nova Friburgo Ltda SANEJ - Saneamento de Jaú Ltda Águas de Araçoiaba S.A Águas das Agulhas Negras S.A Concessionária Águas de Juturnaíba S.A Águas de Votorantim S.A Manaus Ambiental S.A F.AB Zona Oeste S.A Ativo

46 .38. Consolidado SAAL Águas do Imperador S.A Águas de Niterói S.A Águas do Paraíba S.A Águas do Imperador S.A Águas de Nova Friburgo Ltda SANEJ - Saneamento de Jaú Ltda Águas de Araçoiaba S.A Águas das Agulhas Negras S.A Concessionária Águas de Juturnaíba S.A Outros Exigíveis Consolidados Em 09 de maio de 2012, SAAB Participações e Novos Negócios S.A. adquiriu 50,25% do capital social total da Companhia de Saneamento do Norte S.A., que é titular de 100% do capital social de Manaus Ambiental S.A. Uma primeira parcela foi paga pelas ações e uma segunda parcela é prevista para pagamento futuro, de acordo com o contrato de compra e venda. Este valor é apenas um indicativo e passível de ajustes a serem feitos futuramente em função do desempenho atual e previsto para a empresa: 31/12/ /12/2012 Contas a pagar por aquisição de ações Outros

47 Patrimônio Líquido a) Capital social realizado O capital social subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2013 e em 31 de dezembro de 2012, é de R$ , conforme AGE realizada em 20 de julho de 2010, e está representado por ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em 01 fevereiro de 2013, a acionista Trana Participações e Investimentos S.A., por meio de deliberação em Ata da Assembleia Geral Extraordinária, alterou sua denominação social para Acquapar Participações S.A. Quantidade de ações Participação (%) Developer S.A Queiroz Galvão Participações - Concessões S.A Acquapar Participações S.A Construtora Cowan S.A b) Reserva legal Constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. c) Reserva para investimentos A Sociedade constituiu reserva para investimentos, de importância não inferior a 5% e não superior a 75% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404/76, cuja finalidade é financiar as atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou a criação de novos empreendimentos. A reserva para investimentos não pode exceder a 80% do capital social subscrito. d) Dividendos Os acionistas têm assegurado, em cada exercício, dividendos não inferiores a 25% do lucro líquido, calculados nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76 e do artigo 26 do Estatuto Social.

48 .40. e) Reserva para retenção de lucros Para atender a projetos de investimento previstos no orçamento de capital, a companhia retém parte do lucro do exercício, conforme disciplinado pelo art. 196 da lei 6.404/ Seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. Na opinião da Administração, todos os ativos e as responsabilidades de valores relevantes e de alto risco em sua operação e na execução de seus projetos estão cobertos por seguros. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações contábeis e, consequentemente, não foram revisadas pelos nossos auditores independentes Gestão de Risco Financeiro Fatores de risco financeiro Considerações gerais A Companhia e suas controladas participam em operações envolvendo instrumentos financeiros, incluindo contas a receber, contas a pagar a fornecedores e financiamentos. Os instrumentos financeiros, operados pela Companhia e suas controladas, têm como objetivo administrar a disponibilidade financeira de suas operações. A administração dos riscos envolvidos nessas operações é feita através de mecanismos do mercado financeiro, que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas, protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia e de suas controladas. Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e as características desses instrumentos financeiros, que são sistematicamente renegociados, os valores contábeis se aproximam dos valores justos.

49 .41. a) Risco de crédito O risco de crédito é representado por contas a receber dos consumidores e clientes da Companhia e suas controladas em todos os segmentos, que, no entanto, nas concessionárias públicas (exceto SANEJ) é atenuado pelos serviços prestados a uma base de clientes pulverizada. A Companhia e suas controladas possuem provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$ em 31 de dezembro de 2013 (R$ em 2012), para fazer face aos riscos de crédito, conforme nota 6. b) Risco de liquidez É o risco da Companhia e suas controladas não disporem de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de tesouraria. A Companhia e suas controladas mantinham caixa e equivalentes de caixa de R$ em 31 de dezembro de 2013 e R$ em 31 de dezembro de 2012, conforme nota Gestão de capital Os objetivos da Companhia e suas controladoras ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma adequada estrutura de capital para reduzir o respectivo custo. E, para atingimento desses objetivos, exerce uma gestão financeira e de capital centralizada. Para manter ou ajustar a estrutura de capital, a Companhia e suas controladas podem rever a política de pagamento de dividendos, devolver capital aos acionistas ou, ainda, emitir novas ações ou vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. Condizente com outras companhias do setor, a Companhia e suas controladas monitoram o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de financiamentos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.

50 .42. Os índices de alavancagem financeira em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 podem ser assim sumariados: 31/12/ /12/2012 Total de Financiamentos (Notas 15 e 16) (-) Caixa e equivalentes de caixa (Nota 5) (76.579) (59.632) Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital Índice de alavancagem financeira 24% 27% 26 - Medida Provisória 627/2013 e Instrução Normativa 1.397/2013 A Medida Provisória 627/2013 e a Instrução Normativa 1.397/2013 têm como objetivo em comum a eliminação do Regime Tributário de Transição RTT, afastando os efeitos tributários ocorridos a partir da promulgação da Lei /2007. A companhia está avaliando o impacto nos seus negócios, porém, como a MP 627 ainda não foi convertida em lei, e já tramitam mais de 500 sugestões de emendas, não foi possível determinar se a Administração fará a opção pela antecipação para o exercício de Eventos Subsequentes Em 7 de fevereiro de 2014, foi assinado o contrato com a Prefeitura de Paraty-RJ para operar os serviços de abastecimento de água e tratamento de esgoto no município. A concessão é uma parceria público-privada patrocinada pelo prazo de 30 anos, onde são previstos investimentos de R$ 145 milhões, sendo R$ 85 milhões nos primeiros 4 anos.

51 Informação Suplementar Demonstrações Consolidadas Especiais A Administração da Companhia, com o objetivo de dar mais informações ao mercado e a seus acionistas, optou por apresentar em paralelo as demonstrações contábeis consolidadas especiais, considerando as empresas controladas em conjunto, dentro das regras de consolidação proporcional que vigoraram até 31 de dezembro de Desta forma, as demonstrações contábeis consolidadas abaixo, incluem a SAAB (holding) e suas controladas mais as empresas Manaus Ambiental, F.AB. Zona Oeste e Águas de Votorantim, conforme o percentual de participação:

52 .44. BALANÇO PATRIMONIAL (Em milhares de reais) Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa Caixas restritos Contas a receber de clientes Estoques para consumo Despesas antecipadas Créditos com partes relacionadas Tributos a recuperar Depósitos judiciais Outros créditos Não Circulante Realizável a longo prazo Aplicações financeiras vinculadas Contas a receber de clientes Créditos com partes relacionadas Participação em consórcios Tributos diferidos Depósitos judiciais Tributos a recuperar Outros créditos de longo prazo Investimentos Imobilizado Intangível Diferido

53 .45. BALANÇO PATRIMONIAL (Em milhares de reais) Passivo Circulante Fornecedores Empréstimos e financiamentos Debêntures Impostos e contribuições sociais a recolher Provisões trabalhistas Obrigações com acionistas Outorga ICMS a devolver a clientes Outros exigíveis Não Circulante Empréstimos e financiamentos Debêntures Partes relacionadas Impostos e contribuições sociais a recolher Tributos diferidos Provisão para contingências Outros exigíveis Patrimônio líquido Capital social realizado Reserva de capital Reservas de lucros Participação de acionistas não controladores

54 .46. DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS (Em milhares de reais) Receita operacional bruta Prestação de serviços, líquida de cancelamentos Receita de Construção - ICPC Deduções da receita operacional bruta Impostos incidentes sobre o faturamento (91.991) (62.564) Descontos Concedidos (13.757) (5.751) Receita operacional líquida Custos: Serviços prestados ( ) ( ) Construção - ICPC 01 ( ) (96.751) Lucro bruto Receitas (despesas) operacionais Gerais e administrativas ( ) ( ) Outras receitas (despesas) operacionais (1.707) Resultado de equivalência patrimonial ( ) ( ) Resultado operacional Resultado financeiro líquido Receitas financeiras Despesas financeiras (43.038) (34.446) (22.037) (14.682) Lucro antes da contribuição social e do imposto de renda Contribuição social e imposto de renda (57.354) (61.775) Contribuição social e imposto de renda diferido Lucro líquido antes da participação minoritária Participação de acionistas não controladores (8.807) (9.833) Lucro líquido do exercício Quantidade de ações (por lotes de mil) Lucro líquido por ação (em reais) 0,62 0,71

55 .47. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXAS (Em milhares de reais) Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício Ajustes para conciliar o lucro líquido ao caixa e equivalentes de caixa gerado pelas atividades operacionais: Depreciação e amortização Outorga Margem de lucro de construção (127) - Despesas/Receitas de juros IOF operações de crédito Variação cambial Tributos diferidos (8.226) (3.288) Resultado de equivalência patrimonial 436 (4.158) Juros de debêntures Juros sobre capital próprio (221) - Provisão para desvalorização (8.332) - Ganho de capital - (3.068) PDD Ganho na alienação de investimentos (2.572) - Receita de venda de imobilizado (18) - Crédito tributário (PIS/COFINS) (6.919) (12.276) Ajuste a valor presente 2 (135) Resultado de participações minoritárias

56 .48. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXAS (Em milhares de reais) Variações nos ativos e passivos operacionais Caixas restritos (1.888) - Contas a receber (15.467) (74.059) Estoques para consumo (4.531) (4.674) Despesas antecipadas (900) (1.339) Tributos a recuperar (269) 126 Depósitos judiciais (17.364) (3.179) Aplicações financeiras - vinculadas (6.803) (38) Créditos com partes relacionadas (366) (45) Créditos tributários - (7.010) Outros ativos (7.035) Fornecedores Impostos e contribuições sociais a recolher (118) Provisões trabalhistas Outorga (4.373) ICMS a devolver - clientes (10) (373) Provisão para contingências Outros exigíveis Juros pagos (19.739) (18.976) Juros pagos - Debêntures (14.623) (2.806) Recursos líquidos gerados nas atividades operacionais

57 .49. DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXAS (Em milhares de reais) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Adições ao imobilizado, líquido (14.524) (8.654) Adições no intangível ( ) ( ) Alienação de participação acionária Alienação de imobilizado Dividendos Recebidos Aporte de capital em investida Recursos líquidos gerados nas atividades de investimentos ( ) ( ) Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Dividendos Pagos (26.887) (32.097) Debêntures não conversíveis em ações Empréstimos e financiamentos Amortização de obrigações por arrendamento (853) ( ) Amortização de empréstimos e financiamentos (56.918) (26.030) Amortização de debêntures (6.625) - Recursos líquidos gerados nas atividades de financiamentos Aumento no caixa e equivalentes de caixa Demonstração do aumento no caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No fim do exercício Aumento no caixa e equivalentes de caixa Rel086