ESTABILIDADE RELATÓRIO ANUAL DE ATIVIDADES Consolidado o processo de transformação, estamos prontos para voar em segurança e crescer.

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1 ACEPREV Acesita Previdência Privada RELATÓRIO ANUAL DE ATIVIDADES 2012 ESTABILIDADE Consolidado o processo de transformação, estamos prontos para voar em segurança e crescer.

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3 MENSAGEM DA DIRETORIA Para nós da Aceprev, o ano de 2012 pode ser resumido em duas palavras: estabilização e consolidação. Após a reformulação do nosso Plano de Benefícios, cujas regras entraram em operação a partir de janeiro de 2012, várias frentes de trabalho foram abertas de forma a permitir o adequado monitoramento dos efeitos promovidos pelos ajustes realizados nos processos e sistemas da entidade, que acolheram as alterações decorrentes das novas regras do Plano. Dado o porte das mudanças e ajustes realizados, podemos afirmar que passamos pelo processo de forma absolutamente segura e tranquila. Todos os compromissos da Entidade foram cumpridos integralmente, no prazo requerido. Mas após mudanças tão significativas, a Entidade precisou avaliar criteriosamente seus processos e respectivos controles internos, de forma a identificar eventuais impactos e a necessidade de adequações. Para isso, contratou um software de monitoramento de riscos, bem como uma consultoria para a realização do trabalho de mapeamento dos processos, gerando uma nova Matriz de Riscos. Na continuidade deste trabalho, foi contratada uma empresa de auditoria para fazer o diagnóstico de 40 controles internos, por amostragem, por meio da avaliação do desenho e validação da efetividade operacional. Um trabalho como este nos permite assegurar que as atividades sejam realizadas conforme as políticas e procedimentos da Aceprev, suportando o alcance dos seus objetivos estratégicos e operacionais. E com controles adequados e ajustados, podemos avançar na adoção de novos procedimentos que permitam a melhoria contínua. Podemos exemplificar com a alteração da data de pagamento dos benefícios, atendendo a um pleito antigo dos assistidos. Desde dezembro, os pagamentos são feitos no último dia útil do mês. A inovação e agilidade também fazem parte das diretrizes da Aceprev. No ano de 2012, novas ferramentas de gestão foram lançadas. Ampliamos o canal de comunicação objetivando estreitar e agilizar o relacionamento. O novo site da Entidade foi reformulado, tornandose mais moderno e de fácil navegação. Olhando para a gestão financeira, em 2012 demos continuidade ao processo de reestruturação da carteira de investimentos, para adaptação a uma nova realidade econômica no Brasil e no mundo, onde obter bons retornos com riscos reduzidos está cada vez mais difícil. Diante dos novos desafios, a equipe de gestão vem ampliando as opções e segmentos de investimentos a serem analisados, de forma a continuar apresentando bons resultados. No ano de 2012, a carteira de investimentos da Aceprev teve uma grande alteração em sua composição, diminuindo a concentração em títulos públicos indexados à SELIC e aumentando as alocações em ativos de inflação e investimentos em outras classes antes não exploradas, como Fundos de Participação, dentre outros. Dessa maneira, a carteira está sendo preparada para enfrentar os desafios e performar neste novo cenário econômico que nos encontramos. 1

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5 APRESENTAÇÃO Com as alterações introduzidas pelas Resoluções CNPC Nº 02 de 03 de março de 2011 que alterou artigos da Resolução CGPC Nº 23 de 06 de dezembro de 2006, o Relatório Anual de Atividades do ano de 2012 é apresentado na forma impressa, contendo as informações resumidas. As informações detalhadas, conforme exigido na legislação, estão disponíveis no site da Entidade. Em cumprimento aos dispositivos Estatutários, Regulamentares e à Legislação vigente, a ACEPREV apresenta o Relatório Anual de Atividades do exercício de 2012, contendo: 1. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS ALTERAÇÕES DE ESTATUTO E REGULAMENTO 2. RELATÓRIO RESUMO DAS INFORMAÇÕES SOBRE O DEMONSTRATIVO DE INVESTIMENTOS 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS, POR PLANO DE BENEFÍCIOS, PARECERES E MANIFESTAÇÕES 4. INFORMAÇÕES SEGREGADAS DE DESPESAS DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS 5. PARECER ATUARIAL DO PLANO DE BENEFÍCIOS 6. INFORMAÇÕES REFERENTES À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS COMENTÁRIOS SOBRE A RENTABILIDADE DO PLANO No quadro abaixo demonstramos a rentabilidade apurada pelas cotas contábeis Níquel (remunera a Reserva de Benefícios a Conceder) e a rentabilidade da cota contábil Cromo (remunera a Reserva de Benefícios Concedidos Vitalícios) apuradas nos exercícios: COMPARATIVO DE RENTABILIDADE Benefício a Conceder Níquel Benchmark (*) Benefício Concedido Cromo Meta Atuarial (**) Rentabilidade (*) Benchmark 2012 híbrido (Ibovespa e Meta Atuarial), 2011 CDI (**) Meta Atuarial 2012 INPC+5% a.a, 2011 INPC+6% a.a DISTRIBUIÇÃO DOS INVESTIMENTOS ,2% 11,46% 12,86% 11,51% ,42% 11,6 13,61% 12,44% 1. INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS ALTERAÇÕES DE ESTATUTO E REGULAMENTO Investimentos Estruturados = 1,26% Investimentos Imobiliários = 0,8% Renda Variável = 5,26% Não ocorreram modificações no Estatuto e Regulamento do Plano de Benefícios administrado pela ACEPREV no exercício de As alterações das regras do Plano de Benefícios aprovadas em 2011 entraram em operação a partir de janeiro de Renda Fixa = 2, 2. RELATÓRIO RESUMO DAS INFORMAÇÕES SOBRE O DEMONSTRATIVO DE INVESTIMENTOS O Demonstrativo de Investimentos traz a composição de todos os investimentos do Plano de Benefícios administrado pela ACEPREV conforme resumo demonstrado abaixo, estando as informações completas no Relatório Anual disponível para consulta em nosso site na Internet e na Intranet da Patrocinadora Aperam. O relatório traz informações dos investimentos como os valores investidos, detalhados por emissor e mercado, rentabilidade dos recursos, valor total investido e administrado pela Entidade e gestão de recursos terceirizada, conforme vemos a seguir. DISTRIBUIÇÃO DOS INVESTIMENTOS Dezembro 2012 Dezembro 2011 Segmento Renda Fixa Renda Variável Investimentos Imobiliários Investimentos Estruturados Operações com Participantes Investimento no Exterior Total de Investimentos Valor , , ,5.3.46, ,54 Percentual 2, 5,26% 0,8% 1,26% 0,0 0,0 100,0 Valor , , , ,01 Percentual 4, 4,25% 0,85% 0,0 0,0 0,0 100,0 3

6 COMPOSIÇÃO DO SEGMENTO RENDA FIXA COMPOSIÇÃO POR MERCADO Renda Fixa Dez/12 Espécie Fundos de Investimentos Títulos Públicos Títulos Privados Total Renda Fixa Valor Mercado , , , ,83 Percentual s/ Segmento 15,23% 4,45% 35,32% 100,0 COMPOSIÇÃO DO SEGMENTO RENDA VARIÁVEL Ações em Fundos e Carteira Dez/12 Espécie Fundos Renda Variável Ações Proman Total Renda Variável Valor Mercado ,2 150, ,2 Percentual s/ Segmento 100,0 0,0 100,0 COMPOSIÇÃO DO SEGMENTO INVESTIMENTOS ESTRUTURADOS Renda Fixa Dez/12 Espécie Fundos de Investimentos Estruturados Total Investimentos Estruturados Valor Mercado.3.46, ,22 Percentual s/ Segmento 100,0 100,0 I. Renda Fixa Fundos de Investimentos Renda Fixa Fundos de Investimentos Referenciados FIDC Notas do Tesouro Nacional Série B Notas do Tesouro Nacional Série F Letras Financeiras do Tesouro DPGE Certificados de Depósitos Bancários Debêntures Letras Financeiras II. Renda Variável Fundo de Investimento Renda Variável Ações Proman III. Investimentos Imobiliários Terrenos e Edificações () Depreciação Acumulada IV. Investimentos Estruturados Fundos de Investimentos Participações Fundos de Investimentos Imobiliários Total dez/ , , , , , , , , , , , , ,2 150, , ,00 ( ,43).3.46, , , ,54 dez/ , , , , , , , , , , , , ,28 150, , ,00 (130.21,) ,01 GESTÃO DE RECURSOS TERCEIRIZADA Distribuição dos Investimentos Gestão Terceirizada Gestor Valor Fundo Santander Níquel ,8 Fundo Mellon Arx ,10 Fundo BTG Pactual Dividendos.18.23,2 Fundo Legg Mason Dividendos ,35 Fundo BTG Pactual Emissões Primárias ,28 Fundo M Square Pipe ,35 Fundo SulAmérica Expertise ,88 Fundo BTG Pactual IPCA ,12 FIDC BMG.268.5,13 FIDC FICSA ,6 FIDC SANEAGO ,5 FIDC CEDAE ,14 Fundo Lacan Florestal ,12 Fundo Rio Bravo Energia I ,11 Fundo FIP BVEP Plaza ,00 Fundo FII BTG Pactual Corporate Office Fund ,00 Fundo Rio Bravo Renda Corp ,00 Total ,54 Percentual 48,% 3,56% 4,6% 4,24% 4,4 4,2 8,84% 2,2% 4,2% 1,% 2,6% 2,8% 0,38% 2,03% 2,41% 0,5% 0,68% 100,0 3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS, POR PLANO DE BENEFÍCIOS, PARECERES E MANIFESTAÇÕES Apresentamos abaixo, as demonstrações contábeis previstas no item 1 do anexo C da Resolução CNPC nº 8 de 31/10/2011: BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO ATIVO ATIVO DISPONÍVEL REALIZÁVEL Gestão previdencial Gestão administrativa Investimentos Títulos Públicos Créditos Privados e Depósitos Fundos de Investimento Investimentos Imobiliários PERMANENTE Imobilizado Intangível 31/12/ /12/

7 BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO PASSIVO DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO PATRIMÔNIO SOCIAL CONSOLIDADA 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 VARIAÇÃO % PASSIVO EXIGÍVEL OPERACIONAL Gestão previdencial Gestão administrativa Investimentos EXIGÍVEL CONTINGENCIAL Gestão previdencial Gestão administrativa PATRIMÔNIO SOCIAL PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO Provisões Matemáticas Benefícios concedidos Benefícios a conceder EQUILÍBRIO TÉCNICO Resultados Realizados Superávit Técnico Acumulado FUNDOS Fundos Previdenciais A) PATRIMÔNIO SOCIAL INÍCIO DO EXERCÍCIO ADIÇÕES.62 (+) Contribuições Previdenciais (+) Resultado Positivo dos Investimentos Gestão Previdencial (+) Reversão de Contingências Gestão Previdencial 38 (+) Receitas Administrativas (+) Resultado Positivo dos Invest. Gestão Administrativa DESTINAÇÕES (51.236) () Benefícios (46.440) () Constituição de Contingências Gestão Previdencial (624) () Despesas Administrativas (3.2) () Constituição de Contingências Gestão Administrativa (200) 3. ACRÉSCIMO/DECRÉSCIMO NO PATRIMÔNIO SOCIAL (1+2) Variação anual: (+/) Provisões Matemáticas (+/) Fundos Previdenciais (4.630) (+/) Superávit Técnico do Exercício (+/) Fundos Administrativos (30.06) (25.4) (1.302) (3.61) (184) (23.68) (5) 14 () (52) 8 (1) (50) (1.1) Fundos Administrativos B) PATRIMÔNIO SOCIAL FINAL DO EXERCÍCIO (A+3) DEMONSTRAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO POR PLANO DE BENEFÍCIOS 1. ATIVOS Disponível Recebível Investimento Títulos Públicos Créditos Privados e Depósitos Fundos de Investimento Investimentos Imobiliários 2. OBRIGAÇÕES Operacional Contingencial 3. FUNDOS NÃO PREVIDENCIAIS Fundos Administrativos 4. ATIVO LÍQUIDO (123) Provisões Matemáticas Superávit Técnico Fundos Previdenciais 31/12/ /12/ VARIAÇÃO % (41) (2) 2 38 (38) (2) (21) (53) (5) DEMONSTRAÇÃO DA MUTAÇÃO DO ATIVO LÍQUIDO POR PLANO DE BENEFÍCIOS 31/12/12 31/12/11 VARIAÇÃO % A) ATIVO LÍQUIDO INÍCIO DO EXERCÍCIO 1. ADIÇÕES (+) Contribuições (+) Resultado Positivo dos Invest. Gestão Previdencial (+) Reversão de Contingências Gestão Previdencial 2. DESTINAÇÕES () Benefícios () Constituição de Contingências Gestão Previdencial () Custeio Administrativo 3. ACRÉSCIMO / DECRÉSCIMO NO ATIVO LÍQUIDO (1+2) Variação anual: (+/) Provisões Matemáticas (+/) Fundos Previdenciais (+/) Superávit Técnico do Exercício (4.61) (46.440) (624) (2.62) (4.630) (2.35) (25.4) (1.302) (2.324) (23.68) 12 (5) 6 80 (52) 13 (20) (50) (1.1) 14 B) ATIVO LÍQUIDO FINAL DO EXERCÍCIO (A+3) C) FUNDOS NÃO PREVIDENCIAIS (+/) Fundos Administrativos

8 DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA CONSOLIDADA A) FUNDO ADMINISTRATIVO DO EXERCÍCIO ANTERIOR 1. CUSTEIO DA GESTÃO ADMINISTRATIVA 1.1. RECEITAS Custeio Administrativo da Gestão Previdencial Custeio Administrativo dos Investimentos Resultado Positivo dos Investimentos Outras Receitas 2. DESPESAS ADMINISTRATIVAS 2.1. ADMINISTRAÇÃO PREVIDENCIAL Pessoal e encargos Treinamentos/congressos e seminários Viagens e estadias Serviços de terceiros Despesas gerais Depreciações e amortizações Constituições de Contingências 2.2. ADMINISTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS Pessoal e encargos Treinamentos/congressos e seminários Viagens e estadias Serviços de terceiros Despesas gerais Depreciações e amortizações Constituições de Contingências 3. SOBRA / INSUFICIÊNCIA DA GESTÃO ADMINISTRATIVA (12) 4. CONSTITUIÇÃO / (REVERSÃO) DO FUNDO ADMINISTRATIVO (3) 31/12/ VARIAÇÃO % B) FUNDO ADMINISTRATIVO DO EXERCÍCIO ATUAL (A+4) /12/ DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA DO PLANO DE BENEFÍCIOS A) FUNDO ADMINISTRATIVO DO EXERCÍCIO ANTERIOR 1. CUSTEIO DA GESTÃO ADMINISTRATIVA 1.1. RECEITAS Custeio Administrativo da Gestão Previdencial Custeio Administrativo dos Investimentos Resultado Positivo dos Investimentos Outras Receitas 31/12/ /12/ () (20) VARIAÇÃO % () >>> continua >>> continuação 31/12/12 31/12/11 VARIAÇÃO % 2. DESPESAS ADMINISTRATIVAS ADMINISTRAÇÃO PREVIDENCIAL Pessoal e encargos Treinamentos/congressos e seminários Viagens e estadias Serviços de terceiros Despesas gerais (20) Depreciações e amortizações Constituições de Contingências ADMINISTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS Pessoal e encargos Treinamentos/congressos e seminários Viagens e estadias Serviços de terceiros Despesas gerais Depreciações e amortizações Constituições de Contingências SOBRA / INSUFICIÊNCIA DA GESTÃO ADMINISTRATIVA (12) CONSTITUIÇÃO / (REVERSÃO) DO FUNDO ADMINISTRATIVO (3) B) FUNDO ADMINISTRATIVO DO EXERCÍCIO ATUAL (A+4) DEMONSTRAÇÃO DAS OBRIGAÇÕES ATUARIAIS DO PLANO DE BENEFÍCIOS 31/12/12 31/12/11 VARIAÇÃO % PATRIMÔNIO DE COBERTURA DO PLANO (1+2) 1. PROVISÕES MATEMÁTICAS 1.1. BENEFÍCIOS CONCEDIDOS CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA BENEFÍCIO DEFINIDO 1.2. BENEFÍCIO A CONCEDER CONTRIBUIÇÃO DEFINIDA SALDO DE CONTAS PARCELA PATROCINADOR SALDO DE CONTAS PARCELA PARTICIPANTES BENEFÍCIO DEFINIDO 2. EQUILÍBRIO TÉCNICO 2.1. RESULTADOS REALIZADOS SUPERÁVIT TÉCNICO ACUMULADO RESERVA DE CONTINGÊNCIA RESERVA PARA REVISÃO DE PLANO (100) 6

9 PAR13/023 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Conselheiros e Administradores da ACESITA PREVIDÊNCIA PRIVADA ACEPREV Belo Horizonte MG 1. Escopo dos exames Auditamos as demonstrações financeiras da ACESITA PREVIDÊNCIA PRIVADA ACEPREV, que compreendem o balanço patrimonial (consolidado) em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do ativo líquido por plano de benefícios, da mutação do patrimônio social (consolidada), da mutação do ativo líquido por plano de benefícios, do plano de gestão administrativa (consolidada) e das obrigações atuariais do Plano de Benefícios da Acesita S.A. e da demonstração do plano de gestão administrativa PGA da ACEPREV do exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. 2. Responsabilidade da Administração A Administração da Entidade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis a entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar CNPC, e pela determinação dos controles internos considerados como necessários para evitar que as mesmas contenham distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidências a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras, segundo julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nelas, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e da razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração da Entidade, bem como da apresentação das demonstrações tomadas em conjunto. Acreditamos que as evidências de auditoria obtidas são suficientes e apropriadas para fundamentar nossa opinião. 4. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no tópico primeiro representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da ACESITA PREVIDÊNCIA PRIVADA ACEPREV, em 31 de dezembro de 2012, e o desempenho de suas operações do exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades reguladas pelo Conselho Nacional de Previdência Complementar CNPC. Belo Horizonte, 28 de fevereiro de Responsabilidade dos Auditores Independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossos exames, conduzidos de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, que requerem o cumprimento de exigências éticas de nossa parte e que os nossos trabalhos sejam planejados e executados com o objetivo de obter segurança razoável de que as citadas demonstrações estejam livres de distorção relevante. FERNANDO MOTTA & ASSOCIADOS Auditores Independentes CRCMG 5 Nilton José Ribeiro Fernando Carneiro da Motta Contador CRCMG Contador CRCMG 4.41

10 Ao Conselho Deliberativo da ACESITA PREVIDÊNCIA PRIVADA PARECER DO CONSELHO FISCAL RELATIVO AO SEGUNDO SEMESTRE DE 2012 Os membros do Conselho Fiscal da Acesita Previdência Privada, no exercício de suas atribuições legais e nos termos do art. 23 do Estatuto da Entidade, cumprindo os ditames da Resolução CGPC 13/2004 e da Resolução BACEN/CMN 3.2 de 24/0/200, manifestam sobre os seguintes pontos de análise, relativos ao segundo semestre de 2012: (a) análise e avaliação da efetividade dos controles internos na mitigação dos riscos; (b) aderência da gestão dos recursos garantidores dos planos de benefícios às normas em vigor e à Política de Investimentos, incluindo a Gestão dos Riscos; (c) aderência às premissas e hipóteses atuariais utilizadas no plano de benefícios; (d) adequação da execução orçamentária; (e) demonstrações financeiras; (f) recomendações do Conselho Fiscal; (g) eventos subsequentes; e (h) observações finais. Destarte, nos exatos termos constantes da ata da 64ª reunião do Conselho Fiscal, datada de 20/03/2013, lavrada em forma de sumário e arquivada em livro próprio, bem como pelo que consta do Relatório de Controles Internos do Conselho Fiscal, também datado de 20/03/2013, o Conselho Fiscal deu seu parecer nos seguintes termos: (a) Análise e avaliação da efetividade dos controles internos na mitigação dos riscos. O Conselho Fiscal verificou a existência e acompanhamento de controles internos na mitigação dos riscos, conforme Relatório dos auditores independentes PricewatherhouseCoopers e Plano de Ação da Entidade, partes integrantes do Relatório da Administração. Foi recomendado à Diretoria da Entidade a atualização e o acompanhamento/monitoramento da matriz de riscos consolidada da Entidade para o ano de Os Diretores da Entidade informaram que concentrarão esforços, no ano de 2013, na execução do Plano de Ação de forma a mitigar os apontamentos já identificados pela JCMB, KPMG, Fernando Motta e PWC, que totalizam 55 itens. Desta forma, a Entidade entende que, antes da realização de novos testes, a priorização deste plano de ação deve ser o foco principal, levando a questão de monitoramento e novos testes para uma etapa subsequente. (b) Aderência da gestão dos recursos garantidores do plano de benefício às normas em vigor e à Política de Investimentos, incluindo a Gestão dos Riscos. Nos termos do art. 1 da Resolução CGPC 13/2004, com base nos relatórios emitidos no segundo semestre de 2012 pela Diretoria Financeira, os Conselheiros Fiscais, por unanimidade, declaram ter avaliado e atestado a aderência da gestão de recursos da Entidade com a legislação em vigor e com a Política de Investimentos da Entidade. (c) Aderência às premissas e hipóteses atuariais utilizadas no plano de benefícios. Considerando que a Resolução CGPC 13/2004, nos termos do art. 1, I, determina que o Conselho Fiscal ateste a aderência das premissas e hipóteses atuariais, mas por outro lado, este Colegiado não tem como cumprir tais ditames, por lhe faltar aparato técnico, tomou por base o parecer atuarial emitido em 2/02/2013 pela MERCER. Assim, o Conselho Fiscal atestou a aderência das hipóteses e premissas atuariais. (d) Adequação da Execução Orçamentária. Nos termos do art. 1, I da Resolução CGPC 13/2004, o Conselho Fiscal atestou o pleno cumprimento do Orçamento Geral no ano de (e) Demonstrações Financeiras. Nos termos do art. 23, alínea a do Estatuto da Entidade, os Conselheiros Fiscais examinaram as Demonstrações Financeiras da Entidade em 31/12/2012, que compreendem o Balanço Patrimonial Consolidado, Demonstração do Ativo Líquido por Plano de Benefícios, Demonstração da Mutação do Patrimônio Social Consolidada, Demonstração da Mutação do Ativo Líquido por Plano de Benefícios, as Demonstrações da Mutação do Ativo Líquido, Demonstração do Plano de Gestão Administrativa Consolidada, Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano de Benefícios, Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e Relatório sobre as Demonstrações Contábeis em 31/12/2012, destacando que tais documentos foram devidamente auditados pela Fernando Motta & Associados Auditores Independentes, suportados pelo parecer sem ressalvas, que faz parte integrante das Demonstrações Financeiras da Entidade, relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de Com base nos documentos examinados e no Parecer Atuarial da Mercer Human Resources Consulting Ltda., os Conselheiros Fiscais aprovaram as mencionadas Demonstrações Financeiras, que traduzem, com propriedade, a situação patrimonial e financeira da Acesita Previdência Privada em 31 de dezembro de 2012 e o resultado de suas operações correspondente àquele exercício, estando em condições de serem aprovadas pelo Conselho Deliberativo da Entidade. 8

11 (f) Recomendações do Conselho Fiscal. As recomendações do Conselho Fiscal decorrentes da análise do Relatório da Administração referente ao ano de 2012 estão inseridas nos respectivos tópicos do presente relatório. As recomendações em fase de implementação, devidamente justificadas pela Administração, fazem parte do Plano de Ação, constante do Relatório da Administração. (g) Eventos Subsequentes. Foi publicado em 23 de janeiro de 2013 a Resolução CNPC nº que estabelece parâmetros técnicoatuariais para estruturação de plano de benefícios de entidades fechadas de previdência complementar, e dá outras providências. A Administração da Entidade está avaliando o impacto desta Resolução e já estará adotando procedimentos para atendêla durante o primeiro semestre de (h) Observações finais: Sem prejuízo do acima exposto, o Conselho Fiscal pediu para constar em ata o seguinte: a) que o Relatório de Controles Internos, assinado na presente data, faz parte integrante desta ata, para todos os fins de direito, e nele constam todas as eventuais recomendações do Conselho Fiscal que não geram ressalvas na ata ou no parecer de aprovação dos resultados, sendo que os apontamentos sugerem melhorias para os controles internos e procedimentos adotados pela Entidade. b) que os Diretores (Diretora Presidente, Diretor Financeiro e Diretora Administrativa e de Seguridade), o Analista Financeiro, a Analista Contábil Financeiro e o Contador da Entidade compareceram à reunião, bem como deram todas as explicações requeridas. c) que o Conselho Fiscal recebeu, previamente, esclarecimentos do Auditor Independente quanto ao escopo do trabalho, metodologia adotada e testes de efetividade executados. Belo Horizonte, 20 de março de MARCOS ROGÉRIO ALMEIDA DUTRA Presidente do Conselho Fiscal PARECER DO CONSELHO DELIBERATIVO DA ACESITA PREVIDÊNCIA PRIVADA O Conselho Deliberativo da Acesita Previdência Privada, no uso de suas atribuições estatutárias examinou o Relatório de Desempenho e as Demonstrações Financeiras da Entidade incluindo, o Balanço Patrimonial Consolidado, Demonstração do Ativo Líquido por Plano de Benefícios, Demonstração da Mutação do Patrimônio Social Consolidada, Demonstração da Mutação do Ativo Líquido por Plano de Benefícios, Demonstração do Plano de Gestão Administrativa Consolidada, Demonstração das Obrigações Atuariais do Plano de Benefícios e Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, bem como o Parecer Atuarial de 2/02/2013. Com base nos documentos examinados e nos pareceres dos Auditores Fernando Motta & Associados e do Atuário Mercer Human Resource Consulting Ltda. e no Relatório de Controles Internos e Parecer do Conselho Fiscal da Acesita Previdência Privada ambos documentos datados de 20 de março de 2013, os membros deste Conselho Deliberativo, em cumprimento ao disposto no inciso VII do artigo 14 do Estatuto da Entidade, aprovaram o relatório anual e prestação de contas do exercício findo em 31 de dezembro de Nos termos do inciso III do artigo 14 do Estatuto, o Conselho Deliberativo, examinando ainda os documentos acima citados aprovou os cálculos atuarias e o custeio anual para o Plano de Benefícios da Entidade, tudo conforme consta do Parecer Atuarial da Mercer Human Resource Consulting Ltda. assinado em 2/02/2013, ficando aprovado as matérias ali contidas e de competência deste colegiado. As deliberações e aprovações contidas no presente parecer constam lavradas da Ata 12ª reunião do Conselho Deliberativo, arquivada em livro próprio e ora ratificada. MARCOS BRUNO ASSIS OLIVEIRA Conselheiro Fiscal ALFEU WIERMANN Conselheiro Fiscal Belo Horizonte, 26 de março de ÍTALO STEFANI Presidente do Conselho Deliberativo

12 4. INFORMAÇÕES SEGREGADAS DE DESPESAS DOS PLANOS DE BENEFÍCIOS COMENTÁRIOS SOBRE O CUSTEIO ADMINISTRATIVO DO PLANO OPERAÇÕES ADMINISTRATIVAS Em conformidade com a Resolução CNPC Nº 8, de 31 de outubro de 2011, que alterou a Resolução CGPC nº 28, de 26 de janeiro de 200, e Instrução SPC nº 34, de 24 de setembro de 200, os registros das operações administrativas são efetuados através do Plano de Gestão Administrativa PGA, que possui patrimônio próprio segregado do plano de benefícios previdencial. O patrimônio do PGA é constituído pelas receitas (Previdencial e Investimentos), deduzidas das despesas específicas da Gestão previdencial e dos investimentos, sendo as sobras ou insuficiências administrativas alocadas ou revertidas ao Fundo Administrativo. O saldo do Fundo Administrativo do PGA é formado pela seguinte movimentação: Receitas: Alocadas diretamente ao plano, sendo utilizadas as fontes de custeio previdencial e investimentos; Despesas Específicas: Alocadas diretamente ao plano. As fontes de custeio da Gestão Administrativa obedecem às determinações contidas no Regulamento do PGA, aprovado pelo Conselho Deliberativo da ACEPREV, e estão em conformidade com a Resolução CNPC nº 8, datada de 31 de outubro de O fluxo da Gestão Administrativa pode ser assim demonstrado: 1) (+)Receitas administrativas em 2012 R$ 4.3.3,40 (2011 R$ ,84) 2) ()Despesas administrativas 2012 R$ ,0 (2011 R$ ,6) 3) (+)Rentabilidade do fundo administrativo 2012 R$ 18.86,8 (2011 R$ ,22) 4) O resultado líquido apurado das operações acima proporcionou a constituição de fundo administrativo 2012 R$ ,2 (2011 constituição de fundo administrativo R$ ,10) As despesas Administrativas se subdividem em: 1) Despesas administrativas da Gestão Previdencial 2012 R$ ,52 (2011 R$ ,8) representando 12,82% das receitas previdenciárias ( ,8% das receitas previdenciárias). 2) Despesas administrativas da Gestão dos investimentos em 2012 R$ ,5 (2011 R$ ,0). Os critérios adotados pela ACEPREV para a segregação das despesas foram os seguintes: ::: Gestão Previdencial: Os custos administrativos alocados a essa gestão representam os gastos operacionais da Entidade, apropriados nas contas de resultado em conformidade com critérios de rateio aprovados pelo Conselho Deliberativo da Entidade e a cobertura das mesmas são custeadas por contribuição específica originada das Patrocinadoras Aperam Inox América do Sul S.A. (exarcelormittal Inox Brasil S.A.) e Aceprev, conforme determinação do atuário do plano Mercer, detalhado no DA demonstrativo das avaliações atuariais. ::: Gestão de Investimentos: Os custos administrativos alocados a essa gestão representam os gastos operacionais da Entidade, apropriados nas contas de resultado em conformidade com critérios de rateio aprovados pelo Conselho Deliberativo da Entidade e são totalmente custeados pela rentabilidade dos investimentos, conforme o Regulamento da Entidade. DEMONSTRAÇÃO DO PLANO DE GESTÃO ADMINISTRATIVA DPGA DO PLANO DE BENEFÍCIOS DESCRIÇÃO DESPESAS ADMINISTRATIVAS GESTÃO PREVIDENCIAL Pessoal e encargos Treinamentos/congressos e seminários Viagens e estadias Serviços de terceiros Consultoria atuarial Consultoria Contábil Assessoria Jurídica Recursos Humanos Auditoria Contábil Informática Publicações legais Perícias Médicas Seguros e Processos Administrativos Despesas gerais Tafic Aluguel escritório Contribuições a entidades de classe Postais e telegráficas Eventos / comemorações Programa de Educação Previdenc. e Financ. Publicidade institucional jornal aceprev Veículos Máquinas xerox / impressos Telefone/canal De Voz/fax/broadcast Tarifas Bancárias Gastos c/ conserv./manutenção escritórios Bens não ativáveis Outros Depreciações e amortizações GESTÃO DOS INVESTIMENTOS Pessoal e encargos Treinamentos/congressos e seminários Viagens e estadias Serviços de terceiros Taxa de Controladoria e Custódia Acompanhamento performance e Política Invest. Assessoria Jurídica Recursos Humanos Auditoria Contábil Informática Consultoria Contábil Publicações legais Transportes móveis e equipamentos Seguros e Processos Administrativos , , , 13.46, , , , , , , , , , ,14 5.4, , 2.400, , , , , , ,5 3.46, ,1.332, , , , , , , , , , , , , ,20.844, , , , ,21 3.0, , , , ,28.15,0 52.2, , , ,68 0.3, , , , , , , , , ,2 13.0, , , ,2 6.40, , ,50 4.4, ,4.422,8 62.2, , ,1 8.62, , ,4 15.,5 53.0, ,3 8.65, , , , ,8 10

13 DESCRIÇÃO Despesas gerais Tafic Aluguel escritório Contribuições a entidades de classe Postais e telegráficas Publicidade institucional jornal aceprev Bens não ativáveis Gastos c/ conserv./manutenção escritórios Outros Depreciações e amortizações CONSTITUIÇÃO DE CONTINGÊNCIAS Gestão Previdencial Pis/Cofins Gestão dos Investimentos Pis/Cofins 5. PARECER ATUARIAL DO PLANO DE BENEFÍCIOS , , , ,45 382, ,4.305, ,3 13.8, , , , ,5 8.83,6 8.83, , , , , ,4 6.43, , , , , , ,6 5.33,6 A Superintendência de Previdência Complementar PREVIC, órgão regulador das Entidades Fechadas de Previdência Complementar determina que no mínimo anualmente as Entidades avaliem a posição patrimonial relativa aos compromissos assumidos pela Entidade para com os seus Participantes. Esta avaliação é elaborada pela MERCER, consultoria atuarial especializada, contratada pela Aceprev. Uma avaliação atuarial é um estudo que tem por objetivo principal estimar, na data do cálculo, o custo a longo prazo do plano de benefícios, devendo incluir os valores esperados relativos tanto aos participantes já recebendo benefícios quanto àqueles que ainda completarão as condições exigidas para tal. Os benefícios de Aposentadoria Normal, Especial e Antecipada, Incapacidade e Pensão por Morte, de Participante Ativo, foram avaliados, prioritariamente, pelo método de Capitalização Individual, sendo que o Benefício Mínimo e os benefícios garantidos foram avaliados pelo método Agregado, enquanto que para o benefício de Auxílio Doença foi adotado o método de Repartição Simples. Em nossa opinião, as hipóteses e métodos utilizados nesta avaliação atuarial são apropriados e atendem à Resolução CGPC nº 18/2006, que estabelece os parâmetros técnicoatuariais para estruturação de plano de benefícios de Entidades Fechadas de Previdência Complementar. Em razão do método atuarial adotado para determinação dos compromissos relativos aos benefícios de risco, Agregado, o seu custo é nivelado. No entanto, como os benefícios de risco já encontramse totalmente cobertos seu custo é nulo em 31/12/2012. O custo relativo à parcela de contribuição definida do Plano de Benefícios varia de acordo com o perfil da população de Participantes. Os valores de custo apresentados estão em Reais (R$) e poderão não ser obtidos, uma vez que a folha salarial sofrerá alterações ao longo do exercício em função da movimentação da população. Não houve variações significativas na provisão matemática de risco reavaliada quando comparada à provisão matemática evoluída, considerando a movimentação já esperada (juros, inflação e benefícios pagos). Os principais riscos atuariais do Plano de Benefícios estão concentrados na taxa real de desconto, no crescimento salarial, na rotatividade de seus Participantes e na mortalidade geral dos Participantes Ativos Mantidos e Autopatrocinados Mantidos. As hipóteses atuariais utilizadas na presente avaliação atuarial foram fundamentadas por meio de documentação encaminhada pelas Patrocinadoras e por estudos específicos realizados em 2012, que tomaram como base a população existente no Plano de Benefícios e também informações do mercado em geral. O detalhamento dos estudos, conforme previsto no item 1.2 da Resolução nº 18/2006 do CGPC, encontrase arquivado na Entidade. Certificamos que o Plano de Benefícios administrado pela Acesita Previdência Privada ACEPREV, está superavitário em 31/12/2012, dependendo do pagamento das contribuições previstas no Plano de Custeio e da realização das hipóteses atuariais para manter esta situação. O valor do excesso do Patrimônio do Plano sobre o valor das Provisões Matemáticas foi utilizado para constituição da Reserva de Contingência. Principais hipóteses atuariais e econômicas utilizadas na apuração do Exigível Atuarial: Taxa real anual de juros Projeção de crescimento real de salário Projeção de crescimento real dos benefícios do plano Fator de capacidade para os salários Fator de capacidade para os benefícios Hipótese sobre rotatividade Tábua de mortalidade geral Tábua de mortalidade de inválidos Tábua de entrada em invalidez Outras hipóteses biométricas utilizadas 5,0 a.a. 2,3% a.a. 0,0 a.a. 10 8% Mercer Service AT2000 Basic AT2000 Basic AT2000 Basic Mercer Retirement O indexador utilizado é o INPC do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). A hipótese adotada de crescimento salarial foi definida pela Patrocinadora levando em consideração a expectativa média de reajustes salariais futuros. A rotatividade pela Mercer Service varia de acordo com o tempo de serviço (TS): 0,15 / (TS + 1). A hipótese de rotatividade adotada foi definida com base em estudos elaborados a partir de informações históricas e expectativa futura das Patrocinadoras sobre admissões e desligamentos de Participantes do Plano. Os cálculos de mortalidade geral utilizaram a tábua AT2000 Basic, segregada por sexo. A tábua de mortalidade de inválidos utilizada foi a AT2000 Basic, agravada em cinco anos e segregada por sexo. Os cálculos de entrada em invalidez utilizaram a tábua AT2000 Basic, segregada por sexo. A Mercer Retirement é uma tábua de probabilidade de entrada em aposentadoria e foi ajustada à experiência da Aceprev da seguinte forma: 25% na primeira elegibilidade à Aposentadoria Antecipada, 1 entre a elegibilidade à Aposentadoria Antecipada e a Aposentadoria Normal e 10 na data de elegibilidade à Aposentadoria Normal. As hipóteses atuariais utilizadas na presente avaliação atuarial foram fundamentadas por meio de documentação encaminhada pelas Patrocinadoras e por estudos específicos realizados em 31/08/2012, que tomaram como base a população existente no Plano 11

14 administrado pela ACEPREV. O detalhamento dos estudos, conforme previsto no item 1.2 da Resolução nº 18/2006 do CGPC, encontrase arquivado na ACEPREV. Na opinião do atuário, as hipóteses e métodos utilizados nesta avaliação atuarial, são apropriados e atendem à Resolução CGPC nº 18/2006, que estabelece os parâmetros técnicoatuariais para estruturação de plano de benefícios de Entidades Fechadas de Previdência Complementar. 6. INFORMAÇÕES REFERENTES À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS As aplicações dos recursos das Entidades Fechadas de Previdência Complementar, como a ACEPREV, são regulamentadas pela Resolução nº 32/200, alterada pela Resolução 3846/2010 do Conselho Monetário Nacional. Baseada na resolução citada acima, as entidades definem sua Política de Investimentos para aplicação dos recursos que estão sob sua administração. Na ACEPREV, a Política de Investimentos para o ano de 2012 foi aprovada em 16 de dezembro de 2011, pelo seu Conselho Deliberativo, e está disponível para consulta na página da Entidade na internet. É de responsabilidade do Conselho Fiscal da Entidade através de relatórios semestrais, checar se as diretrizes impostas pela Política de Investimentos estão sendo cumpridas. De acordo com a Política de Investimentos, a alocação de recursos deverá respeitar os limites de macro alocação conforme tabela abaixo, de acordo com a segregação de Reservas estabelecidas na mesma: a) Reserva de Benefícios Concedidos Cromo Segmento de Aplicação Renda Fixa Renda Variável Imóveis Investimentos Estruturados Investimentos no Exterior Fundos de Investimentos Imobiliários Não será permitida a alocação em Renda Variável na Reserva de Benefícios Concedidos Cromo. b) Reserva de Benefícios a Conceder Níquel Segmento de Aplicação Renda Fixa Renda Variável Imóveis Investimentos Estruturados Investimentos no Exterior Fundos de Investimentos Imobiliários Limite Inferior Limite Inferior Limite Superior 10 8% % Limite Superior 10 8% % Limite Legal Máximo 10 8% % Limite Legal Máximo 10 8% % Alocação Objetivo 5% 5% Alocação Objetivo 8% 5% 2% 2% 2% Premissas adicionais são estabelecidas pela Política de Investimentos: a) A alocação em títulos e valores mobiliários de um mesmo emissor não poderá ultrapassar 2 do patrimônio para instituições financeiras autorizada a funcionar pelo Bacen e 1 do patrimônio para os demais emissores; b) A Aceprev estabelecerá controles de risco de mercado e risco de crédito e acompanhará o enquadramento de suas aplicações mediante sua Política de Investimentos e a legislação cabível; c) Os recursos da Entidade poderão ser investidos através de carteiras administradas, carteiras de administração próprias e fundos de investimentos (incluindo fundos exclusivos), conforme definido pela legislação vigente. d) As operações com derivativos somente poderão ser realizadas em Bolsa de Valores ou de Mercadorias e Futuros e para fins de proteção e/ou posicionamento. DIRETORIA EXECUTIVA Nélia Maria de Campos Pozzi Diretora Presidente Mirna Leite Coelho Martins de Oliveira Diretora Administrativa e de Seguridade Gualter Guilherme Oliveira Moreira Diretor Financeiro CONSELHO DELIBERATIVO Ítalo Stefani Presidente do Conselho Deliberativo Eduardo Alves dos Santos Conselheiro Gisele Araújo Polati Conselheira Rosa Maria Esquírio Monte Conselheira Paulo Roberto Discacciatti Conselheiro José Anísio Dias Cabral Conselheiro CONSELHO FISCAL Marcos Rogério Almeida Dutra Presidente do Conselho Fiscal Marcos Bruno Assis de Oliveira Conselheiro Fiscal Alfeu Wiermann Conselheiro Fiscal As informações detalhadas de todos os itens descritos acima encontramse disponibilizadas no site da Entidade. 12

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16 BELO HORIZONTE Av. Assis Chateaubriand, nº 264, 2º andar CEP Belo Horizonte MG Telefone: (31) / 631 Fax: (31) TIMÓTEO Praça 1º de Maio, nº Centro CEP Timóteo MG inox.aceprevusina@aperam.com Telefone: (31) / 408 Fax: (31)