Anúncio de Início da Distribuição Pública de Cotas Seniores da 5ª Série, de Emissão do

Transcrição

1 GRADUAL CCTVM S.A. comunica, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ), a distribuição pública de cotas seniores da 5ª série ( Cotas Seniores da 5ª Série ), com valor inicial de R$25.000,00 cada ( Oferta ), aprovada pela totalidade dos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas Júnior (conforme definidos abaixo), conforme Assembleia Geral de 8 de abril de 2015, de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS EMPÍRICA GOAL ONE CNPJ/MF nº / no montante total de R$ ,00 Código ISIN das Cotas Seniores da 5ª Série: BRGOAFCTF062 Classificação de risco das Cotas Seniores da 5ª Série - BrAA- Classificação ANBIMA: FIDC Fomento Mercantil, Foco de Atuação: FIDC Fomento Mercantil O registro do Fundo foi deferido pela CVM em 19 de outubro de 2010 O pedido de registro da Oferta foi protocolado na CVM em 24 de abril de 2015 CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA 1. Denominação do Fundo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One. 2. Instituição Administradora GRADUAL CCTVM S.A., instituição com sede no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, Vila Nova Conceição, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Instituição Administradora ). 3. Instituição responsável pela distribuição das Cotas Seniores A Instituição Administradora 4. Custodiante do Fundo

2 BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 1º e 2º andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / foi contratado como custodiante, nos termos do artigo 38 da Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2011, conforme alterada ( Custodiante ). 5. Gestora EMPÍRICA INVESTIMENTOS GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede no Município de Barueri, Estado de São Paulo, na Al. Rio Negro, 585 Centro Administrativo Rio Negro, Bloco A 12º andar conj. 127 Alphaville, e inscrita no CNPJ sob o nº / Consultoras Especializadas A Instituição Administradora contratou, nos termos do Contrato de Prestação de Serviço de Análise Especializada, (i) a GOAL FOMENTO MERCANTIL LTDA., com sede Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 7899, bloco 2, sala 606, Edifício Platinum Advance Offices, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , e (ii) a FACTOR CONSULTORIA DE CRÉDITO LTDA., com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Graça Aranha nº 326, sala 41 parte, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , para, conjuntamente, darem suporte e subsidiar a Instituição Administradora e/ou Gestor em suas atividades de análise e pré-seleção dos Cedentes e dos Direitos Creditórios, bem como atuar como agente de cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos. 7. Objeto O Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição de direitos creditórios originários de operações de natureza industrial, comercial e de prestação de serviços. ( Direitos Creditórios ). 8. Forma e data de constituição O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, de modo que suas cotas ( Cotas ) somente serão resgatadas ao término do prazo de duração de cada série ou classe de Cotas ou em virtude de sua liquidação, sendo admitida a amortização das Cotas.

3 9. Prazo de duração O Fundo tem prazo de duração indeterminado, nos termos do Regulamento, tem como base legal a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada e a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada ( Instrução CVM 356 ). O Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por deliberação da assembleia geral de cotistas do Fundo ( Assembleia Geral ), observado o disposto no Regulamento. As Cotas Seniores da 5ª Série têm prazo de duração de 36 meses contados da respectiva data de subscrição inicial ( Data de Subscrição Inicial ). 10. Público alvo O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definição do artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 ( Instrução CVM 409 ), ou fundos de investimentos habilitados nos termos da regulamentação vigente a adquirir cotas de fundo de investimento em Direitos Creditórios. A partir do dia 1º de julho de 2015, investidores qualificados serão aqueles definidos na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, em virtude da entrada em vigor da Instrução CVM nº 554, de 17 de dezembro de 2014 ( Investidores Qualificados ). 11. Adequação/Inadequação do Investimento A Oferta é voltada exclusivamente a Investidores Qualificados que busquem retorno no médio e longo prazo, de rentabilidade condizente com a política de investimento do Fundo e que estejam dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Cotas, bem como o prazo de maturação do investimento. O investimento nas Cotas não é adequado a investidores que (i) necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das cotas de fundos de investimento em direitos creditórios organizados sob a forma de condomínio fechado no mercado secundário; e/ou (ii) não estejam dispostos a correr os riscos relacionados a investimentos em fundos de investimento em direitos creditórios ou dos Direitos Creditórios que compõem sua carteira. Os investidores devem analisar cuidadosamente o prospecto definitivo de distribuição das Cotas Seniores ( Prospecto ) antes de tomar sua decisão de

4 investimento. Os investidores devem ler a seção Fatores de Risco descritos no Prospecto antes de aceitar a Oferta. 12. Cotas do Fundo As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo ( Patrimônio Líquido ) e não serão resgatáveis, exceto por ocasião do término do prazo da Série ou Classe ou da liquidação do Fundo. As Cotas serão escriturais, mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivos titulares ( Cotistas ). A qualidade de Cotista caracteriza-se pela abertura de conta de depósitos em nome do Cotista. As Cotas do Fundo terão direito a voto, taxas e despesas iguais. As Cotas do Fundo serão divididas em três classes ( Classes ): sênior, subordinada mezanino e subordinada júnior. As Cotas da Classe sênior ( Cotas Seniores ) são aquelas que não se subordinam às demais ou entre si para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. As Cotas da Classe subordinada mezanino ( Cotas Subordinadas Mezanino ) são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Somente ocorrerá a amortização e o resgate das Cotas Subordinadas Mezanino após a amortização e o resgate das Cotas Seniores. As Cotas da Classe subordinada júnior ( Cotas Subordinadas Júnior ) são aquelas que se subordinam às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino para efeito de amortização, resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo. Somente ocorrerá a amortização e/ou resgate das Cotas Subordinadas Júnior após a amortização e/ou resgate das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino. As Cotas Seniores poderão ser divididas em séries ( Séries ), a critério da Instituição Administradora, cujas datas e valores de amortização, resgate e remuneração serão definidos no suplemento da respectiva Série, conforme modelo previsto no Regulamento ( Suplemento ). As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em Classes, a critério da Instituição Administradora, cujas datas e valores de amortização, resgate e remuneração serão definidos no Suplemento da respectiva classe, conforme modelo previsto no Regulamento.

5 As seguintes relações mínimas deverão ser observadas no Fundo e verificadas todo dia útil pela Instituição Administradora ( Relações Mínimas ): (i) a Relação Mínima entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores admitida no Fundo é de 131,58%, sendo que a diferença entre o Patrimônio Líquido e as Cotas Seniores é representada por Cotas Subordinadas Mezanino e Cotas Subordinadas Júnior; e (ii) a Relação Mínima entre o Patrimônio Líquido do Fundo e o valor das Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino admitida no Fundo é de 122,70%, sendo que a diferença entre o Patrimônio Líquido e as Cotas Seniores e Cotas Subordinadas Mezanino é representada por Cotas Subordinadas Júnior. 13. Condições de aquisição e negociação das Cotas Seniores A Instituição Administradora distribuirá publicamente, sob o regime de melhores esforços, Cotas Seniores da 5ª Série, no valor unitário de R$25.000,00 na Data de Subscrição Inicial. Não haverá lotes máximos, nem recebimento de reservas antecipadas, devendo ser assegurado tratamento justo e equitativo para todos os destinatários e aceitantes da Oferta. Não serão constituídos fundos nem celebrados contratos de estabilização de preços e/ou de garantia de liquidez para as Cotas. Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, o Fundo concedeu à Instituição Administradora a opção para distribuição de um lote suplementar de Cotas Seniores da 5ª Série ( Cotas Seniores do Lote Suplementar ), em volume equivalente a até 15% do volume total da Oferta, sem contar as Cotas Seniores Adicionais (abaixo definidas), ou seja, em até 456 Cotas Seniores do Lote Suplementar, nas mesmas condições das Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertadas, destinadas exclusivamente a atender eventual excesso de demanda que eventualmente seja constatado no decorrer da Oferta. A quantidade final de Cotas Seniores do Lote Suplementar eventualmente emitidas será definida até o término do Prazo de Colocação (abaixo definido). A Instituição Administradora deverá informar à CVM, até o dia posterior ao do exercício da opção de distribuição de lote suplementar, a data do respectivo exercício e a quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série envolvidas. O Fundo concorda que, caso haja demanda pelas Cotas Seniores da 5ª Série, a Instituição Administradora, nos termos do artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, poderá aumentar, em até 20%, a quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente

6 ofertada (sem considerar as Cotas Seniores do Lote Suplementar) ( Cotas Seniores Adicionais ), ou seja, em até 608 Cotas Seniores Adicionais, nas mesmas condições das Cotas Seniores da 5ª Série inicialmente ofertadas. A quantidade final de Cotas Seniores da 5ª Série Adicionais eventualmente emitidas será definida até o término do Prazo de Colocação. R$ ,00. O valor mínimo para aquisição de Cotas Seniores da 5ª Série foi fixado em As Cotas Seniores da 5ª Série deverão ser totalmente subscritas no prazo máximo de 180 dias ( Prazo de Colocação ) a contar da data de publicação deste anúncio de início ( Anúncio de Início ). As Cotas Seniores da 5ª Série que não forem subscritas no Prazo de Colocação serão canceladas pela Instituição Administradora, nos termos do Regulamento. As Cotas Seniores da 5ª Série poderão ser subscritas (i) de acordo com os procedimentos do Módulo de Distribuição de Ativos MDA ( MDA ), administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. Mercados Organizados ( CETIP ), a qual efetuará a liquidação da distribuição e a custódia eletrônica das Cotas Seniores da 5ª Série; ou (ii) fora do ambiente CETIP, sendo a integralização, neste caso, feita por meio de depósito em conta corrente do Fundo via Transferência Eletrônica Disponível TED ou qualquer outro mecanismo de transferência aceito pela Instituição Administradora. A aceitação dos investidores dar-se-á de acordo com os procedimentos dos mercados em que as Cotas Seniores da 5ª Série estão registradas para negociação. A revogação da aceitação pelo investidor, por sua vez, somente poderá ocorrer nas hipóteses expressamente previstas na Instrução CVM 400, e deverá se dar mediante carta protocolada na sede da Instituição Administradora até o 5º dia útil posterior à publicação de aviso ou após ser informado sobre a modificação ou suspensão da Oferta. Os investidores interessados na subscrição de Cotas Seniores da 5ª Série devem contatar a Instituição Administradora, por telefone ou mediante correspondência enviada ao endereço da Instituição Administradora constante neste Anúncio de Início, devendo informar a quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série que pretendem subscrever. No ato de subscrição das Cotas Seniores da 5ª Série, o subscritor (i) assinará o Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco e o boletim individual de subscrição, que será autenticado pela Instituição Administradora; e (ii) indicará um representante responsável e seu respectivo endereço de correio eletrônico para o recebimento das comunicações enviadas pela Instituição Administradora, pela Gestora ou pelo Custodiante nos termos do Regulamento.

7 No ato de subscrição, o subscritor das referidas Cotas Seniores da 5ª Série ainda entregará declaração de investidor qualificado prevista na Instrução nº CVM 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada ( Instrução CVM 409 ). No ato de subscrição das Cotas Seniores da 5ª Série, a Instituição Administradora deverá entregar ao subscritor exemplar atualizado do Regulamento, dos Suplementos e do prospecto definitivo da Oferta ( Prospecto Definitivo ). A Instituição Administradora deverá, ainda, (i) obter a assinatura do subscritor no Termo Adesão ao Regulamento, incluindo declaração de investidor qualificado, e no boletim individual de subscrição respectivo; e (ii) obter do subscritor cópia de documentos. As Cotas Seniores da 5ª Série poderão ser registradas para negociação no mercado secundário no Módulo Fundos21, administrado e operacionalizado pela CETIP. As Cotas Seniores da 5ª Série que não sejam registradas no Módulo Fundos21 poderão ser negociadas no mercado secundário por meio de contrato de cessão de cotas, que, após assinado, com firmas reconhecidas, deverá ser enviado à Instituição Administradora, que solicitará ao Custodiante a formalização da transferência das Cotas Seniores da 5ª Série negociadas; neste caso, as pessoas envolvidas na negociação das Cotas Seniores da 5ª Série deverão estar previamente cadastradas na Instituição Administradora. O preço de integralização das Cotas Seniores da 5ª Série será calculado de acordo com o que vier a ser estabelecido no Regulamento e será pago à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição pelos Investidores Qualificados, por qualquer mecanismo de transferência de recursos imediatamente disponíveis autorizado pelo Banco Central do Brasil, para a conta corrente de titularidade do Fundo indicada pela Instituição Administradora, servindo o comprovante da transferência como recibo de quitação. As Cotas Seniores da 5ª Série serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição pelos Investidores Qualificados, respeitado o Prazo de Colocação e as condições do Instrumento Particular de Colocação Pública, sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Cotas Seniores da 5ª Série do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One, celebrado entre o Fundo, representado pela Instituição Administradora, a própria Instituição Administradora, na qualidade de instituição intermediária líder da Oferta e a Consultora Especializada de Crédito ( Contrato de Colocação ) e do Regulamento. As Cotas Seniores da 5ª Série serão distribuídas pela Instituição Administradora (e eventuais coordenadores contratados) sob o regime de melhores esforços de colocação,

8 observadas a condição suspensiva de colocação nos termos do Contrato de Colocação. Em razão disso, poderá haver distribuição parcial das Cotas Seniores da 5ª Série. O investidor poderá, a seu critério, quando da assinatura dos respectivos boletins de subscrição, condicionar sua adesão à Oferta a que haja distribuição (i) da totalidade das Cotas Seniores 5ª Série ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas Seniores 5ª Série. Nos termos do artigo 31, parágrafo 2º, da Instrução CVM 400, na falta da manifestação, será presumido o interesse do investidor em receber a totalidade dos valores mobiliários por ele subscritos Distribuição de Cotas a Pessoas Vinculadas No caso de distribuição com excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Cotas Seniores da 5ª Série ofertada, é vedada a colocação de Cotas Seniores da 5ª Série em controladores ou administradores da Instituição Administradora, da Gestora, do Custodiante, das Consultoras Especializadas ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º grau. 14. Valorização das Cotas As Cotas, independentemente da Classe ou Série, serão valorizadas todo dia útil, conforme a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo abaixo descrita. A primeira valorização ocorrerá no dia útil seguinte à respectiva Data de Subscrição Inicial, e a última na data de resgate da respectiva Série ou Classe ou na data de liquidação do Fundo, conforme o caso. Desde que o patrimônio do Fundo assim permita, a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo ocorrerá diariamente, conforme o seguinte procedimento: (i) após o pagamento e o provisionamento das despesas e encargos do Fundo será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, de forma proporcional e simultânea para cada Série, a título de distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo relativos ao dia útil imediatamente anterior, o valor equivalente à remuneração da respectiva Série, na forma do Suplemento respectivo; (ii) após a distribuição dos rendimentos acima para as Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado proporcionalmente às Cotas Subordinadas Mezanino;

9 (iii) após a distribuição dos rendimentos acima para as Cotas Subordinadas Mezanino, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas Júnior. O método de cálculo do valor a ser distribuído para as Cotas Seniores de cada Série, desde que o patrimônio do Fundo assim permita, será aquele descrito no Suplemento da Série respectiva. O método de cálculo do valor a ser distribuído para as Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe, desde que o patrimônio do Fundo assim permita, será aquele descrito no Suplemento da Classe respectiva. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem. 15. Integralização, Amortização e Resgate de Cotas A integralização, a amortização e o resgate de Cotas podem ser efetuados (i) por meio de depósito em conta corrente do Fundo via Transferência Eletrônica Disponível TED ou qualquer outro mecanismo de transferência aceito pela Instituição Administradora; ou (ii) através do MDA - Módulo de Distribuição de Ativos da CETIP, operacionalizado pela CETIP, observado que a amortização e o resgate das Cotas Seniores poderão ser efetuados, ainda, por meio de dação em pagamento de Direitos Creditórios e dos outros ativos permitidos pelo Regulamento ( Outros Ativos ) de titularidade do Fundo ou transferência de recursos entre contas mantidas na mesma instituição financeira em que o Fundo mantiver conta corrente. No caso de dação em pagamento de Direitos Creditórios, a amortização e resgate de Cotas deverão ser realizadas fora do ambiente da CETIP. As Cotas representativas do patrimônio inicial ou de novas Séries do Fundo serão subscritas e integralizadas a partir da Data de Subscrição Inicial. Na subscrição de Cotas em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da Cota de mesma Classe ou Série em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, em conta corrente de sua titularidade a ser aberta e mantida pela Instituição Administradora junto ao Custodiante.

10 No momento da subscrição das Cotas do Fundo, caberá à instituição responsável pela colocação assegurar a condição de Investidor Qualificado do subscritor das Cotas, independentemente da Classe a qual pertença. Em se tratando de Cotas Seniores, poderá ocorrer resgate em Direitos Creditórios, desde que exclusivamente nas hipóteses de Eventos de Liquidação Antecipada. Nesse caso, tanto o Cotista como a Instituição Administradora deverão estar de acordo com as condições do resgate. Em se tratando de Cotas Subordinadas Mezanino e Subordinadas Júnior, admite-se que a integralização, a amortização e o resgate sejam efetuados em Direitos Creditórios, sendo que, no caso específico do resgate e amortização, apenas após o resgate integral das Cotas Seniores em circulação, observadas as limitações previstas na regulamentação, especialmente o 2º do artigo 39 da Instrução CVM 356. Para fins do ora disposto: (i) é vedada a escolha, por parte do Cotista, dos ativos que lhe serão entregues na hipótese de optar por amortização ou resgate em Direitos Creditórios; e (ii) deverão ser observados a política de investimentos do Fundo, as Condições de Cessão, os Limites de Concentração e os Critérios de Elegibilidade descritos no Regulamento para a integralização de Cotas em Direitos Creditórios Deverão ser observados os parâmetros estabelecidos no Regulamento, conforme o caso, na apuração do valor dos Direitos Creditórios a serem empregados na integralização, na amortização e no resgate das Cotas. As Cotas Seniores e Subordinadas Mezanino poderão ser registradas para negociação secundária na CETIP, cabendo aos intermediários assegurar que a aquisição de Cotas somente seja feita por Investidores Qualificados. O resgate das Cotas Seniores somente poderá ocorrer ao término do prazo de duração de sua respectiva Série ou em caso de liquidação antecipada do Fundo. Se o resgate, por qualquer motivo, ocorrer em data coincidente com feriado nacional ou feriado na Cidade de São Paulo ou em outra praça onde estiver sediada a Instituição Administradora e o Custodiante, os valores correspondentes, se houver, serão pagos ao(s) Cotista(s) no primeiro Dia Útil seguinte, não havendo direito, por parte do(s) Cotista(s), a qualquer acréscimo.

11 As Cotas Seniores de cada Série serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo Suplemento, observado o disposto abaixo. As Cotas Seniores de cada Série deverão ser resgatadas na última Data de Amortização da respectiva Série pelo seu respectivo valor contábil, calculado conforme disposto no Regulamento. As Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe serão amortizadas de acordo com as condições previstas no respectivo Suplemento, observado o disposto abaixo. As amortizações programadas previstas nos Suplementos poderão ser aceleradas, pelo regime de caixa, a critério da Gestora, conforme definido no Regulamento, desde que a Relação Mínima seja mantida. As Cotas Subordinadas Mezanino deverão ser resgatadas na última Data de Amortização pelo seu respectivo valor contábil, calculado conforme disposto no Regulamento. Se o Patrimônio Líquido do Fundo assim permitir, as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas, desde que: (i) seja verificado o excesso de cobertura, ou seja, se as Cotas Subordinadas Júnior excedem a proporção mínima das Cotas Subordinadas Júnior em relação ao Patrimônio Líquido do Fundo, com base nas Relações Mínimas, conforme previsto no item do Regulamento;(ii) a amortização seja realizada após a amortização da totalidade das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino prevista para aquele mês; e (iii) considerada pro forma a amortização das Cotas Subordinadas Mezanino e das Cotas Subordinadas Júnior, a Relação Mínima, a Reserva de Amortização, a Reserva de Caixa e os Limites de Concentração não fiquem desenquadrados. A amortização das Cotas Subordinadas Júnior, quando ocorrer, será efetuada até (i) 10 (dez) Dias Úteis após a data em que ocorrer a amortização das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, quando houver; ou (ii) se não houver amortização de Cotas Seniores ou Cotas Subordinadas Mezanino no mês, até o 15º (décimo quinto) Dia Útil daquele mês. Não será realizada a amortização das Cotas Subordinadas Júnior caso tenha ocorrido e esteja em curso qualquer evento de avaliação ou evento de liquidação antecipada, e/ou caso esteja em curso a liquidação antecipada do Fundo, conforme previsto no Regulamento Amortização e Resgate das Cotas Seniores da 5ª Série

12 Desde que o Patrimônio Líquido assim o permita e o Fundo conte com recursos suficientes, em moeda corrente nacional, será promovida, trimestralmente, no 5º dia útil do mês subsequente ao trimestre vencido, observado o período de carência de 12 meses contados da Data de Subscrição Inicial, a amortização de parcela do valor de cada Cota Sênior da 5ª Série, a qual será equivalente ao valor apurado de acordo com as fórmulas previstas abaixo e as condições previstas no Regulamento ( Amortização Programada ). A Amortização Programada ocorrerá nas seguintes datas, ou, caso a data prevista não seja dia útil, no dia útil imediatamente subsequente: Parcela Mês da Amortização (Após o Período de Carência) Saldo de Amortização (Saldo bruto do último dia do mês anterior ao mês da amortização) 1 15º 1/8 2 18º 1/7 3 21º 1/6 4 24º 1/5 5 27º 1/4 6 30º 1/3 7 33º 1/2 8 36º resgate A última Amortização Programada deverá ocorrer no decurso do prazo de 36 meses contados da Data de Subscrição Inicial, quando o Fundo deverá promover o resgate da respectiva Cota Sênior da 5ª Série. 16. Distribuição dos Rendimentos da carteira do Fundo As Cotas, independentemente da Classe ou Série, serão valorizadas todo dia útil, conforme a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo abaixo descrita. A primeira valorização ocorrerá no dia útil seguinte à respectiva Data de Subscrição Inicial, e a última na data de resgate da respectiva Série ou Classe ou na data de liquidação do Fundo, conforme o caso. Desde que o patrimônio do Fundo assim permita, a distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo ocorrerá diariamente, conforme o seguinte procedimento:

13 i) após o pagamento e o provisionamento das despesas e encargos do Fundo será incorporado ao valor de cada Cota Sênior, de forma proporcional e simultânea para cada Série, a título de distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo relativos ao dia útil imediatamente anterior, o valor equivalente à remuneração da respectiva Série, na forma do Suplemento respectivo; ii) após a distribuição dos rendimentos acima para as Cotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado proporcionalmente às Cotas Subordinadas Mezanino; iii) após a distribuição dos rendimentos acima para as Cotas Subordinadas Mezanino, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Cotas Subordinadas Júnior. O método de cálculo do valor a ser distribuído para as Cotas Seniores de cada Série, desde que o patrimônio do Fundo assim permita, será aquele descrito no Suplemento da Série respectiva. O método de cálculo do valor a ser distribuído para as Cotas Subordinadas Mezanino de cada Classe, desde que o patrimônio do Fundo assim permita, será aquele descrito no Suplemento da Classe respectiva Distribuição de rendimentos às Cotas Seniores da 5ª Série A remuneração das Cotas Seniores da 5ª Série será equivalente a 100% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra-grupo, calculadas e divulgadas pela CETIP, ao ano, base 252 Dias Úteis, acrescida de spread ou sobretaxa de até 4,25% ao ano. A distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo para as Cotas Seniores da 5ª Série será correspondente à variação acumulada na forma percentual, doravante denominada Fator Juros, da Taxa DI, incidentes sobre o valor da Cota Sênior da 5ª Série, ou seu saldo não amortizado, contados a partir da data de subscrição e integralização das Cotas Seniores da 5ª Série, e incorporados simultânea e proporcionalmente ao valor de cada Cota Sênior da 5ª Série ao final de cada Período de Capitalização. O valor de integralização, amortização ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, de resgate de cada Cota Sênior da 5ª Série será calculado de acordo com a fórmula definida abaixo ( Fórmula 1 ):

14 onde: VCs5 T Valor das Cotas Seniores da 5ª Série para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas no Regulamento, calculado para a data T. VUR Valor Unitário de Referência VCs5 T-1 Valor das Cotas Seniores da 5ª Série para efeito de cálculo de seu valor de integralização, amortização, resgate ou nas hipóteses definidas no Regulamento, calculado no do Dia Útil imediatamente anterior à data T, no caso do cálculo ser efetuado no Dia Útil seguinte à 1ª (primeira) data de emissão, VCs4 T-1 é igual a R$ ,00 (um mil reais). Taxa DI T-1 Taxa DI-over, média, extra grupo, divulgado pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), em base anual, referente ao Dia Útil imediatamente anterior à data T. Spread Spread na forma percentual ao ano, equivalente a 4,25% a.a., conforme definido para remuneração das Cotas Seniores da 5ª Série. Caso o Fundo não possua recursos suficientes para proporcionar a remuneração prevista acima, cada Cota Sênior da 5ª Série será calculada de acordo com a fórmula definida abaixo ( Fórmula 2 ): onde: VDRs4 T Valor financeiro disponível para remuneração das Cotas Seniores da 5ª Série ponderado pelo total da remuneração prevista conforme a Fórmula 1na data T. NCs4 T Número de Cotas Seniores da 5ª Série em circulação na data T

15 A diferença apurada entre a remuneração calculada conforme a Fórmula 2 e a remuneração prevista conforme a Fórmula 1, de acordo com o VUR, da data T, deverá ser recomposta e incorporada a cada Cota Sênior da 5ª Série, assim que o Fundo possuir recursos para tal, conforme a fórmula definida abaixo: onde: SDRs4 T Somatório das diferenças apuradas diariamente entre a remuneração calculada conforme a Fórmula 2 e a remuneração prevista conforme a Fórmula 1, ainda não incorporadas às Cotas Seniores da 5ª Série. NCs4 T Número de Cotas Seniores da 5ª Série em circulação na data T Os rendimentos das Cotas Seniores da 5ª Série serão pagos de acordo com o cronograma de Amortização Programada previsto acima. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem. 17. Política de investimento O Fundo é voltado à aplicação preponderantemente em Direitos Creditórios originários de operações de natureza industrial, comercial e de prestação de serviços. Cumulativamente à característica descrita no parágrafo anterior, os Direitos Creditórios deverão (a) ser performados e (b) representados por duplicatas ou cheques.

16 18. Classificação de risco das Cotas Seniores As Cotas Seniores da 5ª Série obtiveram classificação de risco, em escala nacional, equivalente a BrAA-, conferida pela Standard & Poor s. 19. Auditor Independente A auditoria independente contratada pelo Fundo é a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, empresa de auditoria com sede na Rua Alexandre Dumas, 1.981, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / Data do início da distribuição e Cronograma de Etapas da Oferta A Oferta terá início na data de divulgação deste Anúncio de Início. Segue abaixo cronograma indicativo das etapas da Oferta com os principais eventos: Ordem dos Eventos Eventos Data* 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 27/04/ Envio de Ofício de Exigências pela CVM 26/05/ Protocolo de atendimento às exigências na CVM e 18/06/2015 retomada da análise do pedido de registro 4. Envio de Ofício de Exigências pela CVM 30/06/ Protocolo de atendimento às exigências na CVM 03/07/ Obtenção do registro da Oferta na CVM 07/07/ Divulgação do Anúncio de Início 08/07/ Disponibilização do Prospecto Definitivo 08/07/ Liquidação da Oferta Até 08/01/ Divulgação do Anúncio de Encerramento 11/01/2016 * As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Instituição Administradora e da CVM 21. Informações complementares O Regulamento e o Prospecto estão disponíveis para consulta e reprodução nas sedes e nas páginas da rede mundial de computadores da Instituição Administradora, da CETIP e da

17 CVM. Informações adicionais poderão ser obtidas junto à Instituição Administradora, à Gestora, à CVM e à CETIP, nos endereços abaixo indicados: Instituição Administradora Gradual CCTVM S.A. At.: Fernanda Ferraz Braga de Lima de Freitas Av. Presidente Juscelino Kubitschek, nº 50, 5º e 6º andares, Vila Nova Conceição São Paulo SP Telefone: (11) ou Fax: (11) Correio eletrônico: fundos.adm@gradualinvestimentos.com.br Comissão de Valores Mobiliários CVM Rua Sete de Setembro, nº 111 2, 3, 5, 6 (parte), 23, 26 ao 34 Andares Centro Rio de Janeiro RJ Telefone e Fax: (21) (neste site acessar Consulta à base de dados, clicar em Fundos de Investimento e, em seguida, clicar no quadro verde Fundos de Investimento Registrados ; inserir o nome Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One, selecionar o tipo de fundo e incluir o código de acesso gerado pelo site no local indicado e, a seguir, clicar em Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One. Após, no quadro Documentos Associados, clicar em Documentos Eventuais e, no campo Tipo de Documento, selecionar Prospecto e a data e clicar em Exemplar do Prospecto ) CETIP S.A. Mercados Organizados Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar São Paulo SP Telefone: (11) / Fax: (11) (neste site acessar Informações Técnicas, clicar Prospectos, acessar Prospectos de Fundos de Investimento Cotas de Fundos Fechados, em seguida, clicar em Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Empírica Goal One ) Eventuais reclamações, dúvidas e sugestões podem ser endereçadas para a sede da Instituição Administradora.

18 O Fundo foi registrado na CVM em 19 de outubro de 2010, sob o Código CVM nº A Oferta das Cotas Seniores da 5ª Série foi registrada na CVM, em [COMPLETAR], por meio do Ofício CVM/SRE/RFD/2014/[COMPLETAR]. 22. Avisos As informações contidas neste anúncio estão em consonância com o regulamento e com o prospecto. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa tanto do prospecto quanto do regulamento ao aplicar seus recursos, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e política de investimento do fundo, da composição da carteira de investimentos do fundo e das disposições do regulamento e do prospecto que tratam sobre os fatores de risco aos quais o fundo e, consequentemente, o investidor, estão sujeitos. Fundos de investimento não contam com garantia da Instituição Administradora, do Custodiante, da Cedente e de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos FGC. O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, conforme descrito na seção Fatores de Risco do Prospecto e do Regulamento. Ainda que a Instituição Administradora mantenha um sistema de gerenciamento de riscos da carteira de investimentos do Fundo, não há garantia de completa eliminação de possibilidade de perdas no Fundo e para o investidor. A ANBIMA não garante a veracidade das informações prestadas e, tampouco, faz julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu administrador ou das Cotas a serem distribuídas. O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre as Cotas Seniores a serem distribuídas. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura. Qualquer rentabilidade que venha a ser obtida pelo Fundo não representa garantia de rentabilidade futura para o investidor. Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa tanto do Prospecto quanto do Regulamento ao aplicar seus recursos, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e política de

19 investimento do Fundo, da composição da carteira de investimento do Fundo e das disposições do Regulamento e do Prospecto que tratam sobre Fatores de Risco. LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA Este Aviso foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou venda das quotas deste Fundo não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços. Estruturador e Gestor Consultora Especializada de Crédito Administrador Custodiante e Escriturador de Cotas Assessor Legal Auditor Independente Agência Rating