COMUNICADO AO MERCADO E AVISO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DO. CNPJ/MF nº

Transcrição

1 DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DA 2ª (SEGUNDA) EMISSÃO DO GGR PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ/MF nº / COORDENADOR LÍDER E ADMINISTRADORA CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA CNPJ/MF nº / Rua Gomes de Carvalho, nº 1.195, 4º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP GESTORA GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. CNPJ/MF nº / Rua Joaquim Floriano, nº 466, 5º andar, Conj. 502, Edifício Corporate, Itaim Bibi, São Paulo/SP perfazendo, em 5 de maio de 2017, o montante total de: R$ ,05. (duzentos e cinquenta e três milhões, quatrocentos e vinte e seis mil, novecentos e trinta e quatro reais e cinco centavos) REGISTRO CONCEDIDO PELA CVM EM 22 DE MAIO DE 2017 SOB O Nº CVM/SRE/RFD/2017/003 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AUSTIN RATING SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA.: bra(sf) CLASSIFICAÇÃO ANBIMA: FIDC FINANCEIRO CRÉDITO IMOBILIÁRIO A CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1195, 4º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ( CNPJ/MF ) sob o nº / ( Coordenador Líder e Administradora ), na qualidade de coordenador líder da Oferta (conforme termo definido abaixo) e instituição administradora do GGR PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ( Fundo ), no âmbito da distribuição pública de cotas da 2ª (segunda) emissão do Fundo ( Cotas, 2ª Emissão ou Segunda Emissão e Oferta, respectivamente), vem, por meio da presente, comunicar a modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM nº 400 ), conforme o disposto abaixo: 1/5

2 1. EXCLUSÃO DA TAXA DE INGRESSO Visando a melhoria dos termos e condições da Oferta em benefício dos investidores, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 25 da Instrução CVM 400, não será cobrada dos investidores taxa de ingresso equivalente a um percentual de 0,4% (quatro décimos por cento) sobre o valor unitário da Cota atualizado, a qual, conforme havia sido disposto nos documentos da Oferta, seria utilizada pelo Fundo para arcar com os custos de distribuição das Cotas da Segunda Emissão do Fundo ( Taxa de Ingresso ). Em razão da não aplicabilidade da Taxa de Ingresso informada acima, todos os custos de distribuição incidentes sobre a Oferta serão integralmente arcados pela GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade devidamente autorizada pela CVM a gerir carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 466, Conj. 502, Edifício Corporate Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , que atua na qualidade de gestora do Fundo ( Gestora ). Nesse sentido, ficam suprimidas todas as menções à Taxa de Ingresso do Prospecto, incluindo na sua Capa, bem como nas seções Definições e Resumo das Características da Oferta. Sem prejuízo das demais alterações feitas no Prospecto para excluir as referências à Taxa de Ingresso, para fins de elucidação, descrevemos abaixo o item 3.9 (Custos da Distribuição das Cotas) constante da seção Características da Oferta do Prospecto, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: 3.9. CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS CUSTOS MONTANTE % EM RELAÇÃO AO VALOR DA OFERTA* Despesas de registro na CVM R$ ,10 0,11% Despesas de registro na ANBIMA R$ ,00 0,008% Material publicitário e publicações legais R$ ,00 0,016% Despesas de Classificação de Risco R$ ,00 0,01% Despesas de Auditoria R$ ,90 0,021% Despesas de Assessoria Jurídica R$ ,00 0,071% Despesas de Registro na B3 R$ 4.700,00 0,0019% Comissão de Distribuição R$ ,00 0,10% Custos de Cartório R$ ,00 0,04% Outros** R$ 2.390,00 0,001% TOTAL R$ ,00 0,38% (*) Em relação ao volume total estimado para a presente Oferta. (**) Estão incluídas nesta categoria despesas como a realização de apresentações (road-shows), locomoção de pessoas, custos com cartório, dentre outros. Adicionalmente, considerou-se como referência o valor total da oferta em 5 de maio de Custo Unitário da Distribuição Custo Total da Oferta R$ ,00 Número de Cotas** R$ Custo da Oferta por Cota R$ 5,32 Custo percentual unitário da Cota 0,00056% (*) Os custos de distribuição das Cotas da 2ª Emissão serão arcados integralmente pela Gestora do Fundo; (**) Considerando a colocação integral das Cotas. 2/5

3 2. PERÍODO DE DESITÊNCIA Diante da modificação dos termos e condições da Oferta acima indicados, os investidores que já tiverem aderido à Oferta serão comunicados diretamente, na presente data, a respeito da modificação, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação, para que confirmem, até às 18hs (dezoito) horas do dia 22 de junho de 2017, o interesse em manter a aceitação da Oferta, presumida a manutenção em caso de silêncio, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400. Na hipótese de manutenção da aceitação da Oferta, os valores recebidos a título do pagamento da Taxa de Ingresso serão, a critério dos investidores, (i) devolvidos aos investidores que já tiverem subscrito e integralizado as Cotas da Segunda Emissão do Fundo, sem juros ou correção monetária, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento de comunicação do investidor que tenha manifestado interesse de aceitação da Oferta ou após findo o referido prazo em caso de silêncio, ou (ii) incorporados à quantidade de Cotas objeto de subscrição e integralização. Caso o investidor manifeste sua discordância em relação à alteração das condições da Oferta, deverá fazê-lo até às 18hs (dezoito) horas do dia 22 de junho de 2017 ao Coordenador Líder, pelo mesmo meio que recebeu a comunicação acima referida. Nessa hipótese, os valores disponibilizados pelos investidores serão integralmente restituídos pelo Fundo, sem juros ou correção monetária, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento de comunicação em que o investidor tenha manifestado sua discordância em relação à alteração das condições da Oferta. 3. ACESSO AOS DOCUMENTOS DA OFERTA E OUTRAS INFORMAÇÕES O Fundo é destinado à aplicação de recursos por Investidores Qualificados, conforme termo definido na Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, e de acordo com o estabelecido no Capítulo IV do Regulamento e na seção Características do Fundo do Prospecto. Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta e do Fundo, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à Administradora ou à Gestora, nos endereços indicados na seção Identificação dos Participantes da Oferta do Prospecto. O Prospecto encontra-se à disposição dos investidores nos seguintes endereços para consulta e reprodução: Administradora e Coordenador Líder: CM CAPITAL MARKETS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. At.: Sr. Arthur Farme d Amoed Rua Gomes de Carvalho, nº 1195, 4º andar, CEP: , São Paulo - SP Telefone: (11) Fax: (11) fundos@cmcapitalmarkets.com.br Website: O investidor poderá ter acesso ao Regulamento, ao Prospecto e demais documentos da Oferta ao selecionar, respectivamente, os itens Regulamento para ter acesso ao Regulamento ou Documentos para ter acesso ao Prospecto e qualquer outro documento disponível, à frente do nome do Fundo. 3/5

4 Gestora: GGR GESTÃO DE RECURSOS LTDA. At.: Sr. Telemaco Genovesi Junior ou Sr. Luis Antonio Marimon Rua Joaquim Floriano, nº 466, Conj. 502, Edifício Corporate, Itaim Bibi, CEP: , São Paulo - SP Telefone: (11) Fax: (11) tgj@ggrinvestimentos.com / lam@grupoggr.com / compliance@ggr.com Website: O investidor poderá ter acesso ao Regulamento, ao Prospecto e demais documentos da Oferta ao acessar a página eletrônica da Gestora acima indicada. A seguir, deve selecionar GGR PRIME I FIDC. Na tela seguinte aparecerão as informações e documentos disponíveis, à frente do nome do Fundo. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Centro, CEP: , Rio de Janeiro - RJ Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, Edifício Delta Plaza, Bela Vista, CEP: , São Paulo - SP Website: (acessar Acesso Rápido, clicar em Consulta - Ofertas Públicas Registradas, selecionar 2017 e clicar em Entrar, em QUOTAS DE FIDC / FIC-FIDC/ FIDC-NP clicar no campo Volume em R$, selecionar GGR PRIME I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS e acessar Prospecto ). A OFERTA FOI REGISTRADA NA CVM EM 22 de MAIO DE 2017 SOB O Nº CVM/SRE/RFD/2017/003, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM Nº 356 E DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400. O PEDIDO DE MODIFICAÇÃO, CONFORME ACIMA DESCRITO, ENCONTRA-SE SOB ANÁLISE DA CVM, QUE PODERÁ ACOLHÊ-LO OU NÃO, NOS TERMOS DO ARTIGO 25 DA INSTRUÇÃO CVM 400, PODENDO A CVM, INCLUSIVE, POR SUA PRÓPRIA INICIATIVA, PRORROGAR O PRAZO DA OFERTA POR ATÉ 90 (NOVENTA) DIAS. O PLEITO DE MODIFICAÇÃO DA OFERTA PRESUMIR-SE-Á DEFERIDO CASO NÃO HAJA MANIFESTAÇÃO DA CVM EM SENTIDO CONTRÁRIO NO PRAZO DE 10 (DEZ) DIAS ÚTEIS, CONTADO DO SEU PROTOCOLO. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM E DA ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS ( ANBIMA ), GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. AINDA QUE A ADMINISTRADORA E A GESTORA MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS DA CARTEIRA, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DE POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, PARA O INVESTIDOR. ALÉM DISSO, QUALQUER RENTABILIDADE QUE VENHA A SER OBTIDA PELO FUNDO NÃO REPRESENTARÁ GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. AS OPERAÇÕES DO FUNDO NÃO CONTAM COM NENHUMA GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DO CUSTODIANTE, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITO (FGC). A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. O FUNDO PODE INVESTIR EM CARTEIRA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DIVERSIFICADA, COM NATUREZA E CARACTERÍSTICAS DISTINTAS. DESTA FORMA, O DESEMPENHO DA CARTEIRA PODE APRESENTAR VARIAÇÃO DE COMPORTAMENTO AO LONGO DA EXISTÊNCIA DO FUNDO. 4/5

5 AS COTAS OBJETO DA PRESENTE OFERTA NÃO SERÃO NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES OU EM SISTEMA DE MERCADO DE BALCÃO ORGANIZADO, NÃO PODENDO SER ASSEGURADA A DISPONIBILIDADE DE INFORMAÇÕES SOBRE OS PREÇOS PRATICADOS OU SOBRE OS NEGÓCIOS REALIZADOS. AO INVESTIDOR É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA DO REGULAMENTO E DO PROSPECTO DO FUNDO, EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO, AO APLICAR SEUS RECURSOS. As informações contidas neste Comunicado ao Mercado e Aviso de Modificação da Oferta estão em consonância com o Prospecto. O Prospecto contém informações adicionais e complementares ao presente e sua leitura possibilita uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta, bem como dos riscos a ela inerentes. Ao potencial investidor é recomendada a leitura cuidadosa do Prospecto e do Regulamento ao aplicar seus recursos, com especial atenção às informações que tratam do objetivo e Política de Investimento do Fundo, da composição da carteira de Ativos Financeiros do Fundo, da Taxa de Administração do Fundo e das disposições do Prospecto que tratam sobre os fatores de risco aos quais Fundo e, consequentemente, os investidores, estão sujeitos. São Paulo, 14 de junho de ADMINISTRADORA E COORDENADOR LÍDER GESTORA CUSTODIANTE E ESCRITURADOR AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO AUDITORIA INDEPENDENTE ASSESSOR LEGAL A D V O G A D O S winnerpublicidade.com 5/5 DA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS DE 2ª EMISSÃO DO GGR PRIME I - FIDC (11) winnerpublicidade.com