Ofertante e titular dos CEPAC

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1 Segundo Suplemento ao Prospecto ( Segundo Suplemento ) da OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA DA REGIÃO DO PORTO DO RIO DE JANEIRO OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE CERTIFICADOS DE POTENCIAL ADICIONAL DE CONSTRUÇÃO CEPAC Ofertante e titular dos CEPAC CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PORTO MARAVILHA Instituição Administradora CEPAC Código ISIN nº BRMCRJCPA003 R$ ,00 Coordenador da Oferta: Emissor: Corretora:

2 Segundo Suplemento ao Prospecto ( Segundo Suplemento ) da OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA DA REGIÃO DO PORTO DO RIO DE JANEIRO OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO SECUNDÁRIA DE CERTIFICADOS DE POTENCIAL ADICIONAL DE CONSTRUÇÃO CEPAC DE TITULARIDADE DO CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha Instituição Administradora CEPAC Código ISIN nº BRMCRJCPA003 R$ ,00 Este Segundo Suplemento foi preparado em virtude da presente oferta pública de distribuição pública secundária de CEPAC ( Oferta ) emitidos pelo MUNICÍPIO DO RIO DE JANEIRO ( Município ou MRJ ) com a finalidade de financiar as Intervenções, conforme descritas no Prospecto (páginas 25, 26, 27, 28 e 29), no âmbito da Operação Urbana Consorciada da Região do Porto do Rio de Janeiro ( OUCPRJ ), que foi registrada na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) sob nº 2010/01, no dia 27 de dezembro de Este Segundo Suplemento atualiza as informações relacionadas às Intervenções constantes do Prospecto da OUCPRJ para a negociação de CEPAC ( Prospecto ) e é dele parte integrante. O Município, por intermédio e sob a coordenação da COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO URBANO DA REGIÃO DO PORTO DO RIO DE JANEIRO ( CDURP ), emitiu (seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, setecentos e vinte e dois) CEPAC, que foram colocados no dia 13 de junho de 2011 em leilão público de lote único e indivisível no Módulo Plataforma Eletrônica Negociação por Leilão, junto à CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e derivativos ( CETIP ) e adquiridos pelo Ofertante (conforme abaixo qualificado). O CAIXA FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO PORTO MARAVILHA ( Ofertante ), inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , administrado pela CAIXA ECONÔMICA FEDERAL, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , representada por sua Vice-Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros, domiciliada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista nº 2.300, 11º andar ( Administradora ), está realizando uma oferta pública secundária, de (cem mil) CEPAC dos quais é titular, pelo preço mínimo unitário de R$ 1.150,00 (mil, cento e cinqüenta reais), totalizando R$ ,00 (cento e quinze milhões de reais). A Oferta é coordenada pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Coordenador ). Os CEPAC serão colocados por meio de um leilão público a ser realizado no Mercado de Balcão Organizado da BM&FBOVESPA e estão registrados neste mercado para negociação secundária. Os investidores serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos e emolumentos incorridos na negociação e transferência dos CEPAC. No âmbito municipal, a Lei Complementar nº. 101, de 23 de novembro de 2009 ( Lei Complementar 101 ) rege a OUCPRJ, bem como a emissão dos CEPAC pelo Município. Ainda em relação aos CEPAC, destacam-se o Decreto Municipal nº , de 11 de agosto de 2010 ( DM /2010 ), o Decreto Municipal n , de 19 de janeiro de 2011 ( DM /2011 ), as disposições da Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003, e suas alterações posteriores ( Instrução CVM 401 ) e outras disposições legais e regulamentares aplicáveis. A Oferta observará, no que couber, o disposto na Instrução CVM n.º 400/03. O investimento em CEPAC não conta com a garantia do Município, da CDURP, do Ofertante, do Agente Fiscalizador, do Coordenador, de pessoas controladoras destas cinco últimas, de sociedades por estas direta ou indiretamente controladas, a estas coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou de qualquer mecanismo de seguro. Nos termos da Instrução CVM nº401/03 e Instrução CVM nº 400/03, a OUCPRJ foi autorizada pela CVM em 27 de dezembro 2010, sob o nº 2010/01 e a presente Oferta autorizada pela CVM em 19 de setembro de 2012, sob nº CVM/SRE/SEC/2012/008. Este Segundo Suplemento foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições das normas regulatórias da CVM. Todas as informações contidas neste Segundo Suplemento, inclusive aquelas referentes ao Município foram prestadas por este, pela CDURP ou pelo Ofertante e são de sua inteira e exclusiva responsabilidade. 2

3 Os investimentos em CEPAC apresentam riscos ao investidor. Ainda que sejam mantidos sistemas de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para os investidores, os quais deverão ler a seção Fatores de Risco, nas páginas 90, 91, 92, 93 e 94 do Prospecto da OUCPRJ, 12 deste Segundo Suplemento e 16, 17, 18 e 19 do Edital. O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO OFERTANTE, DO EMISSOR, DA OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA DA REGIÃO DO PORTO DO RIO DE JANEIRO OUCPRJ, DA CDURP, BEM COMO SOBRE OS CEPAC A SEREM DISTRIBUÍDOS NO ÂMBITO DA OFERTA. Coordenador da Oferta: Emissor: Corretora: 3

4 A DATA DESTE SEGUNDO SUPLEMENTO AO PROSPECTO É 14 DE SETEMBRO DE 2012 ÍNDICE I. INFORMAÇÕES PRELIMINARES... 5 II. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS NA OFERTA... 6 III. SUMÁRIO... 9 IV. FATORES DE RISCO V. INFORMAÇÕES SOBRE O OFERTANTE E DECLARAÇÕES VI. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO CEPAC REPRESENTATIVOS DA OFERTA VII. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA PÚBLICA VIII. IDENTIFICAÇÃO DO OFERTANTE, ADMINISTRADORA, CONSULTORES E AUDITOR IX. ATUALIZAÇÃO DAS INTERVENÇÕES X. SITUAÇÃO DOS CEPAC E DOS PROJETOS DA AEIU XI. INTEGRALIZAÇÃO DE IMÓVEIS E PAGAMENTOS DO FII PM AO FII RP XII. EVOLUÇÃO PATRIMONIAL E INVESTIMENTOS DA CDURP ANEXO I DECLARAÇÕES DE VERACIDADE REFERENTES À OFERTA ANEXO II DECLARAÇÃO BMF&BOVESPA QUANTO À APROVAÇÃO DA OFERTA E DO EDITAL ANEXO III EDITAL ANEXO IV SITUAÇÃO ATUALIZADA DOS PROJETOS IMOBILIÁRIOS NA OUCPRJ

5 I. Informações Preliminares Os termos e expressões aqui utilizados em letras maiúsculas terão o mesmo significado atribuído a eles no Edital - Anexo III deste Segundo Suplemento. Alguns valores inteiros constantes de determinadas tabelas e/ou outras seções deste Segundo Suplemento podem não representar a soma aritmética dos números que os precedem em virtude de arredondamentos realizados. Além disso, este Segundo Suplemento contém declarações, estimativas e perspectivas quanto a eventos e operações futuras. Essas declarações, estimativas e perspectivas envolvem riscos e incertezas, tendo em vista que, dentre outros motivos, referem-se a análises, dados e outras informações baseadas em previsões de resultados futuros e estimativas de valores ainda não determináveis. Como decorrência de uma série de fatores, as projeções de valores aqui contidos podem vir a ser substancialmente diferentes daquelas contidas expressa ou implicitamente em declarações e estimativas deste Segundo Suplemento. Dentre esses fatores, destacam-se, inclusive: medidas dos governos federal, estadual e municipal; condições sociais e políticas do Brasil; variações da taxa de inflação; flutuações das taxas de juros; resultado de pendências judiciais; caráter dinâmico da Operação Urbana Consorciada da Região do Porto do Rio de Janeiro e cujo (i) o Estoque de Área definido pela Lei Complementar 101 e/ou (ii) o custo a ser financiado com os recursos arrecadados com a colocação de CEPAC podem não condizer com o Estoque de Área efetivo e custo real a ser financiado quando da colocação dos CEPAC de cada distribuição; alterações de objetos contratuais; e outros fatores tratados na seção Fatores de Risco constante deste Segundo Suplemento, na página 12. Cumpre observar que as alterações de objetos contratuais por intermédio dos termos aditivos constituem excepcionalidade que necessita de justificativas do Poder Público diante dos fatos imprevisíveis extraordinários, incalculáveis, supervenientes à contratação de obras. Em regra, a lei de licitação orienta o administrador público nas alterações do objeto e do valor do contrato. O Coordenador declara que tomou e tomará todas as cautelas e agiu e agirá com elevados padrões de diligência para assegurar que: as informações prestadas ao mercado durante todo o prazo de distribuição, bem como aquelas que integram o presente Segundo Suplemento, sejam consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta de CEPAC; e as informações prestadas pelo MRJ e pela CDURP sejam consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta de CEPAC. A verificação das informações contidas neste Segundo Suplemento, realizada pelo Coordenador, é limitada pela premissa de que o MRJ (emissor dos CEPAC), a CDURP e o Ofertante (por seus representantes), lhe forneceram todas as informações, documentos, certidões e declarações solicitadas para que tal verificação seja correta e suficiente. O investidor deverá analisar essas declarações, as perspectivas e as estimativas sobre eventos e operações futuras com cautela, uma vez que refletem as previsões apenas nas datas em que foram feitas. 5

6 II. Relacionamento entre as partes envolvidas na Oferta Relacionamento entre o Coordenador e o Ofertante Exceto pelo relacionamento em razão da prestação de serviços de Coordenador, o Coordenador e o CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário da Porto Maravilha não têm qualquer relacionamento comercial na data de celebração deste Segundo Suplemento. Relacionamento entre o Coordenador e a Caixa Econômica Federal - Administradora do Ofertante e Agente Fiscalizador Nesta data, o Coordenador presta serviços de agente fiduciário em emissões de debêntures nas quais a Caixa Econômica Federal e/ou empresas do seu grupo econômico são debenturistas, não atuando, entretanto, em nenhuma delas como mandatário ou representante de nenhuma empresa do referido grupo. Além disso, o Coordenador não recebe nenhuma remuneração da Caixa Econômica Federal e/ou empresas do seu grupo na prestação desses serviços. Ademais, o Coordenador atuava, na data deste Segundo Suplemento, como instituição administradora em fundos de investimentos que contam com a participação, na qualidade de cotistas desses fundos, ainda que de forma indireta, de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Caixa Econômica Federal ou de fundos de investimentos administrados pela Caixa Econômica Federal. A remuneração devida pelos serviços prestados pelo Coordenador na administração de fundos é um valor mensal cobrado de acordo com o patrimônio líquido do fundo, sendo definida para cada fundo de forma individualizada, com base nas características específicas de cada um deles. O Coordenador atuava, na data deste Segundo Suplemento, como instituição Custodiante do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados Caixa Reversão Créditos em FCVS, inscrito no CNPJ sob o nº / para o qual a Caixa Econômica Federal presta serviços de administração. A remuneração devida pelo serviço prestado pelo Coordenador neste fundo é um valor mensal cobrado de acordo com o patrimônio líquido do fundo, previsto no contrato de custódia. Relacionamento entre o Coordenador e a Mundinvest Nesta data, a Mundinvest presta serviços de corretagem a fundos de investimentos administrados pelo Coordenador. Relacionamento entre o Coordenador e a CDURP O Coordenador não tem qualquer relacionamento comercial na data deste Segundo Suplemento com a CDURP e o MRJ. Relacionamento entre o Coordenador e o Agente Escriturador Nesta data, o Coordenador presta serviços de agente fiduciário em emissões de debêntures nas quais o Agente Escriturador e/ou empresas do seu grupo econômico são debenturistas, não atuando, entretanto, em nenhuma delas como mandatário ou representante de nenhuma empresa do referido grupo. Além disso, o Coordenador não recebe nenhuma remuneração do Agente Escriturador e/ou empresas do seu grupo na prestação desses serviços. Na data deste Segundo Suplemento, o Agente Escriturador presta serviços de escrituração, custódia e controladoria para os fundos: (i) Grupo Brasil Fundo de Investimento em Direitos Creditórios do Segmento Industrial, inscrito no CNPJ sob o nº / ; (ii) Bancoob Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Financeiros, inscrito no CNPJ sob o nº / ; (iii) Tributos BH Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados, inscrito no CNPJ sob o nº / nos quais o Coordenador é a instituição administradora dos referidos fundos. A remuneração devida pelos serviços prestados pelo Agente Escriturador é um valor mensal cobrado de acordo com o patrimônio líquido do fundo, sendo definida para cada fundo, de forma individualizada, com base nas características específicas de cada um deles. 6

7 Além disso, o Coordenador atuava, na data deste Segundo Suplemento, como instituição administradora em fundos de investimentos que contam com a participação, na qualidade de cotistas desses fundos, ainda que indireta, de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Agente Escriturador ou por fundos de investimentos administrados pelo Agente Escriturador. A remuneração devida pelos serviços prestados pelo Coordenador na administração de fundos é um valor mensal cobrado de acordo com o patrimônio líquido do fundo, sendo definida para cada fundo de forma individualizada, com base nas características específicas de cada um deles. Relacionamento entre o Ofertante e a CDURP O Ofertante é um fundo de investimento constituído com o objetivo de viabilizar a OUCPRJ. Além disto, o Ofertante e a CDURP são cotistas do Fundo de Investimento Imobiliário da Região do Porto. Relacionamento entre o Ofertante e o Agente Escriturador O Ofertante não tem qualquer relacionamento comercial com o Agente Escriturador até a data deste Segundo Suplemento. Relacionamento entre o Ofertante e o Agente Fiscalizador A Caixa Econômica Federal, Agente Fiscalizador, é também a instituição Administradora do Ofertante, cujas atividades são segregadas, nos termos estabelecidos em seu Estatuto, aprovado pelo Decreto 6.473, de 5 de junho de Relacionamento entre o Ofertante e a Mundinvest Exceto pelo relacionamento em razão da prestação de serviços no âmbito da Oferta, não há qualquer relacionamento comercial entre o Ofertante e a Mundinvest. Relacionamento entre a Caixa Econômica Federal Administradora do Ofertante e Agente Fiscalizador, e a Mundinvest Exceto pelo relacionamento em razão da prestação de serviços no âmbito da Oferta, a Caixa Econômica Federal e a Mundinvest não têm qualquer relacionamento comercial na data de celebração deste Segundo Suplemento. Relacionamento entre a Administradora do Ofertante e o Agente Fiscalizador A Administradora do Ofertante - Caixa Econômica Federal, e o Agente Fiscalizador são a mesma pessoa jurídica, entretanto, com atividades segregadas, nos termos estabelecidos em seu Estatuto, aprovado pelo Decreto 6.473, de 5 de junho de 2008, e em atendimento à Resolução de nº 2.486/98 do Conselho Monetário Nacional. Relacionamento entre a Caixa Econômica Federal - Agente Fiscalizador e Administradora do Ofertante, e o Agente Escriturador A Caixa Econômica Federal - Agente Fiscalizador e Administradora do Ofertante, e o Banco do Brasil S.A - Agente Escriturador, são instituições financeiras controladas pela União. Na data deste Segundo Suplemento, o Agente Escriturador presta serviços de escrituração, custódia e controladoria para diversos fundos administrados pela Caixa Econômica Federal e empresas de seu grupo econômico. A remuneração devida pelos serviços prestados pelo Agente Escriturador é composta por taxa de implantação e valor mensal cobrado por cotista, e inclui custos de emissão de correspondência, sendo definida para cada fundo, de forma individualizada, com base nas características específicas de cada fundo. 7

8 Além disto, caso, no futuro, a Caixa Econômica Federal venha a contratar o Agente Escriturador para prestar serviços de escrituração, custódia e controladoria, tal novo relacionamento será objeto de contratos específicos a serem celebrados entre a Caixa Econômica Federal, em nome dos fundos, e o Agente Escriturador, baseados nas características específicas de cada fundo. Na data deste Segundo Suplemento, não existem entre o Agente Escriturador e a Caixa Econômica Federal, relações societárias ou outras relações comerciais relevantes além das acima descritas. Relacionamento entre a Caixa Econômica Federal Agente Fiscalizador e Administradora do Ofertante, e a CDURP A Caixa Econômica Federal não prestou nem presta atualmente qualquer tipo de financiamento à OUCPRJ, nem tampouco à CDURP. A Caixa Econômica Federal, por meio da Superintendência Regional Centro do Rio de Janeiro, vinculada à Vice-Presidência de Atendimento, Distribuição e Negócios, foi contratada pela CDURP para prestação do serviço de fiscalização dos recursos obtidos com a alienação dos CEPAC da OUCPRJ. A Caixa Econômica Federal é a instituição administradora do Ofertante, sendo que manteve e mantém relacionamento comercial com a CDURP, envolvendo a prestação de serviços relacionados à manutenção de conta corrente e administração e gestão de fundos de investimento onde a CDURP é cotista, com destaque para o Fundo de Investimento Imobiliário da Região do Porto. Exceto pelo disposto acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre a Caixa Econômica Federal e a CDURP, não havendo qualquer remuneração a ser paga por qualquer uma das partes. Não há, portanto, qualquer conflito de interesse referente à atuação da CDURP e da Caixa Econômica Federal - como Agente Fiscalizador e Administradora do Ofertante, no âmbito da Oferta. Relacionamento entre a CDURP e o Agente Escriturador O Agente Escriturador Bando do Brasil S.A., e seu conglomerado não prestaram nem prestam atualmente qualquer tipo de financiamento à OUCPRJ, nem tampouco à CDURP. O Agente Escriturador foi contratado pela CDURP para prestação dos serviços de escrituração dos CEPAC. O referido contrato expirou em 12/04/2011. Além disto, o Agente Escriturador manteve e mantém relacionamento comercial com a CDURP, destacandose serviços de manutenção de conta corrente, administração e gestão de fundos de investimento e serviços de administração de folha de pagamento. Exceto pelo disposto acima, não há qualquer outro relacionamento relevante entre o Agente Escriturador e a CDURP, não havendo qualquer remuneração a ser paga por qualquer uma das partes. Desta forma, não há qualquer conflito de interesse referente à atuação da CDURP e do Banco do Brasil no âmbito da Oferta. Relacionamento entre a CDURP e a Mundinvest A Mundinvest não tem qualquer relacionamento comercial na data deste Segundo Suplemento com a CDURP e o MRJ. Relacionamento entre a Mundinvest e o Agente Escriturador A Mundinvest não tem qualquer relacionamento comercial na data deste Segundo Suplemento com o Agente Escriturador. 8

9 III. Sumário Emissor: Coordenador da OUCPRJ: Ofertante: Aprovação da Oferta: Município do Rio de Janeiro. Companhia de Desenvolvimento Urbano da Região do Porto do Rio de Janeiro. CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha. O comitê de investimento do Ofertante, conforme previsto em seu regulamento, em reuniões realizadas nos dias 01 de junho de 2012 e 15 de junho de 2012, aprovou a distribuição pública secundária dos CEPAC, na forma disposta no Edital de Leilão. Os CEPAC serão colocados publicamente por meio de um leilão público a ser realizado no Mercado de Balcão Organizado da BM&FBOVESPA por meio de sistema eletrônico de negociação. A Oferta depende de prévio registro na CVM, mediante apresentação deste Segundo Suplemento, dentre outros documentos exigidos pela regulamentação aplicável. Oferta: Público Alvo da Oferta: Os investidores interessados em adquirir CEPAC deverão participar do Leilão, observado o disposto no Edital de Leilão - a ser publicado através dos endereços eletrônicos: (i) Clicar no link Investidores Institucionais, em seguida em FII PORTO MARAVILHA ; (ii) no site clicar em Cepac ; (iii) - Clicar em Registro de Ofertas Públicas, em seguida em CEPAC ; (iv) no site bem como (v) na sede do Ofertante - situada à Avenida Paulista, nº 2300, 11º andar, CEP , São Paulo/SP, que estará a disposição dos investidores com no mínimo 10 (dez) dias úteis de antecedência da realização do Leilão ( Edital ). A Oferta é aberta a qualquer tipo de investidor, não havendo, portanto, destinação da Oferta ou parte da Oferta para investidores específicos. Quantidade de CEPAC a serem distribuídos pelo Ofertante: Preço unitário mínimo inicial dos CEPAC: Direitos, Vantagens e Restrições dos CEPAC: (cem mil) CEPAC, sendo que a Oferta não prevê a distribuição de lote adicional, nos termos do artigo 14 e lote suplementar, nos termos do artigo 24, ambos da Instrução CVM 400. O preço unitário mínimo para aquisição dos CEPAC é de R$ 1.150,00 (mil, cento e cinqüenta reais). Cada CEPAC conferirá ao seu titular os direitos urbanísticos adicionais de acordo com a Tabela de Conversão. Não obstante os adquirentes de CEPAC possuírem o direito de utilizar os benefícios conferidos a cada título (direitos urbanísticos adicionais), não é possível assegurar a realização de qualquer intervenção no âmbito da OUCPRJ que resulte efetivamente em valorização para a AEIU, bem como não se pode assegurar que eventuais alterações dos contratos celebrados no âmbito da PPP não exerçam ou impactem a valorização da AEIU. Uma vez alienados em leilão realizado pelo Ofertante, os CEPAC poderão ser livremente negociados no mercado secundário até o momento em que sejam vinculados a um lote dentro do perímetro da OUCPRJ. Devem ser observadas as 9

10 restrições e os limites diferenciados de metros quadrados adicionais que poderão ser utilizados como direitos urbanísticos adicionais. Portanto, não obstante os CEPAC sejam os mesmos, e possam ser utilizados em qualquer área contida no perímetro da OUCPRJ (obedecida a Tabela de Conversão), tão logo seja atingido o limite de uma determinada Faixa de Equivalência, os CEPAC somente poderão ser utilizados em imóveis localizados nas demais Faixas de Equivalência. Os CEPAC não representam direito de crédito contra o Ofertante, o Coordenador ou o Emissor. Uma vez alienados em Leilão, os CEPAC poderão ser livremente negociados no mercado secundário até sua vinculação a um projeto de edificação para um lote específico no âmbito da OUCPRJ. Coordenador da Oferta: Agente Escriturador dos CEPAC: Agente Fiscalizador: Liquidação da Oferta: Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta: O Coordenador da Oferta será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com sede na Av. das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, inscrito no CNPJ/MF sob o nº / , sendo representado no Leilão pela Mundinvest S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários. Significa o Banco do Brasil S.A.. Significa a Caixa Econômica Federal, representada pela Superintendência Regional Centro do Rio de Janeiro, vinculada à Vice-Presidência de Atendimento, Distribuição e Negócios, instituição contratada pela CDURP para exercer a função de fiscalizar o emprego dos recursos dos CEPAC, exclusivamente nas intervenções da OUCPRJ previstas no Prospecto, bem como acompanhar o andamento das referidas intervenções e assegurar a suficiência e veracidade das informações que serão periodicamente prestadas pela CDURP e pelo MRJ ao mercado. A liquidação física e financeira da Oferta será efetuada à vista, no terceiro dia útil seguinte à realização do Leilão (D+3), e será processada de acordo com as normas da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA, pelo módulo de liquidação bruta, no qual a referida Câmara coordena o processo de entrega contra pagamento sem assumir a posição de contraparte central garantidora. Nos termos do art. 19 da Instrução CVM 400, a CVM poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma oferta, tal qual a do CEPAC, que (i) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro, ou (ii) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM, ou fraudulenta, ainda que após obtido o respectivo registro. A CVM deverá ainda suspender qualquer Oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. A suspensão ou modificação ou o cancelamento da Oferta serão informados aos interessados em adquirir os CEPAC que já tenham aderido à Oferta, sendo-lhes facultado, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar a aceitação até o 5º (quinto) dia útil posterior ao recebimento da respectiva comunicação. Todos os interessados em adquirir CEPAC que já tenham aceitado a Oferta, na hipótese de seu cancelamento, e aqueles que tenham revogado a sua aceitação, na hipótese de suspensão, conforme previsto acima terão direito à restituição integral dos valores dados em Contrapartida aos CEPAC, conforme o disposto no parágrafo único do art. 20 da Instrução CVM 400, no prazo de 10 (dez) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção 10

11 Mercado Secundário: Inadequação da Oferta: monetária. O Ofertante, em conjunto com o Coordenador, pode requerer que a CVM autorize a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações substanciais, posteriores e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta existentes na data do pedido de registro da Oferta na CVM, que resultem em aumento relevante dos riscos assumidos pelo Ofertante, nos termos do art. 25 da Instrução CVM 400. Adicionalmente, o Ofertante, em conjunto com o Coordenador, pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta com vistas a melhorar os seus termos e condições em favor daqueles que possuem interesse em adquirir CEPAC, nos termos do art. 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Se a Oferta for revogada, os atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação serão considerados ineficazes. A revogação ou qualquer modificação na Oferta deverá ser imediatamente comunicada aos investidores, e divulgada por meio de anúncio de retificação a ser publicado nos jornais Valor Econômico e O Globo, mesmos veículos a serem utilizados para do Anúncio de Início, de acordo com o art. 27 da Instrução CVM 400. O Coordenador deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento da aceitação da Oferta de que o investidor está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimentos das novas condições. A revogação ou qualquer outra modificação torna ineficaz a Oferta e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, motivo pelo qual deverão ser restituídos integralmente no prazo de 10 (dez) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, àqueles que pretendiam adquirir CEPAC, bens ou direitos dados em Contrapartida aos CEPAC distribuídos, nos termos do art. 26 da Instrução CVM 400. Na hipótese prevista acima, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Os CEPAC são admitidos à negociação no Mercado de Balcão Organizado da BM&FBOVESPA e podem ser livremente negociados no mercado secundário, até sua vinculação a um projeto de edificação para um lote específico dentro da área da OUCPRJ, observados os termos e condições da legislação aplicável. A Oferta é aberta a qualquer tipo de investidor, não havendo, portanto, destinação da Oferta ou parte da Oferta para investidores específicos. Não há classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir os CEPAC. Não obstante, o investimento em CEPAC não é adequado para investidores (i) que não tenham profundo conhecimento ou que não estejam capacitados a compreender e assumir os riscos inerentes ao investimento em CEPAC; e (ii) que necessitem de liquidez, tendo em vista que o mercado secundário para a negociação de CEPAC ainda é incipiente. Assim, o investimento em CEPAC representa um investimento de risco e, dessa forma, aqueles que investirem em CEPAC estão sujeitos a riscos, incluindo a volatilidade do mercado, o que pode resultar, inclusive, em perda de parte ou da totalidade de seus investimentos. Por essa razão e, para avaliação dos riscos associados ao investimento em CEPAC, recomenda-se aos investidores que levem consideravelmente em atenção os referidos riscos antes de tomarem sua decisão pelo investimento, incluindo todos os Fatores de Risco descritos na página 12 deste Segundo Suplemento, nas páginas 90, 91, 92, 93 e 94 do Prospecto da 11

12 OUCPRJ, nas páginas 16, 17, 18 e 19 do Edital de Leilão. Adicionalmente, os investidores devem ler a seção Direitos, Vantages e Restrições dos CEPAC, página 9 (nove) deste Segundo Suplemento. Locais em que estão disponíveis as informações contidas neste Segundo Suplemento: Clicar no link Investidores Institucionais, em seguida em FII PORTO MARAVILHA. Clicar em Cepac ; Clicar em Registros de Ofertas Públicas, e em seguida em CEPAC; e TODAS AS DEMAIS CARACTERÍSTICAS E INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS CEPAC ESTÃO PREVISTAS NO PROSPECTO DA OPERAÇÃO URBANA CONSORCIADA DO RIO DE JANEIRO E NO SEGUNDO SUPLEMENTO. IV. Fatores de Risco A Oferta é realizada com o objetivo de atender a demanda por potencial adicional de construção na OUCPRJ, e a fixação do Preço Mínimo levou em consideração as Intervenções a serem realizadas na AEIU por meio da PPP. Tendo em vista (i) as características da oferta realizada pelo FII RP em 13 de junho de 2011; (ii) que o pagamento das Intervenções da OUCPRJ será feito pela CDURP com os recursos obtidos através da alienação de CEPAC; (iii) que nem o MRJ, nem a CDURP, nem o Ofertante ou o Coordenador, ou qualquer instituição relacionada à OUCPRJ e à Oferta possuem a obrigação de utilizar recursos próprios para financiar as Intervenções; e (iv) que os custos efetivos da OUCPRJ podem ser maiores do que os considerados para a determinação do seu valor total, pode ocorrer que os recursos obtidos pela CDURP com a alienação dos CEPAC sejam insuficientes para o pagamento integral dos custos efetivos das Intervenções descritas no Prospecto da OUCPRJ e neste Segundo Suplemento. Com isso, não obstante os adquirentes de CEPAC possuam o direito de utilizar os benefícios conferidos a cada título (direitos urbanísticos adicionais), não é possível assegurar a realização de qualquer intervenção no âmbito da OUCPRJ que resulte efetivamente em valorização para Área Especial de Interesse Urbanístico da Região do Porto do Rio de Janeiro ( AEIU ), bem como não se pode assegurar que eventuais alterações dos contratos celebrados no âmbito da OUCPRJ, incluindo-se a PPP, não exerçam ou impactem as perspectivas de valorização da AEIU. Assim, não há qualquer obrigação do MRJ, da CDURP, do Ofertante, ou do Coordenador de aportar recursos para a conclusão das Intervenções. Além disto, há o risco associado à possibilidade de existência de conflito de interesses no fato da Caixa Econômica Federal desempenhar o papel de Agente Fiscalizador e Administradora do Ofertante. Neste sentido, destaca-se que a Caixa Econômica Federal está sujeita a todas as leis, normas e regulamentos que disciplinam o mercado financeiro e de capitais, em especial aquelas que dizem respeito à segregação das atividades da área de administração de recursos de terceiros das demais atividades bancárias da instituição. O relacionamento da CDURP com o Agente Fiscalizador é feito através da Superintendência Regional Centro do Rio de Janeiro, vinculada à Vice-Presidência de Atendimento, Distribuição e Negócios. Já as atividades relacionadas à administração do Ofertante são de responsabilidade da Vice- Presidência de Gestão de Ativos de Terceiros da Caixa Econômica Federal, que, nos termos do artigo 26 do Estatuto da Caixa Econômica Federal, aprovado pelo Decreto nº de 5 de junho de 2008, é estatutariamente segregada das demais vice-presidências, sendo que suas atribuições e responsabilidades não se confundem com aquelas atribuídas às demais áreas da empresa. Os fatores de risco indicados nesta página devem ser lidos em conjunto com os fatores de risco constantes do Prospecto da OUCPRJ, nas páginas 90, 91, 92, 93, 94, e também do Edital, nas páginas 16, 17, 18 e

13 V. Informações sobre o Ofertante e Declarações O Ofertante tem por objeto a viabilização da OUCPRJ, e sua política de investimento está direcionada à realização de operações e investimentos imobiliários no âmbito da OUCPRJ. O Ofertante, administrado pela Caixa Econômica Federal, inscrito no CNPJ sob o nº / , foi constituído em 02/12/2010, e teve, em 27/05/2011, (três bilhões e quinhentos milhões) de suas cotas subscritas e integralizadas por R$ ,00 (três bilhões e quinhentos milhões de reais). Em 13 de junho de 2011, o Ofertante participou do leilão de oferta pública em lote único e indivisível de (seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil, setecentos e vinte e dois) CEPAC, quantidade total colocada pelo MRJ até o presente momento. Após ter sido declarado vencedor da referida oferta pública, o Ofertante é o atual titular da totalidade dos CEPAC emitidos pelo MRJ no âmbito da OUCPRJ, e tem o direito de opção de compra de imóveis ou de cotas/ações de 1 (uma) ou mais sociedade que sejam proprietária (s) de tais imóveis ou direitos a eles relacionados. Assim, o Ofertante poderá adquirir e alienar imóveis localizados na AEIU e negociar CEPAC junto a investidores do mercado imobiliário no âmbito da OUCPRJ, na forma autorizada pelo edital do leilão realizado pelo FII RP, pelo seu regulamento, pela CVM e legislações vigentes. Com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011, auditadas pela Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S, cujo parecer de auditoria foi datado em 30 de Março de 2012, não houve (i) negociações com CEPAC; (ii) prejuízos apurados ao Ofertante; e (iii) pendências judiciais e administrativas em nome do Ofertante. Considerando que: as informações prestadas pela CDURP relativas à OUCPRJ e ao Emissor são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes; e foram prestadas pela CDURP todas as informações relativas a OUCPRJ e ao Emissor consideradas relevantes e que permitam aos investidores a tomada de decisão fundamentada para aquisição dos CEPAC. O Coordenador e o Ofertante declaram que: o presente Segundo Suplemento para registro de distribuição pública secundária de CEPAC contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, dos CEPAC, do Emissor, da CDURP, do Coordenador e suas atividades, dos riscos inerentes às suas atividades, bem como quaisquer outras informações julgadas relevantes; o presente Segundo Suplemento foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, em especial o disposto na Instrução CVM 401 e na Instrução CVM 400; as informações constantes deste Segundo Suplemento e do Edital são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; as informações fornecidas ao mercado durante todo o prazo de distribuição são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e a presente Oferta pública é a primeira a ser realizada pelo Ofertante. 13

14 VI. Informações Relativas ao CEPAC representativos da Oferta Os (seis milhões, quatrocentos e trinta e seis mil setecentos e vinte e dois) CEPAC emitidos no âmbito da OUCPRJ, representam os primeiros valores mobiliários desta natureza emitidos pelo MRJ. O MRJ emitiu os CEPAC com vistas a financiar as Intervenções previstas para a OUCPRJ regulamentada pela Instrução CVM 401, com registro na CVM sob o nº 2010/01 de 27 de dezembro de 2010 e aprovada por meio da Lei Complementar 101, do DM /2010 e do Decreto Municipal nº , de 24 de janeiro de Conforme previsto na Lei Complementar 101 e na Lei Complementar 102 de 2009, o MRJ utilizou a totalidade dos CEPAC emitidos para integralizar ações da CDURP, em aumento de capital ocorrido em 24 de janeiro de 2011, que foi autorizado em Assembleia Extraordinária realizada em 13 de janeiro de A CDURP, por sua vez, integralizou, em 30/03/2011, milhões de cotas do FII RP, mediante a versão da totalidade dos CEPAC emitidos no âmbito da OUCPRJ. De posse dos CEPAC e, em observância à política de investimento prevista em seu regulamento, o FII RP realizou, em 13 de Junho de 2011, leilão de lote único e indivisível da totalidade dos CEPAC, cujo vencedor foi o Ofertante. Desta forma, o Ofertante é o atual detentor da totalidade dos CEPAC emitidos no âmbito da OUCPRJ. VII. Informações Relativas à Oferta Pública Trata-se da Distribuição Pública de Oferta Secundária de CEPAC emitidos pelo MRJ no âmbito da OUCPRJ, e, conforme disposto neste Segundo Suplemento, de titularidade do Ofertante. Dos CEPAC que fazem parte da carteira de investimento do Ofertante, serão distribuídos nesta Oferta, (cem mil) CEPAC. A distribuição será realizada pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., na qualidade de Coordenador da Oferta. O Coordenador será representado no Leilão pela Mundinvest S/A Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários. Não será permitido o registro de ofertas de compra em quantidade superior à quantidade total ofertada. A presente Oferta não faz parte de um programa de distribuição de CEPAC e não há a garantia de que o Ofertante realize novas distribuições públicas de CEPAC. Não existe destinação de parcela da Oferta a investidores específicos, e não será imposta qualquer restrição a interessados. Salvo as situações previstas nos Fatores de Risco do Prospecto da OUCPRJ, páginas 90, 91, 92, 93 e 94, no Edital, páginas 16, 17, 18 e 19 e no presente Segundo Suplemento na página 12, não há qualquer inadequação do investimento em CEPAC a qualquer tipo de investidor. A Oferta será feita por meio de um leilão público no Mercado de Balcão Organizado da BM&FBOVESPA, nos termos consignados no Edital de Leilão de CEPAC. O valor unitário mínimo dos CEPAC da Oferta é de R$ 1.150,00 (mil, cento e cinqüenta reais), perfazendo um total de R$ ,00 (cento e quinze milhões de reais), e leva em consideração o custo total das Intervenções a serem realizadas na AEIU por meio da PPP, estimadas em R$ ,00 (oito bilhões de reais), cujo compromisso de pagamento foi assumido pelo Ofertante, ao ser declarado o vencedor do leilão de CEPAC realizada no dia 13 de junho de 2011 pelo FII RP. 14

15 Os emolumentos devidos serão cobrados de acordo com a tabela da BM&FBOVESPA em vigor, sendo as corretagens livremente pactuadas entre as partes, obedecidas às disposições legais. A liquidação física e financeira da presente Oferta será efetuada à vista, no terceiro dia útil seguinte à realização do Leilão (D+3), e será processada de acordo com as normas da Câmara de Compensação e Liquidação da BM&FBOVESPA, pelo módulo de liquidação bruta, no qual a referida Câmara coordena o processo de entrega contra pagamento sem assumir a posição de contraparte central garantidora, em observância às condições previstas no Edital. Os recursos arrecadados com a colocação de CEPAC, conforme disposto no Edital e no regulamento do Ofertante, serão aplicados de forma a atender os objetivos do Ofertante. De acordo com o artigo 26 da Instrução CVM 400, a revogação da Oferta a torna ineficaz e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, motivo pelo qual deverão ser restituídos integralmente no prazo de 10 (dez) dias úteis, sem qualquer remuneração ou correção monetária, àqueles que pretendiam adquirir CEPAC, bens ou direitos dados em contrapartida aos CEPAC distribuídos. Informações adicionais relativas à Oferta podem ser obtidas na rede mundial de computadores, nos endereços eletrônicos (i) Clicar no link Investidores Institucionais, em seguida em FII PORTO MARAVILHA ; (ii) no site clicar em Cepac ; (iii) - Clicar em Registro de Ofertas Públicas, em seguida em CEPAC ; (iv) no site bem como (v) na sede do Ofertante - situada à Avenida Paulista, nº 2300, 11º andar, CEP , São Paulo/SP. Quaisquer outros avisos ou anúncios relativos à Oferta, inclusive relativamente a eventuais mudanças nas suas características, deverão ser imediatamente comunicados à CVM, bem como divulgados ao mercado mediante publicação nos mesmos periódicos utilizados para a publicação do Anúncio de Início de Oferta. CRONOGRAMA ESTIMADO DAS ETAPAS DA OFERTA Encontra-se abaixo um cronograma indicativo das etapas da Oferta: Ordem dos Eventos Eventos Data Prevista 1. Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM 20/06/ Registro da Oferta na CVM 19/09/ Registro na ANBIMA 26/09/ Publicação do Anúncio de Início da Oferta 04/10/ Publicação do Edital 04/10/ Realização do Leilão 22/10/ Publicação do Anúncio de Encerramento 29/10/2012 O Ofertante fixará a data da realização do Leilão no Edital, que será publicado através dos * endereços eletrônicos: (i) Clicar no link Investidores Institucionais, em seguida em FII PORTO MARAVILHA ; (ii) no site clicar em Cepac ; (iii) - Clicar em Registro de Ofertas Públicas, em seguida em CEPAC ; (iv) no site bem como (v) na sede do Ofertante - situada à Avenida Paulista, nº 2300, 11º andar, CEP , São Paulo/SP. O Edital do Leilão, o Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento da Oferta serão publicados nos jornais Valor Econômico e O Globo. 15

16 DEMONSTRATIVO DOS CUSTOS DA OFERTA O custo total estimado da Oferta é de R$ ,00, conforme tabela abaixo, correspondente ao custo unitário de distribuição/coordenação de R$ 2,6752 por CEPAC, equivalente a porcentagem de 0,2326% em relação ao preço mínimo unitário de distribuição de R$ 1.150,00. Comissões e Despesas 1 Valor (em R$) % do total da Oferta Custos Estimados de Coordenação/Distribuição Comissão de Coordenação/Distribuição da Oferta ,00 0,0250% Taxa de Registro CVM ,00 0,0721% Publicação do Anuncio de Início ,00 0,0261% Publicação do Anuncio de Encerramento ,00 0,0261% Registro na Anbima ,00 0,0094% Emolumentos BMF&BOVESPA ,00 0,0740%* * Percentual incide sobre o valor financeiro, de cada investidor (comprador e vendedor). Total de Custos Estimados da Oferta ,00 0,2326% Custo unitário 2,6752 0,2326% 1 Os valores correspondentes às comissões do Coordenador, as taxas, os impostos e os encargos financeiros, bem como os percentuais apresentados na última coluna, são percentuais da arrecadação total. Caso ocorra sobrevalorização dos CEPAC no Leilão, estes valores serão majorados proporcionalmente. VIII. Identificação DO OFERTANTE, ADMINISTRADORA, CONSULTORES E AUDITOR 1. Ofertante: CAIXA Fundo de Investimento Imobiliário Porto Maravilha Instituição Administradora: Caixa Econômica Federal Gerência Nacional de Fundos para o Setor Imobiliário GEMOB Avenida Paulista, 2.300, 11º Andar São Paulo, SP At. Sr. Vitor Hugo dos Santos Pinto; Stra. Raquel Cristina Tedesco Tel: (11) Fax: (11) Coordenador OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A. Avenida das Américas n.º 500, Bloco 13, Grupo 205 Rio de Janeiro - RJ At.: José Alexandre Freitas Tel.: (21) Fax.: (21) Consultor Hines do Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda Avenida das Nações Unidas, Torre Norte 6º andar São Paulo SP - CEP

17 4. Auditor Tel.: (11) Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. Av. Juscelino Kubitschek, Torre II - 4o andar São Paulo SP CEP: Tel.: (11) Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a Oferta, ou cópia do Segundo Suplemento e demais documentos da Oferta, deverão dirigir-se aos endereços informados acima, ou nos seguintes endereços eletrônicos: opção investidores institucionais > FII PORTO MARAVILHA ; clicar em Cepac ; - Clicar em Registro de Ofertas Públicas, em seguida em CEPAC ; e ou, ainda, dirigir-se aos endereços da CVM (Rua Sete de Setembro nº. 111, 5º andar Centro, Rio de Janeiro RJ ou Rua Cincinato Braga nº. 340, 2º ao 4º andares Bela Vista, São Paulo SP). IX. Atualização das Intervenções As Intervenções da Operação Urbana Consorciada da Região do Porto do Rio de Janeiro, seus custos e prazos, foram definidos com base no contrato de concorrência pública nº 001/2010 da Parceria Público- Privada firmado no dia 26/11/2010, entre a Companhia de Desenvolvimento da Região do Porto do Rio de Janeiro e o Consórcio Porto Novo ( Contrato de PPP ). O Contrato de PPP está disponível no website As tabelas abaixo relacionam as Intervenções previstas para a OUCPRJ de acordo com o previsto nas páginas 35 a 42 do Prospecto, e refletem o status de cada uma delas em função dos custos e do cronograma de execução. 17

18 Os itens demolições; canteiros, mobilização e desmobilização; projetos; administração, operação e manutenção de canteiro; 6.1 seguros e garantias; impostos e taxas; e beneficios, constantes da "Planilha Resumo das Obras e Serviços", na página 35 do Prospecto, são inerentes a todos os itens de obra, de forma que estes itens foram incorporados aos respectivos itens da obra. 18

19 19

20 Das Intervenções previstas para a OUCPRJ, conforme informado pela CDURP, já foram executados os seguintes serviços: modificação, complementação, gestão e conservação da infra-estrutura viária, incluindo (i) limpeza, asseio e conservação; e (ii) manutenção (recapeamento, reparos, sinalização horizontal e vertical e sinalização semafórica); serviços de conservação de áreas verdes e praças, incluindo coleta de detritos, jardinagem, capina e roçagem, plantio de grama e outras mudas, corte de árvores, serviços de manutenção e/ou conservação em jardinagem (conservação de vasos, poda e replantio de grama e outros arbustos); serviços relacionados à iluminação pública, incluindo serviços de manutenção, conservação e substituição de equipamentos de iluminação; sinalização contendo informações históricas e geográficas da área; 20

21 serviços de limpeza urbana, incluindo (i) limpeza, asseio e conservação de passeios e arruamentos; (ii) varrição de passeios e arruamentos; (iii) manutenção e reparo de passeios; (iv) instalação, manutenção e substituição de latas de lixo; (v) coleta de lixo domiciliar e de restaurantes, exceto lixo hospitalar; e (vi) transporte e transbordo de entulhos de obras; serviços de drenagem, incluindo (i) manutenção preventiva e corretiva e limpeza do sistema de drenagem; e (ii) instalação de caixas de passagem e bueiros; e prestação de serviços de suporte à rede de transporte. EVOLUÇÃO DAS PRINCIPAIS FRENTES DE OBRA Das principais obras previstas para a OUCPRJ, conforme informado pela CDURP, já foram executadas as seguintes: Túneis Morro da Saúde (Início: 12/12/2011; duração prevista de 02 anos). Foram removidos o combustível armazenado, os tanques de combustíveis e demais instalações do antigo Posto Chaminé. Foram executados serviços de monitoramento nos edifícios do conjunto residencial Moradas da Saúde que está localizado logo acima de onde será executado o túnel. Foram executados os tirantes e enfilagens, além da cambota (side drift) da viga provisória SD1. Foi iniciada a escavação do túnel SD1, com cerca de 5m, e o túnel piloto na frente de trabalho 01 (lado do Posto chaminé). Foi concluída a demolição da estrutura do antigo Galpão da Cibrazen e iniciadas a execução dos tirantes e a instalação das enfilagens. Foram iniciados serviços de drenagem de água pluviais. Túnel Via Binária (Início: 06/10/2011; duração prevista de 03 anos). No poço de ataque da Praça Mauá foi concluída a concretagem da mureta-guia. Foram realizadas as escavações da parede diafragma e executada a concretagem das lamelas. Após a execução da parede diafragma foi executado o arrasamento da cabeça das lamelas e execução da viga de coroamento. Foram iniciadas as escavações do poço de ataque. Na frente de trabalho da Av. Primeiro de Março foi realizada a mobilização do canteiro de obras, mão de obra e dos equipamentos. Após a instalação do canteiro, foi executada a demolição do pavimento existente para, em conjunto com a equipe de arqueologia, realizar as escavações arqueológicas. Foi realizada a realocação das interferências de redes de água, esgoto, drenagem, dentre outras. Foi realizada a concretagem da mureta-guia para a execução de parede diafragma. Túnel RFFSA VLT (Início: 06/01/2012; duração prevista de 02 anos). Foi concluída a mobilização do canteiro avançado de apoio às obras e a mobilização da mão de obra e equipamentos necessários à adequação da seção à revitalização do túnel que servia às antigas composições da RFFSA. Foram realizados serviços de limpeza das paredes internas do túnel, remoção das camadas periféricas instáveis e a realização de sondagens rotativas. Foram iniciados os serviços de instalação de telas metálicas e jateamento de concreto nas paredes do túnel. Alça de Ligação com o Viaduto do Gasômetro (Início: 12/12/2011; duração prevista de 02 anos). Foi construída uma via auxiliar, ao lado da Rua Comandante Garcia Pires para realização do desvio de tráfego que possibilitou o início da construção das alças de ligação com o viaduto do gasômetro. Esta via já está em operação. Foi iniciada a mobilização do canteiro avançado de apoio às obras e mobilização de mão de obra e equipamentos. Estão sendo executados os remanejamentos das interferências e cravação de estacas raiz. Terminal Rodoviário Provisório (Início: 29/02/2012; duração prevista de 04 meses). 21

22 Foram executadas as obras civis preparatórias da área remanescente para adequar às atividades de transporte de passageiros: reforma das plataformas de embarque, terraplenagem para infraestrutura do pavimento na área de trânsito de veículos, reforço da estrutura metálica, reparos no telhado, serviços de drenagem. Sede da CDURP (Início: 06/03/2012; duração prevista de 01 ano e 06 meses). Com a liberação do terreno, foi ocupada a área e iniciada a montagem do canteiro de obras, limpeza do terreno, locação da obra, remoção de interferências e escavações arqueológicas. Ambulatório de Docas na Polinter (Início: 05/04/2012; duração prevista de 02 meses). Foram iniciadas as obras de reforma das instalações internas do CEPORT para receber o Ambulatório de Docas, como parte de um conjunto de medidas para viabilizar a remoção do imóvel localizado na área de acesso ao estacionamento da Justiça Federal e que conflita com a implantação do Plano de Alinhamento aprovado pela Prefeitura Municipal. Execução de reforma geral do prédio para adequação ao uso. Reservatório Morro do Pinto (Início: 06/03/2012; duração prevista de 02 anos). Foram iniciados serviços de remoção de árvores e do mobiliário urbano da praça, onde será construído o Reservatório e implantada a adutora. Foi instalada grama sintética na quadra da praça secundária, localizada em nível abaixo da praça principal, como medida compensatória, para que os moradores pudessem contar com uma opção de lazer durante as obras. Foi realizada a mobilização do canteiro de obras, mão de obra e dos equipamentos. Foram iniciadas as obras de escavação da área que será ocupada pelo novo reservatório. Foi executada a concretagem com concreto magro para regularização do terreno ao nível da laje de fundo do reservatório. Extensão da Rua da Gamboa (Início: 06/03/2012; duração prevista de 01 ano Via trilhos). Foi realizada a infra-estrutura de drenagem pluvial. Via D1 (Início: 25/01/2012; dentro do terreno conhecido como Praia Formosa; duração prevista de 01 ano). Foi realizada a implantação das redes de drenagem pluvial e de esgotamento sanitário, além do início da execução da rede de água potável. Via General Luiz Mendes de Moraes (Início: 03/02/2012; dentro do terreno conhecido como Praia Formosa; duração prevista de 01 ano e 06 meses). Foi iniciada a execução da rede de drenagem pluvial. Museu do Amanhã (Início: 01/11/2011; duração prevista de 25 meses). Foram executadas atividades de mobilização do canteiro de obras, das equipes e equipamentos necessários à execução das fundações. Foram realizadas cravações de estacas metálicas do espelho d água, execução de estacas da parede secante do subsolo, assim como estacas tipo hélice e raiz. Foram cravadas estacas metálicas para fundação do espelho d água. 1º ADITIVO AO CONTRATO DE PPP Em 17 de abril de 2012, por meio da assinatura do 1º termo adivido ao contrato de PPP, foi incluído no escopo da OUCPRJ a construção do o Museu do Amanhã que abrigará exposições temporárias e permanentes, sempre com um tema científico futurista. A sua área, inclui espaços destinados a exposições e atividades educacionais e ainda um auditório, escritórios, arquivos e outras áreas funcionais para atender aos requisitos do projeto. O Museu do Amanhã foi concebido em consonância com um plano integrado para revitalização urbanística da Região Portuária, respeitando e complementando os marcos históricos adjacentes, incluindo o Mosteiro de São Bento do Rio de Janeiro. 22

23 Este aditivo alterou o escopo das Obras necessárias à revitalização da AEIU, incluindo: (i) as obras e serviços necessários à construção do Museu do Amanhã e suprimindo: (ii) a Construção do Viaduto sobre a Av. Visconde de Inhaúma; (iii) as Obras de infraestrutura e urbanização da comunidade do Setor F ; (iv) Obras da alça de descida da Linha Vermelha; e (v) outras edificações. As obras retiradas do setor F e de outras edificações serão executadas com os recursos do Munícipio do Rio de Janeiro. ESTIMATIVA DOS PRAZOS CRONOGRAMA DAS OBRAS DESAPROPRIAÇÕES Sem prejuízo das desapropriações previstas no Prospecto (página 88), para viabilização da OUCRPJ, foram desapropriados, até o momento, os terrenos abaixo relacionados: 1) Avenida Rodrigues Alves, Posto Chaminé - Processo ; 2) Rua da Gamboa 349/351 e Rua da Gamboa 353 / Processo ; 3) Praça Marechal Hermes, 63 - Praia Formosa - Processo ; 4) Rua Equador Processo ; 5) Rua Equador Processo ; e 6) Praça Marechal Hermes, 63 - Praia Formosa - Processo Vale destacar que essas desapropriações serão custeadas pelo Tesouro Municipal. Os investidores que desejarem obter mais informações sobre a OUCPRJ deverão dirigir-se à sede da CDURP, situada na Rua Gago Coutinho nº. 52, 5º andar parte, Laranjeiras, Rio de Janeiro RJ, ou na rede mundial de computadores no endereço eletrônico X. Situação dos CEPAC e dos Projetos da AEIU PROJETOS 23

24 Há 27 projetos de construção na AEIU em fase de licenciamento. Além destes, outros 6 projetos de construção já foram licenciados. O Anexo IV traz a relação de todos os projetos licenciados e em fase de licenciamento da AEIU. SITUAÇÃO DOS CEPAC E CONSUMO DE ÁREA ADICIONAL DE CONSTRUÇÃO Com base na tabela que consta do Anexo IV, há a previsão de consumo de CEPAC para os projetos que estão em fase de licenciamento. A tabela abaixo contempla a situação atual dos CEPAC e traz o saldo de CEPAC disponível para vinculação a projetos. Emissão, Consumo e Estoque de CEPAC Total de CEPAC emitidos para a OUCPRJ Total de CEPAC necessários para os projetos em fase de licenciamento Total de CEPAC já vinculados aos projetos Saldo de CEPAC disponível para vinculação a projetos Além disto, tendo em vista que até o momento não houve vinculação de CEPAC a projetos na AEIU, o estoque de área adicional de construção disponível para utilização de CEPAC permanece inalterado, conforme tabela abaixo: Consumo e estoque de área adicional SETOR Faixa de Equivalência Estoque de área adicional - em m² Estoque de área adicional disponível para utilização de CEPAC - em m² A A B B B B C C C C D D D D D E E F F I I J J M M TOTAL XI. Integralização de imóveis e pagamentos do FII PM ao FII RP INTEGRALIZAÇÃO DE IMÓVEIS Conforme disposto no item 8 página 25 do edital de leilão da oferta pública de distribuição secundária de CEPAC realizada em 13 de junho de 2011 pelo FII RP - e, com o objetivo de viabilizar a OUCPRJ, a CDURP está envidando seus melhores esforços para a aquisição de imóveis públicos localizados na AEIU, 24

25 constantes do Anexo X (página 88 e 89) do referido edital, e se compromete a, tão logo se consolide na posição de proprietário dos mesmos, utilizá-los, livres e desembaraçados de ônus, dúvidas, dívidas, litígios, penhoras, hipotecas de quaisquer natureza, passivos ambientais, impostos e taxas em atraso, na integralização de cotas do FII RP, que passará, então, a ser o legítimo proprietário, senhor e possuidor de tais imóveis. Os imóveis que já foram objeto de integralização de cotas do FII RP até o momento são: Imóvel Faixa de Equivalência SubSetor Potencial Construtivo Quantidade Estimada de utilização de CEPAC Percentual em relação à totalidade de CEPAC emitida para a OUCPRJ Praça Marechal Hermes, 63 D2 D ,76% Praça Marechal Hermes, 63 D3 D ,29% Praça Marechal Hermes, 63 D4 D ,07% Av. Rodrigues Alves,515/541 B1 B ,82% Av. Francisco Bicalho,146 M1 M2/M ,38% Além destes imóveis, a CDURP está envidando seus melhores esforços e já iniciou negociações para aquisição dos seguintes imóveis: Imóvel Faixa de Equivalência SubSetor Potencial Construtivo Quantidade Estimada de CEPAC Percentual em relação à totalidade de CEPAC emitida para a OUCPRJ Av. Pedro II, 68 M1 M1/M2/M ,14% Av. Francisco Bicalho,20 M1 M2/M ,72% Av. Francisco Bicalho,47/49 D1 D ,00% R. Gel Luiz M. de Moraes D2 D ,65% Tendo em vista os imóveis já integralizados e também aqueles imóveis onde a CDURP está envidando seus melhores esforços e já iniciou negociações para aquisição, há a perspectiva de consumo de CEPAC, o que representa 62,84% da totalidade de CEPAC emitida para a OUCPRJ. Estes números indicam, conforme previsto no item (página 25) do edital de leilão realizado pelo FII RP, a perspectiva de integralização de imóveis que consumam, pelo menos, 60% da totalidade de CEPAC emitida para a OUCPRJ. Além disto, desde que cumprida a exigência prevista no item (página 25) do edital de leilão realizado pelo FII RP, a integralização destes imóveis indica que o Ofertante deverá cumprir com suas obrigações de realizar os pagamentos relacionados à aquisição dos CEPAC, conforme previsto no item (página 26) do edital de leilão de CEPAC realizado pelo FII RP. PAGAMENTOS REALIZADOS PELO FII PM Nos termos da oferta pública de CEPAC realizada pelo FII RP em 13 de junho de 2011, o FII PM efetuou, até 31/07/2012, pagamentos ao FII RP que totalizam R$ ,46. Estes pagamentos estão relacionados ao preço dos CEPAC, conforme disposto na cláusula , página 26, do edital do leilão realizado pelo FII RP. XII. Evolução Patrimonial e Investimentos da CDURP A tabela abaixo reflete a evolução patrimonial e os investimentos realizados pela CDURP no segundo trimestre de

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