FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

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1 ACB Capital Gestão de Investimentos LTDA. CNPJ nº / Rua Ferreira de Araújo, º Andar, CJs 115 e 116 São Paulo-SP CEP FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ELABORADO CONFORME ANEXO 15 -II DA INSTRUÇÃO CVM 558 DE 2015 ADMINSTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIARIOS DATA BASE: 31 DE MAIO DE 2016

2 ANEXO 15-II Conteúdo do Formulário de Referência Pessoa Jurídica (informações prestadas com base nas posições de 31 de dezembro) ADMINISTRADORES DE CARTEIRAS DE VALORES MOBILIÁRIOS RESPOSTAS (OS CAMPOS ASSINALADOS COM FG SÃO FACULTATIVOS P ARA O ADMINISTRADOR REGISTRADO NA CATEGORIA GESTOR D E RECURSOS) 1. Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do formulário 1.1. Declarações dos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários e pela implementação e cumprimento de regras, procedimentos e controles internos e desta Instrução, atestando que: a. reviram o formulário de referência Sim b. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da estrutura, dos negócios, das políticas e das práticas adotadas pela empresa Sim 2. Histórico da empresa Breve histórico sobre a constituição da empresa A ACB Capital Investimentos foi adquirida em dezembro de 2015 pelos sócios João Piccioni e Paulo Fleury com o objetivo de realizar a gestão de Fundos de Investimento focados em crédito privado, com público restrito e profissional. A gestora iniciou suas atividades com o Fundo Solis FI Multimercado CP, cuja política de investimento prevê o investimento em cotas de FIDCs. No começo de Abril 2015, a Leblon Investimentos entrou no quadro societário da gestora, com o objetivo de impulsionar os investimentos a serem realizados pela gestora. Ao final de maio/16, a gestora contava com 4 fundos exclusivos, 1 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 1

3 representado um AUM de R$ 753 MM. Baseada na experiência dos seus sócios e demandas de investidores, a gestora passou por um realinhamento das suas estratégias, abrindo portas para a realização da gestão de fundos abertos e fechados (fundos 555 e FIDCs) com captação Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos últimos 5 (cinco) anos, incluindo: a. os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, alienações e aquisições de controle societário Ao final do ano passado, a Joá Investimentos passou por uma alteração de controle societário, no qual Paulo de Tarso Fleury Lima e João Luiz Piccioni Jr assumiram os postos de Diretor de Compliance e Gestão, respectivamente. Conforme a 1ª alteração do Contrato Social da Joá, a Gestora passou a se chamar ACB CAPITAL Gestão de Investimentos LTDA. Em Abril 2015, a Leblon Investimentos entrou no quadro societário da gestora, com o objetivo de impulsionar os investimentos a serem realizados pela gestora. b. escopo das atividades Não houve alteração do escopo das atividades nos últimos 5 anos. c. recursos humanos e computacionais Contratação de 2 funcionários e aquisição de sistemas computacionais. d. regras, políticas, procedimentos e controles internos Aprimoramento e revisão das Políticas Internas: Código de Ética Manual de Compliance Manual de Risco de Mercado Manual de Marcação a Mercado Manual de Gestão de Liquidez Política de Suitability 3. Recursos humanos 2 2 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 2

4 3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de sócios 2 b. número de empregados 0 c. número de terceirizados 0 d. lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como prepostos ou empregados da empresa João Luiz Piccioni Jr. 4. Auditores 4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver: Não há auditores independentes contratados no momento. a. nome empresarial N/A b. data de contratação dos serviços N/A c. descrição dos serviços contratados N/A 5. Resiliência financeira 5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste: a. se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item 9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a atividade de administração de carteira de valores mobiliários b. se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos recursos financeiros sob Sim Sim 3

5 administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$ ,00 (trezentos mil reais) 5.2. Demonstrações financeiras e relatório de que trata o 5º do art. 1º desta Instrução 3 FG 6. Escopo das atividades 6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa, indicando, no mínimo: a. tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária, planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.) A empresa desempenha atividades voltadas para a administração de carteiras de títulos e valores mobiliários, sob a forma de gestão discricionária. b. tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes de investimento, carteiras administradas, etc.) c. tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão Fundo de Investimento em Ações; Fundos de Investimentos Multimercado Ações; Debêntures; Títulos de renda fixa; Cotas de fundos de investimento; Títulos públicos; Recebíveis; d. se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Não 3 A apresentação destas demonstrações financeiras e deste relatório é obrigatória apenas para o administrador registrado na categoria administrador fiduciário de acordo com o inciso II do 2º do art. 1º. 4

6 6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando: a. os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e b. Informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades. N/A A sociedade controladora possui participação somente na controlada, não havendo, portanto, conflito de interesses Descrever o perfil dos investidores de fundos 4 e carteiras administradas geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações: a. número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) Total 10 Investidores qualificados 10 b. número de investidores, dividido por: i. pessoas naturais 4 ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) 5 iii. instituições financeiras 0 iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar Se for o caso, fornecer informações apenas dos investidores dos fundos feeders, e não do fundo master. 5

7 vi. regimes próprios de previdência social 0 vii. seguradoras 0 viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil 0 ix. clubes de investimento 0 x. fundos de investimento 1 xi. investidores não residentes 0 xii. outros (especificar) 0 c. recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados) d. recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no exterior e. recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores clientes (não é necessário identificar os nomes) Total R$ 753 MM Investidores qualificados R$ 753 MM 0 1º Cotista 45,67% 2º Cotista 17,30% 3º Cotista 13,64% 4º Cotista 10,18% 5º Cotista 9,90% 6º Cotista 1,66% 7º Cotista 0,58% 8º Cotista 0,55% 9º Cotista 0,29% 6

8 10º Cotista 0,23% f. recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores: i. pessoas naturais R$ 286 MM ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais) R$ 455,5 MM iii. instituições financeiras 0 iv. entidades abertas de previdência complementar v. entidades fechadas de previdência complementar vi. regimes próprios de previdência social vii. seguradoras 0 viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil 0 ix. clubes de investimento 0 x. fundos de investimento R$ 12,5 MM xi. investidores não residentes 0 xii. outros (especificar) Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre: a. ações 0 7

9 b. debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não financeiras c. títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras d. cotas de fundos de investimento em ações e. cotas de fundos de investimento em participações f. cotas de fundos de investimento imobiliário g. cotas de fundos de investimento em direitos creditórios h. cotas de fundos de investimento em renda fixa i. cotas de outros fundos de investimento 0 0 R$ 753 MM j. derivativos (valor de mercado) 0 k. outros valores mobiliários 0 l. títulos públicos 0 m. outros ativos Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária FG 6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 7. Grupo econômico 8

10 7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando: a. controladores diretos e indiretos Leblon Investimentos LTDA CNPJ / % João Luiz Piccioni Jr CPF % Paulo de Tarso Fleury Lima CPF % b. controladas e coligadas A empresa possui empresas controladas ou coligadas. c. participações da empresa em sociedades do grupo d. participações de sociedades do grupo na empresa A empresa não possui participações em sociedades do grupo. Não existem participações de sociedades do grupo na empresa. e. sociedades sob controle comum ACB Gestão de Recursos LTDA CNPJ / Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Estrutura operacional e administrativa Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico b. em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas suas reuniões e a Vide item 8.1b. GESTÃO DE RECURSOS São realizadas reuniões semanais de investimento, que versam sobre as estratégias de aquisição de ativos (no caso do crédito pulverizado) e sobre os ativos específicos a serem 5 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 9

11 forma como são registradas suas decisões adquiridos pelos fundos. Nessas reuniões também são analisados os comportamentos das carteiras de forma agregada (no caso do crédito pulverizado) e são discutidas o comportamento dos ativos específicos presentes nos demais portfolios. c. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais Esses comitês são compostos pelo Gestor e pela equipe de Análise de Investimentos (Crédito, Renda Fixa e Variável). As decisões são tomadas de forma colegiada. Eventualmente pode haver a participação do Analista de Riscos, no intuito de fortalecer o processo decisório. COMPLIANCE E RISCO Os comitês de Compliance acontecem a cada seis meses e versam sobre possíveis irregularidades, recomendações, alertas ou imposições que possam vir a afetar as atividades da empresa. A qualquer momento, o Diretor de Compliance pode convocar comitê extraordinários para tratar assuntos pertinentes ao negócio. Os Comitês de Risco acontecem mensalmente e versam sobre o monitoramento dos portfólios, melhorias de processos operacionais e possíveis medidas de alocação a serem tomadas com base nas situações de Mercado. Nesses comitês, ainda são debatidas eventuais questões de liquidez dos fundos de investimento. A qualquer momento o Diretor de Riscos e Compliance pode convocar comitês extraordinários para tratar assuntos pertinentes aos riscos dos portfolios. Os comitês de risco são compostos pelos Diretores de Risco e Gestão e Analistas de Riscos. Diretor de Gestão de carteiras de valores mobiliários, responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários; Diretor de compliance, gestão de risco e prevenção a lavagem de dinheiro, responsável pelo cumprimento e regras, políticas procedimentos e controles internos da sociedade, pela gestão de risco e pela prevenção de lavagem de dinheiro; 8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da 10

12 empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela: a. nome João Luiz Piccioni Jr Paulo de Tarso Fleury Lima b. idade 35 anos 29 anos c. profissão Gestor de Fundos Economista d. CPF ou número do passaporte e. cargo ocupado Diretor de Administração de Carteiras de Valores Mobiliários Diretor de Compliance e Gestão de Risco f. data da posse g. prazo do mandato Indeterminado Indeterminado h. outros cargos ou funções exercidos na empresa 8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de valores mobiliários, fornecer: Não exerce outros cargos Não exerce outros cargos Vide anexo A 11

13 a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer: Vide Anexo B a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: 12

14 nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer: Vide Anexo B a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 13

15 8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4, fornecer: N/A a. currículo, contendo as seguintes informações: i. cursos concluídos; ii. aprovação em exame de certificação profissional iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando: nome da empresa cargo e funções inerentes ao cargo atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram datas de entrada e saída do cargo 8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos, incluindo: a. quantidade de profissionais 2 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Responsáveis por toda análise macroeconômica da gestora e pela execução das decisões adotadas em Comitê. Entre seus principais objetos de estudo estão atividade, inflação e política monetária domésticas, etc. Responsáveis também: Gestão de recursos Gestão de fundos 14

16 Analise de investimentos c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos Serasa e Crivo (concentrador de informações de crédito) para qualquer tipo de crédito Economática para coleta de Dados sobre Mercado e Empresas A gestão controla o prazo médio dos portfólios, gestão de risco e compliance por meio do Sistema Asset System, uma solução fornecida pela VALEMOBI Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo: a. quantidade de profissionais 2 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Monitoramento do cumprimentos e atendimentos as normas legais e regulamentações. O Sistema Valemobi é o sistema utilizado na gestão do Compliance, garantindo o tempestivo cumprimento das normas. A área responsável pelo atendimento a norma é totalmente segregada das demais áreas operacionais garantindo a sua independência Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos, incluindo: a. quantidade de profissionais 2 b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes Monitoramento dos riscos envolvidos no negócio: operacional, mercado, liquidez e credito. Assegurar o controle dos limites de risco estabelecidos de acordo com os processos e negócios. 15

17 c. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos d. a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas, incluindo: Os sitemas Valemobi, Crivo e Serasa são utilizados para monitoramento dos riscos envolvidos. A área de gestão de riscos é totalmente segregada das demais áreas operacionais garantindo a sua independência. FG a. quantidade de profissionais FG b. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos c. a indicação de um responsável pela área e descrição de sua experiência na atividade FG FG Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de fundos de investimento, incluindo: a. quantidade de profissionais N/A b. natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes c. programa de treinamento dos profissionais envolvidos na distribuição de cotas d. infraestrutura disponível, contendo relação discriminada dos equipamentos e serviços utilizados na distribuição e. os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos N/A N/A N/A N/A 16

18 8.13. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 9. Remuneração da empresa 9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica O plano de negócios da ACB Capital Investimentos prevê receitas oriundas das taxas de Gestão, Performance e Distribuição dos seus fundos. A expectativa é de que cerca de 90% do resultado da ACB provenha da atividade de Gestão de Carteiras Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de: a. taxas com bases fixas 100% b. taxas de performance c. taxas de ingresso d. taxas de saída e. outras taxas 9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes 10. Regras, procedimentos e controles internos Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de serviços Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são monitorados e minimizados FG O Rateio e Divisão de Ordens entre as Carteiras de Valores Mobiliários é baseado na igualdade de objetivos das estratégias dos fundos de investimento, vis a vis o porte do fundo. Conforme definido anteriormente, os fundos geridos pela ACB Capital alocam seus recursos em diversas 17

19 classes de ativos, tais quais, ações, títulos públicos, cotas de fundos de investimento, operações com instrumentos derivativos, etc., e o objetivo em termos de risco-retorno de cada um dos fundos de investimento podem ser ou não diferentes. Para fundos de investimento que possuam a mesma estratégia, utilizamos um conceito simples para a divisão de ordens. Os ativos a serem adquiridos para a estratégia são divididos de forma proporcional para cada fundo, desde que os limites regulamentares e legais não sejam atingidos. No caso de aquisições de ativos de Renda Fixa, os comitentes já são especificados no momento do fechamento das operações com a contraparte (realizadas via SELIC ou CETIP), mitigando o risco de diferentes preços para os fundos de investimento que detenham a mesma estratégia. Para a Renda Variável, a especificação dos comitentes é gerada após o fechamento do pregão, mas no caso de aquisições do mesmo ativo para diferentes fundos de investimento, a divisão de ordens utiliza o preço médio das operações realizadas e o critério da proporcionalidade, desde que atendido os limites de concentração (ativos e tamanho) legais dos fundos em questão Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento de presentes, cursos, viagens etc. É estritamente proibido o recebimento ou o oferecimento de entretenimento, presentes ou benefícios de qualquer valor a/de funcionários públicos, pessoas ou organizações, particulares ou públicas, excetuando-se os casos de pessoas ou entidades que possuam relacionamento comercial com a Gestoras e desde que em valor de até R$ 200,00 (duzentos reais). Brindes promocionais são permitidos desde que contenham a identificação do fornecedor ou cliente. Em caso de dúvida, o colaborador deve aconselhar-se com seu superior imediato ou com o compliance. 18

20 10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e recuperação de desastres adotados O plano de continuidade de negócios da Gestora abrange os planos de contigência e recuperação de desastres e o seu principal objetivo é garantir a sustentabillidade dos seus negócios essenciais mesmo em situações adversas, protegendo sua imagem e reputação e mantendo a continuidade operacional dos seus processos críticos. Para tal, foram estruturados processos adequados para garantir a estabilidade organizacional e operacional nos momentos críticos, posteriors a eventuais interrupções e durante a recuperação da normalidade. Os fundamentos do plano de continuidade de negócios (de forma resumida) são os seguintes: (i) Responsabilidade acerca do plano e sua aplicabilidade A Área de Compliance é responsável pela estruturação do plano de continuidade, com disponibilização dos recursos para sua utilização a qualquer tempo. Suas responsabilidades ainda estão relacionadas a divulgação do PCN para os colaboradores, o supervisionamento dos processos e procedimentos a serem adotados pelo plano, bem como a análise constante dos serviços prestados por terceiros no intuito de averiguar a real capacidade de entrega. Os testes dos recursos alternativos e a realização de treinamentos também são atribuições da área. (ii) Computação em nuvem A computação em nuvem é utilizada para o armazenamento de dados da Gestora. Esse conceito permite o acesso aos dados de qualquer lugar, não havendo a necessidade de servidores físicos. A gestora optou pelo uso da nuvem pública, com redudância. Para o acesso aos dados operacionais da gestora, bastam apenas links de internet. (iii) Backup Site A gestora conta com um Backup Site (contratação de prestador de serviço) que conta com toda infraestrutura para ser utilizada em situações de contingência, de forma a assegurar a continuidade dos negócios da gestora. A empresa contratada é a Regus. O produto contratado é denominado Workplace Recovery, 19

21 que prevê 30 dias de utilização initerrupta e está disponível 24h por dia e 7 dias por semana, para eventuais imprevistos que possam ocorrer com o escritório matriz. (iv) Plano de Continuidade O PCN observa quatro fases: Notificação: a equipe de compliance detecta a interrupção e gera o alerta aos diretores responsáveis; Verificação: verificação de causas de interrupção e avaliação dos critérios de ativação do plano Ativação: acionamento dos procedimentos de redundância Recuperação: restauração da operação padrão e recuperação dos danos. (v) Cenários e simulações O PCN possui cenários já pre delineados, cuja ocorrência permite a atuação emergencial com as devidas estratégias de reação. Além disso, a equipe de compliance realiza os testes dos backup sites anualmente ou de forma eventual, caso haja a necessidade Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de liquidez das carteiras de valores mobiliários Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução FG A área de Compliance analisa todo o material fornecido pelos seus distribuidores relacionados ao programa de PLD e monitora todos os processos e procedimentos relacionados ao cadastrão de clientes, adequação de produtos e serviços, assim como a troca de informações entre os distribuidores e administrador do fundo. Caso haja alguma divergência de entendimento, a área procura dirimir suas dúvidas com as contrapartes. 20

22 11. Contingências Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes para os negócios da empresa, indicando: Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais. a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional, indicando: Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais. a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando: Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais. a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos 6 A empresa deve informar apenas dados relativos à área envolvida na administração de carteiras de valores mobiliários, caso exerça outras atividades. 21

23 11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua reputação profissional, indicando: Não existem processos judiciais, administrativos ou arbitrais. a. principais fatos b. valores, bens ou direitos envolvidos 12. Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: Vide anexo C. a. que não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC b. que não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação 22

24 c. que não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa d. que não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito e. que não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado f. que não tem contra si títulos levados a protesto g. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC h. que, nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC 23

25 Anexo A JOÃO LUIZ PICCIONI JUNIOR Brasileiro Casado 35 anos Rua Florença, 72 Res. Euroville, Bragança Pta, Telefones: Celular: (11) Escritório: (11) Residencial: (11) jpiccionijr@gmail.com / piccioni@acbcapital.com.br Áreas de Atuação / Interesse: Gestão de Recursos / Análise de Investimentos Experiência Profissional 1. ACB CAPITAL GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA jan/16 atual A) SÓCIO DIRETOR DE GESTÃO DE RECURSOS Jan/16 atual Principais responsabilidades - Gestão - Responsável pela gestão dos fundos de Investimento da ACB CAPITAL - Atividades de análise/gestão (Análise de ativos / Modelos de Alocação) - Elaboração de Cenários Econômicos - Reuniões com Investidores - Responsável pela Equipe de Gestão e de Operações Principais responsabilidades Administrativo - Estruturação da área de Operações (criação dos processos) - Estruturação das diretrizes estratégicas da Gestora - Aplicação dos Normativos ANBIMA / CVM 2. PETRA ASSET GESTÃO DE INVESTIMENTOS LTDA out/07 dez/15 A) SÓCIO DIRETOR GESTOR DE FUNDOS DE abr/10 INVESTIMENTO dez/15 Principais responsabilidades - Gestão - Responsável pela gestão de Renda Variável e Co-gestor dos fundos de Crédito Privado - Atividades de análise/gestão (Análise de ativos / Modelos de Alocação) - Elaboração de Cenários Econômicos - Reuniões com Investidores 24

26 - Responsável pela Equipe de Gestão e de Operações Principais responsabilidades Administrativo - Estruturação das áreas de Risco e Operações (criação dos processos) - Colaboração nas diretrizes estratégicas da Gestora - Aplicação dos Normativos ANBIMA / CVM - Elaboração dos Manuais Operacionais (Risco / Liquidez / Política de Voto, etc.) B) ANALISTA DE INVESTIMENTOS RENDA VARIÁVEL out/07 mar/10 Principais Atividades / Realizações - Análise de Companhias abertas; Estudos Macroeconômicos e Setoriais; Apreçamento (DCF, Múltiplos); Participação ativa no comitê de gestão; Realização de reuniões com RI - Apresentação para investidores e equipe de distribuição - Criação das rotinas de comitês; Elaboração das Políticas de Investimento dos Fundos Formação Acadêmica 1. CQF CERTIFICATE IN QUANTITATIVE FINANCE MSC CQF INSTITUTE FITCH LEARNING 2. DOUTORADO EM ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS ÊNFAS E FINANÇAS (INCOMPLETO) mai/16-mai/17 jan/12 ago/13 FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS DO ESTADO DE SÃO PAULO (FGV-EAESP) 3. MESTRADO PROFISSIONAL EM ECONOMIA E FINANÇAS jan/09 jun/11 FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS ESCOLA DE ECONOMIA DE SÃO PAULO (FGV-EESP) 4. BACHARELADO EM ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS jan/05 dez/08 FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS ESCOLA DE ADMINISTRAÇÃO DE EMPRESAS DO ESTADO DE SÃO PAULO (FGV-EAESP) 5. MBA ECONOMIA E SETOR FINANCEIRO out/06 out/07 25

27 FUNDAÇÃO INSTITUTO DE PESQUISAS ECONOMICAS UNIVERSIDADE DE SÃO PAULO (FIPE-USP) 6. ENGENHARIA MECÂNICA AUTOMOBILÍSTICA ago/98 jun/03 FACULDADE DE ENGENHARIA INDUSTRIAL - FEI Idiomas - Inglês: fluente Informática - Conhecimento em Windows, Microsoft Office, Economática, Bloomberg, Thomson Reuters Analytics, Crivo Outras Atividades / Prêmios / Certificações 1. PUBLICAÇÃO ARTIGO CIENTÍFICO INTITULADO MUTUAL FUND MANAGERS STOCK PREFERENCES IN LATIN AMERICA NO PERIÓDICO INTERNACIONAL INTERNATIONAL REVIEW OF FINANCIAL ANALYSIS 2. PARTICIPAÇÃO E PUBLICAÇÃO DO ARTIGO PREFERÊNCIA DE AÇÕES DE GESTORES DE FUNDOS MÚTUOS ESTRANGEIROS NA AMÉRICA LATINA NO 39º ENCONTRO NACIONAL DE ECONOMIA DA ANPEC SETEMBRO / 2012 DEZEMBRO / CGA CERTIFICADO DE GESTOR ANBIMA OBTIDO EM SETEMBRO / AUTORIZAÇÃO CVM ADMINISTRADOR DE CARTEIRA ATO DECLARATÓRIO CERTIFICADO NACIONAL DO PROFISSIONAL DE INVESTIMENTO (CNPI) APIMEC OBTIDO EM 18 DE JULHO DE 2011 OBTIDO EM MAIO / TREINAMENTO IMPACTA MÓDULO EXCEL VBA 40H JULHO / VALUATION SAINT PAUL 16H JUNHO /

28 8. BBA GLOBAL UNIVERSIDADE DO TEXAS MCCOMBS SCHOOL OF BUSINESS 9. GVCEF CENTRO DE ESTUDOS EM FINANÇAS DA FUNDAÇÃO GETULIO VARGAS 10. CREA-SP CERTIFICADO DE HONRA AO MÉRITO RECEBIDO PELO CREA-SP POR TER SIDO O MELHOR ALUNO DA 77ª TURMA FORMADA PELA FACULDADE DE ENGENHARIA INDUSTRIAL. JULHO / 2007 MAIO 2006 / JULHO 2006 AGOSTO /

29 Anexo B Paulo Tarso Fleury de Lima Data de Nascimento: 3 de abril de 1987 (29 anos) R. Natingui, 930, Apt 21A Vila Madalena - São Paulo - SP-CEP: Nacionalidade: brasileiro paulo.fleury@hotmail.com Telefone: (móvel) Experiência profissional ACB Capital Gestão de Investimentos; São Paulo, SP 2016 Diretor de Compliance e Riscos Responsável pela montagem dos manuais, processos e implementação dos mesmos na nova gestora. Petra Asset Gestão de Investimentos; São Paulo, SP Analista de renda fixa indústria de fundos - Modelar os ativos mais importantes do mercado, como NTNs e LFs. estabelecer o melhor momento para comprar ou vender os ativos - Operar futuros de taxas de juros, em conformidade com a ETTJ e seus vértices, otimizando a relação risco/retorno - Modelar o melhor mix de ativos, dentre títulos públicos e privados e futuro de taxas de juros, para maximizar a rentabilidade e minimizar o risco e volatilidade. - Boa capacidade de explicar, compreender e discutir cenários macroeconômicos. Conhecimentos profundos de políticas públicas e seus impactos na economia e nos mercados financeiros - Análise profunda das empresas para verificar a sua capacidade de pagar suas dívidas, como títulos. Verificar sua renda, lucro, fluxo de caixa, capacidade de endividamento, crescimento projetado, entre outros indicadores de saúde financeira. - Responsável pelo 'fundo de zeragem' da gestora, onde a maioria dos fundos da empresa alocam sua liquidez. Mais de R$ 400 MM Petra Asset Gestão de Investimentos de São Paulo, SP Analista de escritório médio indústria de fundos Montei o processo de conferência de uma variedade de carteiras, fechamento de operações, análise de fluxo de caixa dos diversos fundos, responsável por aportes e resgates de clientes, calcular a duration dos fundos e vinculá-la com as suas obrigações. - Profundos conhecedor da Indústria de fundos no Brasil, o papel do gerente, administrador e o custodiante e suas responsabilidades e obrigações. - Contato com várias mesas de negócios Ministério da Fazenda São Paulo, SP estagiário 2009 para Trabalhou com economia pura (PIB, taxas de juros, inflação), aprendeu como processar dados, construir tabelas e apresentações. - Auxiliar os gestores com apresentações e participando das discussões como ouv inte - Importante para assimilar na prática alguns conceitos teóricos aprendidos na Universidade como PIB, inflação, taxas de juros, excedente, dívida externa e interna, entre outros. E como os conceitos de teses se complementam e são decididos dentro do Ministério Educação EAESP/FGV MsC administração de empresas (CAPES 7) - Linha de pesquisa: finanças corporativas e mercados financeiros - Recebeu bolsa da CAPES durante o programa completo São Paulo, SP UnB Universidade de BrasíliaBacharel em economia -Ex-analista da ECONSULT (Jr economia empresarial da UnB): financiar a reestruturação e desenvolvimento de projetos Cursos e experiências Brasília, DF

30 - BM & F BOVESPA: curso de 29 horas curso avançado de renda fixa (2014) - Experiência no exterior: 9 meses estudando inglês e trabalhando na Austrália e 3 meses viajando pela Ásia (2009)- Austrália College of English: curso de inglês avançado Sidney AUS (2009). Habilidades - Línguas: Português nativo; Inglês avançado/fluente - Conhecimentos de informática : Pacote office avançado, VBA, Bloomberg LP, Economatica, Eview s - Bom em trabalho em grupo, bom colega de trabalho. Sempre estudando e tentando descobrir soluções que melhorem o negócio 29

31 Anexo C Declarações adicionais do diretor responsável pela administração, atestando: O diretor responsável pela administração declara que: Não está inabilitado ou suspenso para o exercício de cargo em instituições financeiras e demais entidades autorizadas a funcionar pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC; Não foi condenado por crime falimentar, prevaricação, suborno, concussão, peculato, lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, contra a economia popular, a ordem econômica, as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade pública, o sistema financeiro nacional, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, por decisão transitada em julgado, ressalvada a hipótese de reabilitação; Não está impedido de administrar seus bens ou deles dispor em razão de decisão judicial e administrativa; Não está incluído no cadastro de serviços de proteção ao crédito; Não está incluído em relação de comitentes inadimplentes de entidade administradora de mercado organizado; Não tem contra si títulos levados a protesto; Nos últimos 5 (cinco) anos, não sofreu punição em decorrência de atividade sujeita ao controle e fiscalização da CVM, do Banco Central do Brasil, da Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou da Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC; e Nos últimos 5 (cinco) anos, não foi acusado em processos administrativos pela CVM, pelo Banco Central do Brasil, pela Superintendência de Seguros Privados SUSEP ou pela Superintendência Nacional de Previdência Complementar PREVIC. 30