1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 7 - SITE 9 - TELEFONE 14 - FAX 10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

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1 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL 5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR 6 - NIRE 7 - SITE 8 - DATA DE CONSTITUIÇÃO DA CIA 9 - DATA DE REGISTRO DA CIA NA CVM SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF DDD 11 - DDD TELEFONE FAX TELEFONE FAX TELEFONE FAX TELEX DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS ATENDIMENTO NA EMPRESA 1 - NOME 2 - CARGO 3 - ENDEREÇO COMPLETO 4 - BAIRRO OU DISTRITO 5 - CEP DDD 13 - DDD MUNICÍPIO 9 - TELEFONE 14 - FAX TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX FAX FAX UF AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA 18 - NOME 19 - CONTATO 20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO 22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX 30 - DDD FAX FAX FAX 21/01/ :06:41 Pág: 1

2 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME THOMAS DANIEL BRULL 2 - ENDEREÇO COMPLETO RUA JOSE ALEXANDRE BUAIZ,160-8º ANDAR 4 - CEP VITÓRIA 7 - DDD DDD tbrull@bandeirante.com.br 5 - MUNICÍPIO 8 - TELEFONE 13 - FAX TELEFONE 14 - FAX 15 - FAX 17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE SIM BAIRRO OU DISTRITO ENSEADA DO SUA 10 - TELEFONE 11 - TELEX 6 - UF ES REFERÊNCIA / AUDITOR 1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 01/01/ DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL 31/12/ DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/ NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR KPMG AUDITORES INDEPENDENTES VÂNIA ANDRADE DE SOUZA CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO 4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 31/12/ CÓDIGO CVM NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVST BVES BVPP BVRG X BOVESPA 2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO Bolsa 3 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE Energia Elétrica 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL PRETAÇÃO DE SERVIÇO PÚBLICO DE ENERGIA ELÉTRICA 6 - AÇÕES PREF. COM CLASSES NÃO 21/01/ :06:42 Pág: 2

3 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA. X Ações Debêntures Conversíveis em Ações Ações Resgatáveis Partes Beneficiárias Debêntures Simples Bônus de Subscrição Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Notas Promissórias (NP) BDR Outros DESCRIÇÃO PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs. 11/05/ CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES 23/02/ ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF 01 A GAZETA ES 02 A TRIBUNA ES 03 DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO E.S. ES 05 VALOR ECONOMICO SP DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 19/04/ ASSINATURA 21/01/ :06:42 Pág: 3

4 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 4 - DATA 5 - PRAZO DO MANDATO DA ELEIÇÃO 6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - ELEITO P/ 8 - CARGO 9 - FUNÇÃO ADMINISTRADOR * CONTROLADOR /FUNÇÃO 01 ANTÓNIO FERNANDO MELO MARTINS DA COSTA /04/ /04/ SIM 20 Presidente do Conselho de Administração 02 ANTÓNIO EDUARDO DA SILVA OLIVA /04/ /04/ SIM 31 Vice Pres. C.A. e Diretor Presidente 03 CUSTÓDIO ALEXANDRE ROUXINOL MIGUENS /04/ /04/ SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 04 ANTONIO JOSÉ SELLARE /04/ /04/ SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 05 JOÃO JOSÉ GOMES DE AGUIAR /04/ /04/ SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 06 CARLOS ALBERTO SILVA DE A. E LOUREIRO /04/ /04/ SIM 22 Conselho de Administração (Efetivo) 07 DANTE SEGUNDO PANCINI POLA /04/ /04/ NÃO 22 Conselho de Administração (Efetivo) 08 THOMAS DANIEL BRULL /06/ /04/ Diretor Adm. Finan. e Rel Investidores 09 MANUEL FERNANDO DAS NEVES BENTO /06/ /04/ Diretor Tecnico 10 DOREL SOARES RAMOS /10/ /04/ Diretor Comercial 11 SERGIO PEREIRA PIRES /06/ /04/ Diretor Executivo * CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA; 2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO; 3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO. 21/01/ :06:42 Pág: 4

5 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO António Fernando Melo Martins da Costa Nascido em 13 de dezembro de Licenciado em Engenheiro Civil, com MBA, ambos pela Universidade do Porto e com formação executiva complementar no INSEAD (Fontainebleau), AESE (Universidade Navarra) e Wharton School (Filadélfia, EUA). Membro do Conselho de Administração diretor-presidente da Energias do Brasil desde setembro de É também presidente do Conselho de Administração das empresas Bandeirante, Escelsa, Enersul, Enerpeixe e Energest, além de diretor-presidente da Enertrade. Formado em Engenharia Civil, com MBA, ambos pela Universidade do Porto, e com formação executiva complementar no Insead (Fontainebleau), Aese (Universidade Navarra) e Wharton School (Filadélfia, EUA), foi diretor-geral e administrador-executivo de empresas de seguros, pensões e gestão de recursos do Banco Millenium BCP, em Portugal, e da holandesa Eureko BV, além de vice-presidente da polonesa PZU, maior seguradora e gestora de ativos e fundos de pensão da Europa Central e Leste. António Eduardo da Silva Oliva Nascido em 4 de fevereiro de Engenheiro Eletrotécnico, formado pela Universidade de Lourenço Marques em Moçambique. Diretor vice-presidente de Distribuição e Serviços Técnicos da Energias do Brasil, membro do Conselho de Administração e diretor-presidente da Escelsa e da Enersul. Formado em engenharia eletrotécnica, pela Universidade de Lourenço Marques, em Moçambique, exerceu vários cargos de direção em empresas do Grupo EDP, tendo sido administrador executivo da EDP Distribuição S.A. e ainda presidente-executivo do Conselho de Administração da HDN Energia do Norte, empresa de produção hidroelétrica, e da Hidrocenel Energia do Centro, outra empresa de produção do grupo. Antônio José Sellare Nascido em 19 de julho de Formado em Administração de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo PUC em Conselheiro desde 14 de setembro de 2005 e diretor vice-presidente de Finanças e Relações com Investidores da Energias do Brasil. É ainda diretor financeiro da Enertrade, além de membro efetivo do Conselho de Administração das empresas Bandeirante, Escelsa, Enersul, Enerpeixe, Energest e EDP Lajeado e membro suplente das empresas Coelce e Investco S.A. Formado em Administração de Empresas pela PUC de São Paulo, acumulou experiência em instituições financeiras, com passagem pelas áreas administrativas e contábeis, administração de fundos de investimento, operações em bolsas de valores e com derivativos, gestão de risco, gestão de tesouraria e modelagem de produtos financeiros. 21/01/ :06:45 Pág: 5

6 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Carlos Alberto Silva de Almeida e Loureiro Nascido em 10 de agosto de Formado em Engenharia Electrotécnica na Universidade do Porto. Cursou ainda Alta Direcção de Empresas (PADE), na AESE Escola de Direcção e Negócios, concluindo o curso em Diretor vice-presidente de Comercialização da Energias do Brasil, presidente suplente do Conselho de Administração da Enerpeixe, diretor vice-presidente da Enertrade e membro dos Conselhos de Administração da Bandeirante, da Escelsa, da Enersul e da Coelce. Formado em engenharia eletrotécnica, na Universidade do Porto, e em direção de empresas (Pade), na Aese (Escola de Direção e Negócios), foi diretor comercial da Bandeirante Energia e diretor de Gestão e Sistemas Comerciais da EDP Distribuição. Desempenhou ainda diversas funções na Ordem dos Engenheiros de Portugal e na Eurel (Associação Européia das Associações de Engenheiros Electrotécnicos), a qual presidiu. Em Portugal, teve intensa atividade pública, tendo sido secretário de Estado da Administração Interna, governador civil do Distrito de Coimbra, vice-presidente da Comissão de Coordenação da Região Centro e vereador da Câmara Municipal de Coimbra, entre outros títulos. Dante Segundo Pancini Pola Nascido em 18 de Janeiro de Engenheiro Eletricista, licenciado em 1975, pela Universidade Federal do Espírito Santo. Licenciado também em Ciências Econômicas no ano de 1987 pela Universidade Federal do Espírito Santo. Com longa carreira na ESCELSA (Espírito Santo Centrais Elétricas S/A), onde atua desde Participou do conselho fiscal da Companhia de Desenvolvimento de Vitória. Como atividade voluntária participou da Comissão Justiça e Paz (como membro e presidente) e Fundação de Comunicação (conselho fiscal) da Arquidiocese de Vitória, ES; atualmente é membro do conselho fiscal da Cáritas Arquidiocesana de Vitória. Na empresa, acumula experiência nas áreas de engenharia e manutenção de linhas e subestações, tendo sido responsável pelos orçamentos da diretoria de Engenharia e participado na implantação R/3 da SAP na ESELSA (ES) e ENERSUL (MS). Custódio Alexandre Rouxinol Miguens Nascido em 04 de setembro de Licenciado em Engenharia Electrotécnica pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa, Portugal.. Diretor vice-presidente de Geração e Meio-Ambiente da Energias do Brasil, diretor-presidente das empresas de geração controladas pelo grupo (Enerpeixe, EDP Lajeado, Energest, CESA, Pantanal Energética e Costa Rica) e conselheiro da Investco, da Bandeirante, da Escelsa e da Enersul. Formado em engenharia eletrotécnica pelo Instituto Superior Técnico de Lisboa, foi presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva da Companhia de Electricidade de Macau, e exerceu, entre outros cargos, o de diretor-geral de Energia de Portugal, o de vice-presidente da Carta Européia da Energia, o de membro do Governing Board da Agência Internacional de Energia e do Petroleum Planning Committee da Otan, o de presidente da Diretoria na EDP Internacional, além de diretor da Câmara de Comércio e Indústria Luso-Chinesa. João José Gomes de Aguiar Nascido em 23 de Janeiro de Engenheiro eletrotécnico, licenciado em 1976 pelo Instituto Superior Técnico, Mestrado em Política Ecônomica e Planejamento de Energia, pela Universidade Técnica de Lisboa em Com longa carreira no Grupo EDP, onde atua desde 1979, Aguiar acumula passagens pela diretoria de diversas empresas da holding, entre elas a CPPE (Companhia Portuguesa de Produção de Electricidade) e a EDP Distribuição, na qual chegou à vice-presidência. Antes de assumir o comando da Bandeirante Energia, o executivo português, de 55 anos, foi administrador da Labelec, companhia do Grupo EDP especializada no 21/01/ :06:45 Pág: 6

7 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR controle de qualidade de equipamentos e sistemas no âmbito da produção, transmissão e distribuição de eletricidade. No Brasil, Aguiar assume o compromisso de estabilizar no longo prazo o equilíbrio financeiro da distribuidora paulista. DIRETORIA EXECUTIVA António Eduardo da Silva Oliva Diretor Presidente Biografia já apresentada na acima, tendo em vista que o referido Diretor Presidente também faz parte do Conselho de Administração da ESCELSA. Sérgio Pereira Pires Nascido em 13 de março de Formado em Economia pela Universidade de São Pulo, com BBA em finanças pela Fundação Getúlio Vargas..Foi anteriormente Diretor Administrativo, Financeiro e de Relações com Investidores da Espírito Santo Centrais Elétricas S/A ESCELSA e da Empresa Enegética de Mato Grosso do Sul ENERSUL, Diretor da Associação Brasileira das Concessionárias de Energia Elétrica ABCE, Diretor do Grupo Habitasul e Diretor Corporativo do Banco Multiplic. Atualmente é Diretor Executivo da ESCELSA e Diretor da Magistra Participações S/A e Castelo Energética S/A CESA, Gerente Delegado da ESC 90 Telecomunicação Ltda e ESC 100 Participações Ltda, Diretor Presidente da Escelsa Participações S/A ESCELSAPAR, Tv a Cabo Vitória S/A TVIX, S 263 A Participações S/A Manuel Fernando das Neves Bento Nascido em 23 de janeiro de Formado em Engenharia Eletrotécnica pela Faculdade de Ciências e Tecnologia da Universidade de Coimbra. Foi Membro do Conselho de Administração da COELCE Companhia Energética do Ceará, da EDP Brasil S/A, membro suplente do Conselho de Administração da CERJ Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro, Diretor Vice-Presidente Técnico da CERJ e Diretor de Distribuição da CENEL, do Grupo EDP. Atualmente é membro suplente do Conselho de Administração do ONS Operador Nacional do Sistema Elétrico e Diretor Técnico da ESCELSA, Bandeirante Energia S/A e da Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. ENERSUL. Thomas Daniel Brull Nascido em 17 de maio de Administrador de Empresas, formado em 1976 pela Escola de Administração de Empresas da Fundação Getúlio Vargas, Mestrado pela USP - Universidade de São Paulo e MBA pela Indiana University Bloomington, EUA. Carreira desenvolvida nas áreas de Finanças, Controladoria, Planejamento e Administração, iniciou no Citibank em 1978 e foi Diretor do Grupo Sharp ( ), Diretor e Conselheiro da Tec Toy S.A. ( ) e Vice Presidente da Rádio e Televisão Bandeirantes ( ). Desde 01/10/2001 responde pelas Diretorias Financeira e de Relações com Investidores e Administrativa da Bandeirante Energia. Recebeu em 2004, do IBEF - Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças de São Paulo, o Troféu O Equilibrista que premia o Executivo de Finanças do Ano. Foi Fulbright Scholar entre 1986 e É co-autor do livro Laboratório de Finanças (Editora Nobel) e Professor de 21/01/ :06:45 Pág: 7

8 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR Contabilidade e Finanças do MBA Executivo da Business School São Paulo. Atualmente é Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores nas Empresas Distribuidoras de Energia do Grupo Energias do Brasil, que são: Bandeirante Energia S.A, Escelsa Espírito Santo Centrais Elétricas S.A. e Enersul - Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. Dorel Soares Ramos Nascido em 02 de maio de 1951.Engenheiro Eletricista, em 1975, Mestre, em 1988, Doutor, em 1995 pela Escola Politécnica da USP. Ex-Professor da Escola de Engenharia da Universidade Mackenzie, onde lecionou até 1987, sendo Professor da Escola Politécnica da Universidade de São Paulo, desde 1987, onde leciona no curso de engenharia elétrica, nos níveis de graduação e pós-graduação. Atuou na indústria de energia elétrica como Eng. Consultor da THEMAG Engenharia Ltda e Hidroservice Engenharia de Projetos Ltda. Atuou na CESP - Companhia Energética de São Paulo por 18 anos, onde foi Gerente do Departamento de Planejamento do Sistema Elétrico, responsável pelos estudos de projeção de mercado e expansão da rede de transmissão e parque gerador da companhia. Fez trabalhos de Consultoria em Planejamento de Sistemas Elétricos e em Modelagem Institucional em vários países, tais como México; El Salvador; Venezuela; Colômbia; Chile; Argentina; Costa Rica e Suriname. Foi Consultor do Ministério de Minas e Energia, tendo participado do Projeto RE-SEB (Re-estruturação do Setor Elétrico Brasileiro); Projeto RE-SEB - COM (Complementação do trabalho anterior) e foi um dos formuladores do atual Modelo Institucional do Setor. Tem mais de 180 trabalhos publicados e apresentados em Revistas e Anais de Congressos de nível nacional e internacional, além de dois livros texto publicados na área de Sistemas de Potência. Recebeu o Prêmio de Engenheiro Eminente do ano de 1999, no Brasil, do IEEE - Institute of Electrical and Electronic Engineers. Foi Eng. Consultor da Bandeirante Energia S/A - Empresa do Grupo EDP Energias do Brasil de 2000 a 2004, quando assumiu o cargo de Assistente da Presidência, acumulando a Superintendência de Regulação e Estudos Tarifários. Assumiu, em 17 de Outubro de 2006, o cargo de Diretor Comercial da Bandeirante Energia S/A / Espírito Santo Centrais Elétricas S/A Escelsa - e Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S/A Enersul. 21/01/ :06:45 Pág: 8

9 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO AGE 30/06/ NÃO NÃO 7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO 8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 9 - EXISTEM AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NÃO ORDINÁRIAS 10 - QUANTIDADE (Unidade) 11 - PERCENTUAL 0 0,00 PREFERENCIAIS 0 0,00 TOTAL 12 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - PERCENTUAL 14 - QUANTIDADE (Unidade) 15 - PERCENTUAL 0 0, AÇÕES PREFERENCIAIS EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO 1 - CLASSE 2 - QUANTIDADE (Unidade) 3 - PERCENTUAL 21/01/ :06:46 Pág: 9

10 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS CONTROLADORES E ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES (Mil) (Mil) (Mil) 11 - % 12 - COMP.CAP.SOC PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS 14 - CONTROLADOR 15/1 - CLASSE 15/2 - QTD. AÇÕES PREFERENCIAIS 15/3 - % PREFERENCIAIS (Mil) 001 EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A /03 BRASILEIRA SP ,00 0 0, ,00 29/04/2005 SIM 997 AÇÕES EM TESOURARIA 0 0,00 0 0,00 0 0, OUTROS 0 0,00 0 0,00 0 0, TOTAL ,00 0 0, ,00 21/01/ :06:46 Pág: 10

11 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL 001 EDP - ENERGIAS DO BRASIL S.A 29/04/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC ENERGIAS DE PORTUGAL INV.SERV.SOCIED.LTD ,17 0 0, ,17 08/08/2005 BALWERK CONSUL. ECON. PARTIC. SOC. UNIP ,27 0 0, ,27 08/08/2005 ELECTRICIDADE DE PORTUGAL INTER SGPS S.A ,89 0 0, ,89 08/08/2005 EDP - ENERGIAS DE PORTUGAL S.A ,20 0 0, ,20 08/08/ /60 NORTE AMERICANA /03 PORTUGUESA /86 PORTUGUESA /94 CAYMAN OUTROS ,47 0 0, ,47 TOTAL ,00 0 0, ,00 08/08/ /01/ :06:47 Pág: 11

12 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL ENERGIAS DE PORTUGAL INV.SERV.SOCIED.LTD 08/08/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 21/01/ :06:47 Pág: 12

13 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL BALWERK CONSUL. ECON. PARTIC. SOC. UNIP 08/08/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 21/01/ :06:47 Pág: 13

14 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL ELECTRICIDADE DE PORTUGAL INTER SGPS S.A 08/08/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 21/01/ :06:47 Pág: 14

15 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL EDP - ENERGIAS DE PORTUGAL S.A. 08/08/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 21/01/ :06:47 Pág: 15

16 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL DOS CONTROLADORES E DOS ACIONISTAS COM 5% OU MAIS DE AÇÕES 1 - ITEM 2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA 3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL OUTROS 08/08/ ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL 3 - CPF/CNPJ 4 - NACIONALIDADE 5 - UF 6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - % COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades) 12 - COMP.CAP.SOC. 21/01/ :06:47 Pág: 16

17 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELETRICAS SA / COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 1 - Data da Última Alteração: 30/06/ ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA 5 - VALOR NOMINAL 6 - QTD. DE AÇÕES 7 - SUBSCRITO 8 - INTEGRALIZADO OU ESCRITURAL (Reais) (Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 ORDINÁRIAS NOMINATIVA PREFERENCIAIS PREFERENCIAIS CLASSE A PREFERENCIAIS CLASSE B PREFERENCIAIS CLASSE C PREFERENCIAIS CLASSE D PREFERENCIAIS CLASSE E PREFERENCIAIS CLASSE F PREFERENCIAIS CLASSE G PREFERENCIAIS CLASSE H PREFER. OUTRAS CLASSES TOTAIS /01/ :06:47 Pág: 17

18 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELETRICAS SA 3 - CNPJ / CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 29/04/ Incorporação de Empresas , /06/ REDUÇÃO DE CAPITAL 0 0, /01/ :06:48 Pág: 18

19 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ -.. / CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 1 - QUANTIDADE 2 - VALOR 3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO (Mil) 0 (Reais Mil) COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO 1- ITEM 2 - ESPÉCIE 3 - CLASSE 4 - QUANTIDADE DE AÇÕES AUTORIZADAS À EMISSÃO (Mil) 21/01/ :06:48 Pág: 19

20 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELETRICAS SA / PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - ITEM 2 - TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL VALOR DISTRIBUIDO 3 - LUCRO OU PREJUÍZO LÍQUIDO NO PERÍODO (Reais Mil) CORREÇÃO/JUROS 4 - PROVENTO 13 - DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 5 - APROVAÇÃO DA DISTRIBUIÇÃO EVENTO 14 - FATOR CORREÇÃO 15 - DATA POSIÇÃO ACIONÁRIA P/CRÉDITO DO PROVENTO 0, , /10/2005 0, DATA DA APROVAÇÃO DISTRIBUIÇÃO 16 - OBSERVAÇÃO 7 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 8 - CLASSE DAS AÇÕES 9 - MONTANTE DO PROVENTO APROVADO (Reais Mil) 10 -VALOR DO PROVENTO APROVADO POR AÇÃO 11 - Nº DE PARCELAS DE PGTOS /12/ DIVIDENDO AGO 30/03/2005 ORDINÁRIA , /12/ DIVIDENDO AGO 30/03/2004 ORDINÁRIA , , , /10/2004 0, /12/ JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO AGE 27/03/2006 ORDINÁRIA , , , /03/2006 0, /12/ DIVIDENDO AGO 27/03/2006 ORDINÁRIA , , , /03/2006 0, /12/ RCA 21/12/2006 ORDINÁRIA , , , , JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO 0 21/01/ :06:49 Pág: 20

21 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELETRICAS SA 3 - CNPJ / DIVIDENDOS RETIDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1- ITEM 2 - DT. APROVAÇÃO 3 - EVENTO 4 - MONTANTE RETIDO DA RETENÇÃO DO DIVIDENDO (Reais Mil) 5 - MONTANTE JÁ PAGO (Reais Mil) 01 22/12/2006 AGE DATA DE INÍCIO DE PAGAMENTO 21/01/ :06:49 Pág: 21

22 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELETRICAS SA / DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO A DA AÇÃO SOCIAL VOTO 10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO 12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO 14 - CUMULA- TIVO 15 - PRIORITÁ- RIO 8 - TAG ALONG % 16 - CALCULADO SOBRE 9 - PRIORIDADE NO REEMBOLSO DE CAPITAL 17 - OBSERVAÇÃO 01 ORDINÁRIA 100,00 NÃO PLENO 0,00 0,00 0, MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA/DIVIDENDO OBRIGATÓRIO 1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO) 09/04/ ,00 21/01/ :06:50 Pág: 22

23 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELETRICAS SA / REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO NÃO 2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE ADMINISTRADORES (Reais Mil) ANUAL PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/ ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO 7 - VALOR DO PENÚL- 8 - VALOR DO ANTEPE- EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO (Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil) 01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA OUTRAS CONTRIBUIÇÕES LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO /01/ :06:50 Pág: 23

24 IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM DENOMINAÇÃO SOCIAL ESPIRITO SANTO CENTRAIS ELETRICAS SA 3 - CNPJ / CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 1- ITEM 2 - Nº ORDEM 3 - Nº REGISTRO NA CVM 4 - DATA DO REGISTRO CVM 5 - SÉRIE EMITIDA 6 - TIPO DE EMISSÃO 7 - NATUREZA EMISSÃO 8 - DATA DA EMISSÃO 9 - DATA DE VENCIMENTO 10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE 11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 01 1ª CVM/SRE/DEB/2006/018 03/07/2006 UN SIMPLES PÚBLICA 01/06/ /06/2001 SEM PREFERENCIA 104,4% do CDI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO 13 - VALOR NOMINAL 14 - MONTANTE EMITIDO 15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS 16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO 17 - TÍTULO TESOURARIA 18 - TÍTULO RESGATADO 19 - TÍTULO CONVERTIDO 20 - TÍTULO A COLOCAR (Reais) (Reais Mil) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) (UNIDADE) , DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO 22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO 01/12/ /01/ :06:51 Pág: 24

25 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA A Espírito Santo Centrais Elétricas S. A. - Escelsa é uma Companhia Aberta desde 19 de janeiro de 1996, com sede na cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, regida pela Lei das Sociedade por Ações, controlada pelo Grupo EDP desde novembro de 2002, passando a ser subsidiária integral da EDP - Energias do Brasil S.A. a partir de 29 de abril de Criada em 1º de julho de 1968, sob o controle das Centrais Elétricas Brasileiras S/A ELETROBRÁS, foi a primeira empresa de energia elétrica a ser privatizada, dentro do Programa Nacional de Desestatização, em leilão de privatização realizado em 11 de julho de A Escelsa atende a quase totalidade do Estado do Espírito Santo, atendendo 70 dos 78 municípios, em uma área de km 2, equivalente a aproximadamente 90% do Estado e a 93,8% da população total, correspondendo a 3,2 milhões de habitantes. A concessão tem vigência até 16 de julho de 2025, podendo ser renovada por mais 30 anos, conforme Decreto Executivo de 17 de julho de 1995, outorgada pela União Federal. Em 17/07/95, foi assinado o Contrato de Concessão entre a União Federal e a ESCELSA que tem como objeto formalizar as concessões outorgadas pelo Decreto de 13/07/95, publicado no DOU de 14/07/95, Seção I, páginas nºs /386, e estabelecendo as condições para expansão dos serviços públicos de produção de energia elétrica nas usinas hidrelétricas e transmissão e distribuição de energia elétrica, com prazo de 30 (trinta) anos contados da assinatura do contrato, podendo ser renovado, por igual período. A administração da empresa foi regulada por um Acordo de Acionistas, da data da privatização até junho de 2002, quando expirou o referido acordo. Em 2003, a EDP Brasil S.A. passou a deter o controle direto da IVEN S.A. que participa com 52,76% do Capital Social da ESCELSA. Um amplo processo de reestruturação marcou o ano de 2005 na EDP Energias do Brasil S.A.. De forma coordenada, foram adotadas várias medidas para consolidar as bases de uma empresa que pretende ser uma referência no setor energético brasileiro: reorganização societária, com a migração de acionistas minoritários para a holding; desverticalização, com a separação dos ativos de geração e distribuição; nova identidade visual e denominação, com a mudança do nome para EDP Energias do Brasil S.A., e Oferta Pública de Ações no Novo Mercado da Bovespa, atraindo investidores nacionais e internacionais. Reorganização Societária Em 29 de abril de 2005, foi aprovada uma reorganização societária que teve como objetivos simplificar a estruturação dos negócios; ampliar a captura de sinergias existentes entre as 21/01/ :06:53 Pág: 25

26 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA atividades de distribuição, geração e comercialização, proporcionando um maior potencial de criação de valor; permitir o aproveitamento fiscal de ágio contabilizado no momento da aquisição das controladas Enersul e Escelsa; facilitar o processo de desverticalização das atividades, conforme exigência da nova legislação do setor elétrico e promover a visibilidade, a concentração e o aumento da liquidez no mercado de capitais. Iniciada no ano anterior, a reorganização permitiu dar uma nova lógica empresarial ao conjunto das empresas do Grupo, além de incrementar a sua governança corporativa. Essa mudança foi executada após um amplo processo de esclarecimento aos acionistas minoritários das distribuidoras Bandeirante, Escelsa e Enersul, além das sociedades Iven e Magistra duas empresas de participação criadas para a compra da Enersul e da Escelsa. A Iven detinha 52,27% da Escelsa, que era a única acionista da Magistra. Esta, por sua vez, possuía 65,2% da Enersul. Foi apresentada proposta de migração das ações para a EDP Energias do Brasil S.A., com resultados significativos (adesão de 99,98%), sobretudo considerando-se o elevado número de acionistas envolvidos (aproximadamente 48 mil). Ao mesmo tempo, 67,5% do capital da EDP Energias do Brasil S.A. passou a ser detido pela EDP Energias de Portugal, sendo os 32,5% restantes propriedade dos investidores das distribuidoras que concordaram com a troca de ações, com base em uma avaliação independente. A migração dos minoritários teve um duplo mérito: permitir a adoção do melhor modelo de desverticalização possível, evitando ineficiências fiscais e operacionais, e prover um maior grau de liberdade no processo de redesenho da estrutura organizacional do Grupo como um todo. A reorganização compreendeu as seguintes etapas: 1) incorporação da Iven pela EDP Energias do Brasil S.A.; 2) cisão parcial da EDP Energias do Brasil S.A. e incorporação dessa parcela cindida pela Escelsa; 3) transformação da Enersul em subsidiária integral da Escelsa, por meio da incorporação de ações de emissão da Enersul pela Escelsa, e 4) transformação da Escelsa e da Bandeirante em subsidiárias integrais da EDP Energias do Brasil S.A., por meio da incorporação de ações da Escelsa e da Bandeirante pela holding. Desverticalização Uma segunda etapa contemplou a segregação das atividades de distribuição e geração, aprovada em assembléias gerais realizadas dia 30 de junho. A medida teve dois principais objetivos. O primeiro foi atender às regras de desverticalização do novo modelo do setor elétrico estabelecidas pela Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) e que deveriam ser colocadas em prática até setembro de Por essa regulamentação, as concessionárias de distribuição de energia elétrica não mais poderiam exercer atividades de geração e transmissão e, tampouco, deter participações societárias em outras empresas. Além disso, a medida buscou ampliar a transparência na divulgação e apuração dos resultados 21/01/ :06:53 Pág: 26

27 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA operacionais, facilitando tanto o acompanhamento das atividades pelos órgãos reguladores como o acesso da Companhia ao mercado de capitais. O processo compreendeu as seguintes medidas: 1) a Magistra foi incorporada à EDP Energias do Brasil S.A.; 2) a Enersul, cujo capital era detido integralmente pela Escelsa, passou a ser uma controlada integral da holding; 3) as geradoras Castelo Energética (Cesa) e Costa Rica, que tinham o controle direta e indiretamente detido pela Escelsa, passaram a ser controladas pela Energest, empresa criada para administrar os ativos de geração e diretamente controlada pela EDP Energias do Brasil S.A., e 4) os outros ativos de geração detidos pela Escelsa e pela Enersul foram transferidos para a Energest, para a Cesa e para a Pantanal Energética Ltda. Adicionalmente, foram transferidas para a EDP Energias do Brasil S.A. dívidas mantidas pela Escelsa, no montante de aproximadamente R$ 825 milhões (dos quais R$ 670 milhões foram capitalizados pela Energias de Portugal, na Oferta Pública de Ações que se seguiu). Com o final dos processos de reorganização societária e desverticalização, a estrutura da EDP Energias do Brasil S.A. passou a manter três unidades específicas de negócios: geração, comercialização e distribuição. Em geração, a subholding integral Energest assumiu a gestão de Cesa, Costa Rica e Pantanal Energética, e foram mantidos separadamente dois empreendimentos (EDP Lajeado e Enerpeixe). Em comercialização, foi consolidada a Enertrade, que atua no mercado livre. E, em distribuição, atuam as três controladas integrais Bandeirante, Escelsa e Enersul. Em 1º de julho de 1968, foi criada a Escelsa, concessionária de serviço público de energia elétrica, com sede na cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, sob o controle da Eletrobrás. Em leilão de privatização, realizado em 11 de julho de 1995, 50% do capital mais uma ação foram adquiridas pela Iven e GTD Participações. Em 17 de julho de 1995, foi assinado o Contrato de Concessão entre a União Federal e a Escelsa, aditado em 17 de julho de 2005, que tem como objeto formalizar as concessões outorgadas pelo Decreto de 13 de julho de 1995, publicado no Diário Oficial da União em 14 de julho de Neste contrato, foram estabelecidas as condições para expansão dos serviços públicos de produção de energia elétrica nas usinas hidrelétricas e transmissão e distribuição de energia elétrica. O prazo é de 30 (trinta) anos contados da assinatura do contrato, podendo ser renovado, por igual período. 21/01/ :06:53 Pág: 27

28 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA Em 19 de janeiro de 1996, a Escelsa obteve o registro de companhia aberta da CVM. 21/01/ :06:53 Pág: 28

29 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O SETOR DE ENERGIA ELÉTRICA NO BRASIL GERAL A capacidade total de geração de energia instalada no Brasil, em dezembro de 2005, era de MW, segundo a ANEEL. Desse valor, a fonte hidrelétrica é responsável por MW (76,5%), a fonte termelétrica corresponde a MW (21,3%) e a nuclear por MW (2,2%). Aproximadamente 42% da capacidade instalada de geração de energia dentro do Brasil é atualmente de propriedade da Eletrobrás, empresa controlada pelo governo. Por meio de suas subsidiárias, a Eletrobrás é responsável também por 70% da capacidade instalada de transmissão acima de 230 kv. Além disso, alguns Estados brasileiros controlam empresas envolvidas na geração, transmissão e distribuição de energia, tais como a Companhia Energética de São Paulo, CESP, a Companhia Paranaense de Energia, COPEL, e a Companhia Energética de Minas Gerais, CEMIG, dentre outras. Valores preliminares divulgados pela Empresa de Pesquisa Energética (EPE), mostram que o consumo de energia no Brasil registrou em 2005 um total de 346,1 TWh, valor 7,9% superior ao de 2004, representando um crescimento comparável à evolução do PIB no mesmo período. Para os próximos anos espera-se que o crescimento no consumo de energia permaneça correlacionado com o desempenho econômico do país. CONCESSÕES As empresas ou consórcios que desejam construir e/ou operar instalações para geração, transmissão ou distribuição de energia no Brasil devem participar de processos licitatórios. Empresas ou consórcios que desejem atuar em comercialização ou geração térmica devem solicitar permissão ou autorização ao MME ou à ANEEL, conforme o caso. Concessões dão o direito de gerar, transmitir ou distribuir energia em determinada área de concessão por um período determinado. Esse período é limitado a 35 anos para novas concessões de geração, e 30 anos para novas concessões de transmissão ou distribuição. Concessões existentes poderão ser renovadas a critério do poder concedente. A Lei de Concessões estabelece, entre outras matérias, as condições que a concessionária deve cumprir ao fornecer serviços de energia, os direitos dos consumidores, e as obrigações da concessionária e do poder concedente. Os principais dispositivos da Lei de Concessões estão resumidos como segue: responsabilidade objetiva. A concessionária é objetivamente responsável pelos danos diretos e indiretos resultantes da prestação inadequada dos serviços de distribuição de energia, tais como interrupções abruptas no fornecimento e variações na voltagem. 21/01/ :06:55 Pág: 29

30 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO alterações na participação controladora. O poder concedente deve aprovar qualquer alteração direta ou indireta de participação controladora na concessionária. intervenção pelo poder concedente. O poder concedente poderá intervir na concessão, por meio de processo administrativo, a fim de garantir o desempenho adequado dos serviços e o cumprimento integral das disposições contratuais e regulatórias. término antecipado da concessão. O término do contrato de concessão poderá ser antecipado por meio de encampação ou caducidade. Encampação consiste no término prematuro de uma concessão por razões relacionadas ao interesse público. A caducidade deve ser declarada pelo poder concedente depois de a ANEEL ou o MME ter emitido um despacho administrativo final dizendo que a concessionária, entre outras coisas, (1) deixou de prestar serviços adequados ou de cumprir a legislação ou regulamentação aplicável, ou (2) não tem mais capacidade técnica financeira ou econômica para fornecer serviços adequados. A concessionária tem direito à indenização por seus investimentos em ativos reversíveis que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados, após dedução de quaisquer multas e danos devidos pela concessionária. término por decurso do prazo. Quando a concessão expira, todos os ativos, que são relacionados à prestação dos serviços de energia revertem à União. Depois do término, a concessionária tem direito de indenização por seus investimentos em ativos revertidos que não tenham sido integralmente amortizados ou depreciados. De acordo com a Lei de Concessões, as concessões de energia elétrica poderão ser extintas nos seguintes casos: pelo advento do termo final do contrato; pela encampação dos serviços, que consiste na retomada dos serviços pelo Poder Concedente em virtude de relevante interesse público, mediante autorização legislativa; pela caducidade, que consiste na rescisão do contrato de concessão unilateralmente pelo Poder Concedente em decorrência de descumprimento de obrigações regulamentares ou contratuais do concessionário, conforme apurado em processo administrativo; pela rescisão, que poderá ser de comum acordo entre as partes ou decorrente de decisão judicial irrecorrível proferida em processo proposto pelo concessionário; pela anulação decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento ou no ato de sua outorga; e em caso de falência ou extinção da concessionária. Após a extinção da concessão, todos os bens vinculados ao serviço prestado, bem como todos os direitos e privilégios cedidos ao concessionário, serão revertidos à União. 21/01/ :06:55 Pág: 30

31 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO PENALIDADES A regulamentação da ANEEL prevê a imposição de sanções contra os agentes do setor e classifica as penalidades com base na natureza e severidade da infração (inclusive advertências, multas, suspensão temporária do direito de participar de processos de licitação para novas concessões, permissões ou autorizações e caducidade). Quando a infração é caracterizada como multa, os valores atingidos podem chegar a até 2% da receita oriunda da venda de energia elétrica e prestação de serviços (deduzidos o ICMS e o ISS) no período de 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração. Determinadas infrações que podem resultar em multas referem-se à falha das concessionárias em solicitar a prévia e expressa autorização da ANEEL, em relação a certas condutas, inclusive: celebração de contratos entre partes relacionadas; venda ou cessão de ativos relacionados a serviços prestados, bem como dá-los em garantia, em especial conceder aval, fiança, penhor, hipoteca ou qualquer outro comprometimento do patrimônio relacionado à concessão ou permissão, ou a receita dos serviços de energia elétrica; e proceder a alteração do estatuto social, transferir ações que implique mudança de seu controle acionário, assim como efetuar reestruturação societária da concessionária. PRINCIPAIS AUTORIDADES Ministério de Minas e Energia - MME Após a aprovação da Lei nº , de 15 de março de 2004 ( Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico ), o Governo Federal, atuando basicamente por meio do MME, assume certas obrigações que estavam previamente sob a responsabilidade da ANEEL, destacando-se a outorga de concessões e a emissão de instruções para os processos de licitação para concessões referentes aos serviços públicos. Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL O setor elétrico brasileiro é regulado pela ANEEL. Depois da promulgação da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a principal responsabilidade da ANEEL passou a ser de regular e supervisionar o setor elétrico, em linha com a política a ser adotada pelo MME. 21/01/ :06:55 Pág: 31

32 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO Conselho Nacional de Política de Energia - CNPE O CNPE é presidido pelo MME, e a maioria de seus membros é formada por ministros do governo. O CNPE foi criado para otimizar o uso dos recursos de energia do Brasil e para garantir o fornecimento de energia no País. Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS O ONS é uma entidade de direito privado sem fins lucrativos constituída por geradores, transmissores, distribuidores e consumidores livres. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico concedeu ao Governo Federal poder para indicar três diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel básico do ONS é coordenar e controlar as operações de geração e transmissão do Sistema Interligado, sujeito à regulamentação e supervisão da ANEEL. Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE Em 12 de agosto de 2004, o Governo Federal editou um decreto estabelecendo a regulamentação aplicável à CCEE que, em 10 de novembro de 2004, sucedeu o MAE, absorvendo todas as suas atividades e ativos. Um dos principais papéis da CCEE é realizar leilões públicos no Ambiente de Contratação Regulada. Além disso, a CCEE é responsável, inclusive, por (1) registrar todos os contratos de comercialização de energia no Ambiente de Contratação Regulada, os contratos resultantes de contratações de ajustes e os contratos celebrados no Ambiente de Contratação Livre, e (2) contabilizar e liquidar as transações de curto prazo. A CCEE é constituída por agentes de geração, distribuição, comercialização e consumidores livres. Seu Conselho de Administração é formado por quatro membros nomeados por esses agentes e um pelo MME, que é o Presidente do Conselho de Administração. Empresa de Pesquisa Energética - EPE Criada em agosto de 2004, a Empresa de Pesquisa Energética, ou EPE, é responsável por conduzir pesquisas estratégicas no setor elétrico, inclusive com relação à energia elétrica, petróleo, gás, carvão e fontes energéticas renováveis. As pesquisas realizadas pela EPE serão usadas para subsidiar o MME. Comitê de Monitoramento do Setor de Energia - CMSE A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico autorizou a criação do Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico, ou CMSE, que atua sob a direção do MME. O CMSE é responsável pelo monitoramento das condições de fornecimento do sistema, propondo medidas preventivas para restaurar as condições adequadas de atendimento, incluindo ações no lado da demanda, da contratação de uma reserva conjuntural do lado da oferta e outras. 21/01/ :06:55 Pág: 32

33 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO O NOVO MODELO PARA O SETOR Em 15 de março de 2004, o governo federal promulgou a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico em um esforço para reestruturar o setor elétrico a fim de fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e manter a capacidade de geração e garantir o fornecimento de energia a tarifas moderadas por meio de processos competitivos de leilões públicos de energia. Essa lei foi regulamentada por inúmeros decretos a partir de maio de 2004, e está sujeita à regulamentação posterior a ser emitida pela ANEEL e pelo MME. A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico está sendo contestada perante o Supremo Tribunal Federal. Contudo, no julgamento em curso verifica-se uma tendência favorável à declaração de sua constitucionalidade por aquele Tribunal. A Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico introduziu alterações relevantes na regulamentação do Setor Elétrico brasileiro visando (1) fornecer incentivos aos agentes privados e públicos para construir e manter capacidade de geração e (2) garantir o fornecimento de energia no Brasil a tarifas módicas por meio de processos de leilões públicos de energia elétrica. As principais características da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico incluem: criação de dois ambientes distintos para comercialização de energia, com (1) um para contratação da energia destinada às empresas de distribuição, chamado Ambiente de Contratação Regulada, operado a partir de leilões de compra de energia; e (2) um outro mercado com regras de comercialização mais flexíveis, para geradores, consumidores livres e empresas de comercialização de energia, chamado Ambiente de Contratação Livre; a obrigatoriedade, por parte das empresas de distribuição, de adquirir energia suficiente para satisfazer 100% da sua demanda; existência de lastro físico de geração para toda a energia comercializada em contratos; restrições a certas atividades de distribuidoras, de forma a garantir que estejam voltadas apenas a seu principal negócio, a fim de assegurar serviços mais eficientes e confiáveis a seus consumidores; restrição ao auto-suprimento (self-dealing), para fornecer um incentivo para que distribuidoras contratem energia a preços mais competitivos, ao invés de comprar energia de partes relacionadas; cumprimento dos contratos assinados antes da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico, a fim de proporcionar estabilidade às transações realizadas antes de sua promulgação; e proibição de as distribuidoras venderem eletricidade aos consumidores livres a preços não regulamentados e de desenvolverem atividades de geração e de transmissão de energia elétrica. 21/01/ :06:55 Pág: 33