CIELO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE SETEMBRO DE 2018

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1 CIELO S.A. CNPJ/MF nº / NIRE ATA DE REUNIÃO ORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 19 DE SETEMBRO DE 2018 Data, hora e local: Aos 19 (dezenove) dias do mês de setembro de 2018, às 17 horas, na sede social da Cielo S.A. ( Companhia ), na Alameda Xingu, nº 512, Alphaville, Centro Industrial e Empresarial, 31º andar, CEP: , na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo. Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Marcelo de Araújo Noronha; Secretária da Mesa: Sra. Júlia Moreira Rodrigues Amadi. Presença: a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia. Convocação: devidamente realizada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social e item 11 do Regimento Interno do Conselho de Administração. Ordem do Dia: deliberar acerca: (1) das propostas de ajustes às Políticas de (a) Auditoria Interna e (b) Gestão Corporativa; (2) aprovação da proposta acerca da declaração de JCP relativos ao 3º trimestre de Deliberação: Dando início aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho de Administração examinaram os itens constantes da Ordem do Dia: (1) Aprovaram, por unanimidade, os ajustes propostos às Políticas de (a) Auditoria Interna e (ii) Gestão Corporativa, nos termos do Anexo I à presente Ata. (2) Aprovaram, por unanimidade, tendo em vista a recomendação favorável do Comitê de Finanças e em conformidade com a Política de Proventos da Companhia e artigo 31 do Estatuto Social, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária, a declaração de juros sobre o capital próprio ( JCP ) no montante total de R$ ,00 (cento e cinquenta e dois milhões e quinhentos mil reais), relativos ao 3º trimestre de 2018, sujeitos à retenção de imposto de renda conforme aplicável a cada caso, os quais serão distribuídos e pagos aos acionistas nas proporções de suas participações no capital social da Companhia, sendo que não farão jus ao JCP as ações mantidas em tesouraria. Tais JCP líquidos do imposto de renda serão pagos aos acionistas no dia 11 de março de 2019, com base na posição acionária de 27 de setembro de 2018, sendo as ações da Companhia negociadas ex direitos a partir de 28 de setembro de 2018, inclusive. Ainda, referidos JCP serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de O pagamento ocorrerá através da instituição depositária das ações Banco Bradesco S.A. ( Banco Bradesco ), mediante crédito automático para acionistas correntistas e acionistas que já tenham informado ao Banco Bradesco o número de seu CPF ou CNPJ e a respectiva conta bancária. Os acionistas que não tenham feito essa indicação deverão dirigir-se a uma Agência do Banco Bradesco para atualização dos dados cadastrais. Os acionistas detentores de ações custodiadas na B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão receberão os JCP por intermédio de

2 seus agentes de custódia e os acionistas detentores de American Depositary Receipts ( ADRS ) receberão os JCP por intermédio do Deutsche Bank Trust Company Americas, instituição depositária contratada.. Fica a Diretoria da Companhia autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação da presente Ata e avisos aos acionistas e detentores de ADRS nos jornais de publicações habituais da Companhia, contendo as informações necessárias, e comunicar à Comissão de Valores Mobiliários, U.S. Securities and Exchange Commission e B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, bem como adotar todos os procedimentos necessários para o pagamento dos JCP. Documentos Anexos: Todas as apresentações e documentos de suporte utilizados na reunião foram anexados à presente Ata. Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente Ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. Assinaturas: Mesa: Marcelo de Araújo Noronha, Presidente da Mesa; Júlia Moreira Rodrigues Amadi, Secretária da Mesa. Membros do Conselho de Administração da Companhia: Marcelo de Araújo Noronha Marcelo Augusto Dutra Labuto, Aldo Luiz Mendes, Antônio Maurício Maurano, Bernardo de Azevedo Silva Rothe, Cesario Narihito Nakamura, Vinicius Favarão, Francisco da Costa e Silva, Francisco José Pereira Terra, Gilberto Mifano e Rogério Magno Panca. Barueri, 19 de setembro de Certifico que a presente é cópia fiel da Ata lavrada em livro próprio. Júlia Moreira Rodrigues Amadi Secretária da Mesa (Pertence à Ata de Reunião Ordinária do Conselho de Administração da Cielo S.A. realizada em 19 de setembro de 2018).

3 POLÍTICA Anexo I à Ata de Reunião Ordinária do Conselho de Administração da Cielo S.A. realizada em 19 de setembro de 2018 Política de Auditoria Interna Título: AUDITORIA INTERNA Código: PLT_026 VPE / DE: Dir. Auditoria Interna Versão: 01 Data da revisão: 02/08/2018 Histórico de Revisões Versão: 01 Data de Revisão: 02/08/2018 Histórico: Elaboração do Documento. Índice I. Objetivo... 4 II. Abrangência... 4 III. Diretrizes Missão Independência Plano de Auditoria Escopo... 5 IV. Gestão de Consequências... 5 V. Responsabilidades... 6 VI. Documentação Complementar... 7 VII. Conceitos e Siglas... 7 VIII. Disposições Gerais... 9

4 I. Objetivo Definir os princípios de atuação da Diretoria de Auditoria Interna nos processos da Companhia. II. Abrangência Todos os administradores (Diretores Estatutários, membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, Comitês de assessoramento do Conselho de Administração) e colaboradores da Cielo S.A., empresas coligadas e controladas. III. Diretrizes 1. Missão 1.1. Fornecer opiniões independentes e objetivas sobre o processo de gerenciamento de riscos e efetividade dos controles internos e da governança corporativa, identificando desvios e propondo melhorias que visam resguardar os interesses da Companhia e dos acionistas. 2. Independência 2.1. Os auditores se reportam ao Diretor da Auditoria Interna, o qual se reporta ao Conselho de Administração, por intermédio do Comitê de Auditoria, e administrativamente, o reporte ocorre à Presidência da Diretoria Executiva O reporte administrativo decorre da necessidade de aprovações nos sistemas da Companhia para situações de prestação de contas, aprovação de férias e contratação de pessoal, dentre outros. As diretrizes são aprovadas pelo Conselho de Administração garantindo a independência da Auditoria Interna em relação às atividades auditadas A nomeação, a designação, a exoneração ou a dispensa do Diretor da Auditoria Interna deve ser aprovada pelo Conselho de Administração e comunicada ao Banco Central do Brasil Os auditores possuem capacidade técnica e experiência nas áreas que atuam, dispõe de autonomia, imparcialidade, zelo e ética profissional, além de

5 autoridade para avaliar as funções próprias e as funções terceirizadas da instituição e livre acesso a quaisquer informações da instituição A Auditoria Interna pode obter assessoria de especialistas externos para subsidiar a área quando essa não for suficientemente proficiente Os auditores não podem assumir responsabilidade operacional em relação às unidades auditadas, sendo vedada ainda a participação em processo de auditoria em área de negócio ou função nas quais tenham desempenhado gestão ou responsabilidade operacional nos últimos doze meses, de forma a evitar potencial conflito de interesses Os auditores prestam contas ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, sobre todas as questões relacionadas com o desempenho de suas atividades A remuneração dos auditores é determinada independentemente das áreas de negócios, de forma a não gerar conflito de interesses. 3. Plano de Auditoria 3.1. O Plano de Auditoria deve considerar todos os fatores e riscos relevantes relativos às áreas, processos, produtos, estratégias e diretrizes da Diretoria Executiva e Comitê de Auditoria O Plano de Auditoria deve ser aprovado pelo Comitê de Auditoria. 4. Escopo 4.1. O escopo da atividade da auditoria interna deve considerar todas as áreas da Cielo S.A. e empresas coligadas, controladas, incluindo as terceirizadas. IV. Gestão de Consequências Colaboradores, fornecedores ou outras partes interessadas que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética ( ou ), podendo ou não se identificar.

6 Internamente, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas de responsabilização dos agentes que a descumprirem conforme a respectiva gravidade do descumprimento. V. Responsabilidades Diretor de Auditoria Interna: Executar as atividades de auditoria interna na Companhia. Assegurar que a atividade de Auditoria Interna, de forma coletiva, possua ou obtenha o conhecimento, habilidades e outras competências necessárias para desempenhar suas atividades. Supervisionar o contrato de serviços e garantir a qualidade das atividades nos casos em que os trabalhos de auditoria sejam fornecidos por prestadores externos. Compartilhar informações e coordenar atividades que envolvam a auditoria independente sobre avaliações relevantes para assegurar apropriada cobertura e minimizar a duplicação de esforços. Investigar denúncias recebidas e fraudes envolvendo administradores e colaboradores. Participar de grupos de trabalho na condição de consultoria, assim como, de comitês e comissões, quando convidado, sem que haja a perda de sua independência. Tratar de forma confidencial as informações e os documentos acessados pela equipe da Auditoria Interna na realização dos trabalhos. Assegurar que os relatórios de auditoria e os respectivos papéis de trabalho sejam tratados de forma confidencial e de uso exclusivo da Auditoria Interna. Desenvolver e manter um programa de garantia da qualidade e de melhoria que inclua todos os aspectos da atividade de auditoria interna e monitore de forma contínua sua eficácia. Disponibilizar os resultados dos trabalhos à auditoria externa e entidades de fiscalização e controle, nos casos previstos na legislação e regulamentação aplicáveis, e a outros interessados somente em razão de determinação judicial. Reportar-se e prestar contas ao Conselho de Administração.

7 Administradores e colaboradores: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar o Comitê de Auditoria da Cielo para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas. VI. Documentação Complementar Esta Política leva em consideração o conjunto das melhores práticas adotadas pelo mercado, a Circular do Banco Central do Brasil e as Normas Internacionais para o Exercício Profissional da Auditoria Interna emitidas pelo The Institute of Internal Auditors (IIA). Código de Conduta Ética da Cielo Normas internas aperfeiçoadas constantemente, aprovadas pelas alçadas competentes e disponibilizadas a todos os colaboradores. VII. Conceitos e Siglas Auditoria Interna: É uma atividade independente e objetiva que presta serviços de avaliação (assurance) e de consultoria (conforme delimitado abaixo em Serviços de Consultoria), com o objetivo de adicionar valor e melhorar as operações de uma organização. A Auditoria auxilia a organização a alcançar seus objetivos adotando uma abordagem sistemática e disciplinada para a avaliação e melhoria da eficácia dos processos de gestão de riscos, de controle e de governança corporativa. Canal de Ética: Canal específico para recebimento de informações, através da Internet ou voz sobre eventos conflitantes (irregularidades) com o Código de Conduta Ética da Cielo. Código de Conduta Ética: Documento de referência para a Cielo e demais públicos de relacionamento. Comitê de Auditoria: Tem por objetivo auxiliar o Conselho de Administração no desempenho de suas responsabilidades em relação às políticas contábeis, controles internos e emissão de relatórios financeiros. O Comitê de Auditoria também poderá emitir recomendações e opiniões para que o Conselho de Administração possa

8 promover a responsabilização da Diretoria Executiva e a avaliação quanto à integridade e efetividade dos controles internos implementados pela Companhia. Sem prejuízo das atividades acima mencionadas, o Comitê de Auditoria também deve assegurar que a Diretoria de Auditoria Interna possa desempenhar regularmente as suas funções de forma independente, assim como os auditores independentes possam avaliar as práticas da Diretoria Executiva e da Diretoria de Auditoria Interna. Fórum de Ética: É a instancia colegiada composta pelo Presidente, Vice-Presidentes e Diretores Executivos da Cielo que tem como escopo de atuação: zelar pelo aperfeiçoamento constante do teor do Código de Conduta Ética da Cielo; garantir que os preceitos do Código de Conduta Ética sejam a referência do processo de gestão da Cielo, bem como sejam respeitados no dia a dia de trabalho de cada colaborador; deliberar sobre as situações que foram identificadas como desvios dos princípios contidos no Código de Conduta Ética encaminhadas para este Fórum. O Fórum, a seu exclusivo critério, poderá, eventualmente, convidar gestores da Cielo que possam contribuir para a solução da ocorrência. Serviços de Avaliação: Compreendem uma avaliação objetiva da evidência por parte do auditor interno com o objetivo de apresentar uma opinião ou conclusões independentes sobre um processo ou outra matéria correlata. Serviços de Consultoria: Assessoria e serviços relacionados ao cliente interno, cuja natureza e escopo sejam com ele acordados, desde que preserve a postura independente da Auditoria Interna, garantindo que não exista um conflito de interesses ou distanciamento das obrigações da auditoria para com o Comitê de Auditoria, e que se destinem a adicionar valor nos processos de governança, gerenciamento de riscos e controles. São exemplos: aconselhamento, assessoria, facilitação, treinamentos, participação em comitês de administração ou em equipes de projetos. As decisões de adotar ou implantar recomendações feitas como resultado de um serviço de orientação, assessoria por parte da Auditoria Interna, devem ser tomadas pela administração. Ao realizar serviço de consultoria o auditor interno deve manter a objetividade e isenção, deixando claro que não assume responsabilidades que são dos gestores dos processos.

9 VIII. Disposições Gerais É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário. Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário. Barueri, 19 de setembro de Cielo S.A.

10 POLÍTICA Título: GESTÃO CORPORATIVA Código: PLT_005 VPE: Desenvolvimento Organizacional Versão: 03 Data da revisão: 03/05/2016 Versão: Data de Revisão: 03/06/ /06/ /05/2016 Histórico de Revisões Histórico: Elaboração do Documento. Inclusão dos itens Abrangência (II), Documentação Complementar (III), Conceitos e Siglas (IV), Responsabilidades (V), Gestão de Consequências (VII), Exceções (VIII) e Disposições Gerais (IX); Atualização do texto do item Diretrizes (VI): inclusão da palavra organizacionais no item 2; adequação dos termos do item 4; inclusão dos itens 5, 6, 7 e 10; atualização dos itens 3 e 9. Atualização da missão da Cielo no item 1 do tópico Diretrizes (VI). Índice I. Objetivo...10 II. Abrangência...11 III. Diretrizes...11 IV. Gestão de Consequências...12 V. Exceções...13 VI. Responsabilidades...13 VII. Documentação Complementar...13 VIII. Conceitos e Siglas...14 IX. Disposições Gerais...14 IX. Objetivo Estabelecer as diretrizes a serem observadas pela Administração na gestão e interesses Corporativos da Cielo, visando a sustentabilidade do negócio no longo prazo.

11 X. Abrangência Todos os administradores (Diretores, membros do Conselho de Administração e Comitês) e colaboradores da Cielo S.A. XI. Diretrizes 1. A Cielo tem como missão Encantar nossos clientes com as melhores soluções de uma empresa líder, rentável e sustentável, com colaboradores apaixonados. 2. A Cielo tem como valores organizacionais: 2.1 Colaboradores com atitude, espírito de equipe e paixão em tudo o que fazem; 2.2 Cliente encantado; 2.3 Atitude de dono; 2.4 Ética em todas as relações; 2.5 Excelência na execução; 2.6 Inovação com resultados; 2.7 Sustentabilidade e Responsabilidade Corporativa. 3. A governança corporativa é exercida pelos órgãos de Administração, composto por um Conselho de Administração e uma Diretoria Estatutária, conforme poderes e atribuições definidas no Estatuto Social, sendo também permitida a delegação de poderes conforme limites estabelecidos em normas internas. Adicionalmente, a Companhia mantém uma Secretaria de Governança, seguindo as boas práticas de gestão do tema. 4. O Conselho de Administração é assessorado por comitês de assessoramento com formação e competência específica definida por regimentos próprios conforme matéria e especialidade. 5. A Diretoria Estatutária da Cielo e todos os demais gestores buscam o aprimoramento constante da eficiência operacional, do capital intelectual e da sustentabilidade do sistema de gestão, considerando a missão da Companhia, os valores organizacionais, o plano estratégico e as metas anuais definidas pelo

12 Conselho de Administração para garantir a liderança da Companhia nos seus segmentos de atuação. 6. A liderança da Cielo é a responsável por garantir que os valores organizacionais sejam a referência de todas as decisões, por moldar uma cultura meritocrática e de desempenho diferenciado e por oferecer um clima engajador para todos os colaboradores. 7. A Cielo está comprometida em fornecer um ambiente de trabalho seguro e saudável aos seus colaboradores, buscando a melhoria contínua nos processos de Segurança do Trabalho e Saúde Ocupacional, garantindo que faça parte das premissas do negócio que norteiam as decisões gerenciais da Cielo. 8. O planejamento estratégico cobre o período de 5 (cinco) anos e deve ser revisado pelo menos a cada 3 (três) anos, levando em consideração aspectos de mercado, regulatórios, econômicos e socioambientais e estabelecendo diretrizes para o processo orçamentário. O plano é desdobrado para as macros funções críticas da Companhia, sendo compatível com o horizonte do planejamento estratégico. 9. O desempenho global da Cielo é analisado tempestivamente e com rigor, de forma a avaliar o seu progresso em relação às estratégias e aos planos de ação, apoiar a tomada de decisão e permitir a correção de rumos. 10. A Cielo busca oferecer a seus clientes produtos e serviços diferenciados. Para isso a capacidade de inovação e a plataforma de sistemas são constantemente fortalecidas e aperfeiçoadas. 11. É responsabilidade dos órgãos de Administração e de todos os colaboradores da Companhia, prestadores de serviço ou parceiros, observar e seguir as Políticas, normas e procedimentos da Cielo. XII. Gestão de Consequências Colaboradores, fornecedores ou outros stakeholders que observarem quaisquer desvios às diretrizes desta Política, poderão relatar o fato ao Canal de Ética ( ou ), podendo ou não se identificar.

13 Internamente, a não observância das determinações dessa Política acarretará em ações de gestão de consequência que poderão variar desde uma orientação sobre como proceder para anular ou ao menos minimizar os eventuais problemas criados até a demissão por justa causa dos responsáveis. Em casos externos, o descumprimento das diretrizes desta Política enseja a aplicação de medidas cíveis e/ou criminais conforme a respectiva gravidade do descumprimento. XIII. Exceções As exceções à essa Política deverão ser aprovadas pelo Diretoria Executiva da Cielo. XIV. Responsabilidades Administradores e Colaboradores: Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política e, quando assim se fizer necessário, acionar a VPE de Desenvolvimento Organizacional para consulta sobre situações que envolvam conflito com esta Política ou sempre que ocorrer as situações descritas nesta Política. VPE de Desenvolvimento Organizacional, VPE Finanças e RI e VPE Produtos e Negócios: São os guardiões dessa Política e responsáveis pelo seu aperfeiçoamento, atualização, comunicação para os públicos relacionados, publicação e ativação. São também responsáveis pela definição das ações de gestão de consequência referentes à não observação do que essa Política determina. XV. Documentação Complementar Legislações vigentes no âmbito federal, estadual e municipal. Estatuto Social Código de Ética Normas internas aperfeiçoadas constantemente, aprovadas pelas alçadas competentes e disponibilizadas a todos os colaboradores.

14 XVI. Conceitos e Siglas VPE: Vice-Presidência Executiva. Stakeholders: são todos os públicos relevantes com interesses pertinentes à Companhia, ou ainda, indivíduos ou entidades que assumam algum tipo de risco, direto ou indireto, em face da sociedade. Entre outros, destacam-se: acionistas, investidores, colaboradores, sociedade, clientes, fornecedores, credores, governos e órgãos reguladores, concorrentes, imprensa, associações e entidades de classe, usuários dos meios eletrônicos de pagamento e organizações não governamentais. XVII. Disposições Gerais É competência do Conselho de Administração da Companhia alterar esta Política sempre que se fizer necessário. Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e revoga quaisquer normas e procedimentos em contrário. Barueri, 19 de setembro de Cielo S.A.