TURÍSTICO III FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO

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1 NOTA FUSÃO DOS ORGANISMOS ESPECIAIS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TURÍSTICO III E TURÍSTICO IV E CONSTITUIÇÃO DO ORGANISMO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO TERRITÓRIOS DE BAIXA DENSIDADE TURÍSTICOS 1. Identificação do tipo de fusão A presente fusão consiste na operação mediante a qual dois organismos especiais de investimento imobiliário (organismos especiais de investimento imobiliário incorporados) transferem, na sequência e por ocasião da sua dissolução sem liquidação, o conjunto do ativo e do passivo que integra o seu património para outro organismo especial de investimento imobiliário por eles formado (organismo especial de investimento imobiliário incorporante), mediante atribuição aos respetivos participantes de unidades de participação do organismo especial de investimento imobiliário incorporante, nos termos previstos na subalínea ii) da alínea w) do n.º 1 do artigo 2.º do Regime Geral dos Organismos de Investimento Coletivo (RGOIC), na redação em vigor. 2. Identificação dos organismos especiais de investimento imobiliário (OEII) envolvidos Os OEII envolvidos na operação são: TURÍSTICO III FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO, organismo especial de investimento imobiliário fechado de subscrição particular, constituído em 30 de dezembro de 2016, com um capital inicial de (doze milhões e quinhentos mil euros), tendo como participante único o instituto público Turismo de Portugal, I. P. NIF: Número de registo na CMVM: 1475 TURÍSTICO IV FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO, organismo especial de investimento imobiliário fechado de subscrição particular, constituído em 30 de dezembro de 2016, com um capital inicial de (sete milhões e quinhentos mil euros), tendo como participante único o instituto público Turismo de Portugal, I. P. 1

2 NIF: Número de registo na CMVM: 1476 TERRITÓRIOS DE BAIXA DENSIDADE TURÍSTICOS FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO, organismo especial de investimento imobiliário fechado de subscrição particular, constituído em 1 de abril de 2019, com um capital inicial de (vinte milhões de euros), tendo como participante único o instituto público Turismo de Portugal, I. P. NIF: Número de registo na CMVM: Contexto e fundamentação da fusão Os dois OEII em causa foram constituídos em simultâneo e com características praticamente idênticas, divergindo essencialmente no tocante ao capital inicialmente subscrito, , no caso do TURÍSTICO III e de , no caso do TURÍSTICO IV. A política de investimento de cada um dos fundos apresenta também algumas particularidades: no TURÍSTICO III, os imóveis a adquirir «devem possuir características que lhes permitam contribuir para o objetivo de valorização do património cultural nacional, de reabilitação urbana ou regeneração económica de áreas com vocação turística» e no TURÍSTICO IV, os imóveis a adquirir «devem possuir características, particularmente ao nível da sua localização e dos seu valor patrimonial do ponto de vista cultural ou natural, que lhes permita contribuir para o objetivo de reforço da coesão territorial nacional e de redução das assimetrias regionais». Atenta a natureza do seu único participante, o instituto público Turismo de Portugal, I. P., os dois fundos configuraram-se, assim, como um instrumento para as políticas públicas do setor, mediante a intervenção sobre a componente imobiliária das empresas. No decurso do lapso de tempo decorrido desde a constituição destes fundos verificou-se uma inflexão estratégica relativamente à via pela qual se pretende alcançar os objetivos prosseguidos pelos dois fundos especiais, plasmados nas respetivas políticas de investimento. Assim, foi lançado pela Sociedade Gestora um programa de investimento (Programa de Investimento em Territórios de Baixa Densidade), que responde a uma parte dos objetivos subjacentes aos fundos em causa. As características do investimento abrangido por esse programa e a rendabilidade expectável para esse investimento, bem como, ainda, o diferente enquadramento fiscal das operações efetuadas pelos diversos fundos sob gestão da Sociedade, aconselham a que o investimento nos territórios de baixa densidade se concentre num fundo especificamente dirigido aos mesmos. Neste sentido 2

3 entendeu-se ser mais adequado concentrar num único fundo especial, regulado, os investimentos a concretizar no âmbito daquele programa. Paralelamente constatou-se que, dadas as especificidades dos ativos imobiliários que inicialmente se previu irem constituir a carteira do TURÍSTICO III e do TURÍSTICO IV, se revelava particularmente difícil a sua aquisição através de um fundo regulado nos termos do RGOIC, pelo que, quanto a esses ativos, está presentemente a ser estudada a adoção de uma via alternativa. Este conjunto de circunstâncias determinou que os fundos em causa não tenham realizado qualquer investimento em ativos imobiliários, pelo que não será possível cumprir os limites de investimento previstos no regulamento de gestão e no RGOIC no prazo fixado neste diploma (dois anos contados da sua constituição, que se cumprem em 30 de dezembro de 2018). Neste contexto, a Sociedade Gestora entendeu (cf. deliberação do Conselho de Administração de 20 de setembro de 2018) apresentar ao participante dos dois fundos a proposta de fusão dos mesmos, de acordo com os procedimentos estabelecidos no RGOIC, processo que não assume especial complexidade tendo em conta que nenhum dos fundos efetuou investimentos em imóveis ou outros ativos imobiliários, sendo o seu ativo exclusivamente composto por liquidez (depósitos à ordem). Na sequência da deliberação do Conselho de Administração da Turismo Fundos foram convocadas as assembleias de participantes do TURÍSTICO III e a assembleia de participantes do TURÍSTICO IV, para o dia 23 de outubro de Critérios adotados para a avaliação do ativo na data de cálculo dos termos de troca Nos termos do disposto no n.º 2 do artigo 40.º do RGOIC, aplicável por remissão do n.º 1 do artigo 28.º do mesmo diploma, a data considerada para o cálculo dos termos de troca é o dia 20 de dezembro de 2018, que é o dia previsto para a produção dos efeitos da fusão (cf. ponto n.º 7, infra). Como acima referido, o ativo dos fundos objeto da fusão é exclusivamente constituído por liquidez (depósitos à ordem), sendo a valorização destes ativos efetuada nos termos estabelecidos no regulamento de gestão de cada um dos fundos. Os depósitos à ordem serão, nesses termos, valorizados pelo respetivo valor facial ou nominal. 5. Método de cálculo dos termos de troca 3

4 No tocante ao método de cálculo dos termos de troca, importa salientar, mais uma vez, que tanto os fundos objeto da fusão (o TURÍSTICO III e o TURÍSTICO IV), como o fundo que resultará da fusão (TERRITÓRIOS DE BAIXA DENSIDADE - FUNDO ESPECIAL DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FECHADO TURÍSTICO), têm um único e o mesmo participante, o Turismo de Portugal, I. P., pelo que o processo de troca das unidades de participação assume um caráter essencialmente formal. Independentemente da circunstância acima referida, e em obediência aos princípios que norteiam a Sociedade gestora, designadamente de atuação no exclusivo interesse dos participantes e da integridade do mercado, assegurando o tratamento equitativos dos participantes dos diversos fundos sob gestão, o cálculo dos termos de troca das unidades de participação do TURÍSTICO III e do TURÍSTICO IV por unidades de participação do OEII incorporante, far-se-á de acordo com a metodologia seguidamente descrita. O capital do OEII incorporante (TERRITÓRIOS DE BAIXA DENSIDADE) corresponde à soma do valor líquido global de cada um dos fundos incorporados (o TURÍSTICO III e o TURÍSTICO IV). O valor inicial de subscrição corresponde ao valor do capital a dividir pelo número de unidades de participação ( ) que é o somatório das unidades de participação do TURÍSTICO III ( ) com as unidades de participação do TURÍSTICO IV (75.000). Na data da fusão, concomitantemente com a transferência do conjunto do ativo e do passivo dos fundos TURÍSTICO III e TURÍSTICO IV para o novo OEII, equivalente à liquidação financeira da subscrição das unidades de participação, efetuou-se a atribuição de unidades de participação do OEII incorporante, por conta das unidades de participação detidas pelo participante em cada um dos OEII incorporados. Foi efetuado o cálculo do valor da unidade de participação de cada um dos fundos incorporados, nos termos estabelecidos nos respetivos regulamentos de gestão, isto é, dividindo o valor líquido global de cada um dos fundos pelo número de unidades de participação em circulação. Considerando o valor apurado para a unidade de participação de cada um dos fundos incorporados e para o valor inicial de subscrição do fundo incorporante, nos termos acima referidos, fez-se corresponder às unidades de participação do TURÍSTICO III e às unidades de participação do TURÍSTICO IV, de unidades de participação 4

5 no OEII incorporante, correspondente ao valor líquido global de cada um dos fundos incorporados a dividir pelo valor inicial de subscrição do fundo incorporante. Adicionalmente esclarece-se que não serão efetuados pagamentos em dinheiro em resultado ou por consequência da fusão, sendo a totalidade do património líquido dos OEII incorporados traduzido em unidades de participação do OEII incorporante. 6. Data de produção de efeitos da fusão 1 de abril de Lisboa, 3 de abril de