SENIOR SOLUTION S/A ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE 2011

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1 SENIOR SOLUTION S/A NIRE CNPJ/MF nº / ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 07 DE DEZEMBRO DE DATA, HORA E LOCAL DA ASSEMBLÉIA: Aos 07 (sete) dias do mês de dezembro de 2011, às 10:00 horas, na sede social da Senior Solution S/A ( Companhia ), localizada na Rua Haddock Lobo nº 347, 13º Andar, Município de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. CONVOCAÇÃO : Dispensada a publicação de Editais de Convocação, conforme o disposto no Artigo 124, 4º da Lei nº 6.404, de , e alterações posteriores. 3. PRESENÇA: (i) Presente a totalidade dos acionistas, conforme assinatura do livro de Presença de Acionistas; (ii) o Diretor Presidente, Sr. Bernardo Francisco Pereira Gomes; (iii) o Diretor Financeiro, Sr. Jakson Peters; e (iv) o Representante dos Auditores Independentes, Sr. Wesley Montechiari Figueira. 4. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Alberto Costa Sousa Camões secretariado pelo Sr. Jakson Peters. 5. ORDEM DO DIA: 5.1. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (i) (ii) (iii) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração, e as Contas da Diretoria, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social encerrado em 31 de Dezembro de 2010; Deliberar sobre a destinação do resultado líquido do exercício e a distribuição de dividendos; Fixar a remuneração global para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria; 5.2. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (iv) (v) Alterar o Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, para incluir em seu objeto social a atividade de assessoria, consultoria e orientação técnico-administrativa a terceiros e Consolidar o Estatuto Social da Companhia. 6. DELIBERAÇÕES: Os acionistas deliberaram sobre as matérias constantes da Ordem do Dia, conforme a seguir descrito: 1/15

2 6.1. ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (I) Colocada em votação a matéria constante do item 5.1.i da ORDEM DO DIA, após exame e discussão dos documentos anteriormente apreciados pelos Senhores Conselheiros, conforme Reunião do Conselho de Administração realizada em 20/09/2011, os mesmos foram aprovados, por unanimidade e sem ressalvas, abstendo-se de votar os acionistas legalmente impedidos, nos termos dos artigos 115, 1º e 134, 1º, da Lei 6.404/76 : (a) o Relatório da Administração, (b) as Contas da Diretoria, e (c) as Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referentes ao exercício social findo em 31 de Dezembro de Esses documentos foram publicados no Diário Oficial do Estado de São Paulo em 04/10/2011 e Jornal Brasil Econômico em 04/10/2011. Foi dispensada a publicação do anúncio informando que os Demonstrativos Financeiros se encontram à disposição dos acionistas, nos termos do 4 do artigo 133 da Lei 6.404/76. Como não houve nenhum pedido de esclarecimento a respeito do Relatório da Administração, das Contas da Diretoria e das Demonstrações Financeiras, e do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, o representante dos Auditores Independentes, Sr. Wesley Montechiari Figueira, e o Diretor-Presidente da Companhia, Sr. Bernardo Francisco Pereira Gomes, ambos presentes neste recinto, não precisaram prestar qualquer informação adicional sobre esses documentos; (II) No que se refere ao item 5.1.ii da ORDEM DO DIA, em observância ao disposto no Art. 189 da Lei 6.404/76 e no art. 30 do Estatuto Social da Companhia, constatouse a impossibilidade de distribuição de dividendos, em vista do lucro líquido do exercício social de 2010, no valor total de R$ ,00 (seiscentos e quatorze mil, novecentos e sessenta e quatro reais), ser insuficiente para cobrir os prejuízos acumulados. Portanto, deliberou-se, por unanimidade de votos, destinar o saldo do lucro líquido do exercício à conta de Prejuízos Acumulados que, após referida destinação, totaliza o montante de R$ ,00 (um milhão, novecentos e oitenta e oito mil e quarenta e sete reais). (III) A seguir, o Senhor Presidente declarou que, ainda em cumprimento às disposições estatutárias e ao item 5.1.iii da ORDEM DO DIA, a Assembleia deveria fixar a remuneração da Diretoria da Companhia e dos membros do Conselho de Administração para o exercício de Assim, os acionistas, por unanimidade, aprovaram a remuneração global anual da administração de até R$ ,00 (um milhão, quinhentos e oitenta e nove mil, cento e vinte reais), sendo o valor de R$ ,00 (cento e vinte mil reais) referente ao Conselho de Administração, e o valor de R$ ,00 (um milhão, quatrocentos e sessenta e nove mil e cento e vinte reais) referente à Diretoria, sendo que deste montante o valor de R$ ,00 (um milhão, dezessete mil e cento e vinte reais) será a título de remuneração fixa, e R$ ,00 (quatrocentos e cinqüenta e dois mil reais) a título de remuneração variável. Caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba individualmente, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração da Companhia ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (I) Relativamente ao item 5.2.i da ORDEM DO DIA, os acionistas, por unanimidade, aprovaram a alteração do Artigo 3º do Estatuto Social da Companhia, para incluir em seu objeto social a atividade de assessoria, consultoria e orientação técnicoadministrativa a terceiros, cuja redação passará a ser a seguinte: 2/15

3 Art. 3º. A COMPANHIA tem por objeto a produção, desenvolvimento, licenciamento, sublicenciamento e distribuição de programas de computador ("software"), a assessoria, consultoria e desenvolvimento de sistemas e redes de computadores, treinamento, organização de eventos e afins de informática, elaboração e execução de planos, projetos e processos de automação empresarial e residencial no segmento de informática, elaboração de projetos de engenharia eletrônica no ramo de computação, produtos e serviços de informática e similares por conta própria, processamento e comunicação de dados, prestação de serviços na área de tecnologia da informação, fornecimento de mão de obra na área de tecnologia da informação, serviços de assessoria, consultoria e orientação técnico-administrativa a terceiros, administração de bens próprios e participação em outras sociedades, como quotista ou acionista. (ii) Ato contínuo, em face da alteração do objeto social acima, os acionistas, aprovaram a consolidação do Estatuto Social da Companhia que, a partir desta data, passará a vigorar conforme disposto no Anexo I. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a Assembléia, da qual se lavrou a presente Ata, que, lida e considerada conforme, foi por todos os presentes assinada. São Paulo, 07 de dezembro de (a) Presidente: Alberto C. Sousa Camões; Secretário: Jakson Peters Acionistas: BNDES Participações S.A. BNDESPAR, Fundo Mútuo de Investimento em Empresas Emergentes Stratus VC (representado por Stratus Gestão de Carteiras Ltda.), NETAGE Partners Empreendimentos e Participações Ltda., SR23 Empreendimentos e Participações Ltda., Paulo Bueno de Mendonça, Alberto Gaidys Junior, Antônio Luciano de Camargo Filho, Alberto C Sousa Camões, José Rubens Spada Junior e Álvaro Luis Gonçalves. Confere com o original Lavrada em Livro próprio Alberto C. Sousa Camões Presidente Jakson Peters Secretário 3/15

4 ANEXO I CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA SENIOR SOLUTION S.A. ESTATUTO SOCIAL DA SENIOR SOLUTION S.A. Art. 1º. Senior Solution S.A. é uma COMPANHIA fechada que se rege por este Estatuto Social e pela legislação aplicável à espécie. Art. 2º. A COMPANHIA tem sede e foro, na Rua Haddock Lobo, 347, 13º andar, Cep São Paulo SP. Parágrafo único. A juízo da Diretoria, poderá a COMPANHIA abrir, manter, transferir e extinguir filiais, agências, depósitos e escritórios em qualquer parte do território nacional e/ou no exterior, fixando as dotações de capital necessário. Art. 3º. A COMPANHIA tem por objeto a produção, desenvolvimento, licenciamento, sublicenciamento e distribuição de programas de computador ("software"), a assessoria, consultoria e desenvolvimento de sistemas e redes de computadores, treinamento, organização de eventos e afins de informática, elaboração e execução de planos, projetos e processos de automação empresarial e residencial no segmento de informática, elaboração de projetos de engenharia eletrônica no ramo de computação, produtos e serviços de informática e similares por conta própria, processamento e comunicação de dados, prestação de serviços na área de tecnologia da informação, fornecimento de mão de obra na área de tecnologia da informação, serviços de assessoria, consultoria e orientação técnico-administrativa a terceiros, administração de bens próprios e participação em outras sociedades, como quotista ou acionista. Parágrafo 1º. A comercialização de produtos e sistemas de propriedade de terceiros, prevista no caput deste artigo, somente poderá ser realizada se houver permissão da Diretoria. Parágrafo 2º. A COMPANHIA poderá participar de outras empresas como sócia ou acionista. Art. 4º. O prazo de duração da COMPANHIA é por tempo indeterminado, cabendo à Assembléia Geral alterar sua constituição, modificar sua finalidade, ou promover sua dissolução legal. Art. 5º. O capital social é de R$ ,20 (dez milhões quatrocentos e noventa e cinco mil trezentos e cinqüenta e um reais e vinte centavos), distribuído em (oitocentas e cinco mil quinhentas e trinta e nove) ações ordinárias nominativas e (duzentas e vinte mil trezentas e oitenta e sete) ações preferenciais nominativas, totalizando (um milhão vinte e cinco mil novecentas e vinte e seis) ações nominativas, sem valor nominal. Parágrafo 1º. O capital social poderá ser aumentado sempre que a Assembléia Geral o julgue conveniente, e da seguinte forma: a) pela emissão de novas ações ordinárias ou preferenciais, subscritas mediante pagamento; 4/15

5 b) pelo aumento do preço unitário das ações existentes, resultante quer da incorporação de bens, quer da aplicação das reservas, quer ainda por quaisquer outros meios, a juízo da Assembléia Geral. Parágrafo 2º. Na hipótese de aumento de capital, os acionistas terão o prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da assembléia que deliberou o aumento, para o exercício de seu direito de preferência para subscrição de ações. Parágrafo 3º. Na hipótese de desistência expressa desse direito, ou após a decorrência do prazo previsto no 2º, a preferência para subscrição das ações correspondentes será transferida aos demais acionistas, observada a proporcionalidade do capital subscrito. Parágrafo 4º. As ações, ou eventualmente suas cautelas representativas serão assinadas pela totalidade dos diretores. Parágrafo 5º. Adicionalmente aos direitos previstos para as ações ordinárias, as ações preferenciais da companhia terão os seguintes direitos: a) Direito a voto; b) conversíveis em ações ordinárias, respeitado o limite estabelecido no parágrafo 2º do artigo 15 da Lei nº 6.404, de , parcialmente alterada pelas Leis nºs 9.457, de e , de , a qualquer tempo, a critério de seus titulares. c) resgatáveis em até 150 dias a partir dos resultados do exercício social a encerrar-se em 31 de dezembro de d) direito de participar, em igualdade de condições com as ações ordinárias, nas distribuições de lucros, sob a forma de bonificações ou a qualquer outro título, bem como nas capitalizações de lucros ou reservas, inclusive nos casos de reavaliação do ativo. Art. 6º. Cada ação dará direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Art. 7º. As ações serão indivisíveis perante a COMPANHIA, que não reconhecerá mais que um proprietário para cada ação. Art. 8º. A COMPANHIA será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Parágrafo 1º - Os prazos de mandato do Conselho de Administração e da Diretoria serão de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da COMPANHIA privativa da Diretoria. Parágrafo 3º - É expressamente vedado e será nulo de pleno direito o ato praticado em nome da COMPANHIA por qualquer administrador, procurador ou funcionário da COMPANHIA que a envolva em obrigações, relativas a negócios e operações estranhos ao objeto social, sem prejuízo da responsabilidade, civil, ou criminal, se for o caso, a que estará sujeito o infrator deste dispositivo. Parágrafo 4º - Findo o mandato, os administradores permanecerão em seus cargos até a investidura de seus sucessores. Os administradores serão investidos em seus cargos mediante assinatura do Termo de Posse, prestando as informações exigidas por lei, independente de caução. 5/15

6 Artigo 9º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado, serão fixados anualmente pela Assembléia Geral de Acionistas. Artigo 10 - O Conselho de Administração será composto de 5 (cinco) membros, todos Acionistas, pessoas físicas, residentes ou não no Brasil, eleitos pela Assembléia Geral. Parágrafo 1º - Os conselheiros serão eleitos juntamente com seus respectivos suplentes, os quais não terão direito a qualquer remuneração, enquanto não estiverem exercendo efetivamente o cargo. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes serão investidos nos respectivos cargos mediante termo de posse a ser lavrado no livro de "Atas do Conselho de Administração"; Parágrafo 3º - Nos casos de ausência ou impedimento temporário dos membros do Conselho de Administração o cargo será exercido interinamente pelo respectivo suplente, até a data em que o titular reassumir. Em caso de vaga definitiva o suplente será investido no cargo de Conselheiro, lavrando-se o termo de posse no livro competente; Parágrafo 4º - Os casos de renúncia, morte ou interdição, determinarão a vacância do cargo de conselheiro. Parágrafo 5º - A Assembléia Geral de Acionistas designará, quando da eleição dos Conselheiros, o Presidente do Conselho de Administração. Em casos de ausências temporárias, o Presidente do Conselho de Administração designará um Conselheiro para exercer interinamente a Presidência desse órgão, ate que possa reassumí-la. Na impossibilidade de tal designação ou ocorrendo a vacância do cargo, o Conselho de Administração, conforme o caso, e por maioria dos votos de seus membros, designará um dos Conselheiros para exercer interinamente a Presidência ou procederá, pela mesma forma à eleição de um novo Presidente. Parágrafo 6º - A Presidência do Conselho de Administração não poderá ser exercida por suplente ainda que esteja exercendo interinamente o cargo de Conselheiro. O suplente somente se tornará apto a exercer a Presidência do órgão após sua investidura no cargo de Conselheiro. Artigo 11 - O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da COMPANHIA, que será executada pela Diretoria, além de verificar e acompanhar sua execução. Nesse sentido, compete privativamente ao Conselho de Administração: (a) fixar a orientação geral dos negócios da COMPANHIA; (b) estabelecer critérios para o rateio da remuneração de cada administrador, respeitado o montante global fixado pela Assembléia Geral de Acionistas; (c) (d) determinar a distribuição interna dos serviços entre os Conselheiros; autorizar a COMPANHIA a adquirir as Ações de sua própria emissão; 6/15

7 (e) acompanhar os fluxos de caixa passado e projetado da COMPANHIA; (f) a aprovação do orçamento anual e do plano de negócios da COMPANHIA, bem como quaisquer alterações posteriores relevantes que venham a ser realizadas; (g) a aprovação e o acompanhamento de uma política de aplicação dos recursos da COMPANHIA; (h) a contratação e a destituição dos auditores independentes da COMPANHIA bem como a alteração de qualquer prática ou princípio contábil adotado pela COMPANHIA; (i) a eleição e destituição dos diretores da COMPANHIA, fixando-lhes as atribuições que não estejam especificamente previstas no Estatuto Social da COMPANHIA ou em lei; (j) a fiscalização da gestão dos diretores da COMPANHIA; o exame, a qualquer tempo, dos livros, papéis e outros documentos da COMPANHIA; a solicitação de informações sobre os contratos celebrados, ou em vias de celebração, e sobre quaisquer outros atos; (k) a convocação de Assembléias Gerais sempre que julgado conveniente ou necessário, ou por determinação legal; (l) a manifestação sobre os relatórios financeiros e administrativos da COMPANHIA e sobre as contas da Diretoria; (m) a supervisão da execução do orçamento anual e do plano de negócios da COMPANHIA; (n) a aprovação, no orçamento anual da Companhia, e acompanhamento de despesas não previstas no referido orçamento e que sejam superiores a R$ ,00 (dez mil) reais e inferiores a R$20.000,00 (vinte mil reais) por mês. (o) a aprovação da emissão de bônus de subscrição, até o limite do capital autorizado da COMPANHIA, na forma do artigo 5º do presente Estatuto. Artigo 12 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, no mínimo uma vez por bimestre, e, extraordinariamente, sempre que necessário. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser feitas por conferência telefônica ou por teleconferência. Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo Presidente, ou, ainda, por quaisquer 2 (dois) Conselheiros, mediante comunicação escrita aos demais Conselheiros, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, tal convocação poderá, contudo, ser dispensada em caso do comparecimento de todos os Conselheiros. Parágrafo 2º - Para que se instale validamente a reunião do Conselho de Administração, é necessária a presença da maioria dos Conselheiros em exercício, observado o disposto no caput deste Artigo. Parágrafo 3º - As deliberações do Conselho de Administração serão lavradas em atas no competente livro de Reuniões do Conselho de Administração. 7/15

8 Artigo 13 - Compete ao Presidente do Conselho de Administração: (a) determinar a publicação de anúncio de convocação de Assembléia Geral de Acionistas, nos termos de deliberação do Conselho de Administração, e presidir as Assembléias Gerais de Acionistas; (b) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração; e (c) transmitir à Diretoria as decisões do Conselho de Administração e zelar pela sua execução. Artigo 14 - A Diretoria é o órgão executivo da COMPANHIA, cabendo-lhe, dentro da orientação e atribuições de poderes traçados pelo Conselho de Administração, assegurar o funcionamento regular da COMPANHIA, tendo poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins sociais, exceto aqueles que por lei ou pelo presente Estatuto Social sejam de competência de outro órgão ou dependam de prévia aprovação deste outro órgão. Artigo 15 - A Diretoria será composta de 05 (cinco) membros, pessoas físicas, residentes no Brasil, Acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração sendo, um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor Comercial, um Diretor de Tecnologia e um Diretor de Operações. Parágrafo Único - No caso de vaga em decorrência de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer Diretor, ou de sua recusa em cumprir suas respectivas obrigações, este Diretor deverá ser substituído por substituto designado pelo Conselho de Administração. Artigo 16 - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, a cada mês e, extraordinariamente, sempre que necessário. Parágrafo 1º - As reuniões da Diretoria serão convocadas pelo Diretor Presidente, ou a pedido de qualquer outro diretor, sempre que os interesses da COMPANHIA o exigirem. Parágrafo 2º - As reuniões da Diretoria realizar-se-ão na sede social, e das mesmas serão lavradas atas, no competente livro de Ata de Reuniões da Diretoria. As deliberações serão aprovadas por maioria absoluta de votos dos Diretores. Em caso de empate, caberá ao Diretor Presidente remeter o assunto à apreciação do Conselho de Administração para decisão final. Artigo 17 - Compete, fundamentalmente, aos Diretores: (a) zelar pela observância da lei e deste Estatuto Social; (b) Gerir a COMPANHIA de maneira profissional e ética e de acordo com as melhores práticas de governança corporativa, com ênfase na transparência e divulgação periódica e freqüente de informações aos ACIONISTAS, no adequado funcionamento operacional e formal do Conselho de Administração, no processo de auditoria independente, na realização e devida formalização de atos societários, como assembléias gerais, e em todos demais aspectos necessários para uma gestão responsável voltada para o desenvolvimento e valorização da COMPANHIA; (c) coordenar o andamento das atividades normais da COMPANHIA, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tornadas em Assembléias Gerais de Acionistas, em reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões; 8/15

9 (d) administrar, gerir e superintender os negócios sociais; (e) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários; (f) elaborar e apresentar ao Conselho de Administração até 31 de outubro de cada ano o Orçamento Anual da COMPANHIA; (g) submeter trimestralmente ao Conselho de Administração o Plano de Negócios e o Orçamento Anual da COMPANHIA, para fins de confirmação ou revisão, mediante proposta da Diretoria ou de qualquer membro do Conselho de Administração, apresentada ao Presidente do Conselho pelo menos dois dias úteis antes do dia da convocação da reunião em que deverá ser apreciada a matéria; (h) submeter ao Conselho de Administração, mensalmente, relatórios financeiros e operacionais da COMPANHIA, nos termos estabelecidos pelo Conselho de Administração; (i) submeter ao Conselho de Administração, semanalmente, outras informações financeiras ou operacionais que o Conselho de Administração venha a julgar relevantes, para o acompanhamento da COMPANHIA ou desempenho de sua função; (j) Contratar e auxiliar na implantação e execução de auditoria independente, auditor a ser aprovado pelo Conselho de Administração; (k) Cuidar para que todos os atos societários da COMPANHIA sejam devidamente cumpridos e formalizados assim como devidamente registrados na forma requerida pela legislação em vigor; e (l) praticar outros atos que venham a ser especificados pelo Conselho de Administração. Art. 18. Além das atribuições conferidas por este Estatuto ou pela Assembléia Geral, compete: I. ao Diretor Presidente: (a) convocar, instalar e dirigir as Reuniões da Diretoria; (b) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos demais Diretores; (c) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras e o relatório anual da administração da COMPANHIA, bem como a sua apresentação aos auditores externos, Conselho de Administração e Conselho Fiscal, se em funcionamento; e (d) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal. II. ao Diretor Comercial: substituir o Diretor Presidente em suas ausências e impedimentos, bem como a prática dos atos e a gestão das áreas fixadas pela Assembléia Geral ou constantes do Regimento Interno, quando aprovado; 9/15

10 III. IV. ao Diretor Tecnologia: substituir o Diretor Comercial em suas ausências e impedimentos, bem como a prática dos atos e a gestão das áreas fixadas pela Assembléia Geral ou constantes do Regimento Interno, quando aprovado; ao Diretor de Operações, substituir o Diretor Técnico em suas ausências e impedimentos, bem como a prática dos atos e a gestão das áreas fixadas pela Assembléia Geral ou constantes do Regimento Interno, quando aprovado; e V. ao Diretor Financeiro (a) executar as atividades de análise, acompanhamento e avaliação do desempenho financeiro da COMPANHIA, conforme orientação da Assembléia Geral e do Conselho de Administração; (b) fornecer informações relativas ao desempenho da COMPANHIA periodicamente à Assembléia Geral e ao Conselho de Administração; e (c) executar atividades de administração, incluindo sem limitação a formalização de atos societários. Art. 19. Com as exceções previstas neste Estatuto, qualquer ato ou contrato que implique em responsabilidade ou obrigação da COMPANHIA, perante terceiros ou a exoneração destes perante ela, será obrigatoriamente assinado: a) por 2 (dois) Diretores, sendo necessariamente um o Diretor Financeiro; ou b) por qualquer Diretor em conjunto com 1 (um) procurador; Parágrafo 1º. A COMPANHIA poderá, no entanto, ser representada por 1 (um) Diretor: a) perante repartições públicas federais, estaduais, municipais, autarquias, empresas públicas ou mistas; b) quando se tratar de receber ou dar quitações de importâncias ou valores devidos à COMPANHIA, sendo nesse caso, somente o Diretor Financeiro; c) firmar correspondência e atos de simples rotina; d) endossar títulos para efeitos de cobrança ou depósito em nome da COMPANHIA, sendo nesse caso, somente o Diretor Financeiro; e e) para prestar depoimento em juízo, sempre que a COMPANHIA for regularmente citada, sendo-lhe vedado, no entanto, confessar. Parágrafo 2º. O disposto neste artigo não impede a representação da COMPANHIA por um ou mais procuradores, nos casos não previstos expressamente neste Estatuto. Art. 20. As procurações serão sempre outorgadas em nome da COMPANHIA por dois Diretores, sendo um deles, sempre, o Diretor Financeiro, especificando os poderes conferidos e os limites de competência, devendo ter prazo determinado de validade, exceto para fins judiciais, caso em que o prazo será indeterminado. Art. 21. O cargo de Diretor Presidente será exercido sem acúmulo de funções dos demais diretores da COMPANHIA. 10/15

11 Art. 22. Compete à Assembléia Geral de Acionistas as atribuições que lhe são conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Parágrafo 1º - As seguintes decisões dependerão do voto afirmativo de detentores de, pelo menos, 70% (setenta por cento) das Ações com direito a voto: (a) aprovação do Plano de Negócios da COMPANHIA e de quaisquer alterações subseqüentes no mesmo; (b) aprovação do Orçamento Anual da COMPANHIA, elaborado pela Diretoria, e de quaisquer alterações subseqüentes no mesmo e a manifestação sobre os relatórios financeiros e administrativos da COMPANHIA e sobre as contas da Diretoria; (c) a aprovação de uma política de aplicação dos recursos da COMPANHIA; (d) a declaração e/ou pagamento de dividendos, ou qualquer outra forma de distribuição de lucros pela COMPANHIA, incluindo juros sobre o capital próprio, que não o dividendo obrigatório; (e) a concessão de avais, fianças ou a outorga de qualquer outra garantia em favor de qualquer terceiro, independentemente do valor envolvido; (f) a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato (exceto os contratos comerciais celebrados no curso normal dos Negócios da COMPANHIA), cujo valor exceda R$50.000,00 (cinquenta mil reais); (g) a cessão ou transferência, por qualquer meio, a qualquer terceiro, de qualquer marca, patente, direito autoral, know how, software, ou qualquer outro direito de propriedade industrial, intelectual ou bem intangível pertencente à COMPANHIA e/ou à qualquer de suas Afiliadas; (h) qualquer aluguel, alienação, transferência ou constituição de quaisquer ônus ou gravames sobre qualquer bem ou direito da COMPANHIA, excetuadas aquelas operações expressamente autorizadas pelo Plano de Negócios ou Orçamento Anual da COMPANHIA; (i) qualquer mudança no objeto social e/ou na natureza do negócio da COMPANHIA; (j) qualquer cisão ou outra operação que resulte na separação de quaisquer das partes dos ativos ou do negócio da COMPANHIA; (l) qualquer fusão ou associação da COMPANHIA com, ou incorporação em ou de, outra sociedade; (m) qualquer aquisição do controle de outra sociedade, ou de parte substancial dos ativos ou negócios de outra sociedade, ou a participação da COMPANHIA em grupo de sociedades; (n) (o) (p) (q) abertura de capital da COMPANHIA; qualquer redução ou aumento do capital social da COMPANHIA; dissolução e a liquidação da COMPANHIA; transformação do tipo societário da COMPANHIA; 11/15

12 (r) pedido de recuperação, judicial ou extrajudicial, ou pedido ou confissão de falência da COMPANHIA; (s) qualquer alteração do Estatuto ; (t) (u) nomeação e destituição de auditores independentes da COMPANHIA; criação de novas classes de Ações e de partes beneficiárias da COMPANHIA; (v) emissão de Ações (acima do limite do capital autorizado) ou de qualquer outro valor mobiliário, bem como resgate ou recompra de ações ou de qualquer outro valor mobiliário emitido pela COMPANHIA e a criação de planos de oferta de ações, bônus de subscrição ou outros valores mobiliários, em favor de seus empregados, funcionários ou administradores; (x) a celebração, alteração ou rescisão de qualquer contrato ou acordo, verbal ou escrito, em favor de qualquer Acionista, administrador ou empregado da COMPANHIA (exceto contratos de trabalho), ou de qualquer Afiliada de tais administradores, Acionistas ou empregados; (z) substituição ou destituição de qualquer Diretor da COMPANHIA; (aa) aprovação de programa de participação nos lucros para os empregados e/ou administradores da COMPANHIA; (bb) proposição de qualquer medida, em âmbito administrativo ou judicial, que envolva valores iguais ou superiores a R$ ,00 (cem mil reais) ou que possa ter impacto negativo nos Negócios da COMPANHIA ou em seu relacionamento com clientes ou autoridades governamentais; (cc) fixação do quadro de pessoal e do plano de cargos e salários da COMPANHIA; e (dd) instalação de agências, sucursais filiais ou escritórios da COMPANHIA no Brasil ou no exterior, à vista de proposta da Diretoria. Artigo 23 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão, ordinariamente, no prazo da lei e, extraordinariamente, sempre que o exigirem os interesses sociais, sendo permitida a realização simultânea de Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária de Acionistas. Parágrafo Único - Os acionistas serão convocados na forma da lei, devendo constar do Edital de Convocação a data, hora e local das Assembléias Gerais de Acionistas, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, podendo este prazo ser reduzido ou mesmo dispensado se houver o comparecimento da totalidade dos Acionistas à Assembléia Geral de Acionistas. Artigo 24 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração e instalar-se-ão, em primeira convocação, exceto nos casos em que maior quórum for determinado por lei, com a presença de Acionistas representando, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) mais uma ação do capital social com direito a voto, e com qualquer número, em segunda convocação. As deliberações, exceto nos casos previstos em lei ou neste Estatuto Social ou em Acordo de Acionistas serão tomadas pela maioria absoluta das Ações com direito a voto representadas pelos Acionistas presentes. 12/15

13 Parágrafo 1º - As Assembléias Gerais de Acionistas serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou na sua ausência por Acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assembléia caberá a escolha de um secretário. Parágrafo 2º - Os Acionistas poderão ser representados nas Assembléias Gerais de Acionistas por procurador, mediante procuração com poderes específicos, que ficará arquivada na sede da COMPANHIA. Parágrafo 3º - Os Acionistas deverão observar as disposições do Acordos de Acionistas devidamente arquivado na sede da COMPANHIA. Art. 25. A COMPANHIA poderá deixar de publicar os documentos referidos nos incisos abaixo, desde que sejam, por cópias autenticadas, arquivados no registro de comércio juntamente com a ata da assembléia que sobre eles deliberar: I. o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; II. III. IV. a cópia das demonstrações financeiras; o parecer dos auditores independentes, se houver; e demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia. Art. 26. A COMPANHIA poderá solicitar, dentro do prazo fixado no anúncio de convocação, a entrega na sede social, de procurações e demais documentos relativos a representação de acionistas nas Assembléias Gerais. Artigo 27 - A COMPANHIA terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, que somente será instalado quando solicitado por Acionistas, na forma prescrita em lei. Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto por, no mínimo 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) conselheiros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 2º - O funcionamento, a remuneração, competência, os deveres e as responsabilidades dos conselheiros obedecerão ao disposto na legislação em vigor. Art. 28. O exercício social termina no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano. Art. 29. Ao fim de cada exercício social a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei, observadas as normas então vigentes. A COMPANHIA poderá levantar também balanço semestral ou trimestral ou, ainda, com outras periodicidades previstas em lei. Art. 30. Do resultado do exercício, após a compensação dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para pagamento do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, será destinada parcela à distribuição de dividendos aos acionistas. Parágrafo 1º. A distribuição de dividendos, após a provisão para pagamento do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido, será de no máximo 40% (quarenta por cento) e no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido. 13/15

14 Parágrafo 2º. Do lucro líquido apurado, deverá ser destinado 5% (cinco por cento) para a constituição de Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Parágrafo 3º. À Assembléia Geral, observado o disposto nos parágrafos primeiro e segundo acima, caberá decidir a respeito da destinação do restante apurado a título de lucro líquido. Esse percentual poderá ser distribuído como dividendo aos acionistas, destinado a outras reservas, gratificações, aquisições de móveis, imóveis, ou qualquer outra finalidade julgada de interesse para a COMPANHIA. Parágrafo 4º. Desde que autorizado pela Assembléia Geral, a parcela dos rendimentos pagos ou creditados a acionista, a título de lucros ou dividendos distribuídos, ainda que por conta de período-base não encerrado, que exceder ao valor apurado com base na escrituração, será imputada aos lucros acumulados ou reservas de lucros de exercícios anteriores, ficando sujeita a incidência do imposto de renda calculado segundo o disposto na legislação específica, com acréscimos legais. Parágrafo 5º. Inexistindo lucros acumulados ou reservas de lucros em montante suficiente, a parcela excedente será submetida à tributação nos termos do art. 3º, 4º, da Lei nº 7.713, de 1988, com base na tabela progressiva a que se refere o art. 3º da Lei nº 9.250, de Art. 31. As ações preferenciais serão resgatadas com recursos do FUNDO DE RESGATE. O FUNDO DE RESGATE será criado com o fim de resgatar as ações preferênciais resgatáveis, e a ele serão destinados, conforme determinação do Conselho de Administração, no mínimo 30% (trinta por cento) e no máximo 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido apurado pela Companhia em cada exercício social, ajustado na forma do artigo 202 da Lei nº 6.404, de , parcialmente alterada pelas Leis nºs 9.457, de e , de Tais aportes de recursos no FUNDO DE RESGATE serão feitos a partir do exercício social a encerrar-se em , sendo que o limite máximo de recursos a serem detidos pelo FUNDO DE RESGATE deverá corresponder ao valor total das ações a serem resgatadas; Parágrafo 1º A Companhia utilizará integralmente os recursos do citado Fundo de Resgate, de modo que sejam resgatadas tantas ações quanto permitirem os recursos ali provisionados; Parágrafo 2º O valor do resgate de cada ação preferencial será um dos 02 (dois) valores unitários abaixo, a critério do titular de tais ações, apurado na data de cada resgate: a) valor correspondente ao preço de emissão das ações, conforme o caso, calculado pro rata temporis, a partir das datas de integralização dessas ações até a data do efetivo resgate, pela Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, acrescida de um spread de 3,5% (três e meio por cento) ao ano e ajustado, se for o caso, por eventuais bonificações e/ou desdobramentos de ações; b) valor patrimonial da ação apurado na forma dos artigos 44 e 45 da Lei nº 6.404, de , parcialmente alterada pelas Leis nºs 9.457, de e , de , calculado desde a data de encerramento do balanço de referência (entende-se por balanço de referência o balanço do ano encerrado imediatamente antes do ano do resgate) até a data do efetivo resgate, pela variação do IPCA, conforme divulgação oferecida pelo Instituto Brasileiro de Geografia Estatística - IBGE, do mês anterior à referida atualização e calculado 14/15

15 pro rata temporis e ajustado, se for o caso, por eventuais bonificações e/ou desdobramentos de ações. Parágrafo 3º O pagamento do primeiro lote das ações a ser resgatado, bem como dos demais, se houver, será efetivado até 150 (cento e cinqüenta) dias após o exercício social a encerrar-se em , assim subseqüentemente, até 150 (cento e cinqüenta) dias após o término de cada exercício social. Art. 32. Prescreve em 5 (cinco) anos a ação para haver dividendos, contados da data em que tenham sido postos à disposição dos acionistas. Art. 33. Quaisquer despesas com viagens de negócios ou estudos, realizadas pelos diretores, quer pelo território nacional, quer pelo exterior, e que estejam relacionadas às atividades da COMPANHIA, serão debitadas em conta especial, tornando-se responsabilidade da COMPANHIA. Art. 34. No caso de venda da COMPANHIA, serão estendidas para todos os acionistas as mesmas condições obtidas pelos acionistas majoritários. Art. 35. A COMPANHIA se dissolverá e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, pelo modo que for estabelecido pela Assembléia Geral, a qual designará os liquidantes que devam funcionar durante o período da liquidação. Art. 36. Os casos omissos neste Estatuto Social serão regulados pelas disposições legais em vigor, aplicáveis à espécie /15