31 de dezembro de Demonstrações Financeiras

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1 Demonstrações Financeiras 31 de dezembro de 2016 Relatório anual Demonstrações financeiras Notas explicativas Relatório dos Auditores Independentes Parecer do Conselho Fiscal Parecer do Comitê de Auditoria e Riscos Componentes da Administração

2 MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas, Conciliar ações de curto prazo com o olhar para o futuro, o valor do investimento e a distribuição de resultados aos acionistas: este foi o objetivo que norteou o caminho da Tupy em 2016, inspirado na consolidação dos fundamentos necessários à contínua geração de resultados econômicos robustos, diferenciados e sustentáveis. Em meio a cenário econômico complexo, houve forte mobilização de equipes para renegociar contratos e conquistar novos negócios. Em paralelo, programas regulares de redução de custos operacionais e administrativos e aumento da eficiência operacional foram acompanhados por renegociações numerosas de contratos com fornecedores e ampla revisão da estrutura organizacional. Nas plantas brasileiras imperaram dificuldades advindas da retração do mercado doméstico e de oscilações da demanda em virtude de paradas de clientes. Além disso, o desenvolvimento simultâneo de diversos componentes (blocos e cabeçotes) de alta complexidade colocou sob enorme pressão as áreas de engenharia e manufatura e impactou diretamente a produtividade das operações. No México, a forte demanda do mercado norte-americano de pick-ups, juntamente com o desenvolvimento de componentes novos, desafiou a capacidade da planta de Saltillo, que afinal deu resposta a contento. Em Ramos Arizpe, por outro lado, persistem os efeitos da desaceleração observada no segmento de máquinas e equipamentos off-road. A execução de diversas iniciativas não se fez sem que custos significativos fossem incorridos. Isto não desencorajou o compromisso e o firme propósito de fortalecer a Tupy e sua capacidade de produzir resultados equivalentes ou superiores aos que realizou em passado recente, não obstante o sacrifício do resultado corrente que essa opção implicou. É nesse contexto que se situa a busca pelo incremento da eficiência operacional. Em que pesem os relevantes custos associados, trata-se de passo imprescindível para que a Companhia tenha condições de fazer o melhor uso de seus ativos, uma vez que propicia flexibilidade para atender à clientela empregando intensivamente as linhas de produção mais econômicas, levando consequentemente a resultados superiores. A geração de eficiências será potencializada pelo amadurecimento do Sistema de Produção Tupy (SPT), mediante convergência de todas as áreas manufatura, engenharia e áreas de apoio em torno de objetivo comum. No Brasil, o SPT encontra-se em funcionamento e sua extensão às operações mexicanas teve início em O novo modelo de gestão favorecerá a integração entre equipes e plantas, identificação de sinergias e dimensionamento preciso de recursos humanos, financeiros e de capital fixo. No que concerne às atividades de apoio, muito trabalho foi realizado em 2016, e avançou seu envolvimento com a manufatura. Cabe destacar o fortalecimento dos elos com funções pares das operações mexicanas e a ênfase em projetos estratégicos ou de otimização. O desenho e introdução de plano de sucessão, a formatura de 39 profissionais em curso in-house de Gestão da Produção, estendido a funcionários da Tupy no México no segundo semestre e o trabalho de formação de lideranças ganharam impulso. A área de suprimentos e logística passou por revisão abrangente de sua estrutura, objetivando melhorar a alocação de suas atividades na organização e, igualmente, fortalecer TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 1

3 a integração com as áreas operacionais. Tendo em vista a relevância dos dispêndios com suprimentos para a Companhia, daí se esperam bons resultados. Como se observa, a Companhia trabalha intensivamente no aperfeiçoamento de suas operações, dando-lhes o mesmo relevo estratégico que possuem as escolhas do portfólio de negócios da Tupy. Neste predominam clientes que servem aos mercados de veículos comerciais e máquinas e equipamentos off-road. Trata-se, portanto, de bens de capital cuja demanda é função das expectativas de investidores quanto ao ritmo futuro da economia e da renda esperada de suas atividades ao longo dos ciclos econômicos. A análise do portfólio enseja, também, destaque à aplicação de motores a diesel nos veículos acima mencionados. Prevalecem sobre outros tipos de propulsores em função de sua eficiência, confiabilidade e durabilidade, que naturalmente induzem decisões em seu favor. Nesse contexto e à luz de macrotendências tais como o crescimento da população global, a urbanização ascendente e o desenvolvimento econômico, que exigirão maior eficiência das cadeias produtivas agrícolas, industriais e de serviços a Companhia deposita justas esperanças no crescimento de seus negócios e na geração de valor daí advinda. É lícito afirmar, assim, que a Tupy está se fortalecendo de maneira estrutural. Encontra-se em condições de almejar resultados satisfatórios, que estão ao seu alcance mesmo sob condições hostis aos negócios. Não há como desconhecer, a esse respeito, os citados impactos da reduzida atividade do mercado doméstico e das circunstâncias que prevalecem nos negócios do segmento off-road. Em outras palavras, a mudança deste cenário, mesmo que de forma gradual, favorecerá os resultados da Companhia e seu valor. Em síntese, a conciliação aludida no parágrafo inicial desta mensagem se realizou em Com efeito, à atenção e ao zelo pela Companhia, sob o comando de medidas com foco no seu valor em longo prazo, fez-se acompanhar o pagamento aos acionistas, em 2016, de cerca de R$ 100 milhões a título de juros sobre o capital próprio. Podemos almejar a reprodução deste cenário nos anos vindouros em benefício de acionistas, funcionários e demais stakeholders. A todos, nosso agradecimento pela confiança depositada na Tupy e em seu futuro. Atenciosamente, Luiz Tarquinio Sardinha Ferro Presidente TUPY S.A. TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 2

4 SÍNTESE DE RESULTADOS Consolidado (R$ Mil) RESUMO Var. [%] Receitas ,0% Custo dos Produtos Vendidos ( ) ( ) 0,5% Lucro Bruto ,5% % sobre as Receitas 14,3% 19,0% Despesas Operacionais ( ) ( ) 4,4% Outras Despesas Operac., exceto impairment ( ) (72.200) 113,3% Despesas de impairment ( ) - - Lucro antes do Resultado Financeiro ( ) % sobre as Receitas -5,7% 9,4% Resultado Financeiro Líquido (52.333) Lucro antes dos Efeitos Fiscais ( ) % sobre as Receitas -7,3% 9,8% Imposto de Renda e Contribuição Social ( ) - Lucro Líquido ( ) % sobre as Receitas -5,6% 6,4% EBITDA (conforme Inst. CVM 527/12) ,3% % sobre as Receitas 10,4% 17,5% EBITDA Ajustado ,8% % sobre as Receitas 12,9% 17,4% Taxa de câmbio média (R$/US$) 3,450 3,388 1,8% Taxa de câmbio média (R$/EUR) 3,804 3,736 1,8% TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 3

5 VOLUME FÍSICO DE VENDAS O volume físico de vendas apresentou queda de 3,7% em relação ao ano anterior. Consolidado (ton) Var. [%] Mercado interno ,0% Automotivo ,0% Hidráulico ,5% Mercado externo ,4% Automotivo ,6% Hidráulico ,4% Volume físico total ,7% Com 17,0% de redução, o mercado interno foi amplamente impactado pela conjuntura econômica brasileira e seu efeito sobre a produção de veículos e bens de capital. Por sua vez, no mercado externo foi verificado crescimento de 0,4% no volume de vendas, resultado impactado pelo desempenho das vendas ao segmento de veículos leves. Em 2016, 79,9% do volume de vendas foi destinado ao mercado externo, enquanto apenas 20,1% foi direcionado ao interno. A carteira da Companhia foi composta de 93,4% de produtos automotivos e 6,6% de produtos da Unidade Hidráulica (conexões, granalhas e perfis contínuos). Em relação ao segmento automotivo, aproximadamente 20,0% do portfólio de produtos foi parcialmente ou totalmente usinado (vs. 18,0% em 2015), e 80,0% não-usinado (vs. 82,0% em 2015). A distribuição por liga de ferro entre os produtos automotivos foi de 15,5% em ferro vermicular CGI (vs. 15,1% em 2015), e 84,5% nas demais ligas de ferro (vs. 84,9% em 2015). RECEITAS As receitas totalizaram R$3,3 bilhões em 2016, queda de 5,0% na comparação com Var. [%] Receitas ,0% Mercado Interno ,4% Automotivo ,3% Carros de passeio ,2% Veículos comerciais ,7% Off-road ,5% Hidráulica ,0% Mercado Externo ,4% Automotivo ,3% Carros de passeio ,1% Veículos comerciais leves ,5% Veículos comerciais médios e pesados ,3% Off-road ,7% Hidráulica ,6% Nota: A divisão entre veículos comerciais e off-road considera nossa melhor inferência do mesmo produto para essas duas aplicações TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 4

6 Durante 2016, a América do Norte foi responsável por 60,2% das receitas da Tupy. Por sua vez, a América do Sul e Central representaram 17,8%, e a Europa, 15,6%. Os demais 6,4% foram provenientes da Ásia, África e Oceania. As receitas oriundas do mercado externo apresentaram queda de 3,4% comparadas ao ano anterior. Por sua vez, as receitas do mercado interno sofreram retração de 12,4%. Destacam-se, principalmente, os seguintes fatores para a variação das receitas no período de referência: A retração nas receitas do mercado interno, afetadas pela forte queda nas vendas e produção de veículos de passeio e comerciais; O avanço das vendas para aplicações em carros de passeio no mercado externo; Fraco desempenho do mercado de máquinas off-road no mercado externo em função da queda dos preços das commodities e desaceleração das economias emergentes. CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS E DESPESAS OPERACIONAIS Os custos dos produtos vendidos ( CPV ) em 2016 somaram R$2.790,5 milhões, montante 0,5% superior a Por conseguinte, o ano registrou margem bruta de 14,3%, ante 19,0% no ano anterior. Consolidado (R$ Mil) Var. [%] Receitas ,0% Custo dos produtos vendidos ( ) ( ) 0,5% Matéria-Prima ( ) ( ) -2,2% Mão de obra e participação no resultado ( ) ( ) -7,3% Energia ( ) ( ) 11,0% Materiais de manutenção ( ) ( ) 23,5% Depreciação ( ) ( ) 7,1% Outros ( ) ( ) 3,1% Lucro bruto ,5% % sobre as Receitas 14,3% 19,0% Despesas operacionais ( ) ( ) 4,4% O crescimento dos custos com materiais de manutenção, energia, depreciação e outros foram mitigados pela queda dos custos com matéria-prima, mão de obra e participação no resultado, decorrentes de ações de otimização do processo produtivo e de eficiência operacional. As despesas operacionais apresentaram crescimento de 4,4% na comparação anual, ocasionado primordialmente pelo pagamento de rescisões relacionadas à projetos de reestruturação. Observa-se que o crescimento das despesas operacionais é inferior à inflação acumulada no período. TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 5

7 OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS E AJUSTES POR IMPAIRMENT O resultado da conta de outras despesas operacionais líquidas foi de R$154,0 milhões em 2016, frente a R$72,2 milhões em Consolidado (R$ Mil) Var. [%] Depreciação de ativos não operacionais (1.208) (2.099) -42,4% Amortização de ativos intangíveis (73.517) (72.189) 1,8% Outros (79.292) Total de outras despesas operacionais, líquidas ( ) (72.200) 113,3% Impairment Imobilizado (84.760) - - Impairment de ativos intangíveis ( ) - - Total dos ajustes por Impairment ( ) - - Com o objetivo de otimizar o parque fabril e consequentemente reduzir custos de operação, em decorrência da retração da demanda no mercado interno, no segmento automotivo, e da revisão dos planos futuros da operação, está em andamento na Companhia projeto de desativação de parte do parque fabril, por tempo indeterminado. Diante disso, em 31 de dezembro de 2016 a Companhia constituiu provisão para perda desses ativos (impairment) no montante de R$84,8 milhões, sem efeito caixa. A Companhia reconhece como ativo intangível o relacionamento contratual com clientes, oriundo da aquisição da Tupy México S.A., de C.V. e da Technocast S.A., de C.V. em 16 de abril de 2012, o qual foi valorizado com base na expectativa mínima de manutenção da carteira de clientes, considerando volumes de venda praticados em períodos anteriores à aquisição, bem como com as perspectivas de mercado disponíveis à época. O agregado das carteiras que compõem o ativo apresenta, e projeta no longo prazo, volumes e rentabilidade significativamente superiores às que sustentaram o reconhecimento inicial do ativo, que fazem a rentabilidade das plantas alcançarem o patamar adequando. Considerando que o ativo intangível foi reconhecido por carteira e a norma não permite a compensação entre elas, por ocasião do encerramento do exercício de 2014 análise individual foi elaborada e observamos retração da demanda em quatro carteiras do segmento automotivo, com destaque para as de aplicação aos mercados de mineração e agrícola, quando comparado aos volumes originalmente projetados à época da aquisição. Durante o exercício de 2016, os volumes revisados no teste de impairment realizados em 2014 não se concretizaram e as projeções futuras continuam apresentando cenários desfavoráveis nas mesmas carteiras do mesmo segmento, levando a Companhia a realizar novo teste de impairment, que teve como resultado o reconhecimento de ajuste no montante de R$143,8 milhões em 31 de dezembro de TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 6

8 RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO O resultado financeiro líquido de 2016 consistiu em despesa de R$52,3 milhões, frente receita líquida de R$14,6 milhões em 2015, devido essencialmente à redução de variações monetárias e cambiais líquidas, em função do efeito da valorização do Real frente ao Dólar sobre a exposição líquida de balanço a variações cambiais. Consolidado (R$ Mil) Var. [%] Despesas Financeiras ( ) ( ) 15,5% Receitas Financeiras ,5% Variações Monetárias e Cambiais Líquidas (9.072) Resultado financeiro líquido (52.333) LUCRO ANTES DOS EFEITOS FISCAIS E LUCRO LÍQUIDO Em função dos fatores acima mencionados, o prejuízo antes dos efeitos fiscais em 2016 foi de R$237,0 milhões, ante um lucro de R$336,8 em Consolidado (R$ Mil) Var. [%] Lucro (prejuízo) antes dos Efeitos Fiscais ( ) Efeitos fiscais antes de impactos cambiais (83.772) - Alíquota antes dos efeitos cambiais 36% 25% Lucro antes dos Efeitos cambiais sobre base tributária ( ) Efeitos cambiais sobre base tributária (28.878) (32.906) -12,2% Lucro Líquido ( ) % sobre as Receitas -5,6% 6,4% O resultado com imposto de renda e contribuição social antes da variação cambial sobre a base tributária foi positivo em R$84,4 milhões. O resultado líquido do ano, em consequência dos efeitos mencionados acima, correspondeu a prejuízo de R$181,5 milhões. TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 7

9 EBITDA AJUSTADO A combinação dos fatores supramencionados resultou em EBITDA ajustado de R$418,4 milhões em 2016, redução de 29,8% frente a 2015, e margem de 12,9% sobre as receitas de Consolidado (R$ Mil) RECONCILIAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO COM EBITDA Var. [%] Lucro Líquido (Prejuízo) do Exercício ( ) (+) Resultado Financeiro Líquido (14.583) - (+) Imposto de Renda e Contribuição Social (55.541) (+) Depreciações, Amortizações e Impairment ,8% EBITDA (conforme Inst. CVM 527/12) ,3% % sobre as receitas 10,4% 17,5% (+) Outras Despesas Operacionais, Líquidas (*) (2.088) - EBITDA Ajustado ,8% % sobre as receitas 12,9% 17,4% (*) Outras despesas operacionais líquidas estão apresentadas líquidas das despesas de amortização e depreciação. INVESTIMENTOS O total de investimentos no ativo imobilizado e intangível em 2016 somou R$131,5 milhões, redução de 15,5% quando comparado a Consolidado (R$ Mil) Var. [%] Ativo imobilizado Investimentos estratégicos ,3% Sustentação e modernização da capacidade operacional ,3% Meio Ambiente ,5% Juros e encargos financeiros ,6% Ativo intangível Software ,8% Total ,5% A redução do patamar de investimentos em 2016 está em linha com a estratégia da Companhia de racionalização do uso dos ativos fixos e busca de melhoria de rentabilidade. A Companhia acredita na manutenção dessa disciplina de capital para o ano de Em relação dos investimentos em sociedades coligadas e/ou controladas evidenciando as modificações ocorridas durante o exercício, vide Nota Explicativa 12 (Investimentos) das Demonstrações Financeiras referentes ao Exercício Social de 2016, parte integrante deste documento. TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 8

10 ENDIVIDAMENTO A Companhia encerrou 2016 com endividamento líquido de R$687,6 milhões, o que resulta num indicador de 1,64 dívida líquida/ebitda ajustado. Em relação à composição do endividamento: dívidas em moeda estrangeira representam 70% do total (sendo 56% do curto prazo e 73% do longo prazo), enquanto 30% do endividamento está denominado em Reais (44% do curto prazo e 27% do longo prazo). Consolidado (R$ Mil) ENDIVIDAMENTO Curto prazo Longo prazo Endividamento bruto Caixa e equivalentes de caixa Aplicações Financeiras Endividamento líquido Dívida bruta/ebitda Ajustado 4,52x 4,19x Dívida líquida/ebitda Ajustado 1,64x 1,61x CAPITAL DE GIRO Balanço Patrimonial Contas a receber Estoques Contas a pagar Prazo médio de recebimento [dias] Dias de estoque [dias] Prazo médio de pagamento [dias] Ciclo de conversão de caixa [dias] A redução do prazo médio de recebimento deve-se principalmente à variação cambial com efeito sobre a contabilização dos recebíveis do mercado externo, além da maior eficiência na gestão de recebíveis. O aumento dos dias de estoques deve-se à constituição de estoques de segurança, decorrente da alteração de processos realizada com o objetivo de trazer maior eficiência operacional, a qual foi parcialmente compensada pela melhoria do processo de gestão de estoques. O prazo médio de pagamento manteve-se praticamente estável em relação ao ano anterior, sendo que o aumento do volume de compras, ocasionado pela formação de estoques mencionada acima e férias coletivas de fornecedores no final do ano, foi mitigado pela constituição de uma nova política de gestão de pagamentos. A combinação dos fatores mencionados traduziu-se na redução significativa do ciclo de conversão de caixa, que passou de 69 dias em 2015 para 62 dias em TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 9

11 FLUXO DE CAIXA RESUMO DO FLUXO DE CAIXA Var. [%] Caixa e equivalentes de caixa do início do exercício ,0% Caixa oriundo das atividades operacionais ,9% Caixa aplicado nas atividades de investimentos ( ) ( ) -21,4% Caixa gerado (aplicado) nas atividades de financiamentos ( ) ( ) 16,6% Efeito cambial no caixa do exercício (82.128) Aumento (diminuição) da disponibilidade de caixa ( ) Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício ,0% A Companhia gerou R$280,3 milhões de caixa a partir das atividades operacionais em 2016, cerca de 67,0% do EBITDA Ajustado do período, frente a R$490,8 milhões em O decréscimo da geração de caixa justifica-se essencialmente pela queda do resultado operacional. No que diz respeito às atividades de investimento, foram aplicados R$124,6 milhões em adições ao ativo imobilizado e intangível, montante 21,4% inferior ao aplicado em Em relação às atividades de financiamento, durante 2016, foram consumidos R$394,3 milhões relativos a: valor líquido de amortização de dívidas de curto prazo e novos financiamentos e empréstimos, bem como o pagamento de juros sobre capital próprio no montante de R$84,4 milhões. A combinação desses fatores, em conjunto com o efeito cambial sobre o caixa, resultou em redução da disponibilidade de caixa no montante de R$320,7 milhões no período, de forma que encerramos o ano com saldo de caixa e equivalentes de R$1.203,9 milhões. ESTRUTURA ACIONÁRIA A posição acionária da Tupy em 31 de dezembro de 2016 estava dividida da seguinte forma: A Companhia submete-se às regras da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado, conforme art. 60 do seu Estatuto Social. TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 10

12 RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES Conforme disposto na Instrução CVM nº. 381/03, de 14/01/2003, a Tupy S.A. tem como política preservar a independência do auditor, de acordo com a regulamentação aplicável, na contratação de serviços não relacionados a auditoria externa. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, os auditores independentes prestaram serviços de avaliação de projeto estratégico relacionado a potencial aquisição de empresa, que não é relacionado a auditoria externa. Este serviço representou 67% dos honorários totais pagos ao auditor independente. Declaração do Auditor PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes A prestação de outro serviço profissional não relacionado a auditoria externa, acima descrito, não afeta a independência nem a objetividade na condução dos exames de auditoria externa para a Tupy S.A.. A política de atuação com a Tupy S.A. na prestação de serviços não relacionados a auditoria externa se substancia nos princípios que preservam a independência do auditor independente e todos foram observados na prestação do referido serviço. DECLARAÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, a Diretoria Executiva da Tupy S.A. declara que revisou, discutiu e concordou com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, emitido nesta data, e com as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de Joinville, 28 de março de 2017 A Administração * * * TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 11

13 TUPY S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 (Em milhares de reais) A T I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Contas a receber Estoques Ferramentais Impostos de renda e contribuição social a recuperar Demais tributos a recuperar Partes relacionadas Títulos a receber e outros Total do ativo circulante NÃO CIRCULANTE Aplicações financeiras Impostos de renda e contribuição social a recuperar Demais tributos a recuperar Imposto de renda e contribuição social diferidos Créditos Eletrobrás Depósitos judiciais e outros Investimentos em instrumentos patrimoniais Propriedades para investimento Investimentos Imobilizado Intangível Total do ativo não circulante Total do ativo As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 12

14 TUPY S.A. E CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 (Em milhares de reais) P A S S I V O Nota Controladora Consolidado explicativa 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 CIRCULANTE Fornecedores Financiamentos e empréstimos Impostos de renda e contribuição social a pagar Demais tributos a pagar Salários, encargos sociais e participações Adiantamentos de clientes Partes relacionadas Dividendos e juros sobre capital próprio Provisões tributárias, cíveis, previdenciárias e trabalhistas Títulos a pagar e outros Total do passivo circulante NÃO CIRCULANTE Financiamentos e empréstimos Provisões tributárias, cíveis, previdenciárias e trabalhistas Obrigações de benefícios de aposentadoria Outros passivos de longo prazo Total do passivo não circulante PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social Gastos com emissão de ações (6.541) (6.541) (6.541) (6.541) Remuneração baseada em ações Ajuste de avaliação patrimonial Reservas de lucros Total do patrimônio líquido Total do passivo e patrimônio líquido As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 13

15 TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 (Em milhares de reais, exceto o lucro por ação) Nota Controladora Consolidado explicativa 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 RECEITAS Custo dos produtos vendidos 22 ( ) ( ) ( ) ( ) LUCRO BRUTO Despesas de vendas 22 (84.990) (74.476) ( ) ( ) Despesas administrativas 22 (89.237) (78.942) ( ) ( ) Honorários da administração 22 (12.402) (12.964) (12.402) (12.964) Outras despesas operacionais líquidas, exceto Impairment 24 (80.888) (5.546) ( ) (72.200) Participação no resultado das controladas, exceto Impairment RESULTADO ANTES DOS AJUSTES DE IMPAIRMENT (30.653) Despesas de Impairment 24 (84.760) - ( ) - Participação no resultado das controladas, Impairment 12 ( ) RESULTADO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS TRIBUTOS ( ) ( ) Despesas financeiras 23 ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas financeiras Variações monetárias e cambiais líquidas 23 (9.008) (9.072) RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social (18.252) ( ) LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO ( ) ( ) RESULTADO POR AÇÃO Lucro (prejuízo) básico por ação 26 (1,25855) 1,52677 (1,25855) 1,52677 Lucro (prejuízo) diluído por ação 26 (1,25304) 1,52237 (1,25304) 1,52237 As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 14

16 TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 (Em milhares de reais) Nota Controladora Consolidado explicativa 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO EXERCÍCIO ( ) ( ) Componentes do resultado abrangente a serem posteriormente reclassificados para o resultado Variação cambial de investidas localizadas no exterior 12 ( ) ( ) Hedge de investimento líquido no exterior ( ) ( ) Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior (88.808) (88.808) RESULTADO ABRANGENTE DO EXERCÍCIO ( ) ( ) As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 15

17 TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Em milhares de reais) Ajuste de Avaliação Patrimonial Reservas de lucros Gastos comremuneração Variação Custro atribuído Lucros Nota Capital emissão baseada cambial de ao ativo Reserva Reserva para Prejuízos explicativa social de ações em ações investidas imobilizado legal investimentos acumulados Total SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (6.541) Resultado abrangente do exercício Lucro líquido do exercício Realização do ajuste de avaliação patrimonial (16.041) Variação cambial de investidas localizadas no exterior Hedge de investimento líquido no exterior ( ) ( ) Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior Total do resultado abrangente do exercício (16.041) Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores Destinação do resultado: Reserva legal (11.006) - Reserva para investimentos ( ) - Juros sobre capital próprio ( ) ( ) Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas ( ) ( ) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (6.541) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (6.541) Resultado abrangente do exercício Prejuízo do período ( ) ( ) Realização do ajuste de avaliação patrimonial (12.080) Variação cambial de investidas localizadas no exterior ( ) ( ) Hedge de investimento líquido no exterior Efeito fiscal sobre Hedge de investimento líquido no exterior (88.808) (88.808) Total do resultado abrangente do exercício ( ) (12.080) - - ( ) ( ) Contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas Plano de opção de ações dos administradores Destinação do resultado: Juros sobre capital próprio ( ) - ( ) Reserva para investimentos ( ) Total de contribuições de acionistas e distribuições aos acionistas ( ) (96.523) SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE (6.541) As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 16

18 TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 (Em milhares de reais) Nota Controladora Consolidado Fluxo de caixa de atividades operacionais: explicativa 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 Lucro (prejuízo) do exercício antes do IR e CSLL ( ) ( ) Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) líquido ao caixa oriundo das atividades operacionais: Depreciações, amortizações e impairment 13 e Participação no resultado de controladas (50.305) - - Resultado na baixa de bens do imobilizado (3.092) (3.357) Juros apropriados e variações cambiais Provisão para créditos de liquidação duvidosa (114) Provisão para perdas nos estoques (1.273) Provisões para contigências Remuneração baseada em ações Variação do valor justo Crédito Prêmio IPI Variação do valor justo Crédito Eletrobrás (982) (2.986) (982) (2.986) Variação nos ativos e passivos operacionais: Contas a receber (6.054) Estoques (2.235) (16.207) (37.305) Ferramentais de clientes (1.737) (5.909) Demais tributos a recuperar (60.614) (88.542) (64.612) (77.084) Títulos a receber e outros (7.142) (4.385) Depósitos judiciais e outros (2.302) (5.287) (2.309) (5.288) Fornecedores Demais tributos a pagar 673 (4.558) (12.651) (20.900) Salários, encargos sociais e participações (5.931) (707) (7.654) (3.727) Adiantamentos de clientes (3.651) (608) (8.079) Títulos a pagar e outros (13.556) Obrigações de benefícios de aposentadoria - - (14.722) Outros passivos de longo prazo (17.817) (24.377) (17.885) (25.786) Caixa gerado nas operações Juros pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Imposto de renda e contribuição social pagos - - ( ) (51.977) Caixa líquido gerado nas atividades operacionais Fluxo de caixa de atividades de investimentos: Caixa gerado na redução de capital da investida Adições ao imobilizado e intangível (77.843) (93.982) ( ) ( ) Caixa gerado na venda de ativo imobilizado Controladas e coligadas (623) (1.146) - - Caixa aplicado nas atividades de investimentos (75.474) ( ) ( ) Fluxo de caixa de atividades de financiamentos: Pagamento de financiamentos e empréstimos ( ) ( ) ( ) ( ) Novos financiamentos e empréstimos Juros sobre o capital e dividendos pagos (84.467) ( ) (84.467) ( ) Aplicações financeiras de longo prazo Caixa aplicado nas atividades de financiamentos ( ) ( ) ( ) ( ) Efeito cambial no caixa do período (24.653) (82.128) Aumento (diminuição) da disponibilidade de caixa ( ) ( ) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício Caixa e equivalentes de caixa no fim do período As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 17

19 TUPY S.A. E CONTROLADAS DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2016 E DE 2015 (Em milhares de reais) Nota Controladora Consolidado explicativa 31/12/16 31/12/15 31/12/16 31/12/15 Geração do valor adicionado Venda de produtos, líquidas de devoluções e abatimentos Provisão para créditos de liquidação duvidosa 114 (487) (174) (1.065) (-) Insumos adquiridos de terceiros Matérias-primas e material de processo consumidas Materiais, energia, serviço de terceiros e outros VALOR ADICIONADO BRUTO Retenções: Depreciações, amortizações e impairment 13 e Valor adicionado líquido gerado Valor adicionado recebido em transferência Participação no resultado das controladas 12 (93.701) Receitas financeiras VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR Distribuição do valor adicionado Do trabalho Colaboradores(as) Encargos sociais - FGTS Participação nos lucros ou resultados Honorários da administração Saúde e segurança no trabalho Alimentação Educação, capacitação e desenvolvimento profissional Outros valores Do governo (55.225) (18.346) Impostos, taxas e contribuições federais (47.194) (10.315) Impostos e taxas estaduais (13.195) (29.480) (13.195) (29.480) Impostos e taxas municipais e outros Do capital de terceiros Despesas financeiras Variações monetárias e cambiais líquidas (46.914) (48.705) Do capital próprio ( ) ( ) Acionistas (juros sobre capital próprio) Lucros (prejuízos) retidos ( ) ( ) TOTAL DO VALOR ADICIONADO As notas explicativas da administração são partes integrantes das demonstrações financeiras TUPY S.A. Demonstrações Financeiras 18

20 NOTAS EXPLICATIVAS 1. INFORMAÇÕES GERAIS RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA APLICAÇÕES FINANCEIRAS CONTAS A RECEBER ESTOQUES IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL A RECUPERAR DEMAIS TRIBUTOS A RECUPERAR TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS CRÉDITOS ELETROBRÁS PROPRIEDADES PARA INVESTIMENTO INVESTIMENTOS IMOBILIZADO INTANGÍVEIS FINANCIAMENTOS E EMPRÉSTIMOS SALÁRIOS, ENCARGOS SOCIAIS E PARTICIPAÇÕES OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS DE APOSENTADORIA PROVISÕES TRIBUTÁRIAS, CÍVEIS, PREVIDENCIÁRIAS E TRABALHISTAS IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL DIFERIDOS, LÍQUIDOS CAPITAL SOCIAL, AJUSTE DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL, RESERVAS E DESTINAÇÃO DOS RESULTADOS RECEITAS CUSTOS E DESPESAS POR NATUREZA RESULTADO FINANCEIRO OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS E AJUSTES POR IMPAIRMENT IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL NO RESULTADO RESULTADO POR AÇÃO INFORMAÇÕES POR SEGMENTO TRANSAÇÕES QUE NÃO IMPACTARAM NO CAIXA COBERTURA DE SEGUROS COMPROMISSOS INSTRUMENTOS FINANCEIROS INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS E HEDGE DE INVESTIMENTO LÍQUIDO NO EXTERIOR GERENCIAMENTO DO RISCO FINANCEIRO TUPY S.A. Notas explicativas 19

21 1. INFORMAÇÕES GERAIS A Tupy S.A. ( Controladora ) e suas controladas (conjuntamente, Companhia ou Consolidado ) possuem relevante posição nacional e internacional na atividade de fundição de ferro, maior fundição do ocidente em blocos e cabeçotes de motor em ferro fundido com diversificada base de clientes nos continentes americano, europeu e asiático, atuando nos segmentos automotivo (blocos, cabeçotes e peças) e de hidráulica (conexões, granalhas e perfis), com plantas industriais no Brasil, em Joinville-SC e Mauá-SP, e no México, nas cidades de Saltillo e Ramos Arizpe. Além das plantas industriais, a Controladora possui sociedades no exterior atuando na logística, comercialização e assistência técnica. A Tupy S.A. é uma sociedade anônima, com sede em Joinville-SC, registrada na Bolsa de Valores de São Paulo ( BOVESPA : TUPY3) e listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 28 de março de RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1 Declaração de conformidade e base de preparação As demonstrações financeiras da Companhia, foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC e as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, e evidenciam todas as informações relevantes próprias das demonstrações financeiras, e somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela administração na sua gestão. A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pelas IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações pagas em troca de ativos. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 2.4. As alterações e interpretações de normas em vigor para o exercício financeiro iniciado em 1 de janeiro de 2016 não são relevantes para a Companhia. TUPY S.A. Notas explicativas 20

22 2.2 Consolidação Controladas são todas as entidades nas quais a Companhia detém o controle e são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. Em 31 de dezembro de 2016 as controladas consolidadas são: Participação (*) Moeda funcional Localização da sede Controladas Diretas Tupy Mexico Saltillo, S.A. de C.V (a) 100,00 Dólar México Technocast, S.A. de C.V. (a) 100,00 Dólar México Servicios Industriales Technocast, S.A. de C.V. (b) 100,00 Dólar México Tupy American Foundry Corporation (c) 100,00 Dólar EUA Tupy Europe GmbH (c) 100,00 Euro Alemanha Tupy Overseas S.A. (d) 100,00 Dólar Luxemburgo Tupy American Iron & Alloys Corporation 100,00 Dólar EUA Tupy Argentina S.R.L. 100,00 Reais Argentina Tupy Agroenergética Ltda. 100,00 Reais Brasil Sociedade Técnica de Fundições Gerais SA. - Sofunge "em liquidação" 100,00 Reais Brasil Controlada Indireta Diesel Servicios Industriales, S.A. de C.V. (b) 100,00 Dólar México (*) Participação no capital social e no capital votante. Principais atividades das empresas controladas: (a) Plantas industriais voltadas ao segmento de produtos automotivos; (b) Prestadoras de serviços industriais para controladas no México; (c) Sociedades no exterior, funcionando como extensão das atividades do Brasil e atuando na logística, comercialização e assistência técnica do segmento automotivo; (d) Sociedade no exterior constituída com o intuito de possibilitar a emissão de títulos de dívida no mercado internacional. Transações, saldos e ganhos não realizados em transações entre empresas do Grupo são eliminados. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas, quando necessário, para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. 2.3 Conversão de moeda estrangeira a. Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas Consolidadas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação da Companhia. TUPY S.A. Notas explicativas 21

23 b. Transações e saldos As operações com moedas estrangeiras são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou nas datas da avaliação, quando os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais, resultantes da liquidação dessas transações e da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com empréstimos, caixa e equivalentes de caixa são apresentados na demonstração do resultado financeiro como variações monetárias e cambiais líquidas. Todos os outros ganhos e perdas cambiais são apresentados na demonstração do resultado como outras receitas (despesas) operacionais líquidas. As variações cambiais dos títulos monetários em moeda estrangeira classificados pelo custo amortizado são reconhecidas no resultado. As variações cambiais de ativos e passivos financeiros não monetários, como os investimentos em ações classificadas como mensuradas ao valor justo através do resultado, são reconhecidos no resultado como parte do ganho ou da perda do valor justo. As variações cambiais de ativos financeiros não monetários estão incluídas na conta ajustes de avaliação patrimonial no patrimônio líquido. c. Controladas com moeda funcional diferente Os resultados e a posição financeira de todas as entidades Consolidadas (nenhuma das quais tem moeda de economia hiperinflacionária), cuja moeda funcional é diferente da moeda de apresentação, são convertidos na moeda de apresentação, como segue: Os ativos e passivos de cada balanço patrimonial apresentado são convertidos pela taxa de fechamento da data do balanço. As receitas e despesas de cada demonstração do resultado são convertidas pelas taxas de câmbio médias. Todas as diferenças de câmbio resultantes são reconhecidas como um componente separado no patrimônio líquido, na conta "Ajustes de avaliação patrimonial". Na consolidação, as diferenças de câmbio decorrentes da conversão do investimento líquido em operações no exterior e de empréstimos e outros instrumentos de moeda estrangeira designados como hedge desses investimentos são reconhecidas no patrimônio líquido. Quando uma operação no exterior é parcialmente alienada ou vendida, as diferenças de câmbio que foram registradas no patrimônio são reconhecidas na demonstração do resultado como parte de ganho ou perda da venda. Ágio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisição de uma entidade no exterior, são tratados como ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento. 2.4 Uso de estimativas e julgamentos contábeis críticos Na aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração deve fazer julgamentos e elaborar estimativas a respeito dos valores contábeis dos ativos e passivos para os quais não são facilmente obtidos de outras fontes. As estimativas e as respectivas premissas estão baseadas na experiência histórica e em outros fatores considerados relevantes. Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas. TUPY S.A. Notas explicativas 22

24 As estimativas e premissas subjacentes são revisadas continuamente. Os efeitos decorrentes das revisões feitas às estimativas contábeis são reconhecidos no período em que as estimativas são revistas, se a revisão afetar apenas esse período, ou também em períodos posteriores, se a revisão afetar tanto o período presente como períodos futuros. A seguir são apresentados os principais julgamentos: a. Imposto de renda e contribuição social diferidos A Companhia reconhece nas demonstrações financeiras o efeito do imposto de renda e contribuição social diferidos, provenientes de prejuízo fiscal e/ou diferenças temporárias. É registrada uma provisão para perda de ativos fiscais quando a capacidade de recuperação destes ativos não for provável. A determinação da provisão para imposto de renda ou imposto de renda diferido, ativo e passivo, e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração. Para cada crédito fiscal futuro a Companhia avalia a probabilidade de parte ou do total do ativo fiscal não ser recuperável. A provisão para desvalorização depende da avaliação da probabilidade de geração de lucros tributáveis no futuro baseado na produção e planejamento de vendas, preços, custos operacionais e outros gastos. b. Vida útil do ativo imobilizado A Companhia reconhece a depreciação de seu ativo imobilizado com base em vida útil estimada, que está conforme as práticas da indústria e experiência prévia, e refletem a vida econômica do ativo imobilizado. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada planta industrial. As vidas úteis do ativo imobilizado também afetam os testes de recuperação, quando necessário. A Companhia não acredita que existam indicativos de alterações materiais nas estimativas e premissas usadas na determinação da vida útil estimada. c. Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) A Companhia testa anualmente seus ativos intangíveis e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa descontados, estimados para serem gerados por tais ativos, são menores do que os valores contábeis desses itens. As estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados históricos ajustados para refletir a melhor estimativa de mercado e condições operacionais da Companhia. As estimativas dos valores reais utilizadas pela Companhia para calcular a perda por redução do valor de recuperação, se houver, representam a melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos, tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado. A perda por redução do valor de recuperação também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos. d. Provisões tributárias, cíveis, previdenciárias e trabalhistas As provisões tributárias, cíveis, previdenciárias e trabalhistas são registradas somente quando a possibilidade de perda for considerada provável pela Administração da Companhia em conjunto com seus consultores jurídicos. O registro das contingências ocorre quando o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Por sua natureza, as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente, a ocorrência ou não de tais eventos não depende da atuação da Companhia, o que dificulta a realização de estimativas precisas TUPY S.A. Notas explicativas 23