DFP - Demonstrações Financeiras Padronizadas - 31/12/ SMILES S.A. Versão : 1. Composição do Capital 1. Balanço Patrimonial Ativo 2

Transcrição

1 Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 2 Balanço Patrimonial Passivo 3 Demonstração do Resultado 5 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 13 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 15 Balanço Patrimonial Passivo 16 Demonstração do Resultado 18 Demonstração do Resultado Abrangente 20 Demonstração do Fluxo de Caixa 21 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2016 à 31/12/ DMPL - 01/01/2015 à 31/12/ DMPL - 01/01/2014 à 31/12/ Demonstração do Valor Adicionado 26 Relatório da Administração 28 Notas Explicativas 34 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 57 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 59 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 62 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 63

2 Índice Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 64

3 Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2016 Do Capital Integralizado Ordinárias Preferenciais 0 Total Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 64

4 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Outros Ativos Circulantes Outros Adiantamento a Fornecedores Outros Créditos e Valores Créditos com Empresas Relacionadas Caixa Restrito Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Adiantamento a Fornecedores Outros Créditos e Valores Investimentos Imobilizado Intangível PÁGINA: 2 de 64

5 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Adiantamento de Clientes Receitas Diferidas Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Receitas Diferidas Fornecedores Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Capital Social Realizado Capital Social Custo com Emissão de Ações Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Remuneração Baseada em Ações Reservas de Lucros PÁGINA: 3 de 64

6 DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Reserva Legal Dividendo Adicional Proposto PÁGINA: 4 de 64

7 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Líquida Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo com Serviços Prestados Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Comerciais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Variação Cambial, líquida Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variação Cambial, líquida Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo do Período Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ ON 4, , ,32100 PÁGINA: 5 de 64

8 DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ ON 4, , ,31500 PÁGINA: 6 de 64

9 DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Lucro Líquido do Período Resultado Abrangente do Período PÁGINA: 7 de 64

10 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Impostos diferidos Remuneração Baseada em Ações Provisão para Processos Judiciais Depreciação e amortização Descontos Obtidos na Compra Antecipada de Passagens Variações Cambiais e Monetárias. Líquidas Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão de Participação nos Lucros e Resultados Equivalência Patrimonial Juros de Debêntures Alteração de Participação Societária em Coligada Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Adiantamento a Fornecedores Outros Créditos e Valores Obrigações Trabalhistas Adiantamento de Clientes Receita Diferida Obrigações Fiscais Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Créditos com Empresas Relacionadas Fornecedores Processos Judiciais Outros Lucro Líquido do Exercício Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Imobilizado e Intangível PÁGINA: 8 de 64

11 DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Aplicações Financeiras Aquisição Participações Societárias Caixa Restrito Aumento de Capital em Coligada Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital por Exercício de Opções de Ações Custo com Emissão de Ações Dividendos Pagos Amortização de Empréstimos Juros Pagos Redução de Capital Capital de Empréstimos Juros Sobre Capital Próprio Pagos, Líquidos de Impostos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 9 de 64

12 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aumento de Capital por Exercício de Opção de Compra de Ações Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Juros sobre Capital Próprio Opção de Compra de Ações Dividendos Adicionais Propostos Dividendos Distribuídos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 10 de 64

13 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aumento de Capital por Exercício de Opção de Compra de Ações Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Opção de Compra de Ações Dividendos Adicionais Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 11 de 64

14 DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Redução de Capital Aumento de Capital por Exercicio de Compra de Ações Dividendo Adicional Proposto Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Opção de Compra de Ações Reserval Legal Saldos Finais PÁGINA: 12 de 64

15 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Outras Receitas Operacionais Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Comerciais e Publicidade Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis PÁGINA: 13 de 64

16 DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Outras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 14 de 64

17 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Ativo Total Ativo Circulante Caixa e Equivalentes de Caixa Aplicações Financeiras Contas a Receber Outros Ativos Circulantes Outros Adiantamento a Fornecedores Outros Créditos e Valores Créditos com Empresas Relacionadas Caixa Restrito Ativo Não Circulante Ativo Realizável a Longo Prazo Tributos Diferidos Outros Ativos Não Circulantes Adiantamento a Fornecedores Outros Créditos e Valores Investimentos Imobilizado Intangível PÁGINA: 15 de 64

18 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Passivo Total Passivo Circulante Obrigações Sociais e Trabalhistas Obrigações Trabalhistas Fornecedores Fornecedores Nacionais Obrigações Fiscais Empréstimos e Financiamentos Outras Obrigações Outros Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar Adiantamento de Clientes Receitas Diferidas Passivo Não Circulante Outras Obrigações Outros Receitas Diferidas Fornecedores Provisões Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis Provisões Cíveis Patrimônio Líquido Consolidado Capital Social Realizado Capital Social Custo com Emissão de Ações Reservas de Capital Reserva Especial de Ágio na Incorporação Remuneração Baseada em Ações Reservas de Lucros PÁGINA: 16 de 64

19 DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2016 Penúltimo Exercício 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 31/12/ Reserva Legal Dividendo Adicional Proposto PÁGINA: 17 de 64

20 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços Receita Líquida Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos Custo com Serviços Prestados Resultado Bruto Despesas/Receitas Operacionais Despesas com Vendas Despesas Comerciais Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos Resultado Financeiro Receitas Financeiras Receitas Financeiras Variação Cambial, líquida Despesas Financeiras Despesas Financeiras Variação Cambial, líquida Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas Lucro/Prejuízo Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora Lucro por Ação - (Reais / Ação) Lucro Básico por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 PÁGINA: 18 de 64

21 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta ON 4, , , Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ ON 4, , ,31500 PÁGINA: 19 de 64

22 DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Lucro Líquido Consolidado do Período Resultado Abrangente Consolidado do Período Atribuído a Sócios da Empresa Controladora PÁGINA: 20 de 64

23 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Caixa Líquido Atividades Operacionais Caixa Gerado nas Operações Impostos Diferidos Remuneração Baseada em Ações Provisão para Processos Judiciais Depreciação e Amortização Descontos Obtidos na Compra Antecipada de Passagens Variações Cambiais e Monetárias, Líquidas Créditos de Liquidação Duvidosa Provisão de Participação nos Lucros e Resultados Equivalência Patrimonial Juros de Debêntures Alteração de Participação Societária em Coligada Variações nos Ativos e Passivos Contas a Receber Adiantamento de Fornecedores Outros Créditos e Valores Obrigações Trabalhistas Adiantamento de Clientes Receita Diferida Obrigações Fiscais Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos Créditos com Empresas Relacionadas Fornecedores Processos Judiciais Outros Lucro Líquido do Exercício Caixa Líquido Atividades de Investimento Aquisição de Imobilizado e Intangível PÁGINA: 21 de 64

24 DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Aplicações Financeiras Aquisição Participações Societárias Caixa Restrito Aumento de Capital em Coligada Caixa Líquido Atividades de Financiamento Aumento de Capital por Exercício de Opções de Ações Custo com Emissão de Ação Dividendos Pagos Amortização de Empréstimos Juros Pagos Redução de Capital Capital de Empréstimos Juros Sobre Capital Próprio Pagos, Líquidos de Impostos Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes Saldo Final de Caixa e Equivalentes PÁGINA: 22 de 64

25 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/12/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aumento de Capital por Exercicio de Compra de Ações Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Aumentos de Capital Dividendos Juros sobre Capital Próprio Opção de Compra de Ações Dividendos distribuídos Dividendos Adicionais Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 23 de 64

26 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2015 à 31/12/2015 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Aumento de Capital por Exercício de Opção de Compra de Ações Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Opção de Compra de Ações Dividendos Adicionais Propostos Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Constituição de Reservas Saldos Finais PÁGINA: 24 de 64

27 DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Ganho por Diluição de Participação Societária Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais Saldos Iniciais Ajustados Transações de Capital com os Sócios Dividendos Juros sobre Capital Próprio Redução de Capital Dividendo Adicional Proposto Resultado Abrangente Total Lucro Líquido do Período Mutações Internas do Patrimônio Líquido Opção de Compra de Ações Reserval Legal Saldos Finais PÁGINA: 25 de 64

28 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Receitas Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços Outras Receitas Outras Receitas Operacionais Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa Insumos Adquiridos de Terceiros Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros Outros Comerciais e Publicidade Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciação, Amortização e Exaustão Valor Adicionado Líquido Produzido Vlr Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Equivalência Patrimonial Receitas Financeiras Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal Remuneração Direta Benefícios F.G.T.S Impostos, Taxas e Contribuições Federais Municipais Remuneração de Capitais de Terceiros Juros Aluguéis PÁGINA: 26 de 64

29 DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2016 à 31/12/2016 Penúltimo Exercício 01/01/2015 à 31/12/2015 Antepenúltimo Exercício 01/01/2014 à 31/12/ Outras Remuneração de Capitais Próprios Juros sobre o Capital Próprio Dividendos Lucros Retidos / Prejuízo do Período PÁGINA: 27 de 64

30 Relatório da Administração Relatório da Administração Em 2016, a Smiles apresentou crescimento anual de dois dígitos em todos os indicadores financeiros, incluindo receita líquida, lucro operacional e lucro líquido, com margem operacional apresentando expansão de 5 pontos percentuais, atingindo 38,8%. As atividades da Companhia geraram lucro operacional de R$ 601,0 mi, 46,6% superior ao ano anterior. Os indicadores operacionais também exibiram resultados positivos, com destaque para o volume de milhas resgatadas. Seguimos com a estratégia de inovação em produtos e buscando implementar importantes parcerias, perseguindo a missão de se tornar uma empresa completa de turismo. Desde os resultados do 3T16 até a data de publicação deste relatório, foram anunciadas três principais novidades: (i) a integração completa das plataformas Rocketmiles e Localiza, (ii) a parceria com a Via Varejo e (iii) o lançamento da nova campanha de marketing É mais fácil. Integração completa das plataformas Rocketmiles e Localiza. Em novembro a Smiles integrou 100% de sua plataforma com Rocketmiles e Localiza, permitindo ao cliente Smiles reservar passagens aéreas, diárias de hotéis e locação de veículos em um único ambiente. Como resultado, além da reserva com milhas ou através do Smiles & Money, o membro do Programa pode agora efetuar suas reservas de hotéis ou de locação de veículos através do pagamento com dinheiro, tendo o benefício de acumular milhas ao seu saldo de conta Smiles. Com esta integração completa a Companhia continua aderente à sua estratégia de ser uma empresa inovadora e focada no viajante. Parceria com a Via Varejo. A Smiles assinou acordo com a Via Varejo, portal de e-commerce da Ponto Frio e Casas Bahia, para o resgate de produtos com milhas. Esta nova parceria reforça a estratégia de ampliar e diversificar as opções de resgates aos membros do Programa. Lançamento da nova campanha de marketing É mais fácil. A nova campanha tem como objetivo apresentar as facilidades e os benefícios em viajar com milhas, além de buscar posicionar a Smiles como uma plataforma completa de viagem ao turista. O objetivo é reforçar no dia a dia do viajante que ao utilizar os produtos e serviços da Smiles o cliente consegue acelerar o acúmulo de milhas, tanto na reserva de hotéis, na qual pode-se acumular até 15 mil milhas por diária, como no aluguel de carro ou na transferência de pontos do cartão de crédito. O lucro líquido da Companhia em 2016 foi de R$ 548,3 milhões, 48,2% superior a 2015, principalmente devido ao crescimento do lucro operacional, que evoluiu 46,6%. Ao final de 2016, a Smiles contava com 105 funcionários. Continuamos entusiasmados em relação às oportunidades do setor de fidelidade e empenhados em manter a Smiles como uma plataforma de negócios inovadora, com foco no viajante. PÁGINA: 28 de 64

31 Relatório da Administração 1. Ambiente Macroeconômico O ano de 2016 no Brasil foi marcado pela instabilidade política e o consequente processo de impeachment do mandato da presidente Dilma, que se iniciou em dezembro de 2015 e teve seu desfecho em agosto de Como resultado, o ano de 2016 foi de intensa volatilidade na economia, principalmente nos primeiros meses do ano e seguido de uma melhora de expectativas a partir do 2 quadrimestre do ano. Os indicadores de inflação futura se deterioraram até fevereiro de 2016, alcançando 6% para o ano de 2017, segundo o Boletim Focus do Banco Central; e a partir disso passaram a refletir a melhora de expectativas dos agentes econômicos através de quedas consistentes dos indicadores de inflação futura, no qual o último Boletim Focus do ano já apresentava expectativas da inflação de 2017 atingir 4,85% ao ano. Nesta conjuntura, o Copom Comitê de Política Monetária do Banco Central Brasileiro passou a cortar a taxa básica de juros a partir de outubro/16, atingindo 13,75% ao fim de 2016, comparado aos 14,25% ao fim de Esta instabilidade econômica no início do ano pode ser observada também na dinâmica do Real frente ao dólar, a qual apresentou depreciação de 1,9%, saindo de R$3,90/US$ em dez/15 a R$3,98/US$ em fev/16. Posteriormente, seguindo a dinâmica de melhora das expectativas, a moeda brasileira apresentou apreciação significativa nos meses seguintes, saindo de R$3,98/US$ ao fim de fev/16 a R$3,26/US$ no fechamento de dez/16, uma apreciação total de 18,1%. Ainda assim a cotação média do Real frente ao dólar em 2016 foi de R$3,48/US$ em comparação a R$3,34/US$ em 2015, uma desvalorização de 4,3%. A melhora nas expectativas ainda não se refletiu em melhora real da economia, assim a taxa de emprego continua deteriorada e o nível de consumo da população se mostra ainda bastante retraído. Com tal conjuntura volátil o PIB do período, apesar de ainda não divulgado, sinaliza significativa retração da economia brasileira. Apesar disto, a Smiles apresentou sólida performance operacional e financeira, pautada pela melhoria de seus serviços e pela aderência à sua estratégia de focar na inovação de produtos e em seu relacionamento com parceiros comerciais financeiros e companhias aéreas internacionais. 2. Desempenho Operacional No ano de 2016, a Smiles apresentou acúmulo de 53,6 bilhões de milhas, um crescimento de 2,3% em relação a Especificamente no segmento de parceiros ex-gol i.e. bancos, varejo e serviços o acúmulo totalizou 46,9 bilhões de milhas, representando um crescimento de 4,2% quando comparado aos 45,0 bilhões de milhas em O volume de resgates do Programa Smiles como um todo atingiu 43,5 bilhões de milhas no ano de 2016, representando um crescimento de 11,0% em relação a Esta evolução dos indicadores operacionais é fruto de uma estratégia comercial focada na aproximação com os bancos e na melhoria do engajamento dos clientes, resultante do foco da Administração em melhorar a atratividade do Programa, através do lançamento de produtos inovadores, da melhoria da experiência do cliente e de novas parcerias aéreas internacionais. Ao final de 2016, a Smiles apresentou crescimento de 7,8% na base de clientes, atingindo 12,0 milhões de clientes cadastrados. 3. Desempenho Financeiro Receita Líquida A receita líquida da Companhia, proveniente principalmente do resgate de prêmios, momento em que o cliente troca suas milhas por passagens aéreas, produtos e serviços; aumentou R$328,6 milhões, ou 26,9%, para R$1.548,1 milhões em 2016, comparada com R$1.219,5 milhões em O acréscimo nas receitas líquidas é decorrente do crescimento de resgate de milhas ao longo do ano, do incremento da receita de breakage e milhas expiradas e da maior participação das milhas novas (acumuladas após 01/01/2013) em relação ao total de milhas resgatadas no Programa (de 91,9% em 2015 para 98,9% em 2016). Custo do Resgate de Milhas Os custos totais da Smiles foram de R$792,9 milhões em 2016, um crescimento de 17,2% quando comparados com R$676,5milhões do ano de Tal aumento é inferior ao crescimento da receita, retratando um expansão de 4,3 p.p. na margem bruta entre os períodos, de 44,5% em 2015 para 48,8% em Os custos da companhia são compostos, principalmente, por custos com resgate de prêmios i.e. custo de emissão de passagens aéreas e custo de compra de produtos. Despesas Operacionais As despesas operacionais encerraram o ano de 2016 em R$151,7 milhões, um aumento de 19,3% em relação a 2015, que somou R$127,2milhões. As principais variações são como seguem: PÁGINA: 29 de 64

32 Relatório da Administração o Despesas Comerciais: as despesas comerciais atingiram R$93,7 milhões no ano de 2016, apresentando acréscimo de 7,4% em relação a 2015, explicado basicamente pelo aumento das despesas comerciais e de publicidade em R$10,8 milhões. o Despesas Administrativas: as despesas administrativas atingiram R$56,6 milhões no ano de 2016, representando um aumento de 41,7% quando comparado aos R$40,0 milhões de Essa variação decorreu pelo aumento de R$6,2 milhões dos gastos com prestação de serviços, pelo aumento de R$13,5 milhões de despesas com pessoal e pelo aumento de R$3,5 milhões com serviços de informática. Resultado Financeiro O resultado financeiro totalizou R$218,4 milhões em 2016, um aumento de 57,5% em relação ao ano de 2015 de R$138,7 milhões. A variação do resultado financeiro foi decorrente das seguintes alterações: o Receitas Financeiras: as receitas financeiras somaram R$212,8 milhões em 2016, em comparação com os R$156,0 milhões em 2015, representando um acréscimo de 36,3%. Esta evolução deve-se (i) a um maior saldo médio de adiantamento a fornecedores, (ii) a uma taxa média dos adiantamentos a fornecedores mais elevada, e (iii) a um maior saldo médio de caixa. o Despesas Financeiras: as despesas financeiras atingiram R$0,2 milhão no ano, uma redução significativa quando comparada aos R$15,1 milhões no ano de Essa queda foi resultado da amortização completa das debêntures, cujo último pagamento foi efetuado no mês de julho de 2015, beneficiando a dinâmica das despesas financeiras desde então, dado que a Companhia não emitiu dívidas adicionais. o Variação Cambial Líquida: o resultado com variação cambial líquida atingiu um saldo positivo de R$5,8 milhões em 2016, em comparação ao saldo negativo de R$2,2 milhões em Essa variação é fruto da valorização cambial durante o ano, no qual a taxa de câmbio final de 2016 apreciou 16,5% frente à taxa de câmbio final de 2015, de R$3,90/US$ para R$3,26/US$. O resultado com variação cambial é decorrente da variação de itens do passivo Contas a pagar em moeda estrangeira, integrante do item Fornecedores, e fruto do custo de emissão de passagens aéreas internacionais. Endividamento A Smiles finalizou 2016 com endividamento nulo, saldo semelhante ao fim de Isto foi fruto da amortização completa das debêntures em julho/2015, qual se destinou, exclusivamente, à restituição de R$1,0 bilhão de capital aos acionistas em julho/2014, e apresentou amortizações mensais de agosto/2014 a julho/2015. Desde então a Companhia não emitiu dívidas adicionais, mantendo o endividamento nulo no período. Além disso, o índice de alavancagem financeira líquida, calculado pelo soma dos passivos circulante e não circulante, descontadas as receitas diferida circulante e não circulante, e dividido pelo patrimônio líquido, elevou-se ligeiramente a 0,46x, quando comparado aos 0,39x ao fim de O patamar deste indicador demonstra a posição financeira saudável da Companhia, com plena capacidade de honrar seus compromissos. Equivalência Patrimonial O resultado de equivalência patrimonial totalizou R$2,5 milhões negativos em 2016, 57,3% inferior aos R$5,9 milhões negativos em 2015, representados pela participação minoritária da Smiles no resultado da Netpoints Fidelidade S.A. 4. Mercado de Capitais e Governança Corporativa Mercado de Capitais: Em 2016, as ações da Smiles (SMLE3) estiveram presentes em 100% dos pregões da BM&FBovespa, atingindo volume médio diário negociado de R$ 30,3 milhões. No ano, as ações apresentaram uma valorização de 38,4%, enquanto o Ibovespa apresentou valorização de 38,9%. O valor de mercado da Smiles, em 31 de dezembro de 2016, era de R$ 5,5 bilhões. As ações da Smiles (SMLE3) estão listadas no mais alto nível de Governança Corporativa da BM&FBovespa, o Novo Mercado. E desde de maio de 2015, em linha com a evolução de negociabilidade do papel desde o IPO, passou a integrar a carteira teórica do Índice Bovespa (Ibovespa) - o mais importante indicador do desempenho médio das cotações das ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. PÁGINA: 30 de 64

33 Relatório da Administração Governança Corporativa: A busca pela transparência na relação com seus públicos de interesse e acionistas é uma constante para a Smiles, especialmente no que diz respeito às informações acerca de seus princípios de gestão e desempenho. Com o objetivo de preservar os interesses dos acionistas minoritários, o estatuto social da Smiles prevê a constituição de um Comitê Independente para a deliberação de determinadas matérias que envolvam partes relacionadas. O Comitê é composto por, pelo menos, 3 membros, em sua maioria independentes, cujo parecer desfavorável exige voto unânime dos membros do Conselho de Administração, incluindo seus membros independentes, para que referida matéria seja aprovada. A Smiles dispõe de Código de Ética, disponível no website de RI ( bem como um Comitê de Ética, formado pelos líderes das áreas de Recursos Humanos, Jurídico, Auditoria Interna e Compliance. Diretamente ligado à Presidência da Smiles, o Comitê realiza reuniões regulares e é responsável pela avaliação de possíveis violações ao Código de Ética e pelo esclarecimento de dúvidas e dilemas éticos de forma a estimular o comprometimento dos colaboradores com o Código, por meio de palestras e eventos de conscientização. 5. Remuneração dos Acionistas De acordo com o Estatuto Social da Smiles, é garantido aos acionistas dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações (11.638/2007). Em abril de 2016, foi aprovada a distribuição dos dividendos referentes ao exercício social de 2015, no montante de R$335,3 milhões, ou R$2,72 por ação. Em setembro de 2016, foram distribuídos juros sobre capital próprio no montante de R$18,8 milhões, ou R$0,15 por ação. E, por final, em dezembro de 2016, foram pagos juros sobre capital próprio no montante de R$3,7 milhões, ou R$0,03 por ação. Por fim, foi proposto pela Administração, a ser aprovado em Assembleia Geral Ordinária de Acionistas, a distribuição total, em forma de dividendos, dos lucros apurados relativos ao exercício social de Colaboradores A Smiles reconhece a contribuição de sua equipe eficiente e enxuta composta por 105 colaboradores ao final de 2016 para o desempenho da companhia, valorizando assim a atuação de seus colaboradores com remuneração competitiva pautada pela meritocracia. Além disso, a companhia incentiva o treinamento e qualificação de seu quadro de funcionários, com os quais foram dispendidos R$329 mil ao longo de Responsabilidade Socioambiental Por não lidar com processos industriais e ter seu processo de fidelização completamente eletrônico, tanto para o acúmulo quanto para o resgate de milhas, a Smiles utiliza uma quantia pouco representativa de insumos físicos. Vale ressaltar também que atualmente é possível efetuar todo o processo de emissão de passagens aéreas de forma eletrônica, inclusive através de plataformas específicas para dispositivos móveis. 8. Relacionamento com Auditores Independentes Na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa com os auditores independentes, a Companhia se fundamenta nos princípios que preservam sua independência. Esses princípios consistem, de acordo com os padrões internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho; (b) o auditor não deve exercer função de gerência no seu cliente, e (c) o auditor não deve representar legalmente os interesses de seus clientes. Embasado no Inciso III, artigo 2º da Instrução CVM nº 381/03 a Companhia adota como procedimento formal, para a contratação de outros serviços profissionais que não os de auditoria contábil externa, consultar seu Comitê de Auditoria para assegurar-se de que a PÁGINA: 31 de 64

34 Relatório da Administração realização da prestação destes outros serviços não venha a afetar sua independência e objetividade, necessárias ao desempenho dos serviços de auditoria independente. Adicionalmente são requeridas declarações formais destes mesmos auditores quanto à sua independência na realização de serviços não relacionados à auditoria. A Companhia informa que seus auditores independentes, a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. ( EY ), não prestaram, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016, serviços adicionais não relacionados à auditoria. 9. Câmara de Arbitragem A Smiles, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, todo e qualquer conflito societário, conforme artigo 42 do Estatuto Social da Companhia. 10. Agradecimentos A Smiles gostaria de agradecer seus clientes, parceiros comerciais, fornecedores e também aos colaboradores, pelo imenso comprometimento e dedicação dispensados ao longo de PÁGINA: 32 de 64

35 Relatório da Administração Modelo de Negócios A Smiles iniciou suas atividades como um programa individual de fidelização, mas evoluiu em direção ao modelo atual, tornando-se um modelo de coalizão com algumas características singulares, que permite o acúmulo e resgate de Milhas em voos da GOL e suas parceiras aéreas internacionais, bem como nos principais bancos comerciais brasileiros, incluindo os cartões co-branded emitidos pelo Bradesco e o Banco do Brasil, além de ampla rede de parceiros de varejo. O modelo atual funciona através (i) do acúmulo de Milhas pelo Participante quando da aquisição de passagens aéreas da GOL ou de outras companhias aéreas parceiras, ou produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros, que adquirem estas milhas do Smiles como forma de fidelização de seus clientes, e (ii) do resgate de Prêmios pelo Participante quando da troca de suas Milhas por passagens aéreas da GOL e de outras companhias aéreas parceiras ou ainda por produtos e serviços dos Parceiros Comerciais e financeiros. As principais fontes de receita da Companhia advêm (i) da receita de milhas resgatadas, representado por passagens e prêmios em sua rede de parceiros aéreos, comerciais e financeiros, (ii) da receita Smiles&Money e (iii) da receita de Breakage, caso estas milhas emitidas expirem sem serem resgatadas. Glossário Estimativa Breakage - Milhas vencidas e não resgatadas, podendo ser expresso como número de milhas, número em Reais ou como porcentagem das milhas emitidas, conforme aplicável ao contexto. Burn / earn ratio - É a relação entre a quantidade de milhas resgatadas e a quantidade de milhas acumuladas para determinado período. Free Float - Ações pertencentes aos acionistas não controladores. Milhas - O direito de resgate dos Participantes do Programa Smiles comercializado com os Parceiros Comerciais. Milhas do legado - Milhas acumuladas antes do spin-off do Programa Novas Milhas - Milhas acumuladas após o spin-off do Programa Prêmios - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes. Produtos Prêmio - Produto ou serviço entregue ao Participante por um parceiro comercial como resultado do resgate pelo Participante de Milhas de programas de fidelização de clientes, que não as passagens aéreas. Programa Smiles - Programa de multifidelização para diversas companhias, incluindo a GOL Linhas Aéreas Inteligentes S.A. Smiles & Money - Forma de emissão de passagens áreas por meio da qual é possível combinar dinheiro e milhas. O Relatório da Administração pode conter considerações futuras referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros, e às perspectivas de crescimento da Smiles. Estas são apenas projeções e, como tais, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Smiles. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de fatores externos, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Smiles e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. As informações não-contábeis da Companhia não foram revisadas pelos auditores independentes. PÁGINA: 33 de 64