SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. - Em Falência

Transcrição

1 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Relatório Anual do Agente Fiduciário a Emissão de Debêntures Simples SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. - Abril/2018 1ª Revisão 10/05/2018

2 Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018 Senhores Debenturistas SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. - Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 3 a emissão de debêntures da SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A.- apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na escritura de emissão. A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia emissora, na Simplific Pavarini DTVM, e na instituição que liderou a colocação das debêntures. A 1ª Revisão em 10/05/2018 contemplou a atualização do processo de falência pelo escritório contratado pelo debenturista, conforme abaixo. A versão eletrônica deste relatório está disponível em nosso website O pedido de Recuperação Judicial da Companhia foi distribuído em 18 de novembro de 2013 para a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro. O Processamento da Recuperação Judicial foi deferido em 20 de novembro de No decurso da recuperação judicial, foram publicados os seguintes editais: a) O edital do artigo 52, 1º da Lei /2005 foi publicado em 31 de janeiro de 2014; b) O edital do artigo 7º, 2º da Lei /2005 em 11 de junho de 2014; c) O edital do artigo 53, parágrafo único da Lei /2005 em 11 de junho de 2014; d) O edital do art. 36 da 1ª convocação da assembleia Geral de Credores foi publicado em 25 de julho de 2014; e) O edital da 2ª convocação de Assembleia geral de Credores publicado em 19 de agosto de A Decisão que homologou o Plano de Recuperação Judicial foi publicada em 09 de outubro de Entretanto, em 26 de agosto de 2016, foi proferida a decisão de convolação da recuperação Judicial em Falência, conforme o artigo 105 da Lei /2005. (proc. nº ) Foi publicado o edital do art. 99, parágrafo único da lei /2005 no dia 16 de março de 2017 e o edital do art. 7º 2º do mesmo dispositivo legal no dia 09 de outubro de Em 09 de maio de 2018 o Escritório Galdino Coelho Mendes Advogados informou ao debenturista o que segue: Conforme solicitado, informamos que a integralidade do crédito decorrente das

3 debêntures relativas à 3ª Emissão da Sociedade Comercial e Importadora Hermes S.A. ( Hermes ) foi listado na recuperação judicial em favor do Banco Bradesco S.A. ( Bradesco ), pois o Bradesco adquiriu a totalidade das debêntures dessa emissão. Antes da convolação da recuperação judicial em falência, o Bradesco e a Hermes celebraram um acordo nos autos da impugnação de crédito apresentada pelo Bradesco, por meio do qual reconheceram que o crédito oriundo das debêntures correspondia ao valor histórico de R$ 75 milhões e possuía natureza extraconcursal, pois era garantido por cessão fiduciária de 100% dos direitos creditórios de cartões de crédito da Bandeira Visa. Contudo, essa garantia pereceu e não deverá se recompor, pois a Hermes interrompeu as suas operações. Assim, com o esvaziamento das garantias, a natureza do crédito decorrente das debêntures passou a ser quirografária. Na falência, os créditos do Bradesco, entre os quais o relativo às debêntures mencionadas, foram listados todos na classe quirografária e no valor total de R$ ,12. O processo de falência do Grupo Hermes se encontra hoje em fase de arrecadação de bens. Apesar de ainda não haver sido apresentado o auto de arrecadação pelos administradores judiciais, em foi apresentado inventário preliminar indicando bens avaliados, no total, em R$ ,30. Atenciosamente, Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

4 Emissora SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES Denominação social S.A. Rua Victor Civita, nº 77, bloco I, salas 202 e 302, Endereço da sede Barra da Tijuca, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP CNPJ/MF / A Emissora tem como objeto social o comércio, a exportação e importação de artigos de adorno e de uso pessoal, tais como, exemplificativamente, tecidos e outros artefatos têxteis, calçados, artefatos de couro, artefatos de madeira, artefatos de papel, artefatos plásticos, artefatos de metal, produtos de informática e comunicação de dados, artigos de cama e mesa, cutelaria, artigos de cerâmica, louças, bijouterias, material escolar, fitas e discos, máquinas e aparelhos mecânicos, equipamentos elétricos e eletrônicos, material fotográfico, material de ótica e instrumentos Objeto Social musicais, perfumaria, cosméticos, aparelhos registradores e reprodutores de som de seus pertences, aparelhos científicos e mecânicos, relógios e jóias, material de limpeza e higiene, artigos de bombonière, agenciamento e administração de vales para alimentação e aquisição de bens em geral, agenciamento, corretagem ou intermediação de bens móveis ou imóveis, não abrangidos em outros itens ou subitens, inclusive aqueles realizados no âmbito de bolsas de mercadorias e futuros, por quaisquer meios podendo, ainda, participar de outras sociedades ou empreendimentos. Situação Características das Debêntures Registro da Oferta Pública CVM Registro da Oferta Pública ANBIMA A Emissão foi automaticamente dispensada de registro de distribuição pública na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), nos termos do artigos 1º, 1, inciso III, 3º e 6º da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação ( Instrução CVM 476 e Oferta Restrita, respectivamente). A Emissão também não foi objeto de registro perante a ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ( ANBIMA ), por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação, nos termos do artigo 25, parágrafo 1, do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas

5 Códigos SND / Códigos ISIN Coordenador Líder Instituição Depositária Banco Mandatário Relatórios do Agente Fiduciário Publicidade Status da Emissão Status da Emissora para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários. HERS13 / BRHERSDBS026 Bradesco BBI Banco Bradesco S.A. Banco Bradesco S.A. Anuais DOERJ e jornal "Corporativo" Classificada na OPÇÃO D do Plano de Recuperação Judicial EM FALÊNCIA Título Deliberação Emissão / Séries Debêntures simples Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 12 de janeiro de 2012 Terceira / Única Valor Total da Emissão R$ ,00 Valor Nominal R$ ,00 Quantidade de Títulos da Emissão 150 Forma Espécie Data de Emissão Data de Vencimento Repactuação Escritural Quirografária, com garantia fidejussória e garantia adicional real de cessão fiduciária de recebíveis nos termos do Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios a ser firmado entre a Emissora, o Agente Fiduciário, o Banco Bradesco S.A. e Cláudia Bach. 1º de fevereiro de º de fevereiro de 2015 (Original) 31 de dezembro de 2030 (PRJ) As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Subscrição e Integralização Remuneração As Debêntures foram subscritas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, desde que dentro do prazo de até 90 (noventa) dias contados da data de início de distribuição. As Debêntures foram integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP. 116,50% DI (Original) IPCA + 1,0% a.a. (PRJ)

6 Datas de Pagamento das Amortizações Datas de Pagamento da Remuneração Conforme tabela de Eventos de Pagamento adiante. Conforme tabela de Eventos de Pagamento adiante. Destinação dos Recursos Os recursos captados por meio da Oferta Restrita foram utilizados pela Emissora para pagamento integral da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures da Emissora e o restante para reforço do capital de giro. Posição das Debêntures Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 01/02/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ /12/ Eventos de Pagamento R$/deb Data do Data do Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status Evento Pagamento 01/03/ /03/ Juros , Pago 01/04/ /04/ Juros , Pago 01/05/ /05/ Juros , Pago 01/06/ /06/ Juros , Pago 01/07/ /07/ Juros , Pago 01/08/ /08/ Juros , Pago 01/09/ /09/ Juros , Pago 01/10/ /10/ Juros , Pago 01/11/ /11/ Juros , Pago 01/12/ /12/ Juros , Pago 01/01/ /01/ Juros , Pago 01/02/ /02/ Juros , Pago 01/03/ /03/ Juros , Pago 01/04/ /04/ Juros , Pago 01/05/ /05/ Juros , Pago

7 Data do Data do Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status Evento Pagamento 01/06/ /06/ Juros , Pago 01/07/ /07/ Juros , Pago 01/08/ /08/ Juros , Pago 01/09/ /09/ Juros , Pago 01/10/ /10/ Juros , Pago 22/10/ /10/ ,00 Juros , Pago

8 Recuperação Judicial Decisão

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14 Plano de Recuperação Judicial O Plano de Recuperação Judicial aprovado relativo aos autos do processo de recuperação nº , perante a 7ª Vara Empresarial da comarca da capital do Estado do Rio de Janeiro, pode ser acessado pelo link a seguir:

15 Termo de Adesão do Debenturista

16

17 Sentença de Falência

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23 Assembleias de Debenturistas

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27 Aditamentos à Escritura de Emissão Não foram celebrados aditamentos à Escritura de Emissão em Avisos aos Debenturistas Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 3 a emissão em Vencimento Antecipado Este Agente Fiduciário não tomou conhecimento da ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse tornar a emissão antecipadamente vencida. Eventos de Pagamento Pre-PRJ R$/debênture Data do Evento Data do Pagamento Evento Parc Valor Evento Parc Valor Status 01/03/ /03/ Juros ,57 Pago 01/04/ /04/ Juros ,67 Pago 01/05/ /05/ Juros ,39 Pago 01/06/ /06/ Juros ,33 Pago 01/07/ /07/ Juros ,20 Pago 01/08/ /08/ Juros ,75 Pago 01/09/ /09/ Juros ,70 Pago 01/10/ /10/ Juros ,82 Pago 01/11/ /11/ Juros ,31 Pago 01/12/ /12/ Juros ,04 Pago 01/01/ /01/ Juros ,49 Pago 01/02/ /02/ Juros ,48 Pago 01/03/ /03/ Juros ,49 Pago 01/04/ /04/ Juros ,91 Pago 01/05/ /05/ Juros ,10 Pago 01/06/ /06/ Juros ,82 Pago 01/07/ /07/ Juros ,27 Pago 01/08/ /08/ Juros ,11 Pago 01/09/ /09/ Juros ,46 Pago 01/10/ /10/ Juros ,46 Pago 22/10/ /10/2013 Amort ,00 Juros ,97 Pago Eventos de Pagamento Pós-PRJ R$/debênture O Agente Fiduciário elaborou o novo cronograma de pagamentos, a partir de sua interpretação do que foi estabelecido no PRJ, conforme a seguir, tendo submetido o mesmo ao debenturista e à emissora para aprovação e posterior inclusão em aditamento à escritura de emissão. O Agente Fiduciário aguarda confirmação do único debenturista acerca do recebimento dos valores elencados na tabela a seguir.

28 HERMES PRJ 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES , ,00 Fluxo de Juros Saldo IPCA IPCA IPCA Juros IPCA Principal Principal Saldo Pagamentos Data Evento Inicial SIMULAÇÃO COM 1% Pago Fluxo Fluxo Final 5º Dia Útil Parcelas REDUTOR 0,082954% Parc 20% 80% R$ MÊS % R$ R$ , ,00 R$ R$ 25-ago-14 Assembléia Geral de Credores 5-set-14 Início do Período de Carência , ,00 7-out-14 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,00 set-14 0,57% , ,67 0, , ,67 7-nov-14 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,00 out-14 0,42% , ,70 0, , ,70 5-dez-14 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,88 nov-14 0,51% , ,13 0, , ,13 8-jan-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,71 dez-14 0,78% , ,60 0, , ,60 6-fev-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,90 jan-15 1,24% , ,75 0, , ,75 6-mar-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,20 fev-15 1,22% , ,99 0, , ,99 8-abr-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,61 mar-15 1,32% , ,43 0, , ,43 8-mai-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,48 abr-15 0,40% , ,68 0, , ,68 8-jun-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,21 mai-15 0,40% , ,19 0, , ,19 7-jul-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,16 jun-15 0,40% , ,95 0, , ,95 7-ago-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,93 jul-15 0,40% , ,97 0, , ,97 8-set-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,14 ago-15 0,40% , ,25 0, , ,25 7-out-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,41 set-15 0,40% , ,78 0, , ,78 9-nov-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,38 out-15 0,40% , ,58 0, , ,58 7-dez-15 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,65 nov-15 0,40% , ,63 0, , ,63 8-jan-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,86 dez-15 0,40% , ,95 0, , ,95 5-fev-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,63 jan-16 0,40% , ,53 0, , ,53 7-mar-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,58 fev-16 0,40% , ,36 0, , ,36 7-abr-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,35 mar-16 0,40% , ,46 0, , ,46 6-mai-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,57 abr-16 0,40% , ,82 0, , ,82 7-jun-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,86 mai-16 0,40% , ,45 0, , ,45 7-jul-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,86 jun-16 0,40% , ,33 0, , ,33 5-ago-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,21 jul-16 0,40% , ,48 0, , ,48 8-set-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,53 ago-16 0,40% , ,90 0, , ,90 7-out-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,46 set-16 0,40% , ,58 0, , ,58 8-nov-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,64 out-16 0,40% , ,52 0, , ,52 7-dez-16 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,71 nov-16 0,40% , ,73 0, , ,73 6-jan-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,31 dez-16 0,40% , ,21 0, , ,21 7-fev-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,08 jan-17 0,40% , ,96 0, , ,96 7-mar-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,66 fev-17 0,40% , ,97 0, , ,97 7-abr-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,70 mar-17 0,40% , ,25 0, , ,25 8-mai-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,83 abr-17 0,40% , ,80 0, , ,80 7-jun-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,72 mai-17 0,40% , ,61 0, , ,61 7-jul-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,99 jun-17 0,40% , ,70 0, , ,70 7-ago-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,31 jul-17 0,40% , ,06 0, , ,06 8-set-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,32 ago-17 0,40% , ,69 0, , ,69 6-out-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,67 set-17 0,40% , ,59 0, , ,59 8-nov-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,03 out-17 0,40% , ,76 0, , ,76 7-dez-17 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,03 nov-17 0,40% , ,20 0, , ,20 8-jan-18 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,34 dez-17 0,40% , ,92 0, , ,92

29 HERMES PRJ 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES , ,00 Fluxo de Juros Saldo IPCA IPCA IPCA Juros IPCA Principal Principal Saldo Pagamentos Data Evento Inicial SIMULAÇÃO COM 1% Pago Fluxo Fluxo Final 5º Dia Útil Parcelas REDUTOR 0,082954% Parc 20% 80% R$ MÊS % R$ R$ , ,00 R$ R$ 7-fev-18 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,61 jan-18 0,40% , ,91 0, , ,91 7-mar-18 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,50 fev-18 0,40% , ,17 0, , ,17 6-abr-18 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,67 mar-18 0,40% , ,71 0, , ,71 8-mai-18 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,78 abr-18 0,40% , ,52 0, , ,52 7-jun-18 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,49 mai-18 0,40% , ,61 0, , ,61 6-jul-18 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,47 jun-18 0,40% , ,98 0, , ,98 7-ago-18 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,38 jul-18 0,40% , ,62 0, , ,62 10-set-18 50% do IPCA incorp ao Principal e sem pagto ,89 ago-18 0,40% , ,54 0, , ,54 5-out % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,65 set-18 0,40% , , , , , ,98 8-nov % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,00 out-18 0,40% , , , , , ,22 7-dez % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,25 nov-18 0,40% , , , , , ,84 8-jan % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,66 dez-18 0,40% , , , , , ,84 7-fev % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,50 jan-19 0,40% , , , , , ,21 11-mar % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,04 fev-19 0,40% , , , , , ,96 5-abr % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,55 mar-19 0,40% , , , , , ,09 8-mai % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,28 abr-19 0,40% , , , , , ,61 7-jun % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,52 mai-19 0,40% , , , , , ,50 5-jul % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,53 jun-19 0,40% , , , , , ,77 7-ago % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,58 jul-19 0,40% , , , , , ,43 6-set % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,94 ago-19 0,40% , , , , , ,47 7-out % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,88 set-19 0,40% , , , , , ,89 7-nov % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,68 out-19 0,40% , , , , , ,70 6-dez % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,59 nov-19 0,40% , , , , , ,90 8-jan % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,90 dez-19 0,40% , , , , , ,48 7-fev % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,88 jan-20 0,40% , , , , , ,45 6-mar % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,81 fev-20 0,40% , , , , , ,80 7-abr % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,94 mar-20 0,40% , , , , , ,55 8-mai % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,57 abr-20 0,40% , , , , , ,68 5-jun % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,97 mai-20 0,40% , , , , , ,21 7-jul % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,40 jun-20 0,40% , , , , , ,13 7-ago % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,15 jul-20 0,40% , , , , , ,43 8-set % do IPCA sendo 50% incorp ao Principal e 50% pago ,50 ago-20 0,40% , , , , , ,13 7-out-20 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,71 set-20 0,40% , , , , , ,94 9-nov-20 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,36 out-20 0,40% , , , , , ,13 7-dez-20 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,01 nov-20 0,40% , , , , , ,31 8-jan-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,66 dez-20 0,40% , , , , , ,49 5-fev-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,31 jan-21 0,40% , , , , , ,68 5-mar-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,96 fev-21 0,40% , , , , , ,86 8-abr-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,60 mar-21 0,40% , , , , , ,04 7-mai-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,25 abr-21 0,40% , , , , , ,23 8-jun-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,90 mai-21 0,40% , , , , , ,41 7-jul-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,55 jun-21 0,40% , , , , , ,59

30 HERMES PRJ 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES , ,00 Fluxo de Juros Saldo IPCA IPCA IPCA Juros IPCA Principal Principal Saldo Pagamentos Data Evento Inicial SIMULAÇÃO COM 1% Pago Fluxo Fluxo Final 5º Dia Útil Parcelas REDUTOR 0,082954% Parc 20% 80% R$ MÊS % R$ R$ , ,00 R$ R$ 6-ago-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,20 jul-21 0,40% , , , , , ,78 8-set-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,85 ago-21 0,40% , , , , , ,96 7-out-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,50 set-21 0,40% , , , , , ,14 8-nov-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,15 out-21 0,40% , , , , , ,33 7-dez-21 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,79 nov-21 0,40% , , , , , ,51 7-jan-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,44 dez-21 0,40% , , , , , ,69 7-fev-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,09 jan-22 0,40% , , , , , ,88 8-mar-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,74 fev-22 0,40% , , , , , ,06 7-abr-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,39 mar-22 0,40% , , , , , ,25 6-mai-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,04 abr-22 0,40% , , , , , ,43 7-jun-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,69 mai-22 0,40% , , , , , ,61 7-jul-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,33 jun-22 0,40% , , , , , ,80 5-ago-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,98 jul-22 0,40% , , , , , ,98 8-set-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,63 ago-22 0,40% , , , , , ,16 7-out-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,28 set-22 0,40% , , , , , ,35 8-nov-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,93 out-22 0,40% , , , , , ,53 7-dez-22 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,58 nov-22 0,40% , , , , , ,71 6-jan-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,23 dez-22 0,40% , , , , , ,90 7-fev-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,88 jan-23 0,40% , , , , , ,08 7-mar-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,52 fev-23 0,40% , , , , , ,26 10-abr-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,17 mar-23 0,40% , , , , , ,45 8-mai-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,82 abr-23 0,40% , , , , , ,63 7-jun-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,47 mai-23 0,40% , , , , , ,81 7-jul-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,12 jun-23 0,40% , , , , , ,00 7-ago-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,77 jul-23 0,40% , , , , , ,18 8-set-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,42 ago-23 0,40% , , , , , ,36 6-out-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,06 set-23 0,40% , , , , , ,55 8-nov-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,71 out-23 0,40% , , , , , ,73 7-dez-23 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,36 nov-23 0,40% , , , , , ,91 8-jan-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,01 dez-23 0,40% , , , , , ,10 7-fev-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,66 jan-24 0,40% , , , , , ,28 7-mar-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,31 fev-24 0,40% , , , , , ,47 5-abr-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,96 mar-24 0,40% , , , , , ,65 8-mai-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,60 abr-24 0,40% , , , , , ,83 7-jun-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,25 mai-24 0,40% , , , , , ,02 5-jul-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,90 jun-24 0,40% , , , , , ,20 7-ago-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,55 jul-24 0,40% , , , , , ,38 6-set-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,20 ago-24 0,40% , , , , , ,57 7-out-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,85 set-24 0,40% , , , , , ,75 7-nov-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,50 out-24 0,40% , , , , , ,93 6-dez-24 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,15 nov-24 0,40% , , , , , ,12 8-jan-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,79 dez-24 0,40% , , , , , ,30

31 HERMES PRJ 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES , ,00 Fluxo de Juros Saldo IPCA IPCA IPCA Juros IPCA Principal Principal Saldo Pagamentos Data Evento Inicial SIMULAÇÃO COM 1% Pago Fluxo Fluxo Final 5º Dia Útil Parcelas REDUTOR 0,082954% Parc 20% 80% R$ MÊS % R$ R$ , ,00 R$ R$ 7-fev-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,44 jan-25 0,40% , , , , , ,48 11-mar-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,09 fev-25 0,40% , , , , , ,67 7-abr-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,74 mar-25 0,40% , , , , , ,85 8-mai-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,39 abr-25 0,40% , , , , , ,03 6-jun-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,04 mai-25 0,40% , , , , , ,22 7-jul-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,69 jun-25 0,40% , , , , , ,40 7-ago-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,33 jul-25 0,40% , , , , , ,58 5-set-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,98 ago-25 0,40% , , , , , ,77 7-out-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,63 set-25 0,40% , , , , , ,95 7-nov-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,28 out-25 0,40% , , , , , ,14 5-dez-25 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,93 nov-25 0,40% , , , , , ,32 8-jan-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,58 dez-25 0,40% , , , , , ,50 6-fev-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,23 jan-26 0,40% , , , , , ,69 6-mar-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,88 fev-26 0,40% , , , , , ,87 8-abr-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,52 mar-26 0,40% , , , , , ,05 8-mai-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,17 abr-26 0,40% , , , , , ,24 8-jun-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,82 mai-26 0,40% , , , , , ,42 7-jul-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,47 jun-26 0,40% , , , , , ,60 7-ago-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,12 jul-26 0,40% , , , , , ,79 8-set-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,77 ago-26 0,40% , , , , , ,97 7-out-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,42 set-26 0,40% , , , , , ,15 9-nov-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,06 out-26 0,40% , , , , , ,34 7-dez-26 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,71 nov-26 0,40% , , , , , ,52 8-jan-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,36 dez-26 0,40% , , , , , ,70 5-fev-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,01 jan-27 0,40% , , , , , ,89 5-mar-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,66 fev-27 0,40% , , , , , ,07 7-abr-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,31 mar-27 0,40% , , , , , ,25 7-mai-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,96 abr-27 0,40% , , , , , ,44 7-jun-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,60 mai-27 0,40% , , , , , ,62 7-jul-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,25 jun-27 0,40% , , , , , ,80 6-ago-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,90 jul-27 0,40% , , , , , ,99 8-set-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,55 ago-27 0,40% , , , , , ,17 7-out-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,20 set-27 0,40% , , , , , ,36 8-nov-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,85 out-27 0,40% , , , , , ,54 7-dez-27 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,50 nov-27 0,40% , , , , , ,72 7-jan-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,15 dez-27 0,40% , , , , , ,91 7-fev-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,79 jan-28 0,40% , , , , , ,09 7-mar-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,44 fev-28 0,40% , , , , , ,27 7-abr-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,09 mar-28 0,40% , , , , , ,46 8-mai-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,74 abr-28 0,40% , , , , , ,64 7-jun-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,39 mai-28 0,40% , , , , , ,82 7-jul-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,04 jun-28 0,40% , , , , , ,01

32 HERMES PRJ 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES , ,00 Fluxo de Juros Saldo IPCA IPCA IPCA Juros IPCA Principal Principal Saldo Pagamentos Data Evento Inicial SIMULAÇÃO COM 1% Pago Fluxo Fluxo Final 5º Dia Útil Parcelas REDUTOR 0,082954% Parc 20% 80% R$ MÊS % R$ R$ , ,00 R$ R$ 7-ago-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,69 jul-28 0,40% , , , , , ,19 8-set-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,33 ago-28 0,40% , , , , , ,37 6-out-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,98 set-28 0,40% , , , , , ,56 8-nov-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,63 out-28 0,40% , , , , , ,74 7-dez-28 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,28 nov-28 0,40% , , , , , ,92 8-jan-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,93 dez-28 0,40% , , , , , ,11 7-fev-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,58 jan-29 0,40% , , , , , ,29 7-mar-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,23 fev-29 0,40% , , , , , ,47 6-abr-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,88 mar-29 0,40% , , , , , ,66 8-mai-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,52 abr-29 0,40% , , , , , ,84 7-jun-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,17 mai-29 0,40% , , , , , ,02 6-jul-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,82 jun-29 0,40% , , , , , ,21 7-ago-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,47 jul-29 0,40% , , , , , ,39 10-set-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,12 ago-29 0,40% , , , , , ,58 5-out-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,77 set-29 0,40% , , , , , ,76 8-nov-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,42 out-29 0,40% , , , , , ,94 7-dez-29 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,06 nov-29 0,40% , , , , , ,13 8-jan-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,71 dez-29 0,40% , , , , , ,31 7-fev-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,36 jan-30 0,40% , , , , , ,49 11-mar-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,01 fev-30 0,40% , , , , , ,68 5-abr-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,66 mar-30 0,40% , , , , , ,86 8-mai-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,31 abr-30 0,40% , , , , , ,04 7-jun-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,96 mai-30 0,40% , , , , , ,23 5-jul-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,60 jun-30 0,40% , , , , , ,41 7-ago-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,25 jul-30 0,40% , , , , , ,59 6-set-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,90 ago-30 0,40% , , , , , ,78 7-out-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,55 set-30 0,40% , , , , , ,96 7-nov-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,20 out-30 0,40% , , , , , ,14 6-dez-30 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,85 nov-30 0,40% , , , , , ,33 7-jan-31 Incidência de 100% do IPCA sendo 100% pago ,50 dez-30 0,40% , , , , , , ,66

33 Relação de Pagamentos A partir das Relações de Pagamento divulgadas pelo Administrador Judicial em seu website identificamos os seguintes pagamentos ao Debenturista: PARCELA PERÍODO CREDOR CNPJ VALOR QGC CLASSE SUBCLASSE OPÇÃO VALOR PAGO DESCRIÇÃO 1 out/14 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,12 JUROS 2 nov/14 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,12 JUROS 3 dez/14 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,12 JUROS 4 jan/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,12 JUROS 5 fev/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,12 JUROS 6 mar/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,12 JUROS 7 abr/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,12 JUROS 8 mai/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,12 JUROS 9 jun/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,12 JUROS 10 jul/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,36 JUROS 10 jul/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,76 JUROS 11 ago/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,36 JUROS 11 ago/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,76 JUROS 12 set/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,36 JUROS 12 set/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,76 JUROS 13 out/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,36 JUROS 13 out/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,76 JUROS 14 nov/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,13 JUROS 14 nov/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,50 JUROS 15 dez/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,13 JUROS 15 dez/15 BANCO BRADESCO / R$ ,00 III ACIMA R$ 10 MIL A R$ ,50 JUROS Não identificamos pagamentos ao Debenturista em 2016 e 2017 segundo os relatórios divulgados pelo Administrador Judicial. Na Segunda Relação de Credores, conforme Lei /2005, Art 7, 2º, o crédito do Bradesco S.A. (debêntures + CCBs) montava a R$ ,12, tendo sido classificado na Classe VI.

34 Eventos Societários e Alterações Estatutárias Até a data de divulgação deste relatório, a Emissora não havia encaminhado ao Agente Fiduciário, a documentação necessária para a elaboração deste item. Desempenho Operacional (Relatório da Administração - 31/12/17) Até a data de divulgação deste relatório, a Emissora não havia encaminhado ao Agente Fiduciário, a documentação necessária para a elaboração deste item. Demonstrações Financeiras e Indicadores Econômico-Financeiros (Fonte: Demonstrações Financeiras de 31/12/ R$ mil) Até a data de divulgação deste relatório, a Emissora não havia encaminhado ao Agente Fiduciário, a documentação necessária para a elaboração deste item. Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: Demonstrações Financeiras de 31/12/ R$ mil) Até a data de divulgação deste relatório, a Emissora não havia encaminhado ao Agente Fiduciário, a documentação necessária para a elaboração deste item. Notas Explicativas (Fonte: Demonstrações Financeiras de 31/12/ R$ mil) Até a data de divulgação deste relatório, a Emissora não havia encaminhado ao Agente Fiduciário, a documentação necessária para a elaboração deste item.

35 Declaração Considerando que o processamento do pedido de recuperação judicial da Emissora foi deferido em 28/11/2013, o Debenturista aprovou em AGD de 30 de janeiro de 2014 (i) que o Agente Fiduciário não representará o Debenturista no processo de Recuperação Judicial da Emissora, eximindo-o de qualquer responsabilidade pela não adoção de medidas nesse sentido, ficando, dessa forma, esclarecido que o Debenturista atuará isolada e independentemente no referido processo, na defesa de seus direitos e interesses, nos termos do Art. 68, 3º, alínea d, da Lei nº 6.404/76, Art. 13, único, da Instrução CVM nº 28/83 e a Cláusula 6.6, alíneas c e d combinada com Cláusula , da Escritura de Emissão. Em 19 de setembro de 2014 o debenturista aderiu à Opção D de Recebimento de Crédito. As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão, incluindo documentação fornecida pela Emissora ou, ainda, através do website Administrador Judicial, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos da escritura de emissão. As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018 Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário