SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. 2ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

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1 SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. 2ª. EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO EXERCÍCIO DE 2013

2 Rio de Janeiro, 30 de Abril de Prezados Senhores Debenturistas, Na qualidade de Agente Fiduciário da 2ª. Emissão Pública de Debêntures da SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. ( Emissão ), apresentamos a V.Sas o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da CVM nº 28, 23 de Novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da Companhia Emissora, na sede da Pentágono, na CVM, na CETIP e na sede do Coordenador Líder da Emissão. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website Atenciosamente, PENTÁGONO S.A. DTVM.

3 Características da Emissora Denominação Social: SOCIEDADE COMERCIAL E IMPORTADORA HERMES S.A. CNPJ/MF: / Atividades: o comércio, a exportação e importação de artigos de adorno e de uso pessoal, tais como, exemplificativamente, tecidos e outros artefatos têxteis, calçados, artefatos de couro, artefatos de madeira, artefatos de papel, artefatos plásticos, artefatos de metal, produtos de informática e comunicação de dados, artigos de cama e mesa, cutelaria, artigos de cerâmica, louças, bijuterias, material escolar, fitas e discos, máquinas e aparelhos mecânicos, equipamentos elétricos e eletrônicos, material fotográfico, material de ótica e instrumentos musicais, perfumaria, cosméticos, aparelhos registradores e produtores de som e seus pertences, aparelhos científicos e mecânicos, relógios, joias, material de limpeza e higiene, artigos de bombonière, agenciamento e administração de vales para alimentação e aquisição de bens em geral, agenciamento, corretagem ou intermediação de bens móveis ou imóveis, não abrangidos em outros itens ou subitens, inclusive aqueles realizados no âmbito de Bolsas de Mercadorias e Futuros, por quaisquer meios e podendo, ainda, participar de outras sociedades ou empreendimentos. Características da Emissão Data de Emissão: 05/01/2011 Data de Vencimento: 05/01/2014 Banco Escriturador/Mandatário: Banco Bradesco S.A. Código Cetip/ISIN: HERS12/BRHERSDBS018 Coordenador Líder: Banco Itaú BBA S.A. Destinação dos Recursos: Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados para alongamento do perfil da dívida de curto prazo da

4 Emissora mediante o pagamento de dívidas de curto prazo contraídas junto a instituições financeiras e reforço de capital de giro. Tipo de Emissão: Emissão Pública de Debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie com garantia flutuante, contando adicionalmente com garantia real de cessão fiduciária de recebíveis e garantia fidejussória, para distribuição pública com esforços restritos. 1. Alterações Estatutárias: (Artigo 12, alínea b, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora não disponibilizou os documentos necessários para a sua verificação. 2. Comentários sobre as demonstrações financeiras da Companhia, indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da empresa: (Artigo 12, alínea c, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Empresa Situação Financeira Atividade Principal: Comércio varejista de outros produtos não especificados anteriormente; Situação da Empresa: ativa; Natureza do Controle Acionário: privado; Critério de Elaboração do Balanço: a Emissora não disponibilizou os documentos necessários para a sua devida verificação. A Emissora não disponibilizou os documentos necessários para a sua devida verificação. Estrutura de Capitais A Emissora não disponibilizou os documentos necessários para a sua devida verificação. Resultados

5 A Emissora não disponibilizou os documentos necessários para a sua devida verificação. 3. Posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado: (Artigo 12, alínea d, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) VALOR UNITÁRIO NA EMISSÃO: R$ ,00 ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: não aplicável REMUNERAÇÃO: 120% do DI PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE (2013): Amortização Extraordinária 18/10/2013 R$ , Juros: 07/01/2013 R$ 6.721, /02/2013 R$ 6.725, /03/2013 R$ 5.784, /04/2013 R$ 7.108, /05/2013 R$ 6.583, /06/2013 R$ 7.066, /07/2013 R$ 7.820, /08/2013 R$ 7.842, /09/2013 R$ 8.799, /10/2013 R$ 8.799, /10/2013 R$ 1.812, (Juros sobre a Amortização Extraordinária) Declaração de Vencimento Antecipado em AGD realizada em 04/12/2013: Principal: 04/12/2013 R$ , (Pagamento não realizado) Juros: 04/12/2013 R$ 9.311, (Pagamento não realizado) POSIÇÃO DO ATIVO: Quantidade em circulação: 0 Quantidade em tesouraria: 0 Quantidade total emitida: Resgate, amortização, conversão, repactuação, pagamento dos juros das debêntures realizadas no período, bem como aquisições e vendas de

6 debêntures efetuadas pela companhia emissora: (Artigo 12, alínea e, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Resgate: conforme item 4 acima; Amortização: conforme item 4 acima; Conversão: não aplicável; Repactuação: não aplicável; Pagamento dos juros das debêntures realizados no período: conforme item 4 acima; Aquisições e vendas de debêntures efetuadas pela companhia Emissora: não houve. 5. Constituição e aplicações de fundo de amortização de debêntures, quando for o caso: (Artigo 12, alínea f, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não houve a constituição de Fundo de Amortização para esta Emissão. 6. Acompanhamento da destinação dos recursos captados através da emissão de debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da companhia Emissora: (Artigo 12, alínea g, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) De acordo com as informações obtidas, os recursos adquiridos por meio da Emissão de Debêntures foram utilizados conforme previsto na Escritura de Emissão. 7. Relação dos bens e valores entregues à sua administração: (Artigo 12, alínea h, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não há bens e/ou valores entregues ao Agente Fiduciário para administração. 8. Cumprimento de outras obrigações assumidas pela companhia na escritura de emissão: (Artigo 12, alínea i, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) A Emissora obriga-se, sob pena de serem declaradas vencidas todas as obrigações relativas às debêntures, a observar, entre outras obrigações, os índices financeiros elencados no item , alínea y, da Escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas, verificamos:

7 I) a não entrega, pela Emissora ao Agente Fiduciário, das Demonstrações Financeiras auditadas referentes ao exercício social de 2013, do organograma societário, da declaração de cumprimento de obrigações e dos atos societários referentes ao último exercício social; II) a ocorrência do evento de vencimento antecipado automático, previsto na cláusula (b) da Escritura de Emissão, qual seja o pedido de recuperação judicial da Emissora, conforme notificação de vencimento antecipado encaminhada pelo Agente Fiduciário à Companhia e à Garantidora em 25/11/2013, nos termos da cláusula da Escritura de Emissão; III) o não pagamento dos valores abaixo descritos, devidos ao Agente Fiduciário: a. Honorários devidos em 10/12/2013 R$ R$ ,61 b. Reembolso de Despesa devida em 31/10/2013 R$ 21,00 c. Reembolso de Despesa devida em 09/11/2013 R$ 18,00 d. Reembolso de Despesa devida em 19/12/2013 R$ 93,38 e. Reembolso de Despesa devida em 20/01/2014 R$ 48,00 IV) o não pagamento dos valores abaixo descritos, decorrentes da declaração de vencimento antecipado: Principal (valor unitário): 04/12/2013 R$ , Juros (valor unitário): 04/12/2013 R$ 9.311, Os debenturistas, em Assembleia Geral realizada em 04/12/2013, deliberaram, nos termos do parágrafo único, do artigo 13 da Instrução CVM nº 28, (i) revogar, a partir da data da mencionada assembleia, os poderes do Agente Fiduciário para adotar as medidas previstas nos incisos I a V do artigo 13 da Instrução CVM nº 28, especialmente para retirar a legitimidade do Agente Fiduciário para representar os Debenturistas no processo de recuperação judicial da Emissora e para cobrança judicial e/ou extrajudicial do crédito; (ii) autorizar e instruir o Agente Fiduciário a, a partir desta data, não adotar as medidas previstas nos incisos I a V do artigo 13 da Instrução CVM nº 28; (iii) que caberá aos Debenturistas exercer direta, isolada e exclusivamente, sem qualquer participação e/ou intervenção do Agente Fiduciário, os direitos que lhes foram outorgados nas Debêntures e na Escritura de Emissão para adotar as medidas previstas nos incisos I a V do artigo 13 da Instrução CVM nº 28, especialmente participar do processo de recuperação judicial da Emissora e exercer o direito de voto pelo valor do crédito representado pelas Debêntures, podendo, para tanto, constituir diretamente advogados para representá-los nos autos do referido processo, outorgando-lhes todos os poderes necessários à defesa dos direitos dos Debenturistas, especialmente para apresentar habilitações, divergências e impugnações de crédito próprio ou de terceiros, apresentar objeção ao plano de recuperação judicial, comparecer a assembleias de credores e votar em nome dos Debenturistas, inclusive pela aprovação ou rejeição do plano de recuperação judicial

8 que vier a ser apresentado; (iv) que caberá aos Debenturistas exercer direta, isolada e exclusivamente, sem qualquer participação e/ou intervenção do Agente Fiduciário, os direitos que lhes foram outorgados nas Debêntures, na Escritura de Emissão, no Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e demais documentos de garantia relacionados para a cobrança judicial e/ou extrajudicial do crédito e exercício das garantias contra a Garantidora e/ou a Emissora; e (v) que as demais obrigações assumidas pelo Agente Fiduciário no âmbito da Escritura de Emissão permanecem válidas e vigentes, sendo aplicável o disposto na cláusula da Escritura de Emissão. 9. Declaração acerca da suficiência e exequibilidade das garantias das debêntures: (Artigo 12, alínea j, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) As debêntures da presente emissão são da espécie com garantia flutuante, contando adicionalmente com garantia real de cessão fiduciária de recebíveis e garantia fidejussória. As Debêntures contam com as seguintes garantias: (i) cessão fiduciária de a) direitos creditórios, b) recursos em conta bancária, e c) recebíveis, conforme previsto na escritura de Emissão; e (iii) Fiança, conforme previsto na escritura de Emissão. De acordo com as informações obtidas da Emissora, a(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão permaneceu(ram) perfeitamente suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s). 10. Existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela própria emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período: (Artigo 12, alínea k, inciso XVII da Instrução CVM 28/83) Não aplicável. 11. Declaração sobre a aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário: (Artigo 12, alínea l, inciso XVII da Instrução CVM 28/83 e artigo 68, alínea b da Lei nº de 15 de Dezembro de 1976) A Pentágono declara que se encontrou, durante a vigência das debêntures desta Emissão, plenamente apta no exercício da sua função de Agente Fiduciário.

9 Este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada, e demais disposições legais aplicáveis. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas nem de que tal exatidão permanecerá no futuro. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. PENTÁGONO S.A. DTVM

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