REGULAMENTO DO GIF RUMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, CPJ/MF Nº / DATADO DE CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES INICIAIS

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1 REGULAMENTO DO GIF RUMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, CPJ/MF Nº / DATADO DE CAPÍTULO I DISPOSIÇÕES INICIAIS CONSTITUIÇÃO E CARACTERÍSTICAS Artigo 1º - O GIF RUMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, e reger-se-á pelo presente REGULAMENTO, pela Instrução CVM n.º 391/03 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis Parágrafo Único O FUNDO é destinado, exclusivamente, a, no máximo, 20 (vinte) investidores qualificados, que no âmbito da oferta subscrevam, no mínimo, R$ ,00 (um milhão de reais) e declarem (i.) possuir capacidade financeira para buscar retornos de longo prazo, (ii.) tolerar uma maior volatilidade e risco nas suas aplicações, (iii.) ter ciência da ausência de registro desta distribuição pública na CVM e (iv.) que as cotas estão sujeitas às restrições de negociação, previstas na Instrução Normativa CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009 ( Instrução CVM n.º 476/09 ).. DEFINIÇÕES Artigo 2º - Para fins do presente REGULAMENTO, as expressões abaixo listadas, quando escritas em letra maiúscula, terão os seguintes significados: ADMINISTRADOR é a BEM DTVM Ltda., instituição com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS é a assembleia prevista no Capítulo VI deste REGULAMENTO.

2 CAPITAL COMPROMETIDO é a soma dos valores informados nos Instrumentos Particulares de Compromisso de Investimento firmados pelos COTISTAS do FUNDO, independentemente da efetiva integralização de COTAS. CAPITAL INVESTIDO - é o valor total integralizado das COTAS do FUNDO. CHAMADAS DE CAPITAL são as chamadas realizadas pelo ADMINISTRADOR, mediante instrução do GESTOR, após a INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, para que os COTISTAS aportem recursos no FUNDO visando a integralização de parcela ou da totalidade do saldo remanescente do respectivo CAPITAL COMPROMETIDO, até o limite deste. COMPANHIA-ALVO são as companhias, brasileiras, abertas ou fechadas, nas quais sejam identificados sólidos fundamentos, perspectiva de rentabilidade significativa, e que estejam comprometidas, ou se disponham a comprometer-se com uma maior exposição ao mercado de capitais, com a adoção de políticas de divulgação de informações e práticas de governança corporativa de alta qualidade, nas quais o FUNDO poderá realizar seus investimentos, assegurando-se ao FUNDO a participação no processo decisório da companhia a ser investida de acordo com uma das formas previstas no artigo 2º, parágrafo 2º da INSTRUÇÃO CVM n.º 391/03. A parcela preponderante dos investimentos do FUNDO será destinada à aquisição dos VALORES MOBILIÁRIOS emitidos pelas COMPANHIAS ALVO, ocasião na qual estas passarão a ser referidas como COMPANHIAS INVESTIDAS. COMPANHIA INVESTIDA - é uma COMPANHIA-ALVO cujos VALORES MOBILIÁRIOS tenham sido adquiridos pelo FUNDO. COMPROMISSO DE INVESTIMENTO - é o Instrumento Particular de Compromisso de Investimento, por meio do qual os COTISTAS se obrigam a integralizar o valor das COTAS do FUNDO que vierem a subscrever, mediante CHAMADAS DE CAPITAL. CONSULTOR DE INVESTIMENTOS é a instituição ou o profissional consultor de investimentos que poderá ser contratado pelo GESTOR do FUNDO, na forma do parágrafo único do artigo 14 e do artigo 36 deste REGULAMENTO. COTAS correspondem a frações ideais do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, na forma do artigo 5º deste REGULAMENTO. 2

3 COTISTA é o subscritor das COTAS, independente do registro de COTISTA do FUNDO. COTISTA INADIMPLENTE é o COTISTA que deixar de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no FUNDO, estabelecida no respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO. CUSTODIANTE é o Banco Bradesco S.A., instituição com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / CVM é a Comissão de Valores Mobiliários. DISPONIBILIDADES são todos os valores em caixa e em INVESTIMENTOS LÍQUIDOS. DISTRIBUIDOR é a GÁVEA DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição com sede Av. Ataulfo de Paiva, º andar Leblon, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / EXIGIBILIDADES - são as obrigações e encargos do FUNDO, incluindo as provisões eventualmente existentes, inclusive para pagamento da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO. FECHAMENTO é a data em que os COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO tenham atingido o PATRIMÔNIO MÍNIMO PREVISTO. FUNDO é o GIF RUMO FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, constituído sob a forma de condomínio fechado, destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definidos no artigo 5º da INSTRUÇÃO CVM n.º 391/03 e no artigo 109 da INSTRUÇÃO CVM n.º 409/04, regido pelo presente REGULAMENTO, pela INSTRUÇÃO CVM n.º 391/03 e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. GESTOR é a GÁVEA INVESTIMENTOS LTDA., instituição com sede na Avenida Ataulfo de Paiva, n.º 1.100, 7º andar, Parte, Leblon, CEP , Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , autorizada a 3

4 administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º , de 14 de julho de INTEGRALIZAÇÃO INICIAL é o aporte inicial de recursos, em valor equivalente a no mínimo 1% (hum por cento) sobre o CAPITAL COMPROMETIDO constante dos respectivos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO, que deverá ser integralizado por cada COTISTA até o 5º (quinto) dia após a comunicação por escrito do FECHAMENTO, enviada aos COTISTAS, pelo ADMINISTRADOR, mediante instrução do GESTOR. INSTRUÇÃO CVM n.º 391/03 é a Instrução CVM n. o 391, de 16 de julho de 2003 e alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações. INSTRUÇÃO CVM n.º 409/04 é a Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 e alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento que não sejam regidos por regulamentação própria. INVESTIMENTOS COMPLETOS - São os investimentos predominantes do FUNDO, como definidos no artigo 21 deste REGULAMENTO. INVESTIMENTOS EM FORMAÇÃO - São os investimentos adicionais do FUNDO, que visam a desenvolver e prospectar novos INVESTIMENTOS COMPLETOS ou otimizar aqueles já existentes, como definidos no artigo 22 deste REGULAMENTO. INVESTIMENTOS LÍQUIDOS são as cotas de fundos de investimento regulados pela INSTRUÇÃO CVM n.º 409/04, cotas de FINAM Fundo de Investimento da Amazônia, FINOR Fundo de Investimento no Nordeste ou de outros fundos de investimento que beneficiem empresas sediadas na área de atuação da Unidade de Gerenciamento dos Fundos de Investimentos UGFIN (Nordeste, Norte de Minas Gerais e Espírito Santo) e/ou títulos de renda fixa de emissão do Tesouro Nacional, do Banco Central do Brasil ou de instituição financeira considerada por agência classificadora de risco em funcionamento no país como de baixo risco de crédito, tais como certificados de depósitos bancários. INVESTIMENTOS LIVRES são investimentos em ativos financeiros disponíveis no mercado financeiro e de capitais, ações de companhias abertas ou fechadas que não as 4

5 COMPANHIAS-ALVO ou quaisquer outros ativos que a critério do GESTOR, possuam perspectiva de rentabilidade satisfatória para o FUNDO, observadas as limitações previstas neste REGULAMENTO e na legislação aplicável. LIQUIDAÇÃO é o encerramento do FUNDO, conforme definido no Capítulo X deste REGULAMENTO. PATRIMÔNIO LÍQUIDO é o valor resultante da soma das DISPONIBILIDADES do FUNDO, mais o valor da carteira, mais valores a receber, mais outros ativos, menos EXIGIBILIDADES e outros passivos. PATRIMÔNIO MÁXIMO PREVISTO é o valor de R$ ,00 (setecentos milhões de reais). PATRIMÔNIO MÍNIMO PREVISTO é o valor de R$ ,00 (um milhão de reais). PERÍODO DE DESINVESTIMENTO é o período de 5 (cinco) anos contados da data do encerramento do PERÍODO DE INVESTIMENTO ou até a alienação do último VALOR MOBILIÁRIO existente na carteira do FUNDO, o que ocorrer primeiro. Durante o PERÍODO DE DESINVESTIMENTO, o GESTOR buscará as melhores oportunidades para alienação dos investimentos nas COMPANHIAS INVESTIDAS. PERÍODO DE INVESTIMENTO é o período de 5 (cinco) anos contados da data da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, durante o qual o FUNDO deverá realizar os investimentos nas COMPANHIAS ALVO. PRAZO DE DURAÇÃO - é o prazo de duração do FUNDO, qual seja, 10 (dez) anos ou até a alienação do último VALOR MOBILIÁRIO existente na carteira do FUNDO, o que ocorrer primeiro, contados da data da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO é o preço de subscrição de cada COTA, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais). REGULAMENTO é o presente REGULAMENTO que rege o FUNDO. 5

6 TAXA DE ADMINISTRAÇÃO é a remuneração devida ao ADMINISTRADOR pelo FUNDO, calculada nos termos do artigo 18 deste REGULAMENTO. TAXA DE GESTÃO é a remuneração devida ao GESTOR pelo FUNDO, calculada nos termos do artigo 18 desse REGULAMENTO. VALORES MOBILIÁRIOS são ações, certificados de depósito de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, ou que confiram o direito ao recebimento de ações, ou de outros títulos e valores mobiliários adequados a exigências específicas das COMPANHIAS ALVO cuja aquisição esteja em consonância com os objetivos do FUNDO. OBJETIVO Artigo 3º - O objetivo do FUNDO é obter retornos absolutos com a melhor valorização possível das COTAS, mediante o direcionamento de seus investimentos em carteira de VALORES MOBILIÁRIOS emitidos pelas COMPANHIAS ALVO. O FUNDO participará do processo decisório das COMPANHIAS INVESTIDAS, na forma do artigo 2º, parágrafo 2º da INSTRUÇÃO CVM n.º 391/03. Parágrafo Único - O FUNDO poderá ainda aplicar recursos em VALORES MOBILIÁRIOS emitidos pelas COMPANHIAS ALVO que estejam, ou possam estar, envolvidas em processo de recuperação e reestruturação, sendo esta uma das hipóteses em que poderão ser utilizados outros bens e direitos, inclusive créditos, para a integralização de cotas do FUNDO, desde que estes estejam vinculados em processo de recuperação e reestruturação da COMPANHIA ALVO, bem como poderá, em caráter suplementar, buscar a valorização de suas COTAS por meio de aplicação de seus recursos em outros ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, de acordo com os critérios de composição e diversificação da carteira. DURAÇÃO Artigo 4º - O FUNDO terá PRAZO DE DURAÇÃO de 10 (dez) anos contados da INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, prorrogável mediante deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. O PRAZO DE DURAÇÃO poderá ser prorrogado por quantas vezes os COTISTAS entendam apropriado. 6

7 CAPÍTULO II DAS COTAS E DO PATRIMÔNIO DO FUNDO COTAS E SUA NEGOCIABILIDADE Artigo 5º O FUNDO será constituído por COTAS que corresponderão a frações ideais de seu PATRIMÔNIO LÍQUIDO e terão a forma nominativa. Parágrafo Primeiro Até a completa integralização das COTAS, estas somente poderão ser transferidas, desde que o adquirente das COTAS declare formalmente ao ADMINISTRADOR que se compromete, de maneira irrevogável e irretratável, a integralizar o saldo remanescente das COTAS toda vez que demandado pelo ADMINISTRADOR até o limite estabelecido no COMPROMISSO DE INVESTIMENTO. Parágrafo Segundo O COTISTA, após a subscrição de suas COTAS, mediante assinatura do correspondente boletim, poderá aliená-las, total ou parcialmente, desde que (i) observada a quantidade máxima de COTISTAS prevista no Parágrafo Único do Artigo 1º e (ii) assegurado aos demais COTISTAS direito de preferência para sua aquisição, conforme aplicável, mediante notificação escrita ao ADMINISTRADOR, contendo a quantidade de COTAS a alienar, o preço e as condições pelos quais o COTISTA pretende aliená-las. O COTISTA ofertante apenas poderá ofertar COTAS em valor igual ou superior ao valor mínimo estabelecido no artigo 5º, da INSTRUÇÃO CVM n.º 391/03. O Direito de preferência a que se refere este parágrafo somente será aplicável após completa integralização das COTAS, observado o limite estabelecido no COMPROMISSO DE INVESTIMENTO. Parágrafo Terceiro O ADMINISTRADOR deverá enviar aos demais COTISTAS, em até 5 (cinco) dias úteis após o recebimento da notificação mencionada no Parágrafo Segundo acima, a oferta de alienação de COTAS, de forma que, no prazo de até 30 (trinta) dias contados a partir da data da notificação do ADMINISTRADOR, os demais COTISTAS que tenham interesse possam exercer o seu direito de preferência com relação à aquisição das COTAS ofertadas e das eventuais sobras, mediante notificação ao ADMINISTRADOR dando ciência de que pretendem exercer seus respectivos direitos de preferência referentes às COTAS ofertadas e/ou eventuais sobras. Caso todos os COTISTAS se manifestem em prazo inferior, mesmo que comunicando a renúncia ao direito de preferência, prevalecerá a data da última correspondência recebida, estando o ADMINISTRADOR liberado para iniciar a próxima etapa do processo. 7

8 Parágrafo Quarto Se, ao final do prazo de até 30 (trinta) dias mencionado no Parágrafo Terceiro acima, houverem sobras de COTAS ofertadas, o ADMINISTRADOR deverá, em até 5 (cinco) dias úteis contados do encerramento deste prazo, informar aos COTISTAS que manifestaram interesse em exercer seu direito de preferência também em relação às eventuais sobras para que estes, no prazo de até 15 (quinze) dias, exerçam seu direito de preferência em relação às sobras ofertadas, mediante notificação ao ADMINISTRADOR. Parágrafo Quinto Após o decurso dos prazos previstos neste artigo sem que tenha havido, por parte dos demais COTISTAS, exercício de direito de preferência em relação às COTAS do COTISTA ofertante ou às sobras das COTAS ofertadas, o total das COTAS ofertadas ou das sobras poderá ser alienado a terceiros, no prazo subseqüente de até 30 (trinta) dias, desde que em prazos e condições idênticos aos da oferta original aos COTISTAS, e desde que observada a quantidade máxima de COTISTAS prevista no Parágrafo Único do Artigo 1º. Parágrafo Sexto Os adquirentes das COTAS que ainda não sejam COTISTAS deverão igualmente preencher o conceito de investidor qualificado, nos termos da regulamentação da CVM, bem como deverão aderir aos termos e condições do FUNDO por meio da assinatura e entrega ao ADMINISTRADOR dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos COTISTAS do FUNDO. Parágrafo Sétimo Se ao final do prazo previsto no Parágrafo Quinto deste Artigo ainda existirem COTAS ofertadas disponíveis, ou sempre que os termos e condições aplicáveis a eventual alienação das COTAS para não COTISTAS sejam mais favoráveis do que a oferta original, o procedimento previsto neste Artigo deverá ser reiniciado. Parágrafo Oitavo As COTAS não serão negociadas em bolsa de VALORES MOBILIÁRIOS ou mercado de balcão organizado. No entanto, o FUNDO poderá ser registrado para custódia eletrônica através do SF - Módulo de Fundos Fechados e para integralização primaria no MDA - Módulo de Distribuição de Ativos, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. Parágrafo Nono Poderá ocorrer à distribuição de novas cotas do FUNDO, desde que aprovados pela ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, observados os termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 9º desse Regulamento. 8

9 Artigo 6º As COTAS serão mantidas em contas de depósito em nome dos COTISTAS. EMISSÃO, COLOCAÇÃO E AMORTIZAÇÃO DE COTAS Artigo 7º O PATRIMÔNIO MÍNIMO PREVISTO do FUNDO é de R$ ,00 (um milhão de reais), representado por (mil) COTAS, ao PREÇO DE SUBSCRIÇÃO e o PATRIMÔNIO MÁXIMO PREVISTO do FUNDO é de R$ ,00 (setecentos milhões de reais), representado por (setecentas mil) COTAS, ao PREÇO DE SUBSCRIÇÃO. Parágrafo Único - As cotas serão distribuídas publicamente com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM n.º 476. Artigo 8º Até o 5º (quinto) dia após o FECHAMENTO cada COTISTA do FUNDO deverá integralizar um aporte inicial em moeda corrente nacional ou em VALORES MOBILIÁRIOS, de no mínimo, 1% (hum por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO constante do respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, ou o percentual do CAPITAL COMPROMETIDO que seja suficiente para que o FUNDO atinja o valor do PATRIMÔNIO MÍNIMO PREVISTO, o que for menor, correspondente à INTEGRALIZAÇÃO INICIAL, na forma do parágrafo único deste artigo. Parágrafo Único A INTEGRALIZAÇÃO INICIAL de COTAS deverá ocorrer mediante notificação do ADMINISTRADOR aos investidores, através do envio, com até 05 (cinco) dias de antecedência da data da integralização destas COTAS, de correspondência ou correio eletrônico dirigida para os endereços constantes nos respectivos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO. Artigo 9º Durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, o COTISTA será convocado a integralizar o montante remanescente do CAPITAL COMPROMETIDO, por meio das CHAMADAS DE CAPITAL, em tantas parcelas quantas o ADMINISTRADOR, mediante instrução do GESTOR, entenda necessárias, até o limite deste, cujas integralizações serão feitas pelo PREÇO DE SUBSCRIÇÃO em moeda corrente nacional ou em VALORES MOBILIÁRIOS, para que tais recursos sejam dirigidos à aquisição de investimentos ou para atender às necessidades de caixa do FUNDO. 9

10 Parágrafo Primeiro Caberá ao ADMINISTRADOR realizar as CHAMADAS DE CAPITAL, mediante instrução do GESTOR, através do envio aos COTISTAS, com até 05 (cinco) dias de antecedência da data da integralização destas COTAS, de correspondência ou correio eletrônico dirigido para os endereços constantes nos respectivos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO. Parágrafo Segundo Os COTISTAS do FUNDO estão isentos do pagamento de qualquer comissão e não será cobrada taxa de ingresso ou de saída do FUNDO. Parágrafo Terceiro Novas distribuições de COTAS, durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, limitadas ao PATRIMÔNIO MÁXIMO PREVISTO para o FUNDO, dependerão de prévia deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, e implicarão na formalização de novos COMPROMISSOS DE INVESTIMENTO e na observância do direito de preferência previsto no artigo 14 deste REGULAMENTO, bem como serão subscritas pelo PREÇO DE SUBSCRIÇÃO. Parágrafo Quarto O COTISTA INADIMPLENTE que não fizer o pagamento nas condições previstas neste REGULAMENTO e no respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis e de uma multa diária de 0,5% (meio por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será revertido em favor do FUNDO. Parágrafo Quinto Os recursos ingressados no FUNDO, nos termos deste Artigo, deverão ser investidos no prazo de até 270 (duzentos e setenta) dias em COMPANHIAS ALVO. Parágrafo Sexto O valor das COTAS será calculado mensalmente, com base nos preços de fechamento do último dia útil de cada mês e na metodologia de avaliação do valor da carteira do FUNDO, contida neste REGULAMENTO e na legislação em vigor. Artigo 10 - As COTAS do FUNDO não são resgatáveis antes do término do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO, mas poderão ser amortizadas no todo ou em parte. Tais amortizações se darão pelo rateio das DISPONIBILIDADES a serem distribuídas pelo número de COTAS integralizadas existentes, observando-se a participação percentual dos COTISTAS no FUNDO. 10

11 Parágrafo Único A realização de amortizações durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, não desobrigará os COTISTAS da realização das integralizações posteriores até que seja totalmente integralizado o CAPITAL COMPROMETIDO. Artigo 11 Quando da LIQUIDAÇÃO do FUNDO o ADMINISTRADOR deverá promover a divisão do PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO entre os COTISTAS, observadas as suas participações percentuais no FUNDO, no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados do término do PRAZO DE DURAÇÃO, observadas as disposições do Capítulo X. CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO DO FUNDO ADMINISTRADOR, GESTOR E DIRETOR RESPONSÁVEL Artigo 12 - O FUNDO é administrado por BEM DTVM Ltda., instituição com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Prédio Prata, 4º andar, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio de Ato Declaratório nº 3.067, de 6 de setembro de Parágrafo Único O Administrador indicará o seu diretor responsável pela administração do FUNDO perante a CVM, na forma da regulamentação em vigor. Artigo 13 - A carteira do FUNDO será gerida pela GÁVEA INVESTIMENTOS LTDA., instituição com sede na Avenida Ataulfo de Paiva, n.º 1.100, 7º andar, Parte, Leblon, CEP , Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , autorizada a administrar carteiras de valores mobiliários pelo Ato Declaratório CVM n.º , de 14 de julho de Parágrafo Primeiro O GESTOR indicará o seu diretor responsável pela gestão do FUNDO perante a CVM, na forma da regulamentação em vigor. Parágrafo Segundo - O GESTOR é o único responsável pela gestão profissional dos VALORES MOBILIÁRIOS integrantes da carteira do FUNDO, observadas as limitações legais e as previstas neste REGULAMENTO, com poderes para negociar, em nome do FUNDO, os referidos VALORES MOBILIÁRIOS. 11

12 Artigo 14 O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao FUNDO. O ADMINISTRADOR e o GESTOR deverão empregar todos os demais meios humanos e materiais que sejam necessários para a administração e gestão do FUNDO. Parágrafo Único - O GESTOR, poderá contratar CONSULTOR DE INVESTIMENTOS, as custas do FUNDO, para assessorá-lo na análise de investimentos, nos termos do artigo 36 deste REGULAMENTO, permanecendo, no entanto, responsável pelas análises perante o FUNDO. Artigo 15 - Os serviços de tesouraria, contabilização e custódia serão prestados pelo Banco Bradesco S.A., instituição com sede no núcleo administrativo denominado Cidade de Deus, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o n.º / , legalmente habilitada, na forma da regulamentação aplicável. Artigo 16 - A auditoria independente do FUNDO será de responsabilidade da KPMG Auditores Independentes, instituição com sede na Rua Dr. Renato Paes de Barros, n.º 33, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / RENÚNCIA E/OU DESCREDENCIAMENTO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR Artigo 17 - A perda da condição de ADMINISTRADOR ou de GESTOR do FUNDO se dará em qualquer das seguintes hipóteses: a. renúncia do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, mediante aviso prévio de no mínimo 90 (noventa) dias, endereçado a cada um dos COTISTAS e à CVM; b. destituição por deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS regularmente convocada e instalada nos termos deste REGULAMENTO, na qual deverá também ser eleito o substituto, observado, no caso de destituição do GESTOR o recebimento prévio pelo GESTOR de uma advertência, com no mínimo 90 (noventa) dias de antecedência da eventual destituição, advertência esta que deve ter sido aprovada em ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS com indicação, se for o caso, da insatisfação dos COTISTAS com o desempenho do GESTOR ou das razões da advertência, 12

13 de forma a subsidiar a decisão dos COTISTAS na ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS que deliberará sobre a destituição; e c. descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, em conformidade com as normas que regulam o exercício das respectivas atividades. Parágrafo Primeiro Nas hipóteses de renúncia ou de destituição pela ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, ficará o ADMINISTRADOR ou o GESTOR, conforme o caso, obrigado a permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição. No caso de descredenciamento, a CVM poderá indicar ADMINISTRADOR ou GESTOR temporário até a eleição do substituto. Parágrafo Segundo Na hipótese de renúncia ou descredenciamento do ADMINISTRADOR ou do GESTOR, o ADMINISTRADOR ficará obrigado a convocar, imediatamente, a ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS para eleição do substituto respectivo, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos COTISTAS que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das COTAS emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR Artigo 18 O FUNDO cobrará TAXA DE ADMINISTRAÇÃO da forma descrita nos parágrafos abaixo: Parágrafo Primeiro A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será cobrada seguindo os seguintes critérios: I) Da data de INTEGRALIZAÇÃO INICIAL até o término do PERÍODO DE INVESTIMENTO, a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será equivalente a uma percentagem anual ( Percentagem ) calculada sobre o PATRIMÔNIO LÍQUIDO, desde que observada remuneração mínima mensal equivalente a R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), conforme descrito abaixo. a. Se o PATRIMÔNIO LÍQUIDO for inferior ou igual a R$ ,00 (duzentos milhões de reais), a Percentagem será de 0,0735 (setecentos e trinta e cinco décimos de milésimos por cento) mais R$ 600,00 (seiscentos reais). 13

14 b. Se o PATRIMÔNIO LÍQUIDO estiver no intervalo entre R$ ,01 (duzentos milhões de reais e um centavo) e R$ ,00 (oitocentos milhões de reais), a Percentagem será de 0,0635 (seiscentos e trinta e cinco décimos de milésimos por cento) mais R$ 600,00 (seiscentos reais). c. Se o PATRIMÔNIO LÍQUIDO for igual ou superior a R$ ,01 (oitocentos milhões de reais e um centavo) a percentagem será de 0,0535 (quinhentos e trinta e cinco décimos de milésimos por cento) mais R$ 600,00 (seiscentos reais). II) Após o término do PERÍODO DE INVESTIMENTO até a LIQUIDAÇÃO do FUNDO a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será equivalente a uma percentagem anual ( Percentagem ) calculada sobre o valor do PATRIMÔNIO LÍQUIDO menos as DISPONIBILIDADES ( Base de Cálculo ), desde que observada remuneração mínima mensal equivalente a R$ 4.000,00 (quatro mil reais), conforme descrito abaixo. a. Se a Base de Cálculo for inferior ou igual a R$ ,00 (duzentos milhões de reais), a Percentagem será de 0,0835 (oitocentos e trinta e cinco décimos de milésimos por cento) mais R$ 600,00 (seiscentos reais). b. Se a Base de Cálculo estiver no intervalo entre R$ ,01 (duzentos milhões de reais e um centavo) e R$ ,00 (oitocentos milhões de reais), a Percentagem será de 0,0735 (setecentos e trinta e cinco décimos de milésimos por cento) mais R$ 600,00 (seiscentos reais). c. Se a Base de Cálculo for igual ou superior a R$ ,01 (oitocentos milhões de reais e um centavo) a Percentagem será de 0,0635 (seiscentos e trinta e cinco décimos de milésimos por cento) mais R$ 600,00 (seiscentos reais). Parágrafo Segundo - A TAXA DE ADMINISTRAÇÃO será calculada na base 1/252 (um duzentos e cinqüenta e dois avos) da percentagem referida neste artigo, e será provisionada por dia útil e paga até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente ao vencido. Artigo 19 O FUNDO não cobrará taxa de performance. 14

15 CAPÍTULO IV INVESTIMENTOS DO FUNDO POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 20 O FUNDO investirá em VALORES MOBILIÁRIOS de emissão de companhias abertas e fechadas brasileiras, nas quais sejam identificados sólidos fundamentos, administração de boa qualidade e perspectiva de rentabilidade significativa, e que estejam comprometidas, ou disponham a comprometer-se, com uma maior exposição ao mercado de capitais e com a adoção de políticas de divulgação de informações e práticas de governança corporativa de alta qualidade, assegurando-se ao FUNDO a participação no processo decisório da COMPANHIA INVESTIDA, em consonância com o artigo 2º, parágrafo 2º da INSTRUÇÃO CVM n.º 391/03. Parágrafo Primeiro Na realização dos investimentos do FUNDO o ADMINISTRADOR observará as determinações do GESTOR. Parágrafo Segundo O FUNDO não contará com Conselho Consultivo, Comitê de Investimentos, Comitê Técnico ou qualquer outro comitê. Parágrafo Terceiro Os COTISTAS deverão atestar, por meio do respectivo COMPROMISSO DE INVESTIMENTO, que, tendo em vista a natureza do investimento em participações, e a política de investimento do FUNDO, estão cientes dos riscos inerentes às aplicações do FUNDO, bem como que: (i) os ativos componentes da carteira do FUNDO poderão ter liquidez significativamente baixa e (ii) a carteira do FUNDO poderá estar concentrada em VALORES MOBILIÁRIOS de emissão de uma única ou de poucas COMPANHIAS INVESTIDAS, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados à performance de tais COMPANHIAS INVESTIDAS. Parágrafo Quarto - O FUNDO participará do processo decisório das COMPANHIAS INVESTIDAS que compõem a carteira, seja através da indicação de membros do Conselho de Administração, da detenção de ações que integrem o bloco de controle dessas companhias, da celebração de acordo de acionistas ou, ainda, pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegurem ao FUNDO efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das COMPANHIAS INVESTIDAS, dentro das melhores praticas de governança corporativa. 15

16 Parágrafo Quinto - Como exemplo de práticas de governança corporativa, o FUNDO deverá verificar as seguintes em relação às COMPANHIAS ALVO: I - proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação; II - estabelecimento de mandato unificado de 1 (um) ano para todo o Conselho de Administração; III - disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários das COMPANHIAS ALVO; IV - adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; V - no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o FUNDO, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e VI - auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. Parágrafo Sexto - O FUNDO realizará seus investimentos de modo que esteja enquadrado nos limites estabelecidos neste REGULAMENTO e sempre observando a legislação vigente. Parágrafo Sétimo - Não obstante a diligência do ADMINISTRADOR e do GESTOR em colocarem em prática a política de investimento delineada neste Capítulo do REGULAMENTO, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão ser responsabilizados por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da carteira, ou prejuízos em caso de liquidação do condomínio, assumindo os cotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para seus cotistas, podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado, implicando na ocorrência de PATRIMÔNIO LÍQUIDO negativo do FUNDO e a conseqüente obrigação do COTISTA de aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO. Ademais, não há garantia de que os objetivos do FUNDO serão alcançados, nem tampouco poderão o FUNDO, ADMINISTRADOR e o 16

17 GESTOR garantir a segurança, rentabilidade e liquidez dos títulos componentes da carteira do FUNDO. Parágrafo Oitavo - As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou de qualquer instituição pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, nem do Fundo Garantidor de Crédito (FGC). Investimentos Completos Artigo 21 O FUNDO realizará seus investimentos predominantemente através da subscrição ou aquisição de VALORES MOBILIÁRIOS de COMPANHIAS ALVO que, juntamente com o recebimento do investimento do FUNDO, se comprometam, por mecanismos jurídicos próprios e adequados, a adotar melhores padrões de governança corporativa (os INVESTIMENTOS COMPLETOS ). Parágrafo Primeiro São entendidos como mecanismos jurídicos próprios e adequados, conforme referidos no caput, dentre outros, os seguintes: (i) a obrigação contratual dos acionistas controladores ou administradores, de adoção de padrões de governança corporativa mais desenvolvidos e/ou alinhamento dos interesses relativos à gestão das COMPANHIAS ALVO entre seus respectivos agentes; (ii) alterações no estatuto social da COMPANHIA ALVO que reflitam, desde logo, a melhoria nas políticas de governança corporativa por meio da adoção de medidas que resultem em maior participação e controle por parte dos acionistas, na realização de gestão diferenciada da companhia e no aumento do grau e escopo da divulgação de informações da companhia, entre outros; (iii) qualquer outro mecanismo jurídico julgado adequado e eficaz pelo GESTOR para assegurar que a COMPANHIA ALVO estará comprometida e empenhada com a adoção de melhores padrões de gestão e alinhamento de interesses, devendo tais mecanismos atenderem às exigências regulamentares em vigor para os Fundos de Investimento em Participações, inclusive quanto ao investimento em companhias fechadas. Parágrafo Segundo - No caso de INVESTIMENTO COMPLETO em COMPANHIA ALVO fechada, o investimento será realizado considerando, além do atendimento ao disposto nos incisos do parágrafo 4º do artigo 2º da INSTRUÇÃO CVM n.º 391/03, a verificação de diversos fatores como a expectativa de rentabilidade da participação adquirida, ou a expectativa de abertura de capital da COMPANHIA-ALVO. 17

18 Investimentos em Formação Artigo 22 - Obedecidos os limites estabelecidos no artigo 24 deste REGULAMENTO, o FUNDO poderá, adicionalmente, realizar uma parcela de seus investimentos através da aquisição, no mercado à vista de bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado, de VALORES MOBILIÁRIOS de emissão de COMPANHIAS ALVO abertas, visando a alcançar um dos seguintes objetivos: (i) desenvolver as políticas de governança corporativa das COMPANHIAS ALVO, através de uma maior aproximação aos controladores e administradores das COMPANHIAS ALVO, bem como aos demais acionistas dessas, com o objetivo específico de que esta se torne um INVESTIMENTO COMPLETO; ou (ii) contribuir para o aumento da liquidez das ações das COMPANHIAS ALVO objeto dos INVESTIMENTOS COMPLETOS, visando facilitar estratégias de desinvestimento desses (os INVESTIMENTOS EM FORMAÇÃO ). Parágrafo Único Os INVESTIMENTOS EM FORMAÇÃO serão realizados em COMPANHIAS ALVO que, segundo a avaliação do GESTOR, possam no decorrer do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO promover a adoção de melhores e mais desenvolvidos padrões de governança corporativa e/ou o alinhamento dos interesses relativos à gestão das COMPANHIAS ALVO entre seus respectivos agentes. PERÍODO DE INVESTIMENTO Artigo 23 O FUNDO deverá realizar os investimentos nas COMPANHIAS ALVO durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO. Parágrafo Primeiro O GESTOR poderá encerrar o PERÍODO DE INVESTIMENTO antecipadamente, desde que notifique os COTISTAS e o ADMINISTRADOR de que, no seu entender, nenhum outro investimento em COMPANHIAS ALVO deverá ser realizado. Parágrafo Segundo Uma vez encerrado o PERÍODO DE INVESTIMENTO, (i) nenhum novo investimento será realizado pelo FUNDO, nem tampouco (ii) será exigida qualquer nova integralização (as Integralizações Adicionais ), ressalvada a cobrança de eventuais débitos de COTISTAS INADIMPLENTES, bem como o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo. Parágrafo Terceiro Excepcionalmente, o GESTOR poderá, após o término do PERÍODO DE INVESTIMENTO, exigir a realização de Integralizações Adicionais, 18

19 limitadas ao valor do CAPITAL COMPROMETIDO ainda não integralizado, ou se for o caso, promover a realização de ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS para que seja aprovada a realização de nova emissão de COTAS, limitada ao valor idêntico ao CAPITAL COMPROMETIDO e observado o PATRIMÔNIO MÁXIMO PREVISTO. Em ambas as hipóteses, as integralizações realizadas após o término do PERÍODO DE INVESTIMENTO serão destinadas para o pagamento, ou a constituição de reservas para pagamento: a. de despesas e responsabilidades do FUNDO, incluindo a TAXA DE ADMINISTRAÇÃO devida pelo FUNDO; b. de investimentos específicos assumidos pelo FUNDO antes ou no momento do término do PERÍODO DE INVESTIMENTO, ou c. do valor de emissão de VALORES MOBILIÁRIOS emitidos por COMPANHIAS INVESTIDAS, com a finalidade de impedir diluição dos investimentos já realizados, ou a perda de controle nas COMPANHIAS INVESTIDAS, desde que o valor total destes novos investimentos não exceda o valor do CAPITAL INVESTIDO corrigido pelo IPCA. Parágrafo Quarto No caso de nova emissão de COTAS prevista no parágrafo terceiro acima, o COTISTA que votar a favor da autorização de nova emissão após o PERÍODO DE INVESTIMENTO, estará obrigado a integralizar as COTAS que vierem a ser emitidas, as quais serão rateadas entre os COTISTAS interessados, proporcionalmente à sua participação no FUNDO, cancelando-se a emissão excedente, ou reduzindo-se a emissão, caso não sejam captados recursos suficientes para atender integralmente o investimento. Parágrafo Quinto O PERÍODO DE INVESTIMENTO não poderá ser estendido, salvo por determinação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. Parágrafo Sexto - O GESTOR, devidamente autorizado pela ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, poderá realizar liquidações de investimentos durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO, sendo que nesta hipótese, a ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, decidirá se os recursos provenientes das liquidações de investimentos serão reinvestidos, de acordo com a POLÍTICA DE INVESTIMENTOS estabelecida neste REGULAMENTO, ou destinados à amortização de cotas. 19

20 Parágrafo Sétimo - Em atendimento ao disposto no inciso V do artigo 6º da Instrução CVM 391/03, fica desde já estabelecido que os recursos que ao final do PERÍODO DE INVESTIMENTO não estiverem investidos, deverão ser devolvidos aos COTISTAS, na forma de amortização. COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, LIMITES E RESTRIÇÕES DE INVESTIMENTO Artigo 24 A composição da carteira do FUNDO deverá atender ao disposto a seguir: a. Até 100% (cem por cento) da carteira do FUNDO poderá estar representada por VALORES MOBILIÁRIOS de emissão das COMPANHIAS ALVO, observado o previsto no Artigo 20 deste REGULAMENTO; b. Até 10% (dez por cento) do CAPITAL INVESTIDO poderá estar aplicado em INVESTIMENTOS LÍQUIDOS e em INVESTIMENTOS LIVRES, sendo certo que o total de INVESTIMENTOS LÍQUIDOS e de INVESTIMENTOS LIVRES não poderão ultrapassar o limite de 10% (dez por cento) do CAPITAL INVESTIDO. Parágrafo Primeiro No mínimo 90% (noventa por cento) da carteira do FUNDO deverá ser composta por INVESTIMENTOS COMPLETOS. Parágrafo Segundo Eventuais alterações nos limites indicados neste artigo serão submetidas à decisão da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. Parágrafo Terceiro Eventuais desenquadramentos aos limites indicados neste artigo deverão ser reenquadrados no prazo de 180 (cento e oitenta) dias, contados da data do desenquadramento. Artigo 25 Os VALORES MOBILIÁRIOS de emissão de uma mesma COMPANHIA INVESTIDA não poderão representar mais de 40% (quarenta por cento) do CAPITAL COMPROMETIDO no momento da realização do investimento. Parágrafo Único Excepcionalmente, a extrapolação dos limites previstos neste artigo ficará sujeita à aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, convocada para este fim no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis a contar do prazo estabelecido no parágrafo terceiro do artigo 24 acima. Na hipótese de não ser obtida tal aprovação, o 20

21 GESTOR deverá tomar todas as providências necessárias para o reenquadramento do FUNDO nos limites previstos neste REGULAMENTO. Artigo 26 É vedado ao FUNDO à realização de operações com derivativos transacionados em mercado, exceto quando tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial por meio de operações com opções que tenham como ativo subjacente VALOR MOBILIARIO que integre a carteira do FUNDO ou no qual direito de conversão. Artigo 27 É vedado, salvo aprovação pela ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, a aplicação de recursos do FUNDO em VALORES MOBILIÁRIOS de COMPANHIAS - ALVO nas quais participem, direta ou indiretamente: I o ADMINISTRADOR, o GESTOR, e COTISTAS titulares de COTAS representativas de, ao menos, 5% (cinco por cento) do patrimônio do FUNDO, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; ou II quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que: a. estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de VALORES MOBILIÁRIOS a serem subscritos pelo FUNDO, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou b. façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da COMPANHIA-ALVO emissora dos VALORES MOBILIÁRIOS a serem subscritos pelo FUNDO, antes do primeiro investimento por parte do FUNDO. Parágrafo Único Salvo aprovação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, é igualmente vedada a realização de operações pelo FUNDO em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no inciso I do caput deste artigo, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de VALORES MOBILIÁRIOS administrados pelo ADMINISTRADOR ou pelo GESTOR. 21

22 CAPÍTULO V DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS Artigo 28 As quantias que forem atribuídas ao FUNDO resultantes da alienação dos VALORES MOBILIÁRIOS ou a título de dividendos, juros sobre o capital próprio, juros ou outros rendimentos advindos dos VALORES MOBILIÁRIOS que integrem a carteira do FUNDO, bem como quaisquer outras DISPONIBILIDADES, serão incorporadas ao PATRIMÔNIO LÍQUIDO do FUNDO, inclusive para reinvestimento de tais quantias, ou distribuídas aos COTISTAS, a critério do GESTOR, se ocorridas durante o PERÍODO DE INVESTIMENTO. Parágrafo Primeiro Após o término do PERÍODO DE INVESTIMENTO, o GESTOR deverá distribuir aos COTISTAS todas as DISPONIBILIDADES existentes, exceto aquelas representadas por INVESTIMENTOS LÍQUIDOS, mediante a realização de amortizações, sendo também facultado, a seu exclusivo critério, distribuir diretamente aos COTISTAS as quantias recebidas a título de dividendos e juros sobre capital próprio advindo dos VALORES MOBILIÁRIOS que integrem a carteira do FUNDO. Contudo, o GESTOR não distribuirá aos COTISTAS uma determinada parcela das DISPONIBILIDADES para fazer frente às despesas e encargos do FUNDO. Parágrafo Segundo As distribuições das DISPONIBILIDADES a que se refere este artigo serão feitas na mesma data a todos os COTISTAS. CAPÍTULO VI ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS Artigo 29 Além das matérias estabelecidas na regulamentação própria, e de outras matérias previstas em outros Artigos deste REGULAMENTO, compete privativamente à ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS o seguinte: a. tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar em até 150(cento e cinquenta) dias contados do término do exercício social de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora, as quais deverão ser concluídas em até 120(cento e vinte) dias após o término do exercício fiscal; 22

23 b. deliberar, quando for o caso, sobre requerimento de informações por COTISTAS; c. deliberar sobre a emissão e distribuição de novas COTAS superiores ao PATRIMÔNIO MÁXIMO PREVISTO do FUNDO; d. deliberar sobre eventual alteração do critério de cálculo da TAXA DE ADMINISTRAÇÃO, conforme previsto no artigo 18 deste REGULAMENTO; e. deliberar sobre a alteração do PRAZO DE DURAÇÃO do FUNDO previsto no artigo 4º deste REGULAMENTO; f. deliberar sobre a alteração do REGULAMENTO do FUNDO; g. deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual LIQUIDAÇÃO do FUNDO; h. deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS; i deliberar sobre a destituição ou substituição do ADMINISTRADOR e/ou do GESTOR e escolha de seu substituto; j. deliberar pela renovação de investimentos já aprovados pelo FUNDO cuja implementação se encontre suspensa por ocasião do encerramento do PERÍODO DE INVESTIMENTO; k. deliberar pela emissão de advertência para o GESTOR conforme descrito no artigo 17, b deste REGULAMENTO; e l. deliberar pela alteração dos limites previstos no artigo 40 i e k deste REGULAMENTO. m. deliberar pela amortização de recursos integralizados pelos Quotistas e não utilizados pelo FUNDO, sem que haja o resgate de Quotas, mediante a distribuição proporcional de recursos. 23

24 Parágrafo Primeiro As deliberações da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS poderão ser adotadas mediante processo de consulta formal, caso em que os COTISTAS terão o prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento da consulta para respondê-la. A ausência de resposta no prazo acima mencionado será considerada como anuência por parte dos cotistas, entendendo-se por estes autorizada, desde que tal interpretação conste da consulta. Da consulta deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Parágrafo Segundo Este REGULAMENTO poderá ser alterado pelo ADMINISTRADOR, independentemente da deliberação da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS ou de consulta aos COTISTAS, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de até 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos COTISTAS. Artigo 30 A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS pode ser convocada a qualquer tempo pelo ADMINISTRADOR ou por COTISTAS representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das COTAS emitidas pelo FUNDO. Parágrafo Único A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS será instalada com a presença de COTISTAS que detenham, em conjunto, ao menos 65% (sessenta e cinco por cento) das COTAS emitidas. Artigo 31 A convocação para a ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS far-se-á mediante carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, encaminhado a cada COTISTA, e dela constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, bem como a respectiva ordem do dia. Parágrafo Primeiro - As convocações da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS deverão ser feitas com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para sua realização, e deverá ser enviada aos COTISTAS inscritos no Registro dos Cotistas no dia útil imediatamente anterior a data da convocação. Parágrafo Segundo Independentemente de convocação, será considerada regular a assembleia geral a que comparecerem todos os COTISTAS. 24

25 Parágrafo Terceiro A ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS que deva deliberar sobre as demonstrações financeiras do FUNDO somente pode ser realizada após o envio aos COTISTAS das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo, observados os prazos estabelecidos na INSTRUÇÃO CVM n.º 391/03. Parágrafo Quarto Para o bom desempenho da ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS, o GESTOR elaborará e enviará o material necessário à avaliação da ordem do dia de cada assembleia até a data da convocação. Artigo 32 Têm qualidade para comparecer à ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS os representantes legais dos COTISTAS ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Parágrafo Único Podendo votar na Assembleia Geral os COTISTAS inscritos no Registro dos Cotistas até 3 (três) dias úteis antes da data fixada para sua realização. Artigo 33 Nas deliberações das ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS, a cada COTA será atribuído o direito a um voto. Parágrafo Único Os COTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que tal comunicação seja recebida com no mínimo 1 (um) dia de antecedência à realização da respectiva ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS. Artigo 34 As deliberações das ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS serão tomadas pela maioria dos votos dos COTISTAS presentes às ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS, com exceção das seguintes matérias: a. a aprovação da matérias referidas nos itens (a), (b), (c) e (j) do artigo no artigo 29 anterior dependerá do voto favorável dos COTISTAS que detenham, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) das COTAS presentes na ASSEMBLEIA; b. a aprovação da matéria referida nos itens (d), (e), (f), (g), (h), (i) e (k) do artigo 29 anterior, que dependerá do voto favorável dos COTISTAS que detenham, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das COTAS EMITIDAS. 25

26 CAPÍTULO VII OBRIGAÇÕES E PODERES DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR Artigo 35 São obrigações do ADMINISTRADOR do FUNDO que serão exercidas diretamente ou por meio de terceiros contratados, dentre outras previstas neste REGULAMENTO e na legislação aplicável,: I. manter por 5 (cinco) anos após o encerramento do FUNDO, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem: a. o registro dos COTISTAS e de transferência de COTAS; b. o livro de atas das ASSEMBLEIAS GERAIS DE COTISTAS; c. o livro de presença de COTISTAS; d. o arquivo dos pareceres do auditor independente; e. os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo FUNDO e seu patrimônio; e f. a documentação relativa às operações do FUNDO. II. III. IV. no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I acima até o término de tal inquérito; exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do FUNDO; empregar, na defesa dos direitos dos COTISTAS, a diligência exigida pelas circunstâncias, praticando todos os atos necessários para assegurá-los, tomando inclusive as medidas judiciais cabíveis; V. transferir ao FUNDO qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de ADMINISTRADOR do FUNDO; 26