MARFRIG ALIMENTOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº / NIRE nº

MARFRIG ALIMENTOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40 NIRE nº 35.300.341.031 PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA MARFRIG ALIMENTOS S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2011. Senhores Acionistas, A Assembléia Geral Ordinária da Marfrig Alimentos S.A. ( Companhia ) convocada para realização no dia 30 de abril de 2011, às 9h, terá por objeto deliberar sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2010. O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia preparadas pela administração da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31/12/2010, foram aprovados pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal em reunião conjunta realizada no dia 28/03/2011. Os comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulário de Referência, conforme a Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários ( Instrução CVM 480 ), constam do Anexo I ao presente. 2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2010. O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 28 de março de 2011, propôs que o montante do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, correspondente a R$ 146.093.750,00 (cento e quarenta e seis milhões, noventa e três mil, setecentos e cinqüenta reais), tivesse a seguinte destinação: (a) Constituição de Reserva Legal, no montante de R$ 7.304.687,00 (sete milhões, trezentos e quatro mil, seiscentos e oitenta e sete reais); (b) Pagamento de Dividendo Mínimo Obrigatório, no valor de R$ 34.697.265,00 (trinta e quatro milhões, seiscentos e noventa e sete mil, duzentos e sessenta e cinco reais), sendo que deste valor serão compensados os juros sobre capital próprio líquido, imputados ao dividendo mínimo obrigatório, creditados no exercício de 2010, no valor de R$ 29.832.677,00 (vinte e nove milhões, oitocentos e trinta e dois mil e seiscentos e setenta e sete reais), desde que ratificado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, resultando em um saldo líquido a pagar de R$ 4.864.588,00 (quatro milhões, oitocentos e sessenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e oito reais), a título de dividendos. Submete-se, portanto, à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, proposta para que os dividendos e juros sobre capital próprio, estes imputados aos dividendos obrigatórios, sejam distribuídos aos acionistas na seguinte proporção: o valor líquido por ação a pagar, em relação aos juros sobre capital próprio, seria de R$ 0,086074895, enquanto que o valor líquido por ação a pagar, em relação ao saldo dos dividendos obrigatórios, seria de R$ 0,014035579. Os dividendos seriam pagos em 15 de dezembro de 2011, tomando como base a posição acionária de 02 de maio de 2011. As ações da Companhia seriam negociadas na condição com até o dia 02 de maio de 2011, inclusive, e na condição ex direitos a partir do dia 03 de maio de 2011; (c) Retenção de lucros no valor de R$ 99.392.724,00 (noventa e nove milhões,

trezentos e noventa e dois mil, setecentos e vinte e quatro reais), conforme proposta de orçamento de capital, constante da proposta de destinação de resultados exigida pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 ICVM 481/09. O Conselheiro David G. McDonald absteve-se em relação a este item da ordem do dia. As informações sobre a destinação do lucro líquido exigidas pelo Anexo 9-1-II da ICVM 481/09, constam do Anexo II ao presente. 3. Eleição dos membros do Conselho de Administração. O atual Conselho de Administração da Marfrig Alimentos foi eleito na Assembleia Geral Ordinária de 28 de abril de 2009, para um mandato de dois anos, encerrando-se nesta Assembleia Geral Ordinária. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição, em chapa, e recondução de todos os atuais membros do Conselho de Administração, quais sejam: Candidatos a Membros Independentes do Conselho de Administração: Srs. Antonio Maciel Neto, Carlos Geraldo Langoni e Marcelo Maia de Azevedo Correa. Candidatos a membros do Conselho de Administração: Srs. Marcos Antonio Molina dos Santos, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Rodrigo Marçal Filho, Alain Emilie Henry Martinet e David G. McDonald. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos, conforme artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, para um mandato de 2 (dois) anos, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013. As informações sobre os candidatos a membros do Conselho de Administração, integrantes da chapa proposta pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 ICVM 480/09, constam do Anexo III ao presente. A Administração da Companhia declara, ainda, conforme artigo 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 ICVM 367/02, que obteve dos candidatos a membro do Conselho de Administração a informação de que os mesmos estão em condições de firmar a declaração de desimpedimento exigida pelo artigo 147 da lei das S.A. e pela referida ICVM 367/02. O Conselheiro David G. McDonald pode vir a ter interesse conflitante com a Companhia uma vez que é Presidente, CEO e membro do Conselho de Administração do OSI Group, LLC, concorrente do Grupo Marfrig em operações no exterior. 4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal. O atual Conselho Fiscal da Marfrig Alimentos foi eleito na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2010, para mandato de 1 (um) ano, encerrando-se nesta Assembleia Geral Ordinária. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição dos seguintes membros ao Conselho Fiscal da Companhia: Candidatos Efetivos a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Estefan George Haddad, Marcílio José da Silva e Ângelo Guilherme da Silva. Candidatos Suplentes a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Peter Vaz da Fonseca, Marcelo Silva

e Carlos Alberto Loureiro Guimarães. Os membros do Conselho Fiscal terão um mandato de 1 (um) ano, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2012. As informações sobre os candidatos a membros do Conselho Fiscal, integrantes da chapa proposta pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09, constam do Anexo III ao presente. 5. Proposta de Remuneração Global dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2011. Em reunião realizada em 28 de março de 2011, o Conselho de Administração da Companhia deliberou que a proposta de remuneração global anual a ser apresentada à Assembléia Geral Ordinária é de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) para os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, incluídos neste número todos os benefícios e encargos. As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09 constam do Anexo IV ao presente. Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo CEP.: 04551-065 e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.marfrig.com.br/ri), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), os seguintes documentos: (i) o Relatório Anual da Administração; (ii) as Demonstrações Financeiras; (iii) o Parecer dos Auditores Independentes; (iv) a Proposta de Destinação do Lucro Líquido relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2010; (v) a proposta de remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2011 e (vi) o Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pela ICVM nº 480/09 e pela ICVM 481/09. São Paulo, 31 de março de 2011. A Administração Marfrig Alimentos S.A.

ANEXO I 10. Comentários dos diretores 10.1. a. Condições financeiras e patrimoniais gerais Entendemos que a Companhia, através de sua estratégia de diversificação, orientada para o crescimento da participação de produtos industrializados com foco na oferta de serviços com valor agregado e nas vendas visando atender as necessidades de nossos clientes, aliada ao seu posicionamento no mercado mundial de alimentos, tem condições financeiras e patrimoniais para honrar seus compromissos de curto e longo prazos, bem como cumprir o seu plano de investimentos no curto e longo prazos. Realizamos diversas aquisições nos últimos 5 anos, financiadas basicamente através do mercado de capitais (dívida (bonds) e ações (equity)), que nos permitiram atingir um posicionamento importante no mercado mundial de alimentos. Em 2010, atingimos uma receita líquida de R$ 15.882,5 milhões, contra uma receita de R$ 9.615,7 milhões em 2009, um crescimento de 65,2%. Buscamos balancear nossas vendas entre mercado interno e externo de forma a mitigar riscos e exposição aos mercados. Em 2010, 60% da receita foram provenientes de vendas em mercados internos demonstrando nossa força e presença nos mercado onde estamos estabelecidos e 40% provenientes de exportações. Nossa geração de caixa medida pelo EBITDA (LAJIR) atingiu R$ 1.497,6 milhões com uma margem de 9,43%, superior ao EBITDA de R$ 755,0 milhões obtido em 2009, com uma margem de 7,85%. Em 31 de dezembro de 2010, nosso Índice Dívida Líquida/EBITDA era de 3,57x, sendo que, em base pro forma (consolidando integrando as operações de Keystone Foods) esse nível ficaria em 3,07x. Estamos comprometidos com a redução desse indicador. Além disso, continuaremos buscando melhorar seu perfil de endividamento com o alongamento da dívida. A Companhia possui uma Política Corporativa de Gestão de Riscos Financeiros que contém as diretrizes e normas, seguindo critérios rigorosos para a contratação de instrumentos financeiros. Além disso, estabelece limites para a tomada de decisão por parte da Diretoria. Não praticamos operações alavancadas em derivativos ou instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de exposição a outras moedas e à variação nos preços de commodities agrícolas, com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer nossa posição financeira. Mantemos uma sólida política financeira, com manutenção de elevado saldo de caixa e aplicações financeiras de curto prazo, ao mesmo tempo em que concentramos o endividamento no longo prazo, com vencimentos distribuídos de forma a não causar concentrações em um único ano. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas Em 31 de dezembro de 2010, nossa Dívida Bruta era de R$ 9.227,8 milhões, composta por 30,9% no curto prazo e 69,1% no longo prazo. O crescimento de nossa dívida em relação a 31 de dezembro de 2009 é explicado principalmente pelo crescimento de nossas operações, tanto através de aquisições, como organicamente, além da necessidade de capital de giro para fazer frente ao crescimento das vendas das operações de bovinos, aves e suínos no Brasil.

Em 31 de dezembro de 2010 possuíamos uma posição em caixa de R$ 3.881,6 milhões. Na mesma data, nosso endividamento líquido (dívida bruta deduzida das disponibilidades e aplicações financeiras) era de R$ 5.346,2 milhões, enquanto que nosso Patrimônio Líquido nessa data era de R$ 6.906,6 milhões. Portanto, em 31 de dezembro de 2010 nossa Estrutura de Capital medida pelo Nível de Endividamento (Dívida Líquida / (Dívida Líquida + Patrimônio Líquido) era de 43,6%. Em 31 de dezembro de 2010, nossa relação dívida total (curto mais longo prazo) sobre o patrimônio líquido era de 1,34. i. Hipótese de resgate Em relação ao resgate de ações, não temos nenhuma intenção no curto prazo. Temos em aberto plano de recompra de ações de até 5.800.000 ações, no valor de até R$ 100 milhões, aprovado em reunião do Conselho de 07 de fevereiro de 2011, podendo ser efetivado até 07 de fevereiro de 2012. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros Atualmente, possuímos um endividamento significativo que ao considerarmos o perfil de nosso endividamento, nossa capacidade e histórico de captação de recursos e de geração de caixa em dólares norte americanos, libras esterlinas e em reais, demonstra que não teremos dificuldades em honrar nossos compromissos, através de uma combinação de fontes, tais como disponibilidades, geração de caixa decorrente de nossas operações, ofertas de títulos de dívida ou ações e/ou financiamento junto aos nossos fornecedores. Nossos investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos àqueles que pretendemos realizar nos próximos anos, permitirão que aumentemos nossa geração de caixa, o que poderá fortalecer gradualmente nossas métricas de fluxo de caixa e de crédito e nossa capacidade de honrar compromissos. Nossa geração de caixa em 2010, medida pelo EBITDA ou LAJIDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações), foi de R$ 1.497,6 milhões, montante suficiente para cobrir as despesas financeiras de R$ 1.181,3 milhões no mesmo período. Em 31 de dezembro de 2010, nosso caixa era de R$ 3.881,6 milhões, montante suficiente para cobrir os compromissos financeiros de curto prazo, no valor de R$ 2.852,6 milhões. A relação caixa sobre a dívida de curto prazo em 31 de dezembro de 2010 era de 1,3x. Conforme mencionamos no item 10.1, nosso indicador Dívida Líquida/EBITDA em 31 de dezembro de 2010 era 3,57x, sendo que, considerando o resultado pro-forma da Keystone Foods, esse nível ficaria em 3,07x. Estamos focados na redução desse indicador através do crescimento de nosso EBITDA com aumento das vendas de produtos elaborados e processados. Além disso, continuaremos buscando melhorar seu perfil de endividamento com o alongamento da dívida.

Dessa forma, consideramos que a Companhia encontra-se em níveis confortáveis para honrar seus compromissos financeiros de curto e longo prazo. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas As nossas principais fontes de caixa compreendem: (i) fluxo de caixa gerado pelas nossas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e longo prazos; (iii) emissão de ações (equity) e; (iv) emissão de dívida (bonds e debêntures). Nossos principais usos de caixa envolvem custos e despesas relacionados à operação de nossos negócios, desembolso de capital incluindo o investimento em novas plantas, expansão e/ou modernização das plantas existentes e às exigências de pagamento de nosso endividamento. Além de financiarmos nossas operações, tivemos necessidades de caixa para a aquisição de empresas, realização de investimentos e pagamento de nossas dívidas. Em 2010, realizamos a capitalização de R$ 2.500,0 milhões através da 2a emissão de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações no prazo de 5 anos, onde parte foi utilizada para o pagamento da Keystone Foods LLC em 01 de outubro de 2010, conforme Fato Relevante anunciado ao mercado em 23 de junho daquele ano. Além disso, realizamos uma oferta de títulos de dívida ( Bonds ) no exterior no valor de US$ 500 milhões para 10 anos e vencimento em 29 de abril de 2020, com uma taxa (cupom) de variação cambial + 9,5% ao ano e cujos recursos foram utilizados na melhoria do perfil de endividamento da Companhia. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Além do fluxo de caixa gerado pelas nossas atividades operacionais, acreditamos ter uma boa situação econômico-financeira, garantindo um bom relacionamento com bancos de primeira linha, o que nos deixa confortáveis em relação à captação de recursos para capital de giro e investimentos em ativos não circulantes. Conforme mencionado no item anterior, o mercado de capitais também pode ser uma fonte de captação de recursos para a Companhia para futura expansão orgânica ou através de aquisições. No próximo item 10.1.f deste Formulário, descrevemos as principais linhas de financiamentos contraídas pela Companhia e as características de cada uma. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, indicando: i. Contratos de empréstimo e financiamentos relevantes; A tabela abaixo mostra o endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2010 e 2009, descrito por modalidade, com as respectivas taxas médias ponderadas e os prazos médios ponderados de vencimento:

Consolidado Linha de Crédito Encargos (% a.a.) Taxa média ponderada de juros (a.a.) Prazo médio ponderado de venc. (anos) Saldo 31/12/10 Saldo 31/12/09 Saldo 01/01/09 Moeda nacional FINAME TJLP + Taxa Fixa 6,75 2,75 9.940 8.897 11.544 BNDES Finem TJLP + 1,80 7,64 3,00 14.789 10.954 14.203 FINEP TJLP + 1% 7,25 2,79 39.725 37.603 29.857 NCE Taxa fixa+%cdi 12,37 2,32 1.109.086 1.064.319 512.221 Capital de Giro (R$) Taxa fixa+%cdi 12,29 2,32 475.547 133.648 102.814 Nota de Crédito Rural (R$) Taxa Fixa 6,92 0,82 276.962 25.029 49.076 Pré-Pagamento (juros) %CDI 12,34 0,25 2.010 1.648 341 FCO Fundo Constitucional do Centro-Oeste Taxa Fixa 10,00 3,00 8.633 - - Procer Taxa Fixa 11,25 1,82 204.812 - - BNDES Exim Taxa Fixa 7,00 1,77 149.483-74.236 Outros - - - - 33 Total moeda nacional 11,09 2.290.987 1.282.098 794.325 Moeda estrangeira ACC (US$) Taxa Fixa + V.C. 4,69 0,59 712.267 503.757 580.985 Financiamento Parque Industrial (US$) Pré-pagamento (US$) Libor+Taxa Fixa + V.C 5,23 1,37 28.443 20.771 40.186 Libor+Taxa Fixa + V.C 7,6 4,12 2.629.232 2.138.133 1.335.609 Bonds (US$) Taxa Fixa + V.C 9,55 8,5 1.423.948 643.583 869.188 BNDES Finem Cesta de Moedas + 1,30 1,30 2,12 1.535 2.149 2.792 NCE (US$) %CDI+Taxa Fixa+V.C (US$)+Libor 8,48 3,83 1.092.867 398.149 466.296 Capital de Giro (US$) Taxa Fixa + Libor 4,93 0,84 186.758 31.882 58.797 Capital de Giro (Pesos) Unidade Fomento 5,90 0,20 1.858 52 8.830 Empréstimo Bancário (US$) Taxa Fixa 3,09 2,29 773.870 21.366 76.801 PAE (US$) Taxa Fixa 2,20 0,20 7.453 8.376 12.559 Financiamentos (US$) Taxa Fixa 11,00 4,00 18 4.650 14.115 Conta Garantida (US$) Libor + Taxa Fixa 2,00 0,24 2.052 3.896 - Obrigações Negociáveis Taxa Fixa 7,06 3,22 76.517 52.802 - BNDES Exim (US$) Cesta de Moedas + Taxa Fixa 11,55 - - - 20.661 Total moeda estrangeira 8,08 6.936.818 3.829.566 3.486.819 Total do endividamento 8,95 9.227.805 5.111.664 4.281.144 Passivo Circulante 2.852.561 1.431.127 1.199.767 Passivo Não Circulante 6.375.244 3.680.537 3.081.377

As modalidades de empréstimos e financiamentos da Companhia podem ser descritas da seguinte forma: FINAME Financiamento de Máquinas e Equipamentos Linha de crédito do BNDES para aquisição de bens de capital. A moeda utilizada pelo BNDES para a correção dos valores é a URTJLP (Unidade de referência de taxa de juros de longo prazo), baseada na variação da TJLP (Taxa de juros de longo prazo). As garantias das operações são os próprios bens adquiridos. O cronograma de pagamento ocorrerá até junho de 2015. BNDES FINEM - Financiamento de Empreendimentos Linha de crédito do BNDES destinada a financiamento de empreendimentos. Os empréstimos foram celebrados para aquisição de maquinários, equipamentos e expansão das instalações produtivas. Essa operação é atualizada em parte pela TJLP (Taxa de juros de longo prazo) e o restante pela UMBNDES (Unidade Monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), que é composta por uma cesta de moedas, a qual reflete a flutuação diária das moedas em que o BNDES capta empréstimos. Tal modalidade é garantida por uma fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco. O cronograma de pagamento dessa operação é mensal com parcelas acrescidas de juros, com vencimento até fevereiro de 2013. FINEP Financiamento de Estudos e Projetos Linha de crédito da FINEP voltada para Financiamento de Estudos e Projetos. A FINEP é uma instituição pública, vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia. A moeda utilizada para correção é a URTJ01 (Unidade monetária utilizada pela FINEP), que é baseada na variação da TJLP (Taxa de juros de longo prazo). A garantia da operação é um contrato junto ao Banco Bradesco. O cronograma de pagamento dessa operação é mensal, até março de 2016. NCE - Nota de Crédito de Exportação Linha de crédito destinada a empresas exportadoras, com benefícios fiscais. É necessária a comprovação das exportações efetuadas. As operações captadas nessa modalidade são utilizadas para capital de giro. Há operações em reais e em dólares norte-americanos, e são garantidas por duplicatas, avais e contratos de fornecimento, bem como, em alguns casos, não há garantias. Os índices utilizados para correção das operações em dólares americanos são: Libor (London Interbank Offered Rate) e/ ou taxa pré-fixada, e para as operações em reais a do CDI e/ou taxa pré-fixada. O cronograma de vencimento dessas operações se dará até outubro de 2015. Capital de Giro As operações captadas nessa modalidade são para financiamento de capital de giro. Há operações em euros e em pesos. Essas operações são garantidas por avais e hipotecas. Os índices de correção utilizados para essa operação é CDI e/ou taxa pré-fixada. O cronograma de vencimento dessas operações se dará até setembro de 2014.

Nota de Crédito Rural Linha de crédito destinada a financiar o sistema de integração entre o produtor rural (parceiro) e os frigoríficos. Essas operações são captadas em reais e vinculadas ao processo produtivo. Essa modalidade é garantida por aval e utilizado taxa fixa na sua atualização. O cronograma de vencimento dessa operação se dará em setembro de 2011. ACC Adiantamento de Contrato de Câmbio Linha de crédito externa destinada às empresas exportadoras. As operações captadas nessa modalidade são utilizadas para financiamento das exportações. As operações de ACC são captadas em dólares norte-americanos, pagas com a vinculação das exportações e garantidas por notas promissórias. O índice de correção utilizado para essas operações é uma taxa pré-fixada. O cronograma de pagamento dessas operações se dará até setembro de 2011. Financiamento Parque Industrial Linha de crédito externa, destinada à aquisição de equipamentos. Essa operação é captada em dólares norte-americanos, tendo como garantia os próprios equipamentos financiados. Os índices de correção utilizados para essas operações são Libor (London Interbank Offered Rate) mais taxa pré-fixada. O cronograma de vencimento dessa operação se dará até julho de 2012, com parcelas trimestrais de principal e juros. Pré-Pagamento Linha de crédito externa destinada às empresas exportadoras. As operações captadas nessa modalidade são utilizadas para financiamento das exportações. Essa operação é captada em dólares norte-americanos e garantida por notas promissórias, avais, contratos de fornecimento e documentos de exportação, bem como, em alguns casos, não possui garantias. Os índices de correção utilizados para essas operações são Libor (London Interbank Offered Rate) mais taxa pré-fixada. O cronograma de vencimento de pagamento ocorrerá até dezembro de 2016. FCO Fundo Constitucional Centro-Oeste Linha de crédito destinada ao apoio financeiro para empreendimentos localizados, exclusivamente, nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Distrito Federal. Os prazos de financiamentos são fixados de acordo com o item a ser financiado. Essa modalidade é garantida por hipoteca e utilizada taxa fixa na sua atualização. O cronograma de vencimento é mensal com parcelas acrescidas de juros, e se dará até dezembro de 2013. Bonds

Operações captadas em dólares norte-americanos com pagamentos semestrais de juros e sem garantias, por meio de notas de dívidas emitidas no exterior 144A / Reg. S. A primeira foi realizada em 2006 com vencimento do principal para novembro de 2016 e destinou-se à aquisição de unidades da Argentina e no Uruguai, enquanto a segunda foi realizada em 2010 com vencimento do principal para abril de 2020 e os recursos captados serão utilizados principalmente para alongamento do perfil do endividamento da Companhia. PAE Antecipação de Empréstimo para Exportação Linha de crédito do Chile destinada às empresas exportadoras. As operações captadas nessa modalidade, que podem ser usadas para qualquer produto de exportação, são utilizadas para financiamento das exportações de cordeiro, pescado e outros produtos importados pelo Brasil. A diferença com uma linha normal está em que ela é isenta do ITE Impuesto de Timbre y Estampilla (equivalente ao IOF no Brasil). As linhas são captadas em dólares norte-americanos, sendo garantidas por fianças bancárias. BNDES PROCER - Financiamento para Capital de Giro Linha de crédito do BNDES destinada a financiamento de capital de giro com o objetivo de promover a competitividade das empresas dos setores agroindustrial e agropecuária. O custo desta operação é de 11,25% ao ano. O cronograma de pagamento dessa operação é mensal com parcelas acrescidas de juros, com vencimento até outubro de 2012. BNDES Exim Linha de crédito destinada às empresas exportadoras, disponibilizada pelo BNDES através do Programa BNDES de Sustentação do Investimento Subprograma Exportação Pré-embarque. As operações captadas nessa modalidade são utilizadas para financiamento das exportações. Essa operação é captada em reais e garantida por aval da Marfrig Alimentos S.A. O índice de correção utilizado para essa operação é pré-fixada em 7% ao ano. O cronograma de vencimento de pagamento ocorrerá até dezembro de 2011. Empréstimos Bancários As operações captadas nesta modalidade são para financiamento de capital de giro. Há operações em dólares e pesos, que em alguns casos somente poderão ser aplicados para pagamentos de estoques e ativos fixos. Essas operações são garantidas por avais e hipotecas, entretanto em alguns casos não possuem garantias. As operações captadas em pesos são atualizadas pela BADLAR (Buenos Aires Deposits of Large Amount Rate), e as linhas captadas em dólares possuem taxas pré-fixadas. O cronograma de vencimento dessas operações se dará até outubro de 2012.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras; Exceto pelas operações descritas acima, não temos quaisquer outras relações de longo prazo com instituições financeiras. iii. Grau de subordinação entre as dívidas; Seguem abaixo as garantias dos empréstimos e financiamentos iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Tendo em vista que as notas emitidas pela Companhia (Bonds ), com vencimentos em 2016 e 2020, representam 18,4% do endividamento consolidado ao final do período, as restrições vinculadas à manutenção de determinados índices financeiros ( covenant ), acordadas na emissão delas, balizam os demais empréstimos e financiamentos, bem como as debêntures apresentadas na nota explicativa nº 21 das Demonstrações Financeiras de 2010, item b. As restrições, no aspecto de endividamento, correspondem, a princípio, em manter o quociente da dívida líquida ajustada para o EBITDA (ou LAJIDA) Pró-Forma inferior a 4.75x. g. Limites de utilização de financiamentos já contratados Não há limites de utilização para os financiamentos já contratados pela Companhia. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 representam as primeiras demonstrações contábeis anuais da Companhia e suas subsidiárias preparada de acordo com o IFRS e Pronunciamentos Contábeis (CPC), de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. A Companhia adotou o IFRS de acordo com

a IFRS1, adoção inicial das normas internacionais de contabilidade. A primeira data na qual o IFRS foi aplicado foi *1 de janeiro de 2009+ ( Data de Transição ). As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram elaboradas de acordo com o IFRS para fins de comparação. Portanto, faremos uma análise comparando apenas os exercícios de 2010 e 2009. Nossas informações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas, objeto de exame pela BDO Auditores Independentes. Os quadros a seguir apresentam um sumário das nossas informações financeiras e operacionais para os períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras padronizadas da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas e respectivas notas explicativas, disponíveis no site da Companhia (www.marfrig.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhões de reais) ATIVO Var. Var. 2009 AV 2010 AV 2010/2009 2009 AV 2010 2010/2009 PASSIVO Circulante Circulante Disponibilidades 3.033 24,8% 3.876 17,2% 27,8% Fornecedores 935 7,6% 2.311 10,2% 147,0% Valores a receber - clientes 797 6,5% 1.362 6,0% 70,8% Pessoal, encargos e benefícios sociais 232 1,9% 537 2,4% 132,0% Estoques de produtos e mercadorias 1.354 11,0% 2.942 13,0% 117,3% Impostos, taxas e contribuições 139 1,1% 172 0,8% 23,1% Impostos a recuperar 527 4,3% 869 3,8% 64,8% Empréstimos e financiamentos 1.474 12,0% 2.853 12,6% 93,6% Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% Títulos a pagar 31 0,3% 314 1,4% 910,6% Despesas do exercício seguinte 38 0,3% 68 0,3% 80,8% Arrendamento a pagar 62 0,5% 89 0,4% 44,3% Outros valores a receber 73 0,6% 283 1,3% 286,4% Dividendos/Juros sobre Capital Próprio 161 1,3% 97 0,4% -40,1% Juros sobre Debentures a pagar - 0,0% 132 0,6% Total do ativo circulante 5.822 47,5% 9.400 41,6% 61,4% Outras obrigações 150 1,2% 445 2,0% 197,7% Total do passivo circulante 3.183 26,0% 6.948 30,7% 118,3% Não circulante Não circulante Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos 3.681 30,0% 6.375 28,2% 73,2% Aplicações financeiras 3 0,0% 8 0,0% 172,1% Impostos, taxas e contribuições 255 2,1% 292 1,3% 14,6% Depósitos compulsórios 25 0,2% 20 0,1% -21,7% Impostos diferidos 721 5,9% 1.463 6,5% 103,1% Títulos a receber 3 0,0% 11 0,0% 261,0% Provisões contingenciais 39 0,3% 224 1,0% 476,1% Impostos diferidos 311 2,5% 893 4,0% 187,5% Arrendamento a pagar 96 0,8% 230 1,0% 138,8% Impostos a recuperar 339 2,8% 1.008 4,5% 197,4% Outros 495 4,0% 571 2,5% 15,4% Outros valores a receber 25 0,2% 100 0,4% 291,9% Total do passivo não circulante 5.286 43,1% 9.155 40,5% 73,2% 706 5,8% 2.039 9,0% 188,9% Partic. dos acionistas não controladores 14 0,1% 143 0,6% 955,9% Investimentos 1 0,0% 10 0,0% 1246,8% Patrimônio líquido Imobilizado 3.792 30,9% 6.963 30,8% 83,6% Capital social 4.061 33,1% 4.061 18,0% 0,0% Intangível 1.934 15,8% 4.187 18,5% 116,5% Gastos com emissão de ações (72) -0,6% (75) -0,3% 4,7% Diferido 0,0% (0) Reserva de Capital (1,7) 0,0% 2.468 10,9% Debentures Conversíveis 0,0% 2.500 11,1% 5.726 46,7% 11.160 49,4% 94,9% Encargos na emissão de debêntures 0,0% (12) -0,1% Aquisição de ações em controladas (2) (19) Total do ativo não circulante 6.432 52,5% 13.199 58,4% 105,2% Reserva de Lucros (989,2) 0,3% (862) -3,8% Reserva legal 37,2-8,3% 44 0,2% -104,4% Retenção de Lucros (1.014,0) -0,1% (899) -4,0% Ações em tesouraria (12,4) -0,1% (7) 0,0% -40,7% Ajustes de avaliação patrimonial 505 4,1% 420 1,9% -16,9% Ajustes acumulados de conversão 268 2,2% 341 1,5% 27,1% Adoção Inicial - IFRS 0,0% - 0,0% Lucro do exercício 0,0% - 3.772 30,8% 6.353 28,1% 68,4% Total do ativo 12.255 100,0% 22.600 100,0% Total do passivo e patrimônio líquido 12.255 100,0% 22.600 100,0% 84,4% As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

ANÁLISE COMPARATIVA DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2010 Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 61,4%, passando de R$ 5.822 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 9.400 milhões em 31 de dezembro de 2010. As principais variações foram: Aumento de 27,8% em Disponibilidades, de R$ 3.033 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 3.876 milhões em 31 de dezembro de 2010, explicado pelas captações de recursos realizadas em 2010, pela estratégia da Companhia de manutenção de um nível confortável de caixa e também pela última emissão realizada pela Marfrig na 2ª emissão de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações, onde foram captados R$ 2,5 bilhões, ao qual tinha como destino o pagamento da aquisição da Keystone Foods e para o fortalecimento do caixa da Companhia; Aumento de 70,8% na linha Valores a Receber de Clientes, foi impulsionado pelo aumento das vendas no ano que ocorreram com o crescimento orgânico do grupo e pela consolidação das empresas adquiridas em 2010, a saber: Seara Alimentos integralmente consolidada no ano, O Kane Poultry parcialmente consolidada e Keystone Foods (EUA) consolidada apenas no 4T10; Aumento de 117,3% nos Estoques, de R$ 1.354 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.942 milhões em 31 de dezembro de 2010, também explicado pela integração das aquisições realizadas em 2010. Realizável a Longo Prazo O ativo não circulante apresentou aumento de 188,9% de R$ 706 milhões para R$ 2.039 milhões. As linhas mais relevantes são Impostos Diferidos e Impostos a Recuperar, que cresceram em virtude do aumento das vendas que ocorreram no período explicado pelo crescimento orgânico da companhia e pela consolidação das aquisições realizadas, conforme mencionado anteriormente. Ativo Permanente O ativo permanente cresceu 94,9%, de R$ 5.726 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ R$ 11.160 milhões em 31 de dezembro de 2010. As variações mais relevantes foram: Imobilizado: aumento de 83,6%, saindo de R$ 3.792 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 6.963 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência da consolidação das empresas adquiridas em 2010; Intangível: aumento de 116,5%, saindo de R$ 1.934 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 4.187 milhões em 31 de dezembro de 2010. Essa linha apresentou crescimento devido ao ágio pago nas aquisições por expectativa de rentabilidade futura das companhias adquiridas, além das marcas e patentes, software e sistemas, que também fizeram parte das aquisições realizadas em 2010. Passivo Circulante O passivo circulante cresceu 118,3%, de R$ 3.183 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ R$ 6.948 milhões em 31 de dezembro de 2010. As variações mais relevantes foram:

Fornecedores: aumento de 147,0%, saindo de R$ 935 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.311 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência da consolidação das empresas adquiridas em 2010; Empréstimos e Financiamentos: aumento de 93,6%, saindo de R$ 1.474 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.853 milhões em 31 de dezembro de 2010. O crescimento é explicado pela assunção de dívidas das empresas adquiridas em 2010, além dos financiamentos tomados para fazer frente às necessidades de capital de giro da Companhia. Passivo Não Circulante O passivo não circulante cresceu 73,2%, passando de R$ 5.286 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 9.155 milhões em 31 de dezembro de 2010. A linha mais relevantes que merece destaque é: Empréstimos e Financiamentos: aumento de 73,2%, saindo de R$ 3.681 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 6.375 milhões em 31 de dezembro de 2010. O crescimento é explicado pela assunção de dívidas das empresas adquiridas em 2010, emissão de Bonds no valor de US$ 500,0 milhões bem como através de financiamentos tomados para fazer frente às necessidades de capital de giro da Companhia para o crescimento das vendas. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 68,4%, passando de R$ 3.772 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 6.353 milhões em 31 de dezembro de 2010. A principal explicação para esse aumento do Patrimônio Líquido foi a contabilização do valor de R$ 2.500,0 milhões captados na 2º emissão de debêntures mandatoriamente conversíveis. A Companhia, com base nas características da operação, contabilizou o valor captado como Reserva de Capital. As debêntures foram emitidas em 15/07/2010 por intermédio de subscrição privada, com prazo de 60 meses, anualmente corrigidos por uma taxa de juros à razão de 100% da variação acumulada das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescido de um spread de 1% (um por cento). A remuneração das debêntures está classificada no passivo circulante. Conforme definido na referida Escritura de Emissão e ressalvadas as hipóteses de conversão voluntária, o preço de conversão será o menor valor dentre os seguintes itens: (i) R$21,50, acrescido do percentual de juros efetivamente pagos aos debenturistas sobre o valor nominal da emissão e subtraído dos proventos distribuídos a cada ação, ambos corrigidos pelo CDI desde a data do seu efetivo pagamento, no caso dos juros das debêntures, ou da data exproventos, no caso dos proventos, até a data da conversão; e (ii) o maior valor entre o preço de mercado e R$24,50, este último sem ajuste por proventos em dinheiro ou atualização monetária. A Companhia incorreu em R$12.329 de gastos com emissão de debêntures, registrados como redutora de Reserva de Capital conforme determinam as regras contábeis para instrumento de capital.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro (em milhões de R$) Demonstração do Resultado 2009 AV (1 ) Var. 2010x2009 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 9.623,6 100,0% 15.878,5 100,0% 65,0% Custo dos produtos vendidos (8.369,4) -87,0% (13.277,0) -83,6% 58,6% LUCRO BRUTO 1.254,2 13,0% 2.601,4 16,4% 107,4% RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (850,2) -8,8% (1.725,7) -10,9% 103,0% Comerciais (641,5) -6,7% (1.407,5) -8,9% 119,4% Administrativas e gerais (289,7) -3,0% (562,7) -3,5% 94,3% Outras receitas (despesas) operacionais 81,0 0,8% 244,5 1,5% 201,7% RESULTADO OPERACIONAL 404,0 4,2% 875,7 5,5% 116,8% Resultado financeiro 145,1 1,5% (1.147,2) -7,2% -890,7% Receitas financeiras 176,7 1,8% 253,6 1,6% 43,5% Variação cambial ativa 728,7 7,6% 282,7 1,8% -61,2% Despesas financeiras (675,1) -7,0% (1.295,8) -8,2% 91,9% Variação cambial passiva (85,2) -0,9% (387,8) -2,4% 355,3% LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS 549,1 5,7% (271,5) -1,7% N/A PROVISÃO PARA IR E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (6,7) -0,1% 411,6 2,6% N/A Imposto de renda (0,5) 0,0% 296,4 1,9% N/A Contribuição social (6,2) -0,1% 115,2 0,7% N/A LUCRO/PREJUÍZO ANTES DA PARTIC. MINOR. 542,4 5,6% 140,1 0,9% -74,2% Participação dos minoritários (8,0) -0,1% 6,0 0,0% N/A LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) NO EXERCÍCIO 534,4 5,6% 146,1 0,9% -72,7% # Ações (milhões) 347,0 347,0 Lucro por ação (R$) 1,99 0,4216-78,8% EBITDA 725,0 7,5% 1.502,5 9,5% 107,2% Margem EBITDA 7,5% 9,5% 2010 AV (1 ) (1) Análise Vertical % do total da Receita Operacional Líquida. N/A = não mensurável ANÁLISE COMPARATIVA DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS DE 2009 E 2010 Receita Operacional Líquida Em 2010, a Receita Líquida Consolidada do Grupo Marfrig atingiu R$ 15.878,5 milhões, aumentando 65,0% se comparada aos R$ 9.623,6 milhões em 2009. Em uma base pro - forma a receita líquida foi de R$ 19.485,2 milhões. Contribuíram para o incremento na receita em 2010: Aumento da utilização de capacidade de Bovinos e o bom desempenho do Food Service ; Consolidação integral das operações SEARA no grupo no ano; Entrada no 4º trimestre de 2010 das operações da Keystone Foods; Entrada de O Kane Poultry da Divisão Europa; Aumento das vendas na Divisão Europa com bom desempenho no ano de 2010; e Crescimento orgânico das nossas operações. Custo dos Produtos Vendidos (CPV) O CPV (custo dos produtos vendidos) cresceu 58,6%, passando de R$ 8.369,4 milhões em 2009 para R$ 13.277,0 milhões em 2010, explicado pelo aumento dos preços das matérias-primas

(gado e grãos) ocorridas durante o ano de 2010, pela consolidação integral da SEARA no ano, pela entrada de O Kane e Keystone, pelo aumento da utilização da capacidade de bovinos e pelo crescimento orgânico. O principal componente do CPV continua sendo a compra de matéria-prima, a qual inclui a compra de animais e insumos para ração (grãos), representando 66,6% em 2010 comparada a 67,3% em 2009. A operação de bovinos representou 43,0% do total do CPV enquanto a operação de aves, suínos, elaborados e processados representou 57,0% do CPV. Para a operação de Bovinos, a matéria-prima (gado) representou aproximadamente 80% do CPV de bovinos, enquanto que para a operação de aves, suínos e elaborados e processados grãos e farelo têm proporção aproximada de 40%. Lucro Bruto e Margem Bruta Em 2010, a Margem Bruta foi de 16,4%, 340 pontos-base superior à margem de 13,0% registrada em 2009. A expansão da margem explica-se pelo aumento da utilização de capacidade da divisão Bovinos Brasil, pela melhora nas operações da Europa e pelo aumento ainda gradual das vendas de produtos elaborados e processados que apresentam margens maiores. A margem bruta do consolidado pro forma em 2010 foi de 15,6%. O Lucro Bruto atingiu R$ 2.601,4 milhões apresentando uma elevação de 107,4% se comparado aos R$ 1.254,2 milhões registrados em 2009, explicado pelos motivos acima e pela entrada em operação das unidades da Seara Alimentos, O Kane Poultry e da Keystone Foods durante o ano de 2010. O lucro bruto do consolidado pro forma em 2010 foi de R$ 3.048,7 milhões. Despesas Operacionais Em 2010, o SG&A (despesas com vendas, gerais e administrativas - DVGA, sem considerar outras despesas e receitas operacionais) foi de R$ 1.969,0 milhões contra R$ 929,1 milhões em 2009, aumento de 111,4% explicado pelo aumento do quadro de pessoal relacionado à entrada em operação das unidades da Seara Alimentos, O Kane Poultry e Keystone Foods durante o ano de 2010 e pelo investimento em despesas de propaganda e marketing associadas ao desenvolvimento das marcas do grupo, notadamente da marca global SEARA. O SG&A representou 12,4% da receita líquida em 2010, superior em 270 pontos-base quando comparado aos 9,7% da receita líquida em 2009, enquanto para o consolidado pro forma em 2010 representou 11,5% das vendas líquidas. As principais rubricas do crescimento foram fretes sobre vendas, marketing, mão de obra, benefícios e encargos que acompanharam o crescimento das vendas. As receitas/despesas operacionais incluem o deságio na aquisição da Seara no valor de R$ 192,0 milhões e estão detalhadas na item 2.3 das Notas Explicativas.

A Companhia vem mantendo sua estratégia de controle dos custos e despesas, principalmente devido à integração das estruturas das unidades recentemente adquiridas e ao intercâmbio de melhores práticas e à diluição de custos fixos. EBITDA e Margem EBITDA (LAJIDA e Margem LAJIDA) Em 2010, o EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) consolidado da Marfrig atingiu R$ 1.497,6 milhões, 98,4% superior em relação aos R$ 755,0 milhões, registrados em 2009. Em uma base pro - forma o EBITDA da Marfrig em 2010 seria de R$ 1.735,4 milhões ou 129,8% superior ao registrado em 2009. IFRS REAL PRO - FORMA 2010 2009 2010 X 2009 2010 2009 2010 x 2009 EBITDA 1.502,5 725,0 107,2% 1.740,9 765,4 127,4% MARGEM EBITDA 9,5% 7,5% 193 p.b. 8,9% 4,5% 448 p.b. A margem EBITDA foi de 9,5% contra 7,5% em 2009. A expansão da Margem EBITDA explica-se pelo: aumento na utilização das plantas de bovinos Brasil (diluindo custos e melhorando as margens) ; aumento das vendas de Food Service ; crescimento das vendas de exportação a canais mais rentáveis; aumento das vendas e ganhos de sinergia nas operações da SEARA com consolidação integral no ano; habilidade da companhia no repasse de preços e bom desempenho da operação na Europa, bem como ajustes relacionados ao IFRS. A entrada de Keystone ajudará na estratégia para 2011, no aumento da participação de produtos elaborados e processados na receita, assim como das vendas através dos canais de distribuição mais rentáveis, o que deverá propiciar à empresa margens mais sustentáveis no longo prazo. Resultado Financeiro 2010 2009 2010 X 2009 Receitas financeiras 253,6 176,7 43,5% Variação cambial ativa 282,7 728,7-61,2% Despesas financeiras (1.295,8) (675,1) 91,9% Variação cambial passiva (378,8) (85,2) 355,3% Resultado Financeiro (1.147,2) 145,1 N/A Em 2010, a Companhia obteve um resultado financeiro negativo de R$ 1.147,2 milhões, contra um resultado positivo de R$ 145,1 milhões em 2009. As despesas de Juros aumentaram em 89,5% como decorrência do aumento do endividamento líquido, gerado pelos investimentos no capital de giro necessário pelo aumento da atividade nas plantas existentes em 2009 e pelas novas captações para as aquisições realizadas em 2010.

Em 2010, com a valorização de 11,8% do real frente ao dólar, a companhia gerou uma variação cambial líquida negativa de R$ 105,0 milhões revertendo os R$ 643,5 milhões positivos registrados em 2009. A perda líquida com Operações de Mercado foi de R$ 218,8 milhões, explicada pelos instrumentos de proteção à aquisição de Keystone Foods parcialmente compensado no preço de aquisição. Outras Despesas Financeiras aumentaram em 89,2% para R$ 184,9 milhões como decorrência do maior volume de operações financeiras, tarifas e taxas geradas pelas transações da empresa, agregada principalmente da Seara e da Keystone Foods em 2010. A Marfrig não pratica operações alavancadas de derivativos ou instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de sua exposição a outras moedas, com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer sua posição financeira. Lucro Líquido e Margem Líquida O lucro líquido de 2010 foi de R$ 146,1 milhões, com um decréscimo de 72,7% se comparado com 2009 (R$ 534,4 milhões), quando havia sido alavancado por uma variação cambial positiva líquida de R$ 643,5 milhões. A margem líquida foi de 0,9% comparada a 5,6% em 2009. Em base pro - forma o lucro seria de R$ 259,1 milhões com margem líquida de 1,3%. O efeito temporário causado pela variação cambial sobre endividamento e o impacto financeiro do investimento em capital de giro foram os principais fatores que reduziram o lucro líquido em 2010. Acreditamos que a estratégia estabelecida pela Marfrig de diversificação geográfica e de proteínas, atrelada a uma plataforma globalizada de distribuição aumentando a participação de produtos elaborados e processados nos dê as condições ideais para termos lucratividade cada vez mais sustentável no médio e longo prazo. 10.2. a. Resultados das operações do emissor: i. descrição de quaisquer componentes importantes na receita; Somos uma indústria de alimentos baseada em proteínas animais. Nossas receitas são provenientes da venda de produtos de carnes bovina, suína, ovina e avícola in natura, elaboradas e processadas a clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de produtos alimentícios (carnes in natura e industrializados, batata pré-cozida congelada, legumes, peixes, pratos prontos e massas) e outros itens utilizados em redes de fast food como refrigerantes, copos, guardanapos, canudos, embalagens, etc.. As receitas são provenientes tanto dos mercados internos onde possuímos operações, quanto nas vendas externas, onde exportamos nossos produtos para mais de 100 países. ii. fatores que afetam materialmente os resultados operacionais

Diversos fatores, tanto do lado da oferta quanto do lado da demanda, afetam diretamente os nossos resultados e nossa rentabilidade. Do lado da oferta, podemos citar a disponibilidade de matéria-prima, incluindo gado e grãos nos países onde realizamos a produção. A baixa disponibilidade de matéria-prima pode elevar os nossos custos e comprometer nossas margens caso não tenhamos condições de repassar a elevação para os preços dos nossos produtos. Do lado da demanda, podemos citar uma crise econômica mundial onde há uma retração nos níveis de emprego e conseqüente impacto na renda disponível das famílias para alimentação. Esse fator pode reduzir o consumo e impactar nossas vendas. Outro fator que impacta nossos resultados é a volatilidade cambial tendo em vista que uma parcela relevante de nossas vendas são originadas em outras moedas como dólar norte-americano, libras esterlinas, euro, yuan, pesos argentinos e pesos uruguaios. Além disso, surtos de doenças em animais podem provocar barreiras comerciais e sanitárias e dessa forma, impactar nossas vendas. Abaixo, comentamos um pouco mais sobre os itens que afetam nossos resultados: Crescimento do PIB dos países onde temos operações e demanda por nossos produtos Entendemos que o crescimento no consumo de alimentos e proteínas animais está diretamente ligado ao crescimento populacional e na renda da população. O desempenho do PIB nos países onde vendemos nossos produtos pode afetar os nossos resultados operacionais. Efeitos das oscilações de preços de matéria-prima (gado e grãos) O principal componente dos nossos custos de produção é a compra de matérias-primas, que inclui a compra de animais (gado, aves e suínos) e insumos para ração (grãos). As oscilações dos preços dos grãos e de gado nos mercados internos e externo em que atuamos afetam significativamente nossa receita operacional líquida e nossos custos de mercadorias vendidas. Não controlamos os preços dos grãos e do gado nos mercados que atuamos. Os custos dos grãos e do gado variam de acordo com os preços nos mercados internos e externos, que oscilam de acordo com a oferta e demanda. Consequentemente, oscilações do preço de mercado têm impacto direto em nosso custo de produtos vendidos. Preços de venda nos mercados internos e externo Os preços de nossos produtos nos mercados interno e externo onde atuamos são geralmente estabelecidos pelas condições do mercado, sobre as quais não temos controle. Nossos preços no mercado interno também são afetados pelos preços que conseguimos cobrar dos diversos clientes atacadistas e varejistas que revendem nossos produtos, alguns dos quais negociados caso a caso. Reflexos da volatilidade cambial Nossos resultados operacionais e situação financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela volatilidade das moedas com as quais operamos. Boa parte de nossas receitas são originadas em outras moedas que não o real. Além disso, temos dívidas denominadas em dólar norte americano que requerem que façamos pagamentos de principal e juros nessa moeda. As exportações, que nos possibilitam gerar contas a receber em moeda estrangeira, tendem a ter a aproximadamente a mesma participação de nosso endividamento em moedas estrangeiras nos propiciando o que chamamos de hedge natural, ou proteção cambial, em