ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 4 - NIRE 4334848 1.2 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO Av. Joaquim Porto Vilanova, 41 2 - BAIRRO OU DISTRITO Jardim Carvalho 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 9141-4 Porto Alegre RS 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEX 51 2121-745 2121-7149 3341-2299 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 51 2121-7161 3341-1485 - 15 - E-MAIL hruby@lojasrenner.com.br 1.3 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME José Carlos Hruby 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Av Joaquim Porto Vilanova, 41 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO Jardim Carvalho 6 - UF 9141-4 Porto Alegre RS 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 1 - TELEFONE 11 - TELEX 51 3341-2299 2121-745 2121-7149 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 51 3345-1481 2121-7161 - 16 - E-MAIL hruby@lojasrenner.com.br 1.4 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 1/1/29 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 31/12/29 3 1/7/29 3/9/29 2 1/4/29 3/6/29 1 - CÓDIGO CVM Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 385-9 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO Fernando Carrasco 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO 41.72.178-2 27/1/29 14:31: Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 1.5 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações (Mil) Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 2 - Preferenciais 3 - Total Em Tesouraria 4 - Ordinárias 5 - Preferenciais 6 - Total 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3/9/29 121.84 121.84 3/6/29 121.624 121.624 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR 3/9/28 121.582 121.582 1.6 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Privada Nacional 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 119 - Comércio (Atacado e Varejo) 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL Loja de Departamentos (Comércio Varejista) 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 1.7 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 1.8 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E CLASSE DE AÇÃO 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO 27/1/29 14:31:1 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 813-3 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL LOJAS RENNER SA 3 - CNPJ 92.754.738/1-62 1.9 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA ALTERAÇÃO 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL (Reais Mil) 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO (Reais Mil) 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS (Mil) 8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO (Reais) 19/1/29 1 4.37 111 Plano Opção Compra Ações 15 7,41 27/5/29 2 4.132 95 Plano Opção Compra Ações 13 7,56 2/7/29 3 4.183 51 Plano Opção Compra Ações 7 7,61 26/8/29 4 4.919 736 Plano Opção Compra Ações 97 7,63 26/8/29 5 41.458 539 Plano Opção Compra Ações 49 1,89 26/8/29 6 42.131 673 Plano Opção Compra Ações 28 24,45 1.1 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 27/1/29 27/1/29 14:31:2 Pág: 3
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 2.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 1 Ativo Total 1.578.349 1.532.29 1.1 Ativo Circulante 1.118.327 1.71.557 1.1.1 Disponibilidades 296.652 193.694 1.1.1.1 Caixa e Equivalentes de Caixa 296.652 193.694 1.1.2 Créditos 52.738 564.969 1.1.2.1 Clientes 52.738 564.969 1.1.2.1.1 Contas a Receber 556.737 619.695 1.1.2.1.2 Provisão para Perdas em Crédito (53.999) (54.726) 1.1.2.2 Créditos Diversos 1.1.3 Estoques 231.765 231.175 1.1.3.1 Mercadoria para Revenda 221.899 214.514 1.1.3.2 Importações em Andamento 9.25 15.939 1.1.3.3 Materiais Auxiliares e Almoxarifado 661 722 1.1.4 Outros 87.172 81.719 1.1.4.1 Outras Contas a Receber 24.937 22.683 1.1.4.2 Tributos a Recuperar 22.166 17.7 1.1.4.3 Tributos Diferidos 38.47 38.146 1.1.4.4 Despesas Antecipadas 2.22 3.19 1.2 Ativo Não Circulante 46.22 46.472 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 43.57 44.226 1.2.1.1 Créditos Diversos 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.1.3 Outros 43.57 44.226 1.2.1.3.1 Depósitos Judiciais 12.826 12.79 1.2.1.3.2 Outras Contas a Receber 5.428 6.63 1.2.1.3.3 Tributos a Recuperar 11.979 12.429 1.2.1.3.4 Tributos Diferidos 13.274 12.944 1.2.2 Ativo Permanente 416.515 416.246 1.2.2.1 Investimentos 26.68 21.792 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 1.2.2.1.3 Participações em Controladas 24.955 2.38 1.2.2.1.4 Participações em Controladas - Ágio 1.662 1.691 1.2.2.1.5 Outros Investimentos 63 63 1.2.2.2 Imobilizado 348.345 35.612 1.2.2.3 Intangível 41.49 43.842 1.2.2.4 Diferido 27/1/29 14:31:3 Pág: 4
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 2 Passivo Total 1.578.349 1.532.29 2.1 Passivo Circulante 67.33 655. 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 278.335 275.466 2.1.1.1 Empréstimos e Financiamentos 116.73 124.526 2.1.1.2 Financiamentos - Operações CDCI 161.65 15.94 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 29.44 184.4 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 66.851 88.894 2.1.4.1 Tributos sobre Vendas 45.336 59.779 2.1.4.2 Encargos Sociais 5.972 6.175 2.1.4.3 Tributos Parcelados 1.189 1.177 2.1.4.4 Outros Tributos 1.388 1.416 2.1.4.5 Provisão para Imp. Renda e Cont. Social 5.35 13.549 2.1.4.6 Prov. p/encargos s/férias e 13º Salário 7.661 6.798 2.1.5 Dividendos a Pagar 26 26 2.1.5.1 Dividendos Propostos 2.1.5.2 Juros sobre Capital Próprio 116 116 2.1.5.3 Outras Obrigações Estatutárias 144 144 2.1.6 Provisões 38.119 34.378 2.1.6.1 Provisões para Férias e 13º Salário 22.143 19.648 2.1.6.2 Provisão para Riscos Trabalhistas 5.587 5.371 2.1.6.3 Provisão para Riscos Cíveis 1.389 9.359 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 77.325 71.962 2.1.8.1 Salários a Pagar 17.419 15.125 2.1.8.2 Aluguéis a Pagar 2.73 2.385 2.1.8.3 Participações Estatutárias 2.1.8.4 Outras Obrigações 39.176 36.452 2.2 Passivo Não Circulante 93.367 98.226 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 93.367 98.226 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 37.476 39.68 2.2.1.2 Debêntures 2.2.1.3 Provisões 24.991 24.48 2.2.1.3.1 Provisões p/ Riscos Tributários e Cíveis 24.991 24.48 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 13.78 15.197 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 17.192 19.31 2.2.1.6.1 Impostos e Contribuições 1.1 11.79 2.2.1.6.2 Outras Obrigações 7.191 8.222 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.5 Patrimônio Líquido 814.652 778.83 27/1/29 14:31:3 Pág: 5
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 2.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 2.5.1 Capital Social Realizado 42.131 4.132 2.5.2 Reservas de Capital 151.793 147.362 2.5.2.1 Ágio na Incorporação 118.165 118.165 2.5.2.2 Plano de Opção de Compra de Ações 33.628 29.197 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.5.4 Reservas de Lucro 172.625 172.626 2.5.4.1 Legal 1.812 1.812 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 17.813 17.814 2.5.4.7.1 Para investimentos 17.813 17.814 2.5.5 Ajustes de Avaliação Patrimonial (1.175) 2.5.5.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários (1.175) 2.5.5.2 Ajustes Acumulados de Conversão 2.5.5.3 Ajustes de Combinação de Negócios 2.5.6 Lucros/Prejuízos Acumulados 89.278 58.683 2.5.7 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 27/1/29 14:31:3 Pág: 6
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/28 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 79.87 2.39.931 655.553 1.949.72 3.1.1 Venda de Mercadorias 592.285 1.76.51 538.182 1.534.429 3.1.2 Reversão AVP de Vendas de Mercadorias 53.998 159.34 57.3 254.886 3.1.3 Produtos/Serviços Financeiros 63.524 174.117 6.341 159.757 3.2 Deduções da Receita Bruta (162.649) (47.281) (149.122) (454.98) 3.2.1 Impostos s/vendas de Mercadorias (159.553) (461.73) (146.178) (446.651) 3.2.2 Impostos s/produtos/serviços Financeiros (3.96) (8.578) (2.944) (8.329) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 547.158 1.569.65 56.431 1.494.92 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (262.916) (746.694) (242.872) (71.577) 3.4.1 Custo das Vendas de Mercadorias (257.793) (728.992) (236.767) (691.664) 3.4.2 Reversão AVP Custo das Vendas (5.123) (17.72) (6.15) (18.913) 3.5 Resultado Bruto 284.242 822.956 263.559 783.515 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (238.425) (689.55) (221.46) (64.737) 3.6.1 Com Vendas (132.372) (382.138) (115.99) (348.39) 3.6.2 Gerais e Administrativas (48.86) (14.5) (49.618) (134.767) 3.6.2.1 Despesas Gerais (46.834) (136.129) (48.461) (131.45) 3.6.2.2 Remuneração dos Administradores (1.252) (3.921) (1.157) (3.317) 3.6.3 Financeiras (4.163) (11.98) (4.619) (1.322) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 47.556 125.751 36.718 16.98 3.6.3.2 Despesas Financeiras (51.719) (136.849) (41.337) (116.42) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 5.972 17.479 875 7.37 3.6.4.1 Outros Resultados Operacionais 5.972 17.479 875 7.37 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (64.693) (188.72) (57.828) (169.932) 3.6.5.1 Despesas Tributárias (3.643) (11.279) (3.382) (1.366) 3.6.5.2 Amortização de Ágio (29) (87) (29) (87) 3.6.5.3 Depreciações e Amortizações (18.698) (54.973) (15.872) (45.562) 3.6.5.4 Perdas em Crédito, Líquidas (28.487) (82.784) (26.464) (78.52) 27/1/29 14:31:4 Pág: 7
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 3.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/28 3.6.5.5 Produtos/Serviços Financeiros (9.45) (26.746) (8.985) (27.213) 3.6.5.6 Plano de Opção de Compra de Ações (4.431) (12.851) (3.96) (8.22) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 4.917 15.22 4.883 15.637 3.7 Resultado Operacional 45.817 133.451 42.153 142.778 3.8 Resultado Não Operacional (5) (143) (193) (258) 3.8.1 Receitas 12 16 74 3.8.2 Despesas (5) (155) (29) (332) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 45.767 133.38 41.96 142.52 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (15.43) (41.491) (9.479) (33.362) 3.11 IR Diferido 231 (2.539) (4.69) (12.114) 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 3.595 89.278 28.412 97.44 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 121.84 121.84 121.582 121.582,25118,73296,23369,79818 27/1/29 14:31:4 Pág: 8
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 4.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/28 4.1 Caixa Líquido Atividades Operacionais 125.16 25.9 (34.49) 1.915 4.1.1 Caixa Gerado nas Operações 53.318 143.825 24.46 121.697 4.1.1.1 Lucro Líquido do Período 3.595 89.278 28.412 97.44 4.1.1.2 Depreciações e Amortizações 18.698 54.973 15.872 45.562 4.1.1.3 Amortização de Ágio 29 87 29 87 4.1.1.4 Resultado nas Oper. Venda/Baixa At.Fixos 69 294 198 336 4.1.1.5 Juros Provisionados, Líquido dos Pagos (718) (24.82) (27.84) 4.1.1.6 Plano de Opção de Compra de Ações 4.431 12.851 3.96 8.22 4.1.1.7 Resultado de Equivalência Patrimonial (4.917) (15.22) (4.883) (15.637) 4.1.1.8 Provisão Riscos Tributários,Cíveis,Trab 2.189 5.22 782 3.95 4.1.1.9 Tributos Diferidos (231) 2.539 4.69 12.114 4.1.1.1 Provisões para Perdas em Ativos 2.455 (5.479) 553 (2.76) 4.1.2 Variações nos Ativos e Passivos 71.788 55.248 (58.536) (11.782) 4.1.2.1 Contas a Receber de Clientes 62.957 147.284 65.455 148.338 4.1.2.2 Estoques (3.771) (39.471) (33.69) (78.217) 4.1.2.3 Ajustes avaliação patrimonial (1.175) (1.175) 4.1.2.4 Outros Ativos Circulantes (5.552) 2 (184) (2.475) 4.1.2.5 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.49 1.731 (1.797) (3.629) 4.1.2.6 Financiamentos - Operações CDCI 1.665 (25.47) (23.298) 8.731 4.1.2.7 Fornecedores 25.4 39.552 (35.768) (13.31) 4.1.2.8 Salários e férias a pagar 4.788 9.483 3.926 (5.643) 4.1.2.9 Tributos a Recolher (23.121) (69.483) (14.53) (68.924) 4.1.2.1 Outras Obrigações 1.693 (8.83) (24.595) (31.62) 4.1.2.11 Aluguéis a Pagar 345 (6.25) 464 (867) 4.1.2.12 Obrigações Estatutárias (2.7) (7) (5.368) 4.1.2.13 Débito com Empresas Ligadas (1.49) 1.557 5.11 31.644 4.1.3 Outros 5.936 27/1/29 14:31:5 Pág: 9
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 4.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/281/7/286 a - 3/9/28 1/1/28 a 3/9/281/1/28 a 3/9/28 4.1.3.1 Recebimento de Dividendos de Subsidiária 5.936 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento (14.147) (42.164) (36.696) (85.127) 4.2.1 Aquisições de Imobilizado e Intangível (14.147) (42.176) (36.712) (85.21) 4.2.2 Recebimentos por Vendas de Ativos Fixos 12 16 74 4.3 Caixa Líquido Atividades Financiamento (8.1) (43.946) 18.397 (46.22) 4.3.1 Empréstimos Tomados 54.428 13. 324.264 4.3.2 Aumento de Capital Social 1.999 2.25 4.3.3 Pagamentos de Empréstimos (1.) (6.) (111.63) (258.242) 4.3.4 Juros s/capital Próprio,Dividendos Pagos (4.579) (112.44) 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 12.958 118.899 (52.789) (12.234) 4.5.1 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 193.694 177.753 21.152 277.597 4.5.2 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 296.652 296.652 157.363 157.363 27/1/29 14:31:5 Pág: 1
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 5.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/7/29 a 3/9/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 4.132 147.362 172.626 58.683 778.83 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 4.132 147.362 172.626 58.683 778.83 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 3.595 3.595 5.5 Destinações 5.5.1 Dividendos 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros (1) (1) 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial (1.175) (1.175) 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.7.4 Ajustes Avaliação Patrimonial (1.175) (1.175) 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 1.999 1.999 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 4.431 4.431 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 42.131 151.793 172.625 89.278 (1.175) 814.652 27/1/29 14:31:6 Pág: 11
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 5.2 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 1/1/29 a 3/9/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 399.926 138.941 172.626 711.493 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 399.926 138.941 172.626 711.493 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 89.278 89.278 5.5 Destinações 5.5.1 Dividendos 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros (1) (1) 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial (1.175) (1.175) 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.7.4 Ajustes avaliação patrimonial (1.175) (1.175) 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 2.25 2.25 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 12.852 12.852 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 42.131 151.793 172.625 89.278 (1.175) 814.652 27/1/29 14:31:12 Pág: 12
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 8.1 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 1 Ativo Total 1.56.587 1.52.286 1.1 Ativo Circulante 1.121.318 1.75.577 1.1.1 Disponibilidades 297.666 194.42 1.1.1.1 Caixa e Equivalentes de Caixa 297.666 194.42 1.1.2 Créditos 54.63 568.22 1.1.2.1 Clientes 54.63 568.22 1.1.2.1.1 Contas a Receber 558.629 622.928 1.1.2.1.2 Provisão para Perdas em Crédito (53.999) (54.726) 1.1.2.2 Créditos Diversos 1.1.3 Estoques 231.765 231.175 1.1.3.1 Mercadorias para Revenda 221.899 214.514 1.1.3.2 Importações em Andamento 9.25 15.939 1.1.3.3 Materiais Auxiliares e Almoxarifado 661 722 1.1.4 Outros 87.257 81.798 1.1.4.1 Outras Contas a Receber 24.937 22.683 1.1.4.2 Tributos a Recuperar 22.251 17.779 1.1.4.3 Tributos Diferidos 38.47 38.146 1.1.4.4 Despesas Antecipadas 2.22 3.19 1.2 Ativo Não Circulante 439.269 444.79 1.2.1 Ativo Realizável a Longo Prazo 43.57 44.226 1.2.1.1 Créditos Diversos 1.2.1.2 Créditos com Pessoas Ligadas 1.2.1.2.1 Com Coligadas e Equiparadas 1.2.1.2.2 Com Controladas 1.2.1.2.3 Com Outras Pessoas Ligadas 1.2.1.3 Outros 43.57 44.226 1.2.1.3.1 Depósitos Judiciais 12.826 12.79 1.2.1.3.2 Outras Contas a Receber 5.428 6.63 1.2.1.3.3 Tributos a Recuperar 11.979 12.429 1.2.1.3.4 Tributos Diferidos 13.274 12.944 1.2.2 Ativo Permanente 395.762 4.483 1.2.2.1 Investimentos 63 63 1.2.2.1.1 Participações Coligadas/Equiparadas 1.2.2.1.2 Participações em Controladas 1.2.2.1.3 Outros Investimentos 63 63 1.2.2.2 Imobilizado 354.29 356.578 1.2.2.3 Intangível 41.49 43.842 1.2.2.4 Diferido 27/1/29 14:31:13 Pág: 13
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 8.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 2 Passivo Total 1.56.587 1.52.286 2.1 Passivo Circulante 666.276 658.454 2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 278.335 275.466 2.1.1.1 Empréstimos e Financiamentos 116.73 124.526 2.1.1.2 Financiamento - Operações CDCI 161.65 15.94 2.1.2 Debêntures 2.1.3 Fornecedores 29.44 184.4 2.1.4 Impostos, Taxas e Contribuições 67.733 89.747 2.1.4.1 Tributos sobre Vendas 45.415 59.859 2.1.4.2 Encargos Sociais 5.972 6.175 2.1.4.3 Tributos Parcelados 1.189 1.177 2.1.4.4 Outros Tributos 1.497 1.524 2.1.4.5 Prov.para Imp.Renda e Cont. Social 5.999 14.214 2.1.4.6 Prov.p/Encargos s/férias e 13º Salário 7.661 6.798 2.1.5 Dividendos a Pagar 26 26 2.1.5.1 Dividendos Propostos 2.1.5.2 Juros sobre Capital Próprio 116 116 2.1.5.3 Outras Obrigações Estatutárias 144 144 2.1.6 Provisões 38.119 34.378 2.1.6.1 Provisão para Férias e 13º Salários 22.143 19.648 2.1.6.2 Provisão para Riscos Trabalhistas 5.587 5.371 2.1.6.3 Provisão para Riscos Cíveis 1.389 9.359 2.1.7 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.1.8 Outros 72.389 74.563 2.1.8.1 Salários a Pagar 17.419 15.125 2.1.8.2 Aluguéis a Pagar 15.658 16.29 2.1.8.3 Participações Estatutárias 2.1.8.4 Outras Obrigações 39.312 43.49 2.2 Passivo Não Circulante 79.659 83.29 2.2.1 Passivo Exigível a Longo Prazo 79.659 83.29 2.2.1.1 Empréstimos e Financiamentos 37.476 39.68 2.2.1.2 Debêntures 2.2.1.3 Provisões 24.991 24.48 2.2.1.3.1 Provisões p/ Riscos Tributários e Civeis 24.991 24.48 2.2.1.4 Dívidas com Pessoas Ligadas 2.2.1.5 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 2.2.1.6 Outros 17.192 19.31 2.2.1.6.1 Impostos e Contribuições 1.1 11.79 2.2.1.6.2 Outras Obrigações 7.191 8.222 2.3 Resultados de Exercícios Futuros 2.4 Part. de Acionistas Não Controladores 27/1/29 14:31:15 Pág: 14
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 8.2 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-3/9/29 4-3/6/29 2.5 Patrimônio Líquido 814.652 778.83 2.5.1 Capital Social Realizado 42.131 4.132 2.5.2 Reservas de Capital 151.793 147.362 2.5.2.1 Ágio na Incorporação 118.165 118.165 2.5.2.2 Plano de Opção de Compra de Ações 33.628 29.197 2.5.3 Reservas de Reavaliação 2.5.3.1 Ativos Próprios 2.5.3.2 Controladas/Coligadas e Equiparadas 2.5.4 Reservas de Lucro 172.625 172.626 2.5.4.1 Legal 1.812 1.812 2.5.4.2 Estatutária 2.5.4.3 Para Contingências 2.5.4.4 De Lucros a Realizar 2.5.4.5 Retenção de Lucros 2.5.4.6 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 2.5.4.7 Outras Reservas de Lucro 17.813 17.814 2.5.4.7.1 Para Investimentos 17.813 17.814 2.5.5 Ajustes de Avaliação Patrimonial (1.175) 2.5.5.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários (1.175) 2.5.5.2 Ajustes Acumulados de Conversão 2.5.5.3 Ajustes de Combinação de Negócios 2.5.6 Lucros/Prejuízos Acumulados 89.278 58.683 2.5.7 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 27/1/29 14:31:15 Pág: 15
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 9.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/28 3.1 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 715.447 2.56.581 66.961 1.966.394 3.1.1 Vendas de Mercadorias 592.285 1.76.51 538.182 1.534.429 3.1.2 Reversão AVP de Vendas de Mercadorias 53.998 159.34 57.3 254.886 3.1.3 Produtos/Serviços Financeiros 69.164 19.767 65.749 177.79 3.2 Deduções da Receita Bruta (163.136) (471.721) (149.591) (456.48) 3.2.1 Impostos s/vendas de Mercadorias (159.553) (461.73) (146.178) (446.651) 3.2.2 Impostos s/produtos/serviços Financeiros (3.583) (1.18) (3.413) (9.829) 3.3 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 552.311 1.584.86 511.37 1.59.914 3.4 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (262.916) (746.694) (242.872) (71.577) 3.4.1 Custos das Vendas de Mercadorias (257.793) (728.992) (236.767) (691.664) 3.4.2 Reversão AVP Custos das Vendas (5.123) (17.72) (6.15) (18.913) 3.5 Resultado Bruto 289.395 838.166 268.498 799.337 3.6 Despesas/Receitas Operacionais (242.884) (72.661) (225.68) (654.318) 3.6.1 Com Vendas (131.559) (379.683) (114.347) (346.312) 3.6.2 Gerais e Administrativas (48.86) (14.5) (49.62) (134.769) 3.6.2.1 Despesas Gerais (46.834) (136.129) (48.463) (131.452) 3.6.2.2 Remuneração dos Administradores (1.252) (3.921) (1.157) (3.317) 3.6.3 Financeiras (4.184) (11.147) (4.62) (9.959) 3.6.3.1 Receitas Financeiras 47.556 125.751 36.717 16.484 3.6.3.2 Despesas Financeiras (51.74) (136.898) (41.337) (116.443) 3.6.4 Outras Receitas Operacionais 5.972 17.482 885 7.97 3.6.4.1 Outros Resultados Operacionais 5.972 17.482 885 7.97 3.6.5 Outras Despesas Operacionais (65.27) (189.263) (57.978) (17.375) 3.6.5.1 Despesas Tributárias (3.643) (11.279) (3.382) (1.366) 3.6.5.2 Amortização de Ágio (29) (87) (29) (87) 3.6.5.3 Depreciações e Amortizações (18.77) (55.193) (15.946) (45.782) 3.6.5.4 Perdas em Crédito, Líquidas (28.487) (82.784) (26.464) (78.52) 27/1/29 14:31:16 Pág: 16
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 9.1 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/28 3.6.5.5 Produtos/Serviços Financeiros (9.667) (27.69) (9.61) (27.436) 3.6.5.6 Plano de Opção de Compra de Ações (4.431) (12.851) (3.96) (8.22) 3.6.6 Resultado da Equivalência Patrimonial 3.7 Resultado Operacional 46.511 135.55 42.818 145.19 3.8 Resultado Não Operacional (5) (143) (193) (258) 3.8.1 Receitas 12 16 74 3.8.2 Despesas (5) (155) (29) (332) 3.9 Resultado Antes Tributação/Participações 46.461 135.362 42.625 144.761 3.1 Provisão para IR e Contribuição Social (16.97) (43.545) (1.144) (35.63) 3.11 IR Diferido 231 (2.539) (4.69) (12.114) 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 3.12.1 Participações 3.12.2 Contribuições 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 3.595 89.278 28.412 97.44 NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) LUCRO POR AÇÃO (Reais) PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) 121.84 121.84 121.582 121.582,25118,73296,23369,79818 27/1/29 14:31:16 Pág: 17
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 1.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/28 6-1/1/28 a 3/9/28 4.1 Caixa Líquido Atividades Operacionais 125.412 25.76 (34.141) (7.46) 4.1.1 Caixa Gerado nas Operações 58.37 159.67 29.3 136.923 4.1.1.1 Lucro Líquido do Período 3.595 89.278 28.412 97.44 4.1.1.2 Depreciações e Amortizações 18.77 55.193 15.946 45.782 4.1.1.3 Amortizações de Ágio 29 87 29 87 4.1.1.4 Resultado Oper. Venda/Baixa dos At.Fixos 69 294 198 336 4.1.1.5 Juros Provisionados, Líquido dos Pagos (718) (24.82) (27.84) 4.1.1.6 Plano de Opção de Compra de Ações 4.431 12.851 3.96 8.22 4.1.1.7 Resultado de Equivalência Patrimonial 4.1.1.8 Provisão Riscos Tributários,Cível,Trab 2.189 5.22 782 3.274 4.1.1.9 Tributos Diferidos (231) 2.539 4.69 12.114 4.1.1.1 Provisões para Perdas em Ativos 2.455 (5.479) 553 (2.76) 4.1.2 Variações nos Ativos e Passivos 67.15 46.9 (63.144) (144.329) 4.1.2.1 Contas a Receber de Clientes 64.298 144.719 66.538 148.798 4.1.2.2 Estoques (3.771) (39.471) (33.69) (78.217) 4.1.2.3 Ajustes avaliação patrimonial (1.175) (1.175) 4.1.2.4 Outros Alivos Circulantes (5.558) 36 (48) (2.481) 4.1.2.5 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.49 1.731 (1.797) (4.566) 4.1.2.6 Financiamento - Operações CDCI 1.665 (25.47) (23.298) 8.731 4.1.2.7 Fornecedores 25.4 39.552 (35.768) (13.31) 4.1.2.8 Salários e Férias a Pagar 4.788 9.476 3.928 (5.642) 4.1.2.9 Tributos a Recolher (23.92) (69.421) (14.181) (69.92) 4.1.2.1 Outras Obrigações (5.128) (8.754) (24.6) (31.84) 4.1.2.11 Aluguéis a Pagar (371) (2.514) (221) (2.98) 4.1.2.12 Obrigações Estatutárias (2.7) (7) (5.368) 4.1.2.13 Débitos com Empresas Ligadas 4.1.3 Outros 27/1/29 14:31:17 Pág: 18
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 3/9/29 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 1.1 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3-1/7/29 a 3/9/29 4-1/1/29 a 3/9/29 5-1/7/28 a 3/9/281/7/286 a - 3/9/28 1/1/28 a 3/9/281/1/28 a 3/9/28 4.1.3.1 Recebimento de Dividendos de Subsidiária 4.2 Caixa Líquido Atividades de Investimento (14.147) (42.164) (36.696) (85.127) 4.2.1 Aquisições de Imobilizado e Intangível (14.147) (42.176) (36.712) (85.21) 4.2.2 Recebimentos por Vendas de Ativos Fixos 12 16 74 4.3 Caixa Líquido Atividades Financiamento (8.1) (43.946) 18.397 (46.22) 4.3.1 Empréstimos Tomados 54.428 13. 324.264 4.3.2 Aumento de Capital Social 1.999 2.25 4.3.3 Pagamentos de Empréstimos (1.) (6.) (111.63) (258.242) 4.3.4 Juros s/capital Próprio,Dividendos Pagos (4.579) (112.44) 4.4 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 4.5 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 13.264 118.966 (52.44) (138.555) 4.5.1 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 194.42 178.7 21.317 296.432 4.5.2 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 297.666 297.666 157.877 157.877 27/1/29 14:31:17 Pág: 19
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 11.1 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 1/7/29 a 3/9/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 4.132 147.362 172.626 58.683 778.83 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 4.132 147.362 172.626 58.683 778.83 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 3.595 3.595 5.5 Destinações 5.5.1 Dividendos 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros (1) (1) 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial (1.175) (1.175) 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.7.4 Ajustes Avaliação Patrimonial (1.175) (1.175) 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 1.999 1.999 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 4.431 4.431 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 42.131 151.793 172.625 89.278 (1.175) 814.652 27/1/29 14:31:17 Pág: 2
ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 1.1 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 11.2 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 1/1/29 a 3/9/29 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - CAPITAL SOCIAL 4 - RESERVAS DE 5 - RESERVAS DE 6 - RESERVAS DE 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS 8 - AJUSTES DE 9 - TOTAL PATRIMÔNIO CAPITAL REAVALIAÇÃO LUCRO ACUMULADOS AVALIAÇÃO LÍQUIDO PATRIMONIAL 5.1 Saldo Inicial 399.926 138.941 172.626 711.493 5.2 Ajustes de Exercícios Anteriores 5.3 Saldo Ajustado 399.926 138.941 172.626 711.493 5.4 Lucro / Prejuízo do Período 89.278 89.278 5.5 Destinações 5.5.1 Dividendos 5.5.2 Juros sobre Capital Próprio 5.5.3 Outras Destinações 5.6 Realização de Reservas de Lucros (1) (1) 5.7 Ajustes de Avaliação Patrimonial (1.175) (1.175) 5.7.1 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 5.7.2 Ajustes Acumulados de Conversão 5.7.3 Ajustes de Combinação de Negócios 5.7.4 Ajustes avaliação patrimonial (1.175) (1.175) 5.8 Aumento/Redução do Capital Social 2.25 2.25 5.9 Constituição/Realização Reservas Capital 12.852 12.852 5.1 Ações em Tesouraria 5.11 Outras Transações de Capital 5.12 Outros 5.13 Saldo Final 42.131 151.793 172.625 89.278 (1.175) 814.652 27/1/29 14:31:18 Pág: 21
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS (em milhares de reais) 1 Contexto operacional A Companhia tem como atividade principal o comércio no varejo de artigos de vestuários, de artigos de esportes e de outros próprios de lojas de departamentos. Complementam as atividades da Companhia a importação de mercadorias, a participação no capital social de outras sociedades e a intermediação de serviços financeiros, tais como intermediação de empréstimos pessoais, financiamento de compras, seguros e títulos de capitalização, entre outras. 2 Apresentação das informações trimestrais As Informações Trimestrais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária e normas da Comissão de Valores Mobiliários, utilizando-se critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 28. A Companhia está adotando como base para a apresentação e elaboração das informações trimestrais as alterações à Lei 6.44/76 incorporadas pela Lei 11.638/7 e Lei 11.941/9. As informações da controladora e consolidado, relativas às contas patrimoniais e ao resultado do trimestre e período de nove meses findos em 3 de setembro de 29, estão apresentadas comparativamente com os saldos de 3 de junho de 29 e trimestre e período de nove meses findos em 3 de setembro de 28, respectivamente, de acordo com os saldos apurados pela legislação societária. A Companhia reclassificou o resultado do 3T8, em razão das alterações das Leis 11.638/7 e 11.941/9, para apresentar as informações trimestrais de forma comparativa. Abaixo quadro com a alteração realizada: Lucro Líquido 3T9 Lucro Líquido 9M9 Saldo conforme informações trimestrais e nove meses em 3 de setembro de 29: 3.595 89.278 Efeitos da Lei 11.638/7: Plano de opção de compra de ações 4.431 12.851 Saldos anteriores à aplicação das Leis 11.638/7 e 11.941/9 35.26 12.129 Lucro Líquido 3T8 Lucro Líquido 9M8 Saldo conforme informações trimestrais e nove meses em 3 de setembro de 28: 28.412 97.44 Efeitos da Lei 11.638/7: Plano de opção de compra de ações 3.96 8.22 Saldos do trimestre e nove meses findos em 3 de setembro de 28 originalmente publicados 31.58 15.246 27/1/29 14:31:21 Pág: 22
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 3 Descrição das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência. A receita de venda de mercadorias é reconhecida no resultado quando da efetiva entrega da mercadoria ao cliente. Quanto às receitas de serviços financeiros, são apropriadas ao resultado ao longo da vigência dos contratos. b. Estimativas contábeis As estimativas contábeis foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação dos valores adequados a serem registrados nas informações trimestrais. Itens significativos sujeitos a estas estimativas incluem o valor residual do ativo imobilizado, provisão para perdas em créditos, provisão para perdas nos estoques, realização do imposto de renda diferido ativo e provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores divergentes daqueles contabilizados devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa as estimativas e premissas utilizadas pelo menos trimestralmente. c. Caixa e equivalentes de caixa Compreende o saldo em caixa, os depósitos bancários à vista e as aplicações de liquidez imediata com baixo risco de variação no valor de mercado, registradas ao custo, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço. d. Provisão para perdas em crédito A provisão para perdas em crédito foi constituída com base na análise da carteira de clientes, em montante considerado suficiente pela Administração, para fazer face a eventuais perdas na realização dos créditos. Em relação aos empréstimos pessoais, as provisões para perdas em créditos são constituídas com base na classificação de risco das operações, similar aos critérios de classificação das operações de crédito definidos pelo Banco Central do Brasil, seguindo a mesma política adotada pelas instituições financeiras. e. Estoques Avaliados ao custo médio de aquisição deduzido de provisão para ajustá-los aos prováveis valores de realização, quando aplicável. f. Demais ativos circulantes e realizável a longo prazo São apresentados ao valor líquido de realização. g. Imobilizado e intangível Registrado ao custo de aquisição, formação ou instalação de lojas, deduzido de depreciação/amortização 27/1/29 14:31:21 Pág: 23
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS acumulada. A depreciação/amortização é calculada pelo método linear às taxas que levam em conta o tempo de vida útil econômica estimada dos bens. A Companhia adota como procedimento revisar o imobilizado para verificação de possíveis perdas consideradas permanentes, sempre que eventos ou mudanças de circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos possa não ser recuperado com base em fluxo de caixa futuro. h. Investimentos em controladas Os investimentos em sociedades controladas registrados na controladora estão avaliados de acordo com o método de equivalência patrimonial. i. Passivo circulante e não circulante São demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações monetárias e cambiais incorridas até a data dos balanços. j. Provisões Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Companhia tem uma obrigação legal ou não formalizada presente como conseqüência de um evento passado e é provável que recursos sejam exigidos para liquidar essa obrigação. As provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido e são constituídas em montantes considerados suficientes pela Administração para cobrir perdas prováveis, sendo atualizadas até as datas dos balanços, observada a natureza de cada contingência e apoiada na opinião dos advogados da Companhia.. k. Juros sobre empréstimos e financiamentos Os juros sobre empréstimos e financiamentos são apropriados em função do prazo decorrido do contrato de empréstimo utilizando-se a taxa de juros contratada. l. Resultado financeiro Resultado financeiro inclui, basicamente, juros sobre empréstimos, líquido dos rendimentos a receber sobre aplicações de liquidez imediata, variação cambial ativa e passiva, descontos obtidos de fornecedores pelo pagamento antecipado das duplicatas, líquido dos prêmios que correspondem a variação acima da taxa média de mercado, classificados em outros resultados operacionais, ganhos e perdas com instrumentos financeiros e o efeito do ajuste a valor presente dos impostos a recolher de longo prazo (notas explicativas nº. 3 letra n e 16), que são reconhecidos no resultado pelo regime de competência. m. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e contribuição social, corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas estabelecidas pela legislação do imposto de renda e da contribuição social. O imposto de renda e contribuição social diferidos ativo, decorrentes de diferenças temporárias e prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, foram constituídos em conformidade com a 27/1/29 14:31:21 Pág: 24
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Instrução CVM nº. 371 de 27 de junho de 22 e levam em consideração a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, fundamentada em estudo técnico, aprovado pela Administração. n. Ajustes a valor presente As operações de compras e vendas a prazo, pré-fixadas, foram trazidas ao seu valor presente na data das transações, em função de seus prazos, com base em taxas internas de juros para clientes e pela taxa média diária de juros divulgada pela ANBID para fornecedores. A taxa interna de juros utilizada no cálculo do ajuste a valor presente das contas a receber de clientes, no período, foi de 6,9% a.m. e reflete, na avaliação da Administração, os riscos específicos da sua carteira de recebíveis. Os impostos a recolher de longo prazo, sob os quais não há incidência de encargos financeiros também foram ajustados a valor presente pela taxa Selic futura obtida na Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F) para as datas de vencimento das referidas obrigações. O ajuste a valor presente de compras é registrado nas contas de fornecedores e estoques e sua reversão tem como contrapartida a conta de custo das vendas, pela fruição de prazo no caso de fornecedores, e pela realização dos estoques em relação aos valores nele registrados. O ajuste a valor presente das vendas a prazo tem como contrapartida a conta de clientes (nota explicativa n.º 6) e sua realização é registrada como receita de vendas pela fruição do prazo. A constituição do ajuste a valor presente dos impostos a recolher de longo prazo e a sua reversão são registrados no resultado financeiro. o. Plano de opção de compra de ações O valor justo dos respectivos instrumentos financeiros, é calculado na data da outorga das opções de compra de ações, com base no modelo de Black&Scholes. Este modelo é calculado através de premissas como o valor de mercado da ação na data da outorga, o preço de exercício da opção, a volatilidade do preço das ações da companhia, a taxa de juros livre de risco e o prazo de vigência do contrato vesting period. A despesa é registrada em uma base pro rata temporis, durante o período de prestação de serviços, que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção. p. Lucro líquido por ações Calculado com base na quantidade de ações, excluindo as ações em tesouraria, nas datas dos balanços. q. Juros sobre capital próprio Quando deliberados pela Administração da Companhia, são demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido, tanto para fins contábeis como societários. r. Operações com instrumentos financeiros derivativos É utilizado o mercado de derivativos, especificamente derivativos da taxa de câmbio, com o objetivo de hedge para a exposição proveniente dos pedidos de importações. Tais operações são limitadas ao valor efetivo dos pedidos de importação ainda não pagos e constituem-se em operações de compra de opções call de dólar. A Companhia faz operações de hedge que são instrumentos financeiros derivativos utilizados para proteger à exposições de compromissos firme não reconhecidos, e que sejam: (i) altamente correlacionadas no que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado 27/1/29 14:31:21 Pág: 25
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato; (ii) possuir identificação documental da operação, do risco objeto de hedge, do processo de gerenciamento de risco e da metodologia utilizada na avaliação da efetividade; (iii) considerados efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida. Sua contabilização segue o Pronunciamento Técnico nº. 14 do CPC, que possibilita a aplicação da metodologia de contabilidade de proteção (hedge accounting). Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da administração em utilizá-los como instrumentos destinados a hedge ou não. Para o caso de hedge de fluxo de caixa a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido denominada Ajuste de Avaliação Patrimonial. 4 Critérios de consolidação As Informações Trimestrais consolidadas foram elaboradas em conformidade com os critérios de consolidação previstos pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e pelas instruções normativas da CVM, abrangendo as informações contábeis da Companhia e de suas controladas integrais Dromegon Participações Ltda. e Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Na elaboração das Informações Trimestrais consolidadas, foram utilizadas demonstrações encerradas na mesma data-base e consistentes com as práticas contábeis descritas na nota explicativa nº. 3. Foram eliminados os saldos de investimentos, patrimônios líquidos e os resultados das controladas, os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas, decorrentes de operações entre as empresas. As operações da Dromegon Participações Ltda. se limitam ao aluguel de imóvel de sua propriedade à Companhia (nota explicativa n.º 2). A Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., realiza operações de intermediação de concessão de empréstimos pessoais e intermediação de venda de títulos de capitalização (nota explicativa n.º 2). O Cartão Renner atualmente é utilizado pelos clientes somente para operações realizadas nas lojas da Companhia. 5 Caixa e equivalentes de caixa Taxas médias % CDI Taxas médias % CDI Controladora Consolidado 3/9/29 3/6/29 3/9/29 3/6/29 3/9/29 3/6/29 Caixa e bancos - - 17.256 18.37 18.27 19.15 CDB 1,6% 1,7% 229.63 159.826 229.63 159.826 Operações compromissadas lastreadas em debêntures 1,5% 1,5% 49.766 15.561 49.766 15.561 Total 296.652 193.694 297.666 194.42 As aplicações de liquidez imediata da Companhia, em sua totalidade de renda fixa, possuem rendimentos atrelados à variação do CDI e podem ser resgatadas de acordo com as necessidades de recursos da Companhia. 27/1/29 14:31:21 Pág: 26
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 6 Contas a receber de clientes 3/9/29 3/6/29 Contas a receber de clientes A vencer de 1 a 3 dias 131.898 132.542 A vencer de 31 a 6 dias 15.48 114.41 A vencer de 61 a 9 dias 73.428 85.539 A vencer de 91 a 12 dias 48.543 56.744 A vencer de 121 a 15 dias 28.695 33.85 A vencer de 151 a 18 dias 12.471 14.34 A vencer acima de 18 dias 11.391 14.821 Vencidos de 1 a 3 dias 48.563 48.12 Vencidos de 31 a 18 dias 51.988 59.37 512.25 559.682 Administradoras de cartões de crédito 6.468 8.715 Outras contas a receber 1.29 1.542 Comissões e operações a receber Empréstimo pessoal 21.783 21.862 Menos: Ajuste a valor presente (38.568) (44.16) Provisão para perdas em crédito Varejo (4.375) (41.214) Provisão para perdas em crédito Empréstimo Pessoal (13.624) (13.512) Total Controladora 52.738 564.969 Comissões e operações a receber Empréstimo pessoal 71.96 69.293 Financiamento de operações Empréstimo pessoal (69.24) (66.6) Total Consolidado 54.63 568.22 As contas a receber vencidas há mais de 18 dias são baixadas do saldo de contas a receber de clientes em contrapartida da provisão para perdas em crédito. Os valores de Financiamento de operações Empréstimo pessoal correspondem aos montantes dos contratos de empréstimo pessoal, concedidos aos clientes por banco conveniado e intermediados pela subsidiária Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda., dos quais a Companhia é garantidora. 7 Estoques Controladora e Consolidado 3/9/29 3/6/29 Mercadorias para revenda 235.787 225.113 Ajuste a valor presente (4.775) (4.667) Provisão para perdas (9.113) (5.932) 221.899 214.514 Importações em andamento 9.25 15.939 Materiais auxiliares e almoxarifado 661 722 Total 231.765 231.175 27/1/29 14:31:21 Pág: 27
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 8 Imposto de renda e contribuição social diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativo são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil e aos créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social gerados no exercício. A realização do valor contábil do ativo fiscal diferido é revisada anualmente pela Companhia e os ajustes decorrentes não têm sido significativos em relação à previsão preliminar da Administração. O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem: Controladora e Consolidado 3/9/29 3/6/29 Base para impostos diferidos: Provisão para créditos de liquidação duvidosa 36.233 38.175 Ajuste a valor presente líquido 39.256 44.93 Provisão para perdas em ativos 9.432 6.223 Provisão para riscos tributários 31.418 3.62 Provisão para riscos cíveis e trabalhistas 26.217 24.822 Outras provisões 8.387 5.512 Total 15.943 15.264 Imposto de renda (25%) e contribuição social (9%) 51.321 51.9 Ativo circulante 38.47 38.146 Ativo realizável a longo prazo 13.274 12.944 Em 3 de setembro de 29, estão classificados no ativo realizável a longo prazo o imposto de renda e contribuição social diferidos sobre as provisões para riscos tributários e cíveis classificadas no passivo não circulante e sobre os efeitos de ajuste a valor presente de impostos a recolher de longo prazo. Baseada no histórico de realizações dos passivos classificados no não circulante, a expectativa da Companhia é de que ocorram num prazo máximo de 5 anos. Cronograma estimado de realização do imposto de renda e da contribuição social diferidos classificados no realizável a longo prazo: 21 664 211 3.153 212 3.153 213 3.152 214 3.152 Total 13.274 A Administração da Companhia estima que as demais diferenças temporárias deverão se realizar no curso do próximo exercício social. A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscais combinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada no resultado é demonstrada como segue: 27/1/29 14:31:21 Pág: 28
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado 3T9 9M9 3T8 9M8 3T9 9M9 3T8 9M8 Resultado antes do imposto de renda e contribuição social e após participações estatutárias 45.767 133.38 41.96 142.52 46.461 135.362 42.625 144.761 Ajuste Lei 11.638/7 Plano de opção de compra de ações - - 3.96 8.22 - - 3.96 8.22 Resultado ajustado 45.767 133.38 45.56 15.722 46.461 135.362 45.721 152.963 Alíquota fiscal combinada 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% 34% Impostos calculados (15.561) (45.325) (15.319) (51.246) (15.797) (46.23) (15.545) (52.8) Adições: Imposto calculado sobre plano de opção de compra de ações (1.56) (4.369) - - (1.56) (4.369) - - Imposto calculado sobre outras despesas não dedutíveis (59) (27) (65) (165) (59) (27) (65) (165) Exclusões Imposto calculado sobre o resultado das participações societárias 1.671 5.17 1.66 5.318 - - - - Imposto de renda de empresas controladas (lucro presumido) - - - - 1.213 3.751 1.221 3.839 Incentivos fiscais (PAT) 277 746 17 599 277 746 17 599 Imposto calculado sobre a parcela isenta do adicional de 1% 6 18 6 18 6 18 6 18 Imposto de renda e contribuição social no resultado do período (15.172) (44.3) (13.548) (45.476) (15.866) (46.84) (14.213) (47.717) Corrente (15.43) (41.491) (9.479) (33.362) (16.97) (43.545) (1.144) (35.63) Diferido 231 (2.539) (4.69) (12.114) 231 (2.539) (4.69) (12.114) 9 Outras contas a receber de longo prazo Os valores que compõem a linha de outras contas a receber do ativo realizável a longo prazo, no total de R$ 5.428 na controladora e no consolidado (R$ 6.63 na controladora e no consolidado em 3 de junho de 29), correspondem a adiantamentos de aluguéis firmados em contrato junto às administradoras de shopping center para a abertura de novas lojas, os quais serão compensados quando da inauguração das lojas e início das operações. 27/1/29 14:31:21 Pág: 29
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 1 Investimentos Os investimentos estão assim compostos: Controladora em 3/9/29 Quantidade de quotas Participação % Patrimônio Líquido Lucro Líquido 3T9 Total do Investimento Resultado de equivalência 3T9 Renner Adm. de Cartões de Créd. Ltda. 7 99,9% 15.776 4.263 15.774 4.262 Dromegon Participações Ltda. 7.25 99,9% 9.181 655 9.181 655 Ágio s/ Investimentos 1.662 Outros Investimentos 63 26.68 4.917 Controladora em 3/6/29 Quantidade de quotas Participação % Patrimônio Líquido Lucro Líquido 2T9 Total do Investimento Resultado de equivalência 2T9 Renner Adm. de Cartões de Créd. Ltda. 7 99,9% 11.513 4.249 11.512 4.248 Dromegon Participações Ltda. 7.25 99,9% 8.526 721 8.526 721 Ágio s/ Investimentos 1.691 Outros Investimentos 63 As movimentações na conta de investimentos foram as seguintes: 21.792 4.969 Controladora Consolidado Saldo em 3/6/29 21.792 63 Resultado de equivalência patrimonial 4.917 - Amortização de ágio (29) - Saldo em 3/9/29 26.68 63 O ágio sobre investimentos em 3 de setembro de 29, no montante de R$ 1.662 (R$ 1.691 em 3 de junho de 29), classificado como investimentos na controladora e como imobilizado no consolidado, refere-se a diferença entre o valor justo e o valor contábil de bem registrado no imobilizado da controlada Dromegon Participações Ltda.. Referido ágio está sendo amortizado na proporção em que o ativo de origem é realizado. 27/1/29 14:31:21 Pág: 3
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 11 Imobilizado e intangível O imobilizado e o intangível estão assim compostos: Taxa Imobilizado média 3/9/29 3/6/29 Depreciação (a.a.%) Custo Depreciação Líquido Líquido Terrenos - 1.367-1.367 1.367 Edificações 4 14.852 (7.952) 6.9 7.3 Móveis, instalações e benfeitorias 1 529.775 (211.314) 318.461 319.467 Veículos 2 935 (43) 55 552 Equipamentos de informática 2 66.961 (45.849) 21.112 22.196 Total Controladora 613.89 (265.545) 348.345 35.612 Edificações de Controladas 4 1.231 (4.367) 5.864 5.966 Total Consolidado 624.121 (269.912) 354.29 356.578 Taxa Intangível média 3/9/29 3/6/29 Amortização (a.a.%) Custo Depreciação Líquido Líquido Direito de Utilização de Imóveis 1 37.717 (25.425) 12.292 13.27 Sistemas de Informática 2 73.856 (44.658) 29.198 3.635 Marcas e Patentes 1 23 (23) - - Total Controladora/Consolidado 111.596 (7.16) 41.49 43.842 As movimentações nas contas do imobilizado e do intangível foram as seguintes: Controladora Consolidado Saldo em 31/12/28 42.938 49.18 Adições 6.429 6.429 Baixas (43) (43) Depreciações e Amortizações (18.37) (18.138) Saldo em 31/3/29 391.287 397.356 Adições 21.62 21.62 Baixas (195) (195) Depreciações e Amortizações (18.24) (18.343) Saldo em 3/6/29 394.454 4.42 Adições 14.147 14.147 Baixas (69) (69) Depreciações e Amortizações (18.697) (18.799) Saldo em 3/9/29 389.835 395.699 27/1/29 14:31:21 Pág: 31
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 12 Empréstimos e financiamentos e operações CDCI Passivo circulante Controladora e Consolidado 3/9/29 3/6/29 Empréstimos e financiamentos Moeda nacional: Empréstimos bancários (a) 11. 12. Financiamento Banco do Nordeste (b) 6.613 4.49 Encargos Financiamento Banco do Nordeste 117 117 Total 116.73 124.526 (a) Os empréstimos bancários estão sujeitos a encargos líquidos médios de 11,12% a.a. (14,65% a.a em 3/6/29), com prazo final de até 18 dias, garantidos por Notas Promissórias emitidas pela própria Companhia. Controladora e Consolidado 3/9/29 3/6/29 Financiamentos Operações CDCI Moeda nacional: Financiamento Operações CDCI 161.65 15.94 Total 161.65 15.94 As operações de CDCI referem-se aos montantes financiados aos clientes da Companhia por Instituições Financeiras, em compras realizadas na condição de pagamento entre sete e oito prestações mensais, com encargos de 5,99 % a.m. (5,99% a.m. em 3/6/29), sobre as quais a Companhia possui coobrigação de pagamento. Passivo não circulante Controladora e Consolidado 3/9/29 3/6/29 Empréstimos e financiamentos Moeda nacional: Financiamento Banco do Nordeste (b) 37.476 39.68 Total 37.476 39.68 (b) A Companhia firmou contrato de financiamento com o Banco do Nordeste através do FNE Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste em 2 de dezembro de 27 para financiar a expansão naquela região, no montante de R$ 64.816 a serem liberados em 4 parcelas, garantidos por carta fiança. Até 3 de setembro de 29 foram liberadas as duas primeiras parcelas no valor total de R$ 44.89. Os encargos estão atualmente em 1% a.a. podendo ser alterados por decreto federal. Em caso de adimplência no pagamento dos encargos a Companhia receberá bônus de 15% sobre o valor dos encargos. Os encargos são pagos trimestralmente durante a carência de 24 meses (dezembro de 27 a dezembro de 29). De janeiro de 21 a dezembro de 214 ocorrerá a amortização mensal do principal, acrescido dos encargos, de acordo com o seguinte cronograma de pagamento: 27/1/29 14:31:21 Pág: 32
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Ano de vencimento Principal 21 8.818 211 8.818 212 8.818 213 8.818 214 8.817 Total 44.89 13 Fornecedores Os fornecedores estão assim compostos: Controladora e Consolidado 3/9/29 3/6/29 Fornecedores Fornecedores comerciais 179.97 147.62 Ajuste a valor presente (1.468) (1.22) Fornecedores uso e consumo 31.1 38.198 Total 29.44 184.4 Em 3 de setembro de 29, o montante de pagamentos antecipados a fornecedores cujo vencimento original era posterior a 3 de setembro de 29 totalizava R$ 119.635 (R$ 18.766 em 3 de junho de 29). 14 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas e contingências passivas e ativa A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das suas operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas e aspectos cíveis. Foram efetuados depósitos judiciais para dar continuidade à discussão sobre processos de natureza tributária, os quais totalizam, em 3 de setembro de 29, R$ 31.574 (31.494 em 3 de junho de 29). Os saldos de depósitos ajuizados cujos processos possuem provisão para riscos tributários, no montante de R$ 22.74 em 3 de setembro de 29 (R$ 22.3 em 3 de junho de 29), estão sendo apresentados deduzindo o valor do passivo correspondente. Os demais saldos de depósitos judiciais, no montante de R$ 12.826 (R$ 12.79 em 3 de junho de 29) estão apresentados no ativo realizável a longo prazo, sendo R$ 9.5 (R$ 9.464 em 3 de junho de 29) de natureza tributária e R$ 3.326 (R$ 3.326 em 3 de junho de 29) de natureza cível. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, nas experiências anteriores referentes aos valores reivindicados e efetivamente liquidados, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas esperadas com as ações em curso, como segue: 27/1/29 14:31:21 Pág: 33
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Saldos em 3/6/29 Adições Baixas / Reversões Encargos Saldos em 3/9/29 Cíveis 9.359 1.3 - - 1.389 Trabalhistas 5.371 216 - - 5.587 Total passivo circulante Controladora/Consolidado 14.73 1.246 15.976 Saldos em 3/6/29 Adições Baixas / Reversões Encargos Saldos em 3/9/29 ICMS (a) 27.998 331-47 28.799 Imposto de renda e contribuição social (b) 4.168 - - 23 4.191 Outros impostos e contribuições (c) 3.743 13-1 3.757 PIS 77 - - - 77 Cíveis (d) 1.92 - - 149 1.241 ( - ) Depósitos judiciais relacionados (22.3) (44) - - (22.74) Total passivo não circulante - Controladora/Consolidado 24.48 3-643 24.991 a) Referem-se, principalmente, ao questionamento da aplicação da Lei Complementar 12/2 no que tange o crédito do ICMS no consumo de energia, telecomunicações e aquisições de ativo imobilizado. Também estão incluídos neste montante, questionamento realizado por autoridade fiscal, por meio de auto de lançamento, de crédito de ICMS nas devoluções de mercadorias dos clientes, do adicional de ICMS para a formação de fundo de combate à pobreza, do crédito de ICMS de compras de fornecedores com inscrição estadual baixada, como também de crédito de ICMS de aquisições de imobilizado utilizados para reformas e outros itens classificados pelo fisco como não essenciais à atividade. b) A Companhia está discutindo no âmbito do conselho de contribuintes, auto de lançamento decorrente da glosa de ajustes na base do lucro real, como ajuste a valor presente e correção monetária de balanço. c) São diversos processos, abrangendo matérias como contribuições previdenciárias, fundo de garantia e aplicação de multa de ofício em pagamento espontâneo de débitos, cujas perdas estão estimadas por nossos consultores jurídicos, de acordo com os mesmos critérios utilizados para os demais itens, destacados nesta nota. d) Estão reconhecidas nesta linha, provisões para processos de natureza cível, cuja probabilidade de desfecho é considerada de perda provável por nossos assessores jurídicos. Em 3 de setembro de 29, o montante estimado para processos judiciais e procedimentos administrativos, representativos de contingências passivas relacionadas a questões tributárias, cuja probabilidade de perda foi avaliada como possível, era de R$ 64.925 (R$ 61.49 em 3 de junho de 29). Do saldo da provisão para riscos tributários consignado nas informações trimestrais de 3 de setembro de 29, R$ 9.884 (R$ 9.35 em 3 de junho de 29) referem-se a estimativa de perda para estes processos. Para os processos classificados como perda possível, a Companhia provisiona valores estimados de custas processuais sobre a contingência. Embora a Administração entenda que a probabilidade de desembolso com estes processos individualmente seja pequena, pode ser provável que no conjunto dos processos desta mesma natureza, ocorra a necessidade de desembolso nos montantes registrados. 27/1/29 14:31:21 Pág: 34
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 15 Outras obrigações Dos valores que compõem a linha de outras obrigações do passivo circulante, no total de R$ 39.176 na controladora (R$ 36.452 em 3 de junho de 29) e R$ 39.312 no consolidado (R$ 43.49 em 3 de junho de 29), o montante de R$ 13.627 na controladora e no consolidado (R$ 11.391 em 3 de junho de 29) corresponde a adiantamentos de Instituições Financeiras relacionados à intermediação de serviços financeiros e às operações de seguros oferecidos aos clientes da Companhia e R$ 1.975 na controladora e no consolidado (R$ 11.96 em 3 de junho de 29 na controladora e no consolidado) refere-se a obrigações com clientes. Os valores restantes referem-se a outras obrigações de curto prazo. No passivo não circulante, o total das outras obrigações montam R$ 7.191 (R$ 8.222 em 3 de junho de 29) na controladora e no consolidado. Desses valores R$ 6.591 (R$ 7.323 em 3 de junho de 29) correspondem a adiantamento recebido por conta de contrato de exclusividade, referente às operações de seguros oferecidos aos clientes da Companhia. 16 Impostos e contribuições a recolher de longo prazo Controladora/Consolidado 3/9/29 3/6/29 PAES 3.281 3.543 ICMS a recolher - Pró-Emprego 8.54 8.966 AVP - ICMS a recolher - Pró-Emprego (1.334) (1.43) Total 1.1 11.79 Em 3 de maio de 23 foi editada a Lei 1.684 que trata, entre outros pontos, do Parcelamento Especial PAES, destinado a promover o parcelamento de débitos junto à Secretaria da Receita Federal, à Procuradoria da Fazenda Nacional e ao Instituto Nacional do Seguro Social, constituídos ou não, inscritos ou não como Dívida Ativa, mesmo em fase de execução fiscal já ajuizada, ou que tenham sido objeto de parcelamento anterior, não integralmente quitado, ainda que cancelado por falta de pagamento. A Companhia optou por incluir no referido parcelamento, em 31 de julho de 23, alguns débitos cujas matérias eram objeto de discussão judicial. O montante está sendo pago em parcelas mensais atualizadas com base na TJLP, cujo vencimento final é no ano de 213. A Companhia obteve enquadramento no Programa Pró-Emprego, do Estado de Santa Catarina, em contrapartida a investimentos realizados no seu centro de distribuição localizado no município de Palhoça. Os valores de ICMS a recolher apurados naquele estabelecimento serão pagos num prazo de 24 meses a contar da data de ocorrência do fato gerador, nas apurações mensais efetuadas no intervalo de 36 meses a partir de junho de 27, conforme deferido em ato da Secretaria de Estado da Fazenda do Estado de Santa Catarina. Para a manutenção do enquadramento no Programa Pró-Emprego, a Companhia contribui, sobre os benefícios assegurados no referido programa, com 2,5% e 2% respectivamente, para o Fundo Pró-Emprego e para o Fundo de Apoio à Manutenção e ao Desenvolvimento da Educação Superior. 27/1/29 14:31:21 Pág: 35
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 17 Capital social Em reuniões do Conselho de Administração realizadas nos dias 2 de julho de 29 e 26 de agosto de 29, foram aprovados os aumentos de capital social da Companhia no montante de R$ 51 e R$ 1.948, respectivamente, em razão do exercício de opção de compra de ações, conforme regras estabelecidas no plano de opções de compra de ações, passando de R$ 4.132 para R$ 42.131 dentro do limite do capital autorizado. O limite do capital autorizado da Companhia é de 225.. (duzentos e vinte e cinco milhões) de ações ordinárias, todas sem valor nominal. Dentro dos limites autorizados no estatuto, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutária. O Conselho de Administração fixará as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização. O capital social realizado da Companhia, em 3 de setembro de 29, é de R$ 42.131 (R$ 4.132 em 3 de junho de 29), representado por 121.84.65 (cento e vinte um milhões, oitocentos e quatro mil e sessenta e cinco) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. De acordo com o art. 43 do Estatuto Social da Companhia, qualquer acionista que adquira ou se torne titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 2% do total de ações emitidas, deverá, no prazo máximo de 6 dias a contar da data de aquisição, realizar uma Oferta Pública (OPA) para aquisição da totalidade das ações, observando disposições da regulamentação da CVM, dos regulamentos da BOVESPA e do Estatuto Social da Companhia, em condições tais que protejam os interesses dos demais acionistas. Em 3 de setembro de 29, nenhum acionista detém, individualmente, participação acionária igual ou superior a 2%. A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral, bem como o direito a participar da destinação dos lucros, na forma de dividendos, propostos em conformidade com o Estatuto Social da Companhia e de acordo com os artigos 19 e 22 da Lei 6.44/76, que estabelecem um dividendo mínimo obrigatório equivalente a 25% do lucro líquido ajustado. 18 Ajustes de avaliação patrimonial Conforme definido no art. 182, parágrafo 3º da Lei 6.44/76, com as alterações trazidas pela Lei 11.638/27, serão classificadas como ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computados no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado. Conforme Deliberação CVM Nº 566, de 17/12/28, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC Nº 14, a Companhia registrou nesta rubrica os efeitos da atualização a valores de mercado de opções de compra de dólar norte americano, em aberto em 3 de setembro de 29. O montante dos ajustes registrados foi uma perda de R$ 1.175 mil e serão revertidos quando da liquidação dos referidos instrumentos financeiros, com os efeitos no resultado segundo o regime de competência. 27/1/29 14:31:21 Pág: 36
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 19 Instrumentos financeiros Os valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliações. Entretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização mais adequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, necessariamente, os montantes que poderiam ser realizados no mercado de troca corrente. O uso de metodologias de mercado pode produzir efeitos diferentes nos valores de realização estimados. a. Critérios, premissas e limitações utilizados no cálculo dos valores de mercado a. Caixa e equivalentes de caixas As taxas de juros que remuneram os equivalentes de caixa da Companhia, no encerramento do exercício, se aproximam das taxas de mercado para operações de natureza, prazo e risco semelhantes, de forma que, os saldos contábeis dos equivalentes de caixa são similares aos de mercado. b. Empréstimos e financiamentos As taxas de juros dos empréstimos contratados, no encerramento do período, se aproximam das taxas de mercado para instrumentos de natureza, prazos e riscos semelhantes e portanto, o valor contábil dos empréstimos são similares aos de mercado. c. Limitações Os valores de mercado foram estimados na data do balanço, baseados em informações de mercado. As mudanças nas premissas podem afetar as estimativas apresentadas. d. Derivativos d.1) Objetivos e estratégias de gerenciamentos de riscos A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativo em derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. d.2) Política de uso de derivativos A contratação de instrumentos derivativos é utilizada pela Lojas Renner, conforme definido em política interna, aprovada pela diretoria, somente para proteção de ativos e passivos da Companhia, cujo valor esteja exposto à riscos de variação de preços da moeda. Os instrumentos derivativos contratados limitam-se portanto, ao montante em risco. Em 3 de setembro de 29, a Companhia tem contratada a compra de 27.959 mil opções de compra de dólar norte americano, qualificadas como hedge de fluxo de caixa, para proteção de sua carteira de pedidos 27/1/29 14:31:21 Pág: 37
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS de produtos importados, os quais estão sujeitos à oscilação da cotação entre o real e o dólar norte americano, até a efetiva liquidação financeira. Cada opção de compra de dólar norte americano assegura o direito à Companhia de adquirir a referida moeda a um preço estabelecido para o vencimento (preço de exercício). Em 3 de setembro de 29, o preço de exercício médio das opções de compra de dólar adquiridas era de R$ 1,944 para cada dólar. Baseado na Deliberação CVM Nº 566, de 17/12/28, que aprova o Pronunciamento Técnico CPC Nº 14, a Companhia registrou os efeitos da atualização das opções de compra de dólar norte americano aos valores de mercado, em conta específica do Patrimônio Líquido, denominada Ajuste de Avaliação Patrimonial. O montante dos ajustes registrados em 3 de setembro de 29 foi uma perda de R$ 1.175 (ajuste devedor no Patrimônio Líquido) e serão realizados via incorporação dos mesmos ao custo de estoque dos produtos importados, quando da liquidação dos referidos instrumentos, as quais ocorrerão no mesmo momento da liquidação financeira do contrato de câmbio de importação que fora objeto de proteção. O valor justo dos contratos de opções de compra de dólar norte americano em aberto, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 3/9/9, é de R$ 1.219, alocado no grupo de estoques, na conta de importações em andamento. Referido valor representa o risco máximo do instrumento contratado, já que a opção de compra de dólar assegura um direito e não impõe obrigações ao contratante. A tabela a seguir sumariza as informações referentes às opções de compra de dólar norte americano em aberto em 3 de setembro de 29: Operação Valor original das opções R$ Valor justo R$ Vencimentos Opção de compra de dólar 2.394 1.219 De 3/12/9 a 31/5/1 Ganho / perda Montante ajutstado R$ Perda - Registrado no Patrimônio Líquido (1.175) d.3) Política de apuração do valor justo O critério de determinação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é baseado na utilização das curvas de mercado de cada derivativo na data da apuração. Considerando que o instrumento contratado tem a finalidade de proteger a Companhia contra riscos de alta da moeda norte americana, segue análise de sensibilidade para três cenários hipotéticos, sendo um cenário esperado à época das contratações e dois cenários de alta do dólar norte americano, em 3 de setembro de 29: 27/1/29 14:31:21 Pág: 38
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Operação Valor de referência da cobertura US$ Cotação US$ exercício Risco Resultado Hedge Cenário esperado Resultado Hedge Cenário I (alta 25%) Resultado Hedge Cenário II (alta 5%) Opção de compra de dólar 27.959 1,944 Alta do US$ (2.394) 11.168 24.731 b. Risco de crédito As políticas de vendas e concessão de crédito da Companhia estão subordinadas às políticas de crédito fixadas por sua Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado pela Administração da Companhia por meio da seleção criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de suas operações (pulverização do risco). A Companhia registrou provisão para perdas em crédito no montante de R$ 53.999 em 3/9/29 (R$ 54.726 em 3/6/29), para cobrir os riscos de crédito. 2 Partes relacionadas A Companhia, sociedades controladas e pessoas ligadas, realizaram algumas operações entre si, relativas a aspectos financeiros e operacionais da Companhia. Descrevemos abaixo as operações mais relevantes: Contrato de prestação de serviços Conforme mencionado na nota explicativa n.º 22, a Companhia mantêm contratos de prestação de serviços com seus Diretores e as suas remunerações compreendem um componente fixo e um variável, cujo valor reflete o desempenho financeiro da Companhia. Remuneração dos membros do Conselho e da Diretoria De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com o Estatuto Social da Companhia, é responsabilidade dos acionistas, em Assembléia Geral, fixar o montante global da remuneração anual dos administradores. Cabe ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba entre os administradores, após considerar o parecer do Comitê de Remuneração nos termos do art. 21 do Estatuto Social. No trimestre e nove meses findos em 3 de setembro de 29, a remuneração dos administradores totalizou R$ 1.252 e R$ 3.921 respectivamente (R$ 1.157 e R$ 3.317 no trimestre e nove meses findos em 3 de setembro de 28). A Assembléia Geral Ordinária realizada em 15 de abril de 29, aprovou o limite de remuneração global dos administradores em até R$ 8. (oito milhões de reais) para o exercício social de 29, mesmo valor fixado no exercício social de 28. Contratos de Locação Em 29, a Companhia renovou o contrato de locação com a controlada Dromegon, do prédio da loja no centro de Porto Alegre. O valor da locação desse imóvel é sempre o maior valor entre (i) o equivalente a 5,5% 27/1/29 14:31:21 Pág: 39
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS das vendas mensais líquidas de tributos realizadas pela loja e (ii) R$ 135 ao mês. O referido contrato de locação tem prazo de validade de 1 anos, sujeito a renovação. No caso de não pagamento do referido aluguel não há incidência de juros. Contrato de Prestação de Serviço de Concessão de Empréstimos e Intermediação de Venda de Títulos de Capitalização Em abril de 26 a Companhia passou a oferecer serviços financeiros de empréstimo pessoal, através de sua subsidiária, Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda (Racc), mediante contrato de convênio para concessão de empréstimos realizado junto ao Banco Safra S/A, proporcionando aos titulares do Cartão Renner condições para obtenção de empréstimo pessoal. A Lojas Renner participa na operação com sua infraestrutura operacional e como garantidora da operação. A Racc também oferece venda de títulos de capitalização através de um contrato de cooperação comercial realizado com a empresa Icatu Hartford Capitalização S/A. Os principais saldos de ativos e passivos em 3 de setembro de 29, bem como os valores das transações registrados no resultado do exercício, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações realizadas conforme condições contratuais e usuais de mercado para os respectivos tipos de operações e estão sumariadas a seguir: Controladas Total Renner Adm. De Dromegon Cartões de Particip. Crédito Ltda. Ltda. Controladora Ativo 3/9/29 3/6/29 Investimentos 1.843 15.774 26.617 21.729 Passivo Aluguéis a pagar 5.73-5.73 4.356 Conta corrente de mútuo - 13.78 13.78 15.197 Controladora Controladora Transações no período 3T9 3T8 9M9 9M8 Despesas com aluguéis (845) - (845) (752) (2.549) (2.129) Resultado de equivalência patrimonial 655 4.262 4.917 4.883 15.22 15.637 21 Cobertura de seguros A Companhia e suas controladas mantém apólices de seguro contratado junto à algumas das principais seguradoras do país que foram definidas por orientação de especialistas e levam em consideração a natureza e o grau de risco envolvido. Em 3 de setembro de 29, a Companhia e suas controladas possuíam cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado e para estoques, conforme demonstrado abaixo. 3/9/29 3/6/29 Responsabilidade civil 84.6 77.822 Riscos diversos Imobilizado e estoques 913.819 878.21 Veículos 5.311 5.71 27/1/29 14:31:21 Pág: 4
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 22 Acordos ou outras obrigações relevantes entre a Companhia e seus administradores Conforme Capítulo IV, art. 13 do Estatuto Social da Companhia, a administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria. A investidura desses Administradores no cargo far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão, e pela prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado. O Conselho de Administração, eleito pela Assembléia Geral, terá mandato unificado de 1 (um) ano, permitida a reeleição. Os membros do Conselho de Administração em exercício serão considerados automaticamente indicados para reeleição por proposta conjunta dos membros do Conselho de Administração. A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, tem prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleição. Os membros da Diretoria são os executivos da Companhia que estão vinculados por meio de um contrato de prestação de serviços, cuja remuneração compreende um componente fixo e um variável, cujo valor reflete o desempenho financeiro da Companhia. A Companhia firmou em março de 29, um novo contrato de prestação de serviços com o seu Diretor Presidente. O Contrato prevê a permanência do executivo por no mínimo 5 (cinco) anos, cuja remuneração compreende um componente fixo corrigido anualmente pelo INPC e um variável, cujo valor reflete o desempenho financeiro da Companhia. 23 Plano de opção de compra de ações Em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 19 de janeiro de 29 foi aprovada a proposta do Comitê de Remuneração, implementando um novo programa do plano de opção de compra de ações (5º outorga), outorgando 1.94 mil opções de compra de ações da Companhia. O preço de exercício das opções ficou estabelecido em R$ 15,15 (quinze reais e quinze centavos) por ação. Não haverá atualização monetária no preço de exercício das opções. Em reunião do Conselho de Administração realizada no dia 3 de março de 29, foi aprovada a proposta do Comitê de Remuneração, implementando um novo programa do plano de opção de compra de ações (6º outorga), outorgando 1.822 mil opções de compra de ações ao Diretor Presidente da Companhia. O preço de exercício das opções ficou estabelecido em R$ 14,44 (quatorze reais e quarenta e quatro centavos) por ação, apurado com base na cotação média ponderada dos últimos 3 dias de negociação no Bolsa de Valores anteriores à data da outorga. Não haverá atualização monetária no preço de exercício das opções. O 6º programa de outorga de opções prevê que o exercício das opções estará sujeito a um prazo de carência (vesting) total de seis anos contados da data de outorga. A partir do segundo aniversário da data de outorga será permitido o exercício antecipado em parcelas de 2% ao ano, desde que atingida uma meta de valorização da empresa através do indicador Total Shareholder Return (TSR), estabelecida pelo Conselho de Administração. Os demais programas prevêem que cinquenta por cento das opções tornar-se-ão exercíveis após o decurso de três anos de sua respectiva outorga, sendo o restante, após o decurso de quatro anos (considerando apenas as 27/1/29 14:31:21 Pág: 41
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS opções objeto de uma mesma outorga). Os programas prevêem também o direito ao exercício, em caso de falecimento, aposentadoria ou invalidez permanente do participante. A partir da 3º outorga, no caso da obrigação de realizar oferta pública, nos termos dos Art. 4, 41, 42 e 43 do Estatuto Social, ou na hipótese de sucesso de oferta pública para aquisição do controle da Companhia, se qualquer desses casos resultar em desligamento sem justa causa de participante do Plano por iniciativa da Companhia, todas as opções outorgadas ao respectivo participante e que ainda não sejam passíveis de exercício tornar-se-ão automaticamente exercíveis. Após uma opção ter se tornado exercível, o beneficiário (Administradores e Executivos selecionados) poderá exercê-la a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, até o término do prazo de 6 (seis) anos contados da data de outorga de tal opção. O 1º e 2º programa de outorga de opções dos Administradores prevê o comprometimento para que não sejam vendidas, transferidas, oneradas ou de qualquer outra forma negociadas 5% das ações que vierem a ser subscritas e integralizadas, em razão do exercício das opções que foram outorgadas nos termos do Plano e do Programa, por um período de um ano contado da data de subscrição e integralização das referidas ações. Cada opção corresponde ao direito de subscrever uma ação da Companhia. Em 3 de setembro de 29 existiam 5.245 mil opções (5.658 mil em 3 de junho de 29), representando no total, aproximadamente 4,31% das 121.84.65 ações emitidas pela Companhia. A despesa contabilizada corresponde ao valor justo dos respectivos instrumentos financeiros, calculado na data da outorga, com base no modelo de Black&Scholes, registrado em uma base pro rata temporis, durante o período de prestação de serviços que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção. No trimestre e nove meses findo em 3 de setembro de 29, a Companhia reconheceu esta despesa no montante de R$ 4.431 e R$ 12.851, respectivamente (R$ 3.96 e R$ 8.22 no trimestre e nove meses findo em 3 de setembro de 28). O quadro a seguir apresenta a movimentação das outorgas de opções de compra de ações, o preço de fechamento da ação da Companhia em 3 de setembro de 29 e o valor da opção corrigido pelo IPCA nesta mesma data: 1º outorga 1º outorga 2º outorga 3º outorga 3º outorga A B A B Total de opções de compra de ações emitidas mil 76 55 815 517 25 (-) Exercício das opções de compra de ações mil (25) (5) (88) - - (-) Cancelamento das opções de compra de ações mil (126) (5) (182) (196) - (=) Saldo atual do número de opções de compra de ações em 3/9/29 mil 429-545 321 25 Valor da opção para exercício em 3/9/29 (1º e 2º outorgas corrigidos pelo IPCA) R$ 7,65 1,91 24,5 29,1 29,83 Valor de mercado da ação em 3/9/29 R$ 31,6 31,6 31,6 31,6 31,6 4º outorga 5º outorga 6º outorga Total 3/9/29 Total 3/6/29 Total de opções de compra de ações emitidas mil 1.29 1.94 1.822 6.342 6.342 (-) Exercício das opções de compra de ações mil - - - (343) (162) (-) Cancelamento das opções de compra de ações mil (145) (1) - (754) (522) (=) Saldo atual do número de opções de compra de ações em 3/9/29 mil 884 994 1.822 5.245 5.658 Valor da opção para exercício em 3/9/29 (1º e 2º outorgas corrigidos pelo IPCA) R$ 34,25 15,15 14,44 Valor de mercado da ação em 3/9/29 R$ 31,6 31,6 31,6 27/1/29 14:31:21 Pág: 42
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS Considerando o exercício das 4.361 mil opções in the money (1º, 2º, 3º, 5º e 6º outorga), sendo 429 mil ao preço de exercício de R$ 7,65 (sete reais e sessenta e cinco centavos) a ação, 545 mil ao preço de exercício de R$ 24,5 (vinte e quatro reais e cinquenta centavos) a ação, 321 mil ao preço de exercício de R$ 29,1 (vinte e nove reais e um centavo) a ação, 25 mil ao preço de exercício de R$ 29,83 (vinte e nove reais e oitenta e três centavos) a ação, 994 mil ao preço de exercício de R$ 15,15 (quinze reais e quinze centavos) e 1.822 mil ao preço de exercício de R$ 14,44 (quatorze reais e quarenta e quatro centavos), demonstramos a seguir os efeitos no valor patrimonial da ação e respectivo percentual de redução de participação societária dos atuais acionistas em 3 de setembro de 29: Valor do Patrimônio Líquido em 3/9/29..... 814.652 Quantidade de ações em 3/9/29 mil... 121.84 Valor patrimonial da ação em 3/9/29 R$... 6,69 Valor do Patrimônio Líquido em 3/9/29, considerando o exercício das opções in the money.... 889.433 Quantidade de ações em 3/9/29, considerando o exercício das opções in the money...... 126.165 Valor patrimonial da ação em 3/9/29, considerando o exercício das opções in the money...... 7,5 % de redução na participação societária dos atuais acionistas, considerando o exercício das opções in the money...... 3,46% Na determinação do valor justo das opções de ações, foram utilizadas as seguintes premissas econômicas: 1º Outorga 1º Outorga 2º Outorga 3º Outorga 3º Outorga (A) (B) (A) (B) Data da outorga 29/7/5 17/1/5 1/6/6 3/4/7 15/5/7 Dividend yield - - 1,21%,95%,89% Volatilidade do preço da ação 25,97% 59,37% 46,85% 34,46% 36,15% Taxa de juro livre de risco 14,87% 14,19% 14,92% 1,5% 9,69% "Vesting period" 1,82 anos 2,3 anos 2,65 anos 3,56 anos 3,6 anos Número de opções 76 55 815 517 25 Valor justo na data da outorga 5.22 443 13.484 7.772 4.191 Valor da opção para exercício em 3/9/29 - (1º e 2º outorgas corrigidas pelo IPCA) R$ 7,65 1, 91 24,5 29,1 29,83 4º Outorga 5º Outorga 6º Outorga Data da outorga 31/3/8 19/1/9 3/3/9 Dividend yield 2,4% 2,21% 2,65% Volatilidade do preço da ação 51,39% 79,74% 57,45% Taxa de juro livre de risco 12,51% 11,39% 11,2% "Vesting period" 4,48 anos 5,29 anos 5,48 anos Número de opções 1.29 1.94 1.822 Valor justo na data da outorga 21.565 14.79 16.296 Valor da opção para exercício em 3/9/29 - (1º e 2º outorgas corrigidas pelo IPCA) R$ 34,25 15,15 14,44 27/1/29 14:31:21 Pág: 43
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 24 Plano de aposentadoria e pensão A Companhia não tem compromisso para patrocínio de plano de aposentadoria para assegurar benefício complementar aos da previdência social em proveito de seus empregados e administradores, de forma que não se aplicam à Companhia, as exigências dispostas na Deliberação CVM nº. 371/. 25 Ônus, garantias e responsabilidades A Companhia possui penhora de treze dos seus imóveis registrados no Ativo Imobilizado, decorrente de débitos que estavam sob discussão com a Fazenda Nacional e com o Fundo Nacional da Educação (FNDE), bem como em discussões judiciais com a Fazenda Estadual do Rio Grande do Sul e referente processo cível. Em 31 de julho de 23, a Companhia optou por incluir os débitos com a Fazenda Nacional e FNDE, objeto de penhor, que totalizavam na data R$ 1.74, no parcelamento especial instituído pela Lei 1.684/23 (PAES). Referido parcelamento, destacado na nota explicativa n.º 16, vem sendo regularmente pago pela Companhia e tem vencimentos programados até outubro de 213, data em que poderão ser liberados os gravames sobre os referidos imóveis. Em 15 de agosto de 2, a Companhia celebrou Contrato de Financiamento aos Titulares dos Cartões ( Contrato ) com a controlada Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. e com o Banco Santander, para regular os procedimentos relativos aos empréstimos a serem concedidos pelo Santander aos clientes da Companhia titulares do Cartão Renner ( Clientes ), nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Emissão, Utilização e Administração de Cartão de Crédito Renner ( Contrato de Emissão ). Nos termos do Contrato, o Banco Santander abriu uma linha de crédito rotativo em favor dos Clientes. A Companhia é fiadora e principal pagador solidário, devendo liquidar os débitos contraídos pelos Clientes, em caso de inadimplemento. Os financiamentos concedidos aos clientes estão registrados na conta de empréstimos e financiamentos do passivo circulante e totalizam em 3 de setembro de 29, R$ 11. (R$ 12. em 3 de junho de 29). A partir de agosto de 25, a Companhia passou a oferecer aos seus clientes a condição de pagamento com encargos ( + 8 parcelas), através da intermediação junto a uma instituição financeira (CDCI), na qual a Companhia figura como fiadora e principal pagadora, sendo solidariamente responsável por todas as obrigações, principal e acessórias, oriundas da operação. Em 3 de setembro de 29, o montante a vencer das operações de vendas financiadas, garantidas pela Companhia totalizam R$ 161.65 (R$ 15.94 em 3 de junho de 29). Em abril de 26, a Companhia e a sua controlada Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. celebraram Contrato de Convênio Para Concessão de Empréstimos Pessoais aos titulares do Cartão Renner junto ao Banco Safra S/A. Como parte da operação, a Lojas Renner S/A assume junto ao Banco Safra S/A, na condição de fiador e principal pagador, a plena e direta responsabilidade por todas as obrigações, principal e acessórias, contraídas e a serem contraídas pelos titulares do Cartão Renner nos empréstimos pessoais concedidos com base no contrato. Em 3 de setembro de 29, o montante a vencer dos empréstimos pessoais garantidos totaliza R$ 69.24 (R$ 66.6 em 3 de junho de 29). 27/1/29 14:31:21 Pág: 44
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS 26 Outros resultados operacionais Apresentamos a composição dos outros resultados operacionais. Controladora Consolidado 3T9 9M9 3T8 9M8 3T9 9M9 3T8 9M8 Prêmio por antecipação de pagamentos a fornecedores (nota n.º 3 l) 5.987 15.59 2.896 8.218 5.987 15.59 2.896 8.218 Outras receitas operacionais 837 2.84 585 3.43 837 2.87 595 3.463 Outras despesas operacionais (852) (915) (2.66) (4.584) (852) (915) (2.66) (4.584) Outros resultados operacionais 5.972 17.479 875 7.37 5.972 17.482 885 7.97 27 Resultado financeiro O resultado financeiro da Companhia foi assim composto: Controladora Consolidado 3T9 9M9 3T8 9M8 3T9 9M9 3T8 9M8 Receitas financeiras 7.24 17.61 3.71 1.413 7.24 17.61 3.7 1.799 Despesas financeiras (1.993) (5.76) (1.87) (8.418) (2.14) (5.89) (1.87) (8.441) Variação cambial ativa 83 5.187 264 526 83 5.187 264 526 Variação cambial passiva (1.961) (4.476) (39) (1.183) (1.961) (4.476) (39) (1.183) Resultado c/ operações hedge - 132 - - - 132 - - Efeito líquido do ajuste a valor presente de impostos de LP (5) (1.2) 687 3.66 (5) (1.2) 687 3.66 Custo do financiamento de clientes inadimplentes - líquido (8.274) (22.582) (7.155) (15.32) (8.274) (22.582) (7.155) (15.32) Resultado Financeiro (4.163) (11.98) (4.619) (1.322) (4.184) (11.147) (4.62) (9.959) 28 Contratos de locação de imóveis de unidades em operação Em 3 de setembro de 29 a Companhia possuía 125 (122 em 3 de junho de 29) contratos de locação para suas unidades comerciais, de logística e administrativa. Em atendimento à Deliberação 554/8, a Companhia analisou referidos contratos e concluiu que se enquadram na classificação de arrendamento mercantil operacional. Os contratos de locação das unidades comerciais (lojas), em sua maioria, prevêem uma despesa de aluguel variável, incidente sobre as vendas, ou um valor mínimo, sendo a obrigação mensal da Companhia, pagar o maior valor entre ambos. Os valores mínimos dos contratos são reajustados anualmente, de acordo com a variação dos principais índices de inflação. Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação. No trimestre e período de nove meses findo em 3 de setembro de 29, as despesas de aluguéis, líquidas dos impostos a recuperar, totalizaram R$ 22.363 e R$ 66.91 (R$ 19.729 e R$ 56.757 no trimestre e período de 27/1/29 14:31:21 Pág: 45
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 6.1 - NOTAS EXPLICATIVAS nove meses findo em 3 de setembro de 28) na controladora e R$ 21.55 e R$ 63.636 (R$ 18.976 e 54.678 no trimestre e período de nove meses findo em 3 de setembro de 28) no consolidado. O saldo da conta de aluguéis a pagar, em 3 de setembro de 29, é de R$ 2.73 (R$ 2.385 em 3 de junho de 29) na controladora e R$ 15.658 (R$ 16.29 em 3 de junho de 29) no consolidado. Os compromissos futuros, oriundos destes contratos, a valores de 3 de setembro de 29 totalizam um montante mínimo de R$ 57.217, assim distribuídos: Total 29 21 211 212 213 214 em diante Aluguéis 57.217 21.969 75.24 65.685 63.113 58.82 222.48 27/1/29 14:31:21 Pág: 46
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 7.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE A Lojas Renner S.A., possui direta e indiretamente, 1% da participação em suas subsidiárias, Dromegon Participações Ltda. e Renner Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Desta forma, o comentário de desempenho será apresentado no Grupo 12 Comentário de Desempenho Consolidado. 27/1/29 14:31:25 Pág: 47
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE DESTAQUES DO PERÍODO A Receita Líquida total foi de R$ 552,3 milhões no 3T9 e de R$ 1.584,9 milhões nos 9M9, enquanto que a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias passou de R$ 449, milhões no 3T8 para R$ 486,7 milhões no 3T9. Nos 9M9, a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de R$ 1.44,1 milhões ante R$ 1.342,7 milhões no mesmo período de 28. As Vendas em Mesmas Lojas registraram aumento de +1,3% no 3T9, enquanto que no período acumulado entre janeiro e setembro de 29, foram de -2,2%. O Lucro Bruto das Vendas de Mercadorias atingiu R$ 223,8 milhões no 3T9 e a Margem Bruta da Operação de Varejo, foi de 46,%, ficando em linha com os 45,9% do 3T8. Nos 9M9, o Lucro Bruto das Vendas de Mercadorias foi de R$ 657,4 milhões e a Margem Bruta atingiu 46,8% ante 47,1% dos 9M8. As Despesas Operacionais (vendas, gerais e administrativas) médias por lojas reduziram-se em 3,2% no 3T9. Nos 9M9, essa redução foi de 4,7%. O Resultado de Serviços Financeiros foi R$ 27,4 milhões no 3T9. Nos 9M9, os Serviços Financeiros atingiram R$ 7,9 milhões ante os R$ 61,3 milhões dos 9M8, representando 33,% do EBITDA total da Companhia. O EBITDA no 3T9 foi de R$ 73,9 milhões, apresentando um crescimento de 11,1% em relação aos R$ 66,5 milhões do mesmo período do ano anterior, com Margem EBITDA de 15,2% ante 14,8% no 3T8. No período acumulado, o EBITDA foi de R$ 214,8 milhões versus R$ 29,1 milhões em 28. A Companhia alterou o seu plano de expansão para o ano de 29 e abrirá 1 lojas, ao invés das 8 unidades inicialmente previstas. Com 14,7 milhões de Cartões Renner emitidos, as vendas no Cartão Renner representaram 6,6% do total da Companhia no 3T9. O ticket médio do Cartão Renner apresentou crescimento de 8,5%, passando de R$ 17,84 no 3T8 para R$ 116,96 no 3T9. Nos 9M9, o ticket médio teve aumento de 7,2%, alcançando R$ 117,4. 27/1/29 14:31:33 Pág: 48
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE DESEMPENHO OPERACIONAL DE LOJAS DADOS OPERACIONAIS 3T9 3T8 9M9 9M8 Receita Líquida total da Companhia (R$ MM) Receita Líquida das Vendas de Mercadorias (R$ MM) Receita Líquida das Vendas de Mercadorias Crescimento nominal sobre o ano anterior Variação das Vendas em Mesmas Lojas 1 Crescimento nominal sobre o ano anterior Número Total de Lojas Final de setembro Área de Vendas (em mil m 2 ) 2 Final de setembro Receita Líquida por m 2 (R$ por m 2 ) Receita Líquida pela área média de vendas 552,3 511,4 1.584,9 1.59,9 486,7 449, 1.44,1 1.342,7 8,4% 13,6% 4,6% 16,8% + 1,3% +5,% -2,2% +6,9% 116 13 116 13 242,5 217,6 242,5 217,6 2.18 2.79 5.934 6.362 Número de Colaboradores Final de setembro 1.164 1.247 1.164 1.247 O terceiro trimestre do ano caracteriza-se pela troca de coleções, que ocorreu em agosto, apresentando as tendências e os itens que refletem a moda das estações primavera-verão. Neste ano, a coleção da Renner foi inspirada nas riquezas naturais e na tropicalidade do Brasil. Em julho, foram lançadas as marcas A Collection", dirigida ao público feminino adulto que valoriza toques de glamour no seu dia-a-dia, a Maternity Renner, voltada para gestantes e a Satinato, primeira marca exclusiva de calçados da Renner, com modelos para o público feminino. O terceiro trimestre também conta com o período das férias escolares de inverno e tem apenas uma data comemorativa, o Dia dos Pais, que não tem a mesma força de eventos como o Natal, o Dia das Mães ou dos Namorados, porém contribuiu positivamente para o resultado do trimestre. 1As lojas são incluídas nas vendas de lojas comparáveis a partir do 13º mês de operação. As variações em vendas de lojas comparáveis entre os dois períodos são baseadas nas vendas líquidas das lojas que estavam em operação durante ambos os períodos que estão sendo comparados e, se uma loja estiver incluída no cálculo de vendas de lojas comparáveis por apenas uma parte de um dos dois períodos comparados, então essa loja será incluída no cálculo da parcela correspondente do outro período. Quando metros quadrados são acrescentados ou reduzidos a uma loja que é incluída nas vendas de lojas comparáveis, a loja permanece nas vendas de lojas comparáveis. Quando a operação de uma loja é descontinuada, as vendas dessa loja são excluídas do cálculo das vendas de lojas comparáveis para os períodos comparados. 2 A metragem quadrada total ao final de um período inclui somente os espaços para venda, excluindo áreas de retaguarda e escritórios. 27/1/29 14:31:33 Pág: 49
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE RESULTADOS DA OPERAÇÃO DE VAREJO Receita Líquida A Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de R$ 486,7 milhões no 3T9, ante R$ 449, milhões no 3T8, apresentando um crescimento de 8,4%. As Vendas em Mesmas Lojas apresentaram aumento de +1,3% em relação ao 3T8. No período acumulado entre janeiro e setembro, a Receita Líquida das vendas de Mercadorias alcançou R$ 1.44,1 milhões, ante R$ 1.342,7 milhões no mesmo período de 28, enquanto que as Vendas em Mesmas Lojas foram de -2,2% ante os 9M8. Este desempenho deu continuidade a uma melhora de vendas já apresentada no 2T9, assim como aos ajustes nos preços e uma melhor adequação dos estoques, implementados ainda no início do ano de 29. Porém, as baixas temperaturas e os longos períodos de chuvas, nas regiões Sul e Sudeste, onde há uma maior concentração de lojas, impactaram as vendas de itens da coleção primavera-verão, em parte do mês de agosto e em todo o mês de setembro. Lucro Bruto LUCRO BRUTO DAS VENDAS DE MERCADORIAS (R$ MM) 3T9 3T8 9M9 9M8 Receita Bruta das Vendas de Mercadorias 646,3 595,2 1.865,8 1.789,3 Deduções das Vendas de Mercadorias (159,6) (146,2) (461,7) (446,6) Receita Líquida das Vendas de Mercadorias 486,7 449, 1.44,1 1.342,7 Custo das Vendas (262,9) (242,8) (746,7) (71,6) Lucro Bruto das Vendas de Mercadorias 223,8 26,2 657,4 632,1 Margem Bruta da Operação de Varejo 46,% 45,9% 46,8% 47,1% O Lucro Bruto das Vendas de Mercadorias foi de R$ 223,8 milhões ante R$ 26,2 milhões no 3T8. A Margem Bruta da Operação de Varejo foi de 46,% no 3T9, em linha com o percentual de 45,9% do 3T8. Nos 9M9, o Lucro Bruto foi de R$ 657,4 milhões e a Margem Bruta da Operação de Varejo atingiu a 46,8% versus 47,1% no ano anterior. Esta redução deve-se ao fato de que a margem dos 9M9 ainda carrega o impacto negativo da desvalorização do real frente ao dólar americano, o que impactou a margem dos produtos importados na coleção de inverno. Despesas com Vendas As Despesas com Vendas registraram crescimento de 15,1%, passando de R$ 114,3 milhões no 3T8 para R$ 131,6 milhões no 3T9. Nos 9M9, estas despesas foram de R$ 379,7 milhões, com um aumento de 9,6% sobre os R$ 346,3 milhões registrados nos 9M8. Em relação à Receita Líquida das Vendas de Mercadorias, as Despesas com Vendas passaram de 25,5% para 27,% no 3T9 e nos 9M9 de 25,8% para 27,%. As despesas médias por lojas tiveram um leve aumento de 1,6% no 27/1/29 14:31:33 Pág: 5
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 3T9, passando de R$ 1.121, mil para R$ 1.139, mil e uma redução de 3,2% nos 9M9, passando de R$ 3.395,2 mil para R$ 3.287,3 mil. Estas variações estão relacionadas às despesas fixas incorridas pelas lojas abertas recentemente, as quais tiveram seu desempenho de vendas impactado pelo ambiente macroeconômico menos favorável a partir de setembro de 28. Nesse período, foram inauguradas 13 novas unidades, que apresentaram maior dificuldade de diluição das despesas fixas, já que estas lojas possuem os mesmos custos fixos que uma loja madura, apresentando uma produtividade menor. Despesas Gerais e Administrativas As Despesas Gerais e Administrativas apresentaram redução de 3,4%, totalizando R$ 46,8 milhões no 3T9, ante os R$ 48,5 milhões registrados no mesmo período de 28. Nos 9M9, estas despesas foram de R$ 136,1 milhões, ante R$ 131,5 milhões nos 9M8. A participação sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias passou de 1,8% para 9,6% no 3T9 e de 9,8% para 9,7% nos 9M9. No 3T9, as despesas médias por lojas reduziram-se em 14,7%, passando de R$ 475,1 mil para R$ 45,5 mil e em 8,5% nos 9M9, passando de R$ 1.288,7 mil nos 9M8 para R$ 1.178,6 mil nos 9M9. Estas reduções refletem os contínuos esforços da Administração para reduzir custos corporativos. RESULTADOS DE SERVIÇOS FINANCEIROS ABERTURA DO RESULTADO DE SERVIÇOS FINANCEIROS (R$ MM) 3T9 3T8 9M9 9M8 Receitas 65,6 62,3 18,8 167,2 Recuperações de Créditos em Atraso (Atreladas as Vendas de Mercadorias) Adicionais das Vendas Financiadas em +8 Parcelas com Encargos 26,7 27,9 77, 69,6 18,7 18,8 54,4 52, Empréstimos Pessoais e Outros Serviços Financeiros 2,2 15,6 49,4 45,6 Perdas em Créditos, Líquidas das Recuperações (28,5) (26,4) (82,8) (78,5) Vendas de Mercadorias (1,8) (9,9) (32,) (31,2) Adicionais das Vendas Financiadas em +8 Parcelas com Encargos (12,1) (11,4) (33,9) (29,8) Empréstimos Pessoais (5,6) (5,1) (16,9) (17,5) Despesas Operacionais (Cartão Renner e Serviços Financeiros) (9,7) (9,1) (27,1) (27,4) Total 27,4 26,8 7,9 61,3 % Sobre o EBITDA 37,1% 4,3% 33,% 29,3% 27/1/29 14:31:33 Pág: 51
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE O Resultado de Serviços Financeiros foi de R$ 27,4 milhões no 3T9, 2,3% maior que o mesmo período do ano anterior. A participação reduzida da condição +8 parcelas com encargos e as menores receitas com recuperação de créditos em atraso no período, foram compensadas pelo melhor desempenho das operações de Empréstimo Pessoal. Nos 9M9, o Resultado foi de R$ 7,9 milhões, com um crescimento de 15,6% sobre os R$ 61,3 milhões alcançados nos 9M8. No 3T9, a Lojas Renner concedeu R$ 24,9 milhões de empréstimos pessoais e a carteira, incluindo os encargos, totalizou R$ 87,6 milhões, (R$ 64, milhões ajustados a valor presente). No período acumulado, foram concedidos R$ 69,7 milhões em empréstimos. Esta operação tem um ticket médio em torno de R$ 561, (principal) e prazo médio de 8,3 meses. As Perdas em Créditos, Líquidas das Recuperações, das vendas efetuadas no Cartão Renner, representaram 4,7% da Receita Líquida das Vendas de Mercadorias do 3T9, ficando em linha com os 4,8% alcançados no 3T8. Nos 9M9, as perdas foram de 4,7% ficando igualmente alinhadas com os níveis atingidos ao longo do ano de 28. Em relação aos Empréstimos Pessoais, as provisões para perdas em créditos são constituídas com base na classificação de risco das operações, similar aos critérios de classificação das operações de crédito definidos pelo Banco Central do Brasil, seguindo a mesma política adotada pelas instituições financeiras. As provisões são feitas com base em uma classificação de risco estipulada pelo Banco Central, a qual considera, na faixa mais elevada de risco, todo o montante devido, inclusive os valores a vencer, e não apenas a parcela em atraso (Método de Arrasto, onde clientes com diferentes parcelas de diferentes contratos, distribuídos pela carteira, são "arrastados" para a sua pior situação de atraso, consolidados e provisionados). O percentual provisionado aumenta gradualmente, conforme o maior tempo de atraso, sendo que, para períodos superiores a 18 dias, são consideradas provisões de 1% do valor em aberto. As despesas com provisões e perdas dos Empréstimos Pessoais, líquidas das recuperações, registradas no 3T9, foram de R$ 5,6 milhões, ante R$ 5,1milhões no 3T8. Este aumento está atrelado ao maior volume de crédito concedido no período. Nos nove meses, as provisões e perdas passaram de R$ 17,5 milhões para R$ 16,9 milhões. Estes resultados são conseqüências das iniciativas tomadas pela Administração para melhorar os processos de concessão de crédito e cobrança dos produtos de crédito pessoal. O Resultado de Serviços Financeiros é composto pelos seguintes itens: Receitas: registra as receitas decorrentes da cobrança dos créditos atrasados, associados à operação de varejo (em até cinco parcelas e a parte referente à venda de mercadorias do +8), assim como as receitas geradas com a intermediação das vendas financiadas na condição de pagamento de +8 parcelas com encargos e de Empréstimos Pessoais, líquidas dos impostos e custo de financiamento (funding). As receitas de Títulos de Capitalização e de Seguros também são aqui reconhecidas. Perdas em Créditos, Líquidas das Recuperações: contabiliza a provisão para perdas em créditos associadas à operação de varejo (em até cinco parcelas e a parte referente à venda de mercadorias do +8), assim como as perdas adicionais geradas na condição de pagamento de +8 parcelas com encargos. Em ambos os casos as perdas registradas estão deduzidas das recuperações de perdas baixadas em períodos anteriores. Neste item também são contabilizadas as perdas geradas na intermediação de Empréstimos Pessoais. 27/1/29 14:31:33 Pág: 52
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE Despesas Operacionais: contabiliza as despesas relacionadas à operacionalização dos serviços financeiros, incluindo todos os custos incorridos com este negócio, assim como todas as despesas de cobrança associadas aos Serviços Financeiros e ao Cartão Renner, tanto nas condições de +5 parcelas quanto em +8 parcelas com encargos. CARTÃO RENNER O Cartão Renner foi responsável por 6,6% das vendas realizadas no 3T9, contra 63,6% no mesmo período do ano anterior. Esta menor participação deve-se basicamente ao significativo número de inaugurações ocorridas a partir de 25 (54 novas lojas), onde existe uma maior quantidade de novos clientes, que em um primeiro momento, acabam optando por outros meios de pagamento, fazendo, assim, com que haja uma redução na participação das vendas com o Cartão Renner. O ticket médio das vendas efetuadas no Cartão passou para R$116,96 no 3T9, comparado aos R$ 17,84 do 3T8, com um incremento de 8,5%. No período acumulado, o Cartão Renner representou 6,6% das vendas totais dos 9M9, ante 63,6% nos 9M8 e o ticket médio passou de R$19,51 para R$ 117,4, apresentando um crescimento de 7,2% sobre os 9M8. A condição de pagamento em +8 parcelas com encargos representou 13,% das vendas do 3T9, com um aumento em relação ao percentual atingido no 2T9, porém ainda abaixo da participação de 14,8% alcançada no 3T8. Esta modalidade de pagamento passou a representar 11,5% nos 9M9, ante 14,9% nos 9M8. Já a condição de +5 parcelas representou 47,6% no 3T9, contra 48,8% no 3T8, e nos 9M9 chegou a 49,1% ante 48,7% no mesmo período do ano anterior. No 3T9, foram emitidos 369,7 mil novos cartões (1.99,4 mil nos 9M9), o que fez a Companhia alcançar a marca de 14,7 milhões de unidades em setembro de 29. 27/1/29 14:31:33 Pág: 53
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE EBITDA EBITDA = Lucro antes das Despesas Financeiras Líquidas, Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro, Depreciação, Amortização, Despesas com Plano de Opções de Compra de Ações, Resultado da Baixas de Ativos Fixos e Despesas Extraordinárias. O EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis adotadas no Brasil, não representando o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como uma alternativa ao lucro líquido na qualidade de indicador do desempenho operacional ou como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não tem um significado padronizado e a definição da Companhia de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA ajustado de outras companhias. Ainda que o EBITDA não forneça, de acordo com as práticas contábeis utilizadas no Brasil, uma medida do fluxo de caixa operacional, a Administração o utiliza para mensurar o desempenho operacional. Adicionalmente, a Companhia entende que determinados investidores e analistas financeiros utilizam o EBITDA como indicador do desempenho operacional de uma Companhia e/ou de seu fluxo de caixa. RECONCILIAÇÃO DO EBITDA (R$ MM) 3T9 3T8 9M9 9M8 Lucro Líquido 3,6 28,4 89,3 97, (+) IR, CSLL e Participações Estatutárias 15,9 14,2 46,1 47,7 (+) Resultado da Baixa de Ativos Fixos,,2,1,3 (+) Resultado Financeiro 4,2 4,6 11,1 1, (+) Depreciações e Amortizações 18,8 16, 55,3 45,9 (+) Plano de Opção de Compra de Ações 4,4 3,1 12,9 8,2 EBITDA 73,9 66,5 214,8 29,1 Margem EBITDA (sobre a RL das Vendas de Mercadorias) 15,2% 14,8% 15,3% 15,6% O EBITDA no 3T9 foi de R$ 73,9 milhões, com a Margem EBITDA sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias atingindo 15,2% no trimestre ante 14,8% no 3T8 (13,4% se calculado sobre a Receita Líquida total da Companhia ante 13,% no 3T8). Nos 9M9, o EBITDA acumulado no ano atingiu R$ 214,8 milhões ante R$ 29,1 milhões nos 9M8 e a Margem EBITDA sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de 15,3% ante 15,6% nos 9M8 (13,6% se calculado sobre a Receita Líquida total da Companhia versus 13,8% no ano anterior). Os resultados dos nove meses de 29 ainda trazem os impactos negativos do primeiro trimestre do ano, que foi o mais difícil em termos comparativos e operacionais, diante de um ambiente macroeconômico menos favorável. 27/1/29 14:31:33 Pág: 54
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE RESULTADO FINANCEIRO RESULTADO FINANCEIRO (R$ MM) 3T9 3T8 9M9 9M8 Receitas Financeiras 7,2 3,7 17,8 1,8 Despesas Financeiras (2,) (1,8) (5,8) (8,5) Efeito Líq. do Ajuste a Valor Pres. dos Impostos de LP,,7 (1,2) 3,7 Variação Cambial Líquida (1,1),,7 (,7) Custo do Financiamento de Clientes Inadimplentes, Líquido (8,3) (7,2) (22,6) (15,3) Resultado Financeiro (4,2) (4,6) (11,1) (1,) No 3T9, o Resultado Financeiro foi negativo em R$ 4,2 milhões, ante R$ 4,6 milhões negativo no 3T8, enquanto que no período acumulado, o Resultado Financeiro foi negativo em R$ 11,1 milhões ante R$ 1, milhões negativo nos 9M8. No 3T9, a melhora no Resultado Financeiro é decorrente dos maiores volumes de aplicações financeiras. Nos 9M9, as variações decorrem de um maior custo da operação de financiamento dos clientes inadimplentes a partir de setembro de 28 e da alteração na estrutura desta operação, que passou a ter os rendimentos da aplicação dos recursos provenientes do empréstimo não classificados como redutor do custo do financiamento de clientes inadimplentes, mas sim como receita financeira, apresentada na primeira linha da tabela acima. LUCRO LÍQUIDO Como resultado dos fatores apresentados acima, a Companhia encerrou o 3T9 com crescimento no Lucro Líquido de 7,7%, passando de R$ 28,4 milhões no 3T8 para R$ 3,6 milhões. A Margem Líquida, calculada sobre a Receita Líquida das Vendas de Mercadorias foi de 6,3% no 3T9 ficando igual a margem do 3T8 (5,5% se calculado sobre a Receita Líquida total da Companhia ante 5,6% no 3T8). No período acumulado, o Lucro Líquido alcançou R$ 89,3 milhões, 8,% menor que o resultado alcançado nos 9M8. A Margem Líquida dos 9M9 foi de 6,4% ante 7,2% nos 9M8 (5,6% se calculado sobre a Receita Líquida total da Companhia ante 6,4% nos 9M8). 27/1/29 14:31:33 Pág: 55
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE DISPONIBILIDADES / (ENDIVIDAMENTO) LÍQUIDAS DISPONIBILIDADES / (ENDIVIDAMENTO) LÍQUIDAS (R$ MM) SET.9 JUN.9 SET.8 Caixa e Equivalentes de Caixa 297,7 194,4 157,9 Empréstimos e Financiamentos Totais (154,2) (164,2) (159,7) Curto Prazo (116,7) (124,5) (13,) Longo Prazo (37,5) (39,7) (29,7) Disponibilidades / (Endividamento) Líquidas 143,5 3,2 (1,8) Em setembro de 29, o Caixa e Equivalentes de Caixa totalizavam R$ 297,7 milhões, um aumento de 53,1% em relação aos R$ 194,4 milhões de junho de 29. Essa melhora nas disponibilidades está relacionada, principalmente, a maior geração bruta de caixa do 3T9 e à maior participação de compras a prazo de fornecedores locais, com prazos de pagamentos mais longos. Em 3 de setembro de 29, os Empréstimos e Financiamentos Totais da Lojas Renner atingiram R$ 154,2 milhões, uma redução de 6,1% em relação aos R$ 164,2 milhões de junho de 29, sendo composto por R$ 11 milhões contratados com Banco Santander para financiamento dos clientes inadimplentes e R$ 44,2 milhões com o Banco do Nordeste para financiar a expansão naquela região. Estes empréstimos têm custo médio de 1,4% a.a. Dessa forma, a Companhia encerrou setembro de 29 com Caixa Líquido de R$ 143,5 milhões versus R$ 3,2 milhões de junho de 29. 27/1/29 14:31:33 Pág: 56
EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 3/9/29 813-3 LOJAS RENNER SA 92.754.738/1-62 12.1 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE INVESTIMENTOS (CAPEX) SUMÁRIO DOS INVESTIMENTOS (R$ MM) de novas lojas. 3T9 3T8 9M9 9M8 Novas Lojas 9,4 21, 3, 51,7 Remodelação de Instalações 2,2 9,7 5,1 17,3 Sistemas e Equipamentos de Tecnologia 1,9 3,5 3,2 6,1 Outros,7 2,5 3,8 1,1 Total 14,2 36,7 42,1 85,2 No 3T9, os Investimentos da Lojas Renner em ativos fixos totalizaram R$ 14,2 milhões ante R$ 36,7 milhões no 3T8. Desse montante, R$ 9,4 milhões foram aplicados na abertura e na preparação No 3T9, foi inaugurada uma loja em Passo Fundo, no Rio Grande do Sul, no Bella Cittá Shopping Center, totalizando 116 unidades em operação, com metragem total de vendas de 242,5 mil m 2. A loja do Shopping Morumbi, em São Paulo, foi remodelada seguindo o mesmo padrão arquitetônico das lojas inauguradas atualmente. Para o 4T9, estão ainda previstas outras quatro inaugurações, sendo duas no Estado de São Paulo, nas cidades de Suzano e Osasco, uma no Estado do Pará, em Belém e outra no Estado do Rio Grande do Sul, em Porto Alegre. A Companhia reviu o seu plano de expansão para o ano de 29 e abrirá 1 lojas, ao invés das 8 unidades previstas inicialmente, terminando o ano com 12 unidades. As despesas com Depreciações e Amortizações aumentaram 17,7%, passando de R$ 16, milhões no 3T8 para R$ 18,8 milhões no 3T9, devido aos maiores investimentos em ativos fixos, realizados pela Companhia, visando à expansão da rede de lojas. Nos 9M9, as despesas com Depreciações e Amortizações aumentaram 2,5% passando de R$ 45,9 milhões para R$ 55,3 milhões. 27/1/29 14:31:33 Pág: 57