Data: 8 Fevereiro de 2018 Versão: 7 Proprietário: Departamento de Compliance Classificação da Informação: PÚBLICA Destinatários: Público em Geral Banco BAI Europa, SA, sociedade anónima com sede na Av. António Augusto Aguiar, n.º130, 8º andar, em Lisboa, registada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa com o número único de matricula e de pessoa colectiva 505 274 922. Capital Social EUR 40.000.000,00.
Histórico de Alterações Versão Data Descrição das Alterações Responsável Revisto por: Aprovado por: 1.0. Mar/2012 - DdC 2.0 Mar/2013 3.0 Mar/2014 4.0 Mar/2015 5.0 Mar/2016 6.0 Mar/2017 7.0 Revisão do ponto 1.2 Administradores Não Executivos do Anexo 1. Revisão do ponto 4. Outros benefícios e compensações do Anexo 1 Revisão dos seguintes pontos do Anexo 1: 3. Definição e aprovação da Política e 4. Outros benefícios e compensações. Revisão dos seguintes pontos do Anexo 1: 1.1 Administradores Executivos, 1.2 Administradores Não Executivos e 2. Conselho Fiscal. Revisão integral para conformidade com as orientações da EBA/GL/2015/22. Introdução dos seguintes capítulos: 4. Pensões, 5. Pagamento através de Instrumentos Financeiros e Diferimentos, 6. Ajustamentos expost, bem como, do ponto 1 do Anexo 2 (Colaboradores com impacto significativo no perfil de risco do Banco). DdC DdC DdC DdC DdC DdC FGR DAI CF FGR DAI CF FGR DAI CF FGR DAI CF FGR DAI CF FGR DAI CF FGR DAI CF Conselho de Administração e Assembleia Geral Conselho de Administração e Assembleia Geral Conselho de Administração e Assembleia Geral Conselho de Administração e Assembleia Geral Conselho de Administração e Assembleia Geral Conselho de Administração e Assembleia Geral Conselho de Administração e Assembleia Geral Página 2/14
Índice 1. Introdução... 5 2. Objectivos das áreas de negócio e dos colaboradores do Banco... 6 3. Princípios da Política de Remuneração... 7 4. Pensões... 8 5. Pagamento através de Instrumentos Financeiros e Diferimentos... 8 6. Ajustamentos ex-post... 9 7. Definição, avaliação, aprovação e implementação da Política... 9 8. Divulgações... 10 ANEXO 1... 11 ANEXO 2... 13 Página 3/14
Copyright Este documento, e toda a informação nele contido, são públicos e propriedade do Banco BAI Europa S.A.. A reprodução ou comunicação, escrita ou verbal, deste documento, é permitida, sem que seja necessária a aprovação prévia do Banco. Aviso O BAIE rege-se por uma política de monitorização e melhoria contínua dos seus processos e consequentemente, a informação contida na presente política está sujeita a actualização, sendo reservada ao Departamento de Compliance o direito de proceder à referida actualização e ao Departamento de Auditoria Interna o direito da sua divulgação. A elaboração da presente política baseou-se na informação mais actualizada à data. No entanto, na eventualidade do presente documento apresentar omissões e/ou exclusões relativamente a informação que julgue necessária para o correto funcionamento dos procedimentos descritos, queira por favor contactar o Departamento de Compliance. Página 4/14
1. Introdução O presente documento tem como objectivo explicitar a política de remuneração em vigor no Banco BAI Europa, S.A. (adiante designado por BAIE ou Banco), nos termos e para os efeitos do estabelecido no Aviso do Banco de Portugal nº 10/2011, publicado no D.R., 2ª Série, de 9 de Janeiro de 2012, bem como nas orientações EBA/GL/2015/22, relativas a políticas de remuneração sãs. A política de remuneração foi elaborada com o propósito de definir regras, claras e alinhadas com a cultura do Banco, considerando as especificidades da sua actividade, nomeadamente a reduzida dimensão e a natureza do negócio que se caracteriza pela prestação de serviços ao sector empresarial dentro de uma gama reduzida e tradicional e se traduz numa actividade de pouca complexidade e focalizada num nicho de mercado pré-definido. Na definição da linha estratégica delineada para o Banco, o Conselho de Administração (CA) definiu como objectivo global a adopção de um perfil conservador para todos os riscos materiais, garantindo, assim, em qualquer circunstância, a continuidade do negócio em termos de rentabilidade e de solvabilidade. Este perfil foi definido considerando, entre outros, o nível de capital do Banco, o enquadramento macroeconómico em que actua e os seus objectivos de negócio. A política de remuneração está alinhada com esse perfil conservador e com a estrutura organizacional do Banco, caracterizada pela existência de poucos níveis hierárquicos e pela concentração da tomada de decisões nos seus administradores executivos, inexistindo delegação de poderes para decisões que envolvam a tomada material de risco. A Política de Remunerações prevê regras específicas para os diversos colaboradores do Banco, distinguindo: a) Membros dos conselhos de administração e de fiscalização (anexo 1); b) Colaboradores que, pela natureza das suas funções, são considerados pelo Regulamento Delegado (EU) nº 604/2014 da Comissão, de 4 de Março de 2014, como tendo um impacto significativo no perfil de risco do Banco, nomeadamente os responsáveis pelas funções de controlo (anexo 2); c) Demais colaboradores (anexo 3). Página 5/14
2. Objectivos das áreas de negócio e dos colaboradores do Banco O BAIE desenvolve a sua actividade em segmentos de mercado específicos, procurando adoptar como linha diferenciadora a qualidade dos serviços prestados aos seus clientes, tanto bancos, como empresas não financeiras. Neste quadro de objectivos, o Banco elegeu até ao momento as seguintes principais áreas de negócio: - Serviço de Banca Correspondente a bancos do Grupo BAI e a outros bancos angolanos; - Banca Comercial, com o objectivo de prestar serviços financeiros prioritariamente a empresas residentes em Portugal que mantenham negócios comerciais ou de investimento com Angola, procurando estruturar soluções financeiras à medida, que, dentro de parâmetros de risco aceitáveis, contribuam para o fomento desses negócios. Complementarmente, prestando serviços financeiros a particulares na vertente de captação de recursos financeiros, atendendo ao facto do BAI ser um banco líder em Angola e através de um melhor aproveitamento de sinergias com a sua filial europeia, na captação de recursos financeiros de clientes residentes em Angola que pretendam ter uma conta bancária aberta numa instituição em Portugal. - Banca de Investimentos, tendo como propósitos (i) investir os recursos financeiros disponíveis no Grupo procurando obter a melhor rentabilidade assumindo níveis de risco prédefinidos através de estruturas de gestão de risco simples e eficazes e (ii) organizar soluções financeiras mais especializadas para os clientes empresa. Para atingir as finalidades definidas para cada área de negócio, o Banco conta com uma equipa de profissionais que possui um leque de conhecimentos e de experiências variado que lhe permite actuar com rigor e exigência para atingir o seu objectivo principal: a qualidade da prestação de serviços aos clientes em conformidade com as normas legais e regulamentares aplicáveis. A relevância dada ao reconhecimento do mérito e contributo individual dos colaboradores passa pelo estabelecimento de canais abertos de comunicação transversais entre todos, incluindo a equipa de gestão sénior e a administração, bem como pela atribuição de remuneração variável aos que contribuem, de forma sustentada, para a concretização dos objectivos do Banco. Página 6/14
3. Princípios da Política de Remuneração A Política de Remuneração do Banco obedece aos princípios constantes nos artigos 92º e 94º da Directiva 2013/36/EU, transpostos no RGICSF mediante as alterações efectuadas através do Decreto-Lei 157/2014, de 24 de Outubro). A política de remuneração é fixada anualmente para garantir consistência e coerência com o desempenho e a situação económica do Banco e com os seus objectivos. A política de remuneração em vigor no Banco tem em consideração os seguintes principais factores: - A situação económica e financeira do Banco, nomeadamente ao nível dos resultados líquidos e solidez dos fundos próprios; - Os interesses do Banco numa perspectiva de estratégia empresarial, objectivos e continuidade do negócio; - Avaliação de riscos actuais e futuros das práticas de remuneração, utilizando os métodos adoptados no processo de avaliação da adequação dos fundos próprios e na avaliação da adequação da liquidez individual do Banco; - As características da função desempenhada; - O desempenho da função nas diferentes componentes (performance técnica/operacional e comportamental). - A salvaguarda do Banco em situações de potencial conflito de interesses; - O contributo da função de gestão de riscos e de Compliance, sempre que essas funções tenham dúvidas quanto ao impacto das práticas de remuneração no comportamento dos membros do pessoal e nos riscos efectivos no exercício das respectivas actividades; - A participação da função de gestão de riscos na definição de medidas adequadas ao desempenho ajustado ao risco, bem como na avaliação da forma como a estrutura de remuneração variável afecta o perfil de risco e a cultura do Banco; - A apreciação por parte da função de Compliance da conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis ao Banco, bem como com as políticas internas e a cultura de risco do Banco; - A análise por parte da auditoria interna dos efeitos da política de remuneração no perfil de risco do Banco. - A supervisão por parte do CA das práticas de remuneração respeitantes a todos os membros de pessoal do Banco. Página 7/14
4. Pensões O Banco atribui aos trabalhadores abrangidos em matéria de segurança social pelo Acordo Colectivo de Trabalho Vertical para o Sector Bancário Português (ACTV) prestações pecuniárias a título de reforma por velhice, invalidez, antecipada ou de sobrevivência, tendo, para esse efeito, aderido a um fundo de pensões de benefício definido que cobre as referidas responsabilidades. As contribuições do Banco traduzem-se na aquisição, em nome do beneficiário, de unidades de participação do fundo de pensões que financia as responsabilidade do Banco em matéria de pensões de reforma dos seus colaboradores, nos termos acordados no âmbito do ACTV, ou de outro fundo de pensões aberto disponível no mercado. Esses benefícios a título de pensões apenas são atribuídos a colaboradores contratados até 4 de Janeiro de 2011, incluindo os casos em que o contrato de trabalho esteja suspenso. Os benefícios complementares de reforma acima referidos não dependem do desempenho dos colaboradores e são atribuídos pelo Banco de forma consistente a uma categoria de pessoal específica, não assumindo, deste modo, carácter de remuneração variável ou de benefícios discricionários de pensão. As pensões dos colaboradores do Banco, contratados após 4 de Janeiro de 2011, estão apenas abrangidas pelo Regime Geral da Segurança Social. 5. Pagamento através de Instrumentos Financeiros e Diferimentos O Banco não emite acções ou instrumentos equivalentes, pelo que a componente variável da remuneração não assume o modo de pagamento em acções ou instrumentos de capital próprio. A criação de instrumentos financeiros para pagamento da componente variável da remuneração implica a realização de investimentos ao nível de recursos humanos, sistemas de informação e serviços de aconselhamento, o que, face à dimensão e natureza da actividade do Banco se traduziria em custos excessivamente onerosos e desproporcionados e, consequentemente, impediria o alinhamento da remuneração variável com o desempenho e os riscos do Banco. Página 8/14
Reconhecendo a existência da desproporcionalidade na aplicação das regras respeitantes a remunerações em instituições de pequena dimensão, em 21 de Novembro de 2016, a EBA publicou um parecer (EBA-Op-2016-20) a recomendar alterações legislativas que permitam possibilitar derrogações à aplicação das normas sobre o diferimento e o pagamento em instrumentos para as instituições de pequena dimensão e não complexas, como é o caso do Banco. Nesse sentido, são também as propostas da Comissão Europeia, de 23 de Novembro de 2016, pendentes de apreciação, respeitantes a alterações ao Regulamento Requisitos de Fundos Próprios (RRFP) e à Directiva Requisitos de Fundos Próprios (DRFP), que prevêem a redução de regras em matéria de remuneração para Bancos de pequena dimensão. Aguarda-se pelo resultado dessas iniciativas de modo a rever a presente política em função das alterações que forem efectuadas à legislação e regulamentação aplicável em matéria de remunerações, mais especificamente no que respeita ao modo de pagamento da componente variável da remuneração, diferimentos e mecanismos de redução. 6. Ajustamentos ex-post O Banco poderá exigir a devolução de montantes pagos a título de remuneração variável, caso se comprove que o colaborador participou ou foi responsável por uma actuação que resultou em perdas significativas para o Banco e/ou actuou de forma inidónea e desadequada ao exercício cabal e ético das suas funções. 7. Definição, avaliação, aprovação e implementação da Política Compete ao CA assegurar que a política de remuneração é definida, mantida e aplicada em conformidade com a cultura e processos de governação do Banco, bem como a adequabilidade das práticas de remuneração à estrutura do capital e ao perfil de risco assumido pelo BAIE, de modo a promover uma gestão sã e eficaz dos riscos. As decisões respeitantes à remuneração dos colaboradores do Banco são efectuadas anualmente pelo CA. Página 9/14
Anualmente, nos termos do art. 115º - C do Regime Geral das Instituições de Crédito e Sociedades Financeiras, o Conselho Fiscal avalia a adequação e o cumprimento da política de remuneração dos órgãos sociais do Banco e dos seus colaboradores emitindo parecer para o efeito. A remuneração dos membros dos órgãos sociais é aprovada anualmente em sede de assembleia geral de accionistas. Para esse efeito, acompanhada do parecer do Conselho Fiscal e do parecer conjunto dos responsáveis pelos Departamentos de Auditoria, de Compliance e da Função de Gestão de Riscos, o CA submete à apreciação dos accionistas uma declaração em conformidade com o previsto no artigo 2º da Lei 28/009, de 19 de Junho, e no Aviso do Banco de Portugal nº 10/2011, acompanhada da prestação de informações que permitam aos accionistas avaliar o custo global da estrutura de remuneração e de incentivos e em que medida a assunção de riscos é incentivada e controlada. As decisões anuais do CA respeitantes a remunerações de colaboradores, bem como a elaboração da declaração de remunerações a submeter à Assembleia Geral, são sempre precedidas de uma avaliação que considera, nomeadamente: a) Se a implementação da política permanece adequada ao perfil de risco do Banco; b) A identificação de membros do pessoal cujas actividades profissionais poderão ter um impacto significativo no perfil de risco do Banco, face aos critérios qualitativos e quantitativos previstos no Regulamento Delegado (EU) nº 604/2014 da Comissão, de 4 de Março de 2014; c) Se a atribuição e pagamento de remunerações variáveis é compatível com a manutenção de uma sólida base de fundos próprios; 8. Divulgações A presente política é divulgada no site do Banco e disponibilizada na rede interna para consulta dos colaboradores do Banco. Os dados quantitativos respeitantes às remunerações aos membros dos órgãos de gestão e de fiscalização, bem como os agregados por área de actividade e por responsáveis das funções de controlo previstas no Aviso do Banco de Portugal nº 5/2008, são divulgados anualmente no relatório e contas do Banco. Página 10/14
ANEXO 1 1. Conselho de Administração 1.1 Administradores Executivos A remuneração fixa dos administradores executivos é determinada com base nas seguintes considerações: (i) Competências pessoais; (ii) Nível de responsabilidades das funções de cada um; (iii) Cargo que exerce no conselho de administração; (iv) Tempo de serviço no grupo. A remuneração mensal é paga 14 vezes ao ano. A remuneração variável depende dos seguintes factores: (i) Desempenho individual; (ii) Factores económicos; (iii) Extensão dos riscos assumidos; (iv) Cumprimento das regras aplicáveis à actividade do Banco; (v) Nível de responsabilidades das funções de cada um. A avaliação do desempenho dos administradores executivos compete à assembleia geral. A remuneração variável não deverá ser superior a 30% da remuneração anual. 1.2 Administradores Não Executivos A remuneração fixa dos administradores não executivos é determinada com base nas seguintes considerações: (i) Cargo que exerce no conselho de administração; (ii) Competências pessoais; (iii) Tempo de serviço no grupo. A remuneração fixa mensal é paga 12 vezes ao ano. Estes administradores não recebem uma remuneração variável. 2. Conselho Fiscal Página 11/14
Os membros do conselho fiscal são pagos através da atribuição de uma remuneração fixa, determinada em função do respectivo cargo no conselho fiscal e considerando a dimensão e complexidade da actividade do Banco. A remuneração mensal é paga 12 vezes ao ano. Os membros do Conselho Fiscal não recebem uma remuneração variável. 3. Indemnizações e cessação antecipada de contratos Não existem regras específicas relativas a cessação antecipada de contratos pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização. 4. Outros benefícios e compensações A partir do exercício de 2015, os administradores executivos com contrato de trabalho suspenso com o Banco e que, por força desta qualidade, beneficiem do plano de pensões aplicável à generalidade dos colaboradores do Banco abrangidos em matéria de segurança social pelo ACTV, têm direito a um benefício complementar de reforma, em regime de contribuição definida, para o qual o Banco contribui com um valor correspondente a 7% do valor total da remuneração paga no ano anterior. Estas contribuições serão realizadas através da aquisição, em nome do beneficiário, de unidades de participação do fundo de pensões que financia as responsabilidade do Banco em matéria de pensões de reforma dos seus colaboradores, nos termos acordados no âmbito do ACTV, ou de outro fundo de pensões aberto disponível no mercado. Este benefício complementar de reforma é atribuído de forma consistente e exclusivamente aos administradores executivos com contrato de trabalho suspenso e que beneficiem do plano de pensões aplicável à generalidade dos colaboradores do Banco abrangidos em matéria de segurança social pelo ACTV, portanto, a uma categoria de pessoal específico e não dependem do desempenho, pelo que não assumem carácter discricionário. Página 12/14
ANEXO 2 1. Colaboradores com impacto significativo no perfil de risco do Banco A política de remuneração respeitante a colaboradores que, pela natureza das suas funções, são considerados pelo Regulamento Delegado (EU) nº 604/2014 da Comissão, de 4 de Março de 2014, como tendo um impacto significativo no perfil de risco do Banco, é definida pelos administradores executivos e aprovada pelo CA abrangendo uma componente fixa e outra variável. Ambas as componentes da remuneração são fixadas anualmente por colaborador sendo que a componente fixa, independentemente do desempenho, é sempre paga. A componente variável tem um limite máximo, sendo que o desempenho individual anual é o factor determinante no apuramento do montante do pagamento anual. A remuneração dos colaboradores que exercem funções de controlo, de gestão de riscos e de auditoria interna é determinada pela administração executiva, aprovada pelos administradores executivos e não executivos e avaliada pelo Conselho Fiscal, de modo a assegurar a independência dessas funções. Os colaboradores não beneficiam de outras formas de remuneração ou de compensação que não as referidas neste documento ou que decorram da normal aplicação do ACTV ou das regras do direito do trabalho, quer em termos de subsídios, quer em termos de cessação de funções. 1.1 Remuneração fixa A remuneração fixa visa retribuir as actividades desempenhadas que têm cariz de regularidade e permanência e, por isso, de forma global representa uma proporção suficientemente elevada da remuneração total para permitir a aplicação de uma política plenamente flexível sobre a componente variável da remuneração. A componente fixa depende da experiência profissional, competências e avaliações de desempenho do colaborador, responsabilidade organizacional, bem como do contrato de trabalho e do respectivo nível, actualizado de acordo com os aumentos previstos pelo ACTV. O montante de remuneração fixa deve ser o suficiente para garantir a independência no desempenho das funções. Página 13/14
1.2 Remuneração variável A remuneração variável é equilibrada face à componente fixa da remuneração e atende designadamente, ao desempenho de cada colaborador, admitindo-se a possibilidade de não pagamento de qualquer montante de remuneração variável (ou de pagamento inferior ao potencial máximo da componente variável de remuneração) em caso de diminuição de níveis de desempenho ou de comportamento inadequado à cultura do Banco. Na determinação da componente variável são atendidos, entre outros, os seguintes aspectos: - Conhecimentos técnicos nas áreas da sua responsabilidade funcional - Empenho, idoneidade e responsabilidade demonstrados no exercício das suas funções - Capacidade de percepção dos riscos do negócio - Disponibilidade para trabalho em equipa - Disponibilidade para assumir mudanças e inovação nos processos de trabalho - Capacidade de comunicação escrita e falada interna e externa - Espírito de iniciativa, visando a introdução de melhorias no desempenho de funções - Capacidade de adaptação a situações de stress - Capacidade de liderança de equipas de trabalho - Cumprimento das políticas e normas internas e dos procedimentos estabelecidos pelo Sistema de Controlo Interno do Banco. - Factores económicos, na medida que não afectem a solidez dos fundos próprios e as perspectivas futuras para o seu negócio; A remuneração variável é definida em função da avaliação destes factores do trabalhador e do Banco, não podendo ser superior a 35% da remuneração anual total recebida. O desempenho dos colaboradores responsáveis pelas funções de Gestão de Risco, Compliance e Auditoria Interna é avaliado pelos administradores executivos e não executivos numa base bianual ou, caso ocorram factos supervenientes que alterem o conteúdo dessa avaliação, nos termos indicados na Política de Selecção e Avaliação dos membros dos Órgãos de Administração e Fiscalização e dos colaboradores que desempenham Funções Essenciais. Não obstante essa periodicidade de avaliação, a atribuição da remuneração variável é sempre precedida de uma apreciação por parte da administração executiva do desempenho anual dos colaboradores, considerando a avaliação precedente e os interesses de longo prazo do Banco. A componente variável é paga na sua totalidade no ano seguinte a que respeita, devido ao facto de, na sua determinação, se considerar a continuidade do negócio do Banco, bem como vários aspectos não relacionados com os resultados do Banco. Página 14/14