ESTATUTO SOCIAL DE TRUSTEE INVESTMENTS ASSESSORIA COMERCIAL EM NEGOCIOS S/A. Capitulo I - Da Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração. Art. 1º - Sob a denominação de Trustee Investments - Assessoria Comercial em Negócios S/A opera uma S.A., de capital fechado, que se regerá pelo presente estatuto social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, obedecendo aos preceitos e disposições do Código Civil Brasileiro Capitulo I, Subtítulo II do Livro II da Lei 10.406/02 - Código Civil. 1º - Nos casos omissos, não previstos neste instrumento, proceder-se-á de conformidade com os princípios e regras das leis vigentes e, no que for aplicável, ao que dispõe a lei nº 6.404 de 15/12/1976 - Lei das S.A. 2º - A sociedade utilizará como nome fantasia a denominação social de Trustee Investments S/A. Art. 2º - A sociedade tem sua sede à Rua Colônia da Gloria, 300 B Vila Mariana São Paulo SP CEP: 04113-001, podendo abrir, manter, alterar e extinguir filiais, sucursais, escritórios, de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou do exterior, por deliberação dos acionistas. Paragrafo Único - A qualquer tempo e por decisão da maioria dos detentores de ações ordinárias, a sociedade poderá transformar-se em qualquer tipo societário, incorporar-se ou fundir-se a outra ou proceder à própria cisão. Art. 3º - A sociedade tem como objeto social a prestação de serviços de assessoria e consultoria empresarial nos seguintes segmentos: a) Operações, não bancárias, ativas, passivas e acessórias, atentando para os aspectos legais envolvidos; b) Praticar serviços de intermediação financeira, sob múltiplas formas, exercendo atividades negociais junto a Instituições Financeiras integrantes do SFN-Sistema Financeiro Nacional, em consonância com as Resoluções nº3110 e 3156 do Banco Central do Brasil, e do Sistema Financeiro Internacional; c) Na compra, à vista ou a prazo, total ou parcial, de direitos creditórios, públicos ou privados; d) Análise de crédito e cadastro; e) Execução de serviços de gestão de crédito, seleção de riscos, administração de contas a pagar e a receber, cobrança extrajudicial; f) Prestação de serviços de consultoria e assessoria a empresas, nacionais e internacionais, bem como fornecimento de carta fiança, em conformidade com a Lei nº 10.406/2002, Arts. 818 a 829; g) Outros serviços de controle e processamento de dados das operações pactuadas e correlatas; h) A estruturação, gestão, administração e aplicação em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC;
i) A estruturação, gestão, administração e aplicação em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios FIDC NP - Não Padronizados; j) A participação em outras sociedades, nacionais ou estrangeiras, como acionista ou quotista, bem como em Sociedade de Propósito Específico - SPE e SCP - Sociedade em Conta de Participação; k) Os atos reservados à competência de profissões legalmente regulamentadas serão praticados pelos sócios que preencherem tal condição ou mediante a contratação de terceiros detentores de inscrição no respectivo órgão fiscalizador. Art. 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado. Capitulo II - Do Capital Social e Ações. Art. 5º - O capital social é de R$ 99.593.040,00 (Noventa e nove milhões, quinhentos e noventa e três mil e quarenta reais) representado por 99.593.040 (Noventa e nove milhões, quinhentos e noventa e três mil e quarenta) ações sem valor nominal, totalmente subscrito e integralizado. 1º - Observadas as exigências legais para o seu exercício, cada ação ordinária corresponde a 1 (hum) voto. 2º - A responsabilidade dos acionistas é limitada ao preço de emissão das ações subscritas, em conformidade com a legislação em vigor. Art. 6º - As ações são indivisíveis perante a sociedade. Art.7º - A sociedade poderá decidir a criação de outras espécies, formas e classes de ações, observada as disposições legais. Paragrafo Único - A sociedade poderá efetuar o resgate, reembolso ou amortização de ações de sua emissão, respeitada as disposições legais pertinentes. Art. 8º - Os acionistas têm preferência para a subscrição de novas ações do capital social na proporção das ações possuídas anteriormente, devendo manifestar-se expressamente dentro de 30 dias contados da deliberação tomada nesse sentido em Assembleia Geral. Na subscrição e integralização de ações serão observadas as seguintes condições: 1º - Caso qualquer dos acionistas pretenda alienar suas ações, total ou parcialmente, deverá previamente notificar a sociedade e os demais acionistas sobre os termos e condições da alienação pré-pretendida, os quais terão preferência para a aquisição das ações oferecidas na proporção de suas ações então detidas no capital da sociedade, devendo manifestar dentro de 30 dias da data do recebimento da notificação. 2º - O prazo decadencial para o exercício do direito de preferência será de 30 dias contados da data da publicação do aviso das condições de subscrição. 3º - Por ocasião de cada emissão de ações, a Assembleia Geral estabelecerá o preço e o prazo para integralização, que não poderá ser superior a 02 anos.
Capitulo III - Da Administração e Representação da Sociedade. Art. 9º - A Sociedade será administrada por 1 (uma) Diretoria composta por 5 (cinco) membros, sendo: 1 (hum) Diretor Presidente (acionista), 1 (hum) Diretor Administrativo (não acionista) 1 (hum) Diretor Financeiro e Operações Mercantis e Fiduciárias (acionista) e 2 (dois) Diretores que serão nomeados oportunamente, sendo: 1 (hum) Diretor Jurídico, 1 (hum) Diretor Comercial e, todos podendo ser eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral, que também fixará seus honorários. 1º - O prazo de mandato da Diretoria é de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. 2º- Qualquer que seja a data de eleição, os mandatos dos Diretores terminarão na data da Assembleia Geral que examinar as contas do último exercício social de suas gestões; igualmente, mesmo quando vencidos os respectivos mandatos, os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a eleição e posse dos novos Diretores. 3º - A investidura no cargo de Diretor far-se-á por termo lavrado e assinado no livro de Atas de Reuniões da Diretoria, independentemente de caução. 4º - Em caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer dos diretores, outro Diretor escolhido em Assembleia Geral acumulará o cargo temporariamente. 5º - Além dos casos de morte, renúncia, interdição, ou impedimento, impossibilidade ou incapacidade permanentes de exercer funções, considerar-se-á vago o cargo de Diretor que, sem justa causa, deixar de exercer suas funções por 30 dias consecutivos, observado disposto no caput deste artigo. 6º - Ocorrendo vaga na Diretoria deverá ser imediatamente convocada a Assembleia Geral para preencher o cargo vago, ou deliberar para acúmulo de cargos pelo Diretor remanescente. 7º - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada por qualquer de seus membros, com 24hs de antecedência, mediante fixação de edital na sede social, fica dispensado o interregno de 24hs quando a Diretoria se reunir com a presença, ou representação, de todos os membros em exercício. 8º - Nas reuniões de Diretoria serão admitidos votos por carta registrada, fax ou correspondência eletrônica, com comprovante de recebimento, quando recebidos. Pelos Diretores presentes até o início da reunião, as deliberações serão tomadas por unanimidade e constarão de Atas lavradas e assinadas no livro próprio. 9º - Além das atribuições necessárias à realização dos fins sociais, a Diretoria, na pessoa dos Diretores Acionistas, fica investida de poderes para representar a Sociedade, ativa e passivamente, judicial e extra judicialmente, transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, confessar dívidas, fazer acordos, contrair obrigações, celebrar contratos e adquirir, alienar e onerar bens, deliberar sobre a negociação das próprias ações da sociedade, observadas as condições deste Capítulo. 10 - A Sociedade considerar-se-á obrigada quando representada: a) Isoladamente por qualquer dos Diretores, nos atos normais de gestão, observando o disposto no 11 e
b) Isoladamente por 1 (hum) procurador, de acordo com os poderes que lhe forem conferidos no respectivo instrumento de mandato, observado o disposto nos 2º e 3º, infra. 11 - A Sociedade deverá ser necessariamente representada pelos 2 (dois) Diretores Acionistas na prática dos seguintes atos: a) Requerimento de autofalência, insolvência e pedido de concordata da Sociedade; b) Incorporação da Sociedade em outra sociedade ou incorporação de outra Sociedade, fusão, cisão ou transformação da Sociedade em outro tipo societário; c) Dissolução ou liquidação da Sociedade; 12 - A representação da Sociedade por 1 (hum) procurador deverá ser realizada por 1 (uma) procuração assinada por Diretor Acionista, com prazo determinado, e está limitada aos seguintes atos: a) Cartas de anuência da Sociedade, solicitações de protestos de títulos, baixas, concessão de descontos, fazer acordos e adquirir abatimentos ou sustações de protestos junto a cartórios de protesto ou sistemas informatizados bancários; b) Representar nos interesses inerentes à sociedade, especialmente para assinar e resolver contratos civis e comerciais, representando a empresa no Brasil e ao redor do mundo para preparar e celebrar contratos ou abrir contas bancárias, análise de documentos, realização de reuniões dentro e fora, para receber e acusar a recepção de pagamentos, receber garantias bancárias e têm poderes para proceder ao desconto em instituições de crédito. c) Assinatura como representante da Sociedade em contratos de Prestação de Serviços e contratos de Compra e Venda de ações da própria Sociedade; d) Representação da Sociedade perante a Justiça do Trabalho e Sindicatos, além de matérias referentes à contratação de funcionários, prestadores de serviço, ou estagiários, ou mesmo acordos trabalhistas, e e) Representação perante repartições públicas federais, estaduais e municipais ou em ações judiciais em varas cíveis. 13 - Salvo quando para fins judiciais, os mandatos outorgados pela Sociedade terão prazo de vigência determinado. 14 - Em operações estranhas de negócios e objetivos sociais são vedados aos Diretores conceder fianças ou avais em nome da Sociedade, bem como contrair obrigações de qualquer natureza, respondendo cada um deles pessoalmente pela infringência a este artigo. Art. 10 - São atribuições da Diretoria, administrar e gerir os negócios sociais dando fiel cumprimento ao presente estatuto social e às deliberações da Assembleia Geral podendo executar todas as medidas necessárias à eficiente condução dos negócios da sociedade, de modo a assegurar o seu regular funcionamento. Art. 11 - A representação ativa e passiva da Sociedade, inclusive nos documentos que acarretem responsabilidade para a Sociedade, tais como: contratos, prestação de fianças, e outros atos que impliquem em contrair, modificar ou extinguir
obrigações, transigir e renunciar competirá, isoladamente a cada Diretor ou conjuntamente a 1 diretor em conjunto com 1 procurador, cujos poderes e prazo de validade devem ser especificados no instrumento de mandato respectivo. Capitulo IV - Das Assembleias Gerais. Art. 13 - A Assembleia Geral, convocada na forma da lei, reunir-se-á na sede social, AGO, dentro dos quatro meses seguintes ao encerramento de cada exercício social e, AGE, sempre que os interesses sociais o exigirem. Art. 14 - As Assembleias Gerais serão instaladas na forma da lei e presididas por 1 acionista escolhido por todos os presentes, os quais escolherão quem atuará como secretário da Assembleia Geral. Art. 15 - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Art. 16 Além das matérias previstas em lei, compete à Assembleia Geral: a) Fixar a orientação geral dos negócios da companhia, examinar e manifestar-se sobre os planos, projetos e diretrizes econômicofinanceiros, industriais e comerciais; b) Manifestar-se sobre qualquer proposta a ser encaminhada à diretoria; c) Eleger e destituir diretores da Sociedade fixando-lhes as atribuições; d) Examinar, a qualquer tempo, livros e papéis da Sociedade, e solicitar informações sobre quaisquer operações contratadas ou em contratação; e) Manifestar-se sobre as demonstrações financeiras e relatório da administração; f) Deliberar sobre a emissão de ações dentro do limite do capital social autorizado; g) Autorizar a aquisição ou alienação de bens imóveis, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias e obrigações de terceiros; h) Autorizar a aquisição e alienação de quotas ou ações do capital social de outras empresas que sejam ou venham a ser reputadas como investimento relevante na forma da lei ou a constituição de subsidiária integral; i) Autorizar a aquisição de ações e debêntures emitidas pela CIA para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria para posterior alienação, observada as normas legais; j) Alterar e reformular o estatuto social; k) Escolher e destituir auditores independentes. Capítulo V - Do Conselho Fiscal Art. 17 - A Sociedade terá 1 (hum) Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, o qual será instalado pela Assembleia Geral, a pedido dos acionistas, na forma da legislação vigente.
PARAGRAFO ÚNICO - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que deliberar sobre a sua instalação, nos termos da legislação vigente. Capítulo VI - Do Exercício Social-Demonstrações Financeiras, Lucros, Reservas e Dividendos. Art. 18 - O exercício social coincidirá com o ano civil, ou seja, iniciar-se-á no dia 01/01/ e terá seu término em 31/12/ de cada ano. Art. 19 - Ao final de cada exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras com a respectiva apuração dos lucros ou prejuízos, obedecendo às disposições legais. Art.20 - Do lucro assim apurado, deduzir-se-ão: a) 5% para a constituição do Fundo de Reserva Legal até que esse fundo atinja 20% do capital social; b) Do lucro assim apurado, destinarão 25% para pagamento de dividendos obrigatórios; c) Sobre o lucro remanescente, deliberará a Assembleia Geral, com observância das disposições legais, podendo destinar uma percentagem para gratificação aos membros da administração; d) A Assembleia Geral poderá deliberar a distribuição de dividendos inferiores ao acima do estipulado, bem como atribuir dividendos suplementares a uma determinada classe de ações, ou a retenção de todo o lucro, nos casos previstos em lei. Capítulo VII - Da Liquidação da CIA. Art. 21 - A sociedade entrará em liquidação nos casos legais, competindo à Assembleia Geral determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante e o Conselho Fiscal que funcionará no período da liquidação. Capítulo VIII - Das Disposições Gerais e Transitórias. Art. 22 - Qualquer modificação ou alteração deste Estatuto deverá ser aprovada por acionistas que representem a maioria dos detentores das ações ordinárias da Companhia. Lido e aprovado, por unanimidade, o Estatuto Social da CIA, declarou o Presidente transformada a Sociedade, recebendo os acionistas, em substituição às quotas de capital que possuíam ações ordinárias, sem valor nominal, conforme a seguir:
Acionista: CLAUDIO PEREIRA DE OLIVEIRA DIRETOR PRESIDENTE Distribuição Percentual das Ações: 40 % Quantidade de Ações: 39.837.216 Total do Capital: R$ 39.837.216,00 Acionista: LEONARDO BONETTI ACIONISTA CONTROLADOR Distribuição Percentual das Ações: 60 % Quantidade de Ações: 59.755.824 Total do Capital: R$ 59.755.824,00 Total - Distribuição Percentual das Ações: 100 % Total - Quantidade de Ações: 99.593.040 Total - Total do Capital: R$ 99.593.040,00 A seguir, consoantes disposições legais e estatutárias aprovadas, foram eleitos para os cargos: Diretor Presidente CLAUDIO PEREIRA DE OLIVEIRA, CPF 082.800.438-29 e para Diretor Financeiro e Operações Mercantis e Fiduciárias - LEONARDO BONETTI, CPF 236.118.458-33, e nomeado como Diretor Administrativo e mantido como representante legal do acionista Leonardo Bonetti, DANIEL CARDOSO ABREU, CPF: 371.178.448-84. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 03 de Maio de 2013.