RJ CAPITAL PARTNERS S.A. ESTATUTO SOCIAL

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1 RJ CAPITAL PARTNERS S.A. ESTATUTO SOCIAL Capítulo I Da Denominação, Sede, Foro, Objeto e Duração Artigo 1º - A RJ CAPITAL PARTNERS S.A. é uma sociedade anônima que se rege pelo presente estatuto, pela Lei Federal n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais dispositivos legais em vigor. Artigo 2º - A companhia tem por objeto, direta ou indiretamente: (a) adquirir, alienar, negociar com títulos e valores mobiliários de companhias abertas e fechadas, na bolsa de valores ou fora dela, no Brasil e no exterior; (b) exercer qualquer atividade afim ou correlata; e (c) participar do capital de outras sociedades e fundos, carteiras e outros veículos de investimento. Artigo 3º - A sociedade tem sede e foro no Rio de Janeiro, cidade do Rio de Janeiro, na Av. Embaixador Abelardo Bueno, n. 01 Edifício Boulevard, Sala 213, Bloco F, Barra da Tijuca, podendo abrir filiais, escritórios, dependências ou sucursais em qualquer ponto do território nacional ou no exterior, por deliberação de sua administração. Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado. Capítulo II Do Capital Social e Ações Artigo 5º - O capital social subscrito e integralizado é R$ ,00 (vinte e oito milhões, trezentos e seis mil e quinhentos e sessenta e cinco) reais, divido em (um bilhão, oitenta e nove milhões, setecentos e quarenta e dois mil e cinquenta) ações ordinárias nominativas, escriturais e sem valor nominal ficando a sociedade autorizada a aumentá- lo, conforme disposto no art. 168 da lei 6.40/76, até o limite de R$ ,00 (duzentos milhões de reais), independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que tem competência para fixar o número de ações a 1

2 serem emitidas, para distribuição no País ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço de emissão e as demais condições de subscrição e integralização das ações dentro do capital autorizado, bem como deliberar sobre o exercício do direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias, em especial o disposto no art. 172 da Lei 6.404/76. Parágrafo primeiro - Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo segundo - Todas as ações da Companhia são mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição depositária autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ), sem emissão de certificados. Parágrafo terceiro - A instituição depositária pode cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo quarto - A Companhia não pode emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias. Parágrafo quinto - Salvo o disposto Parágrafo sexto seguinte, os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal de 30 (trinta) dias para o exercício desse direito. Parágrafo sexto - A Companhia pode emitir ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição sem que os antigos acionistas tenham direito de preferência nos termos do art. 172, incisos I e II da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei nº 6.404/76 ), ou com redução do prazo para o exercício do direito de preferência previsto no art. 171, 4º, da Lei nº 6.404/76 ), desde que a colocação desses valores mobiliários seja feita mediante (a) venda em bolsa ou por meio de subscrição pública ou (b) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle. Parágrafo sétimo - Dentro do limite do capital autorizado, e de acordo com plano que seja aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia pode outorgar opção de compra de ações de sua emissão aos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedade sob seu controle. 2

3 Capítulo III Da Assembleia Geral Artigo 6º - A Assembleia Geral reunir- se- á ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente, sempre que convocada com observância da lei e deste Estatuto Social. Parágrafo único - A Assembleia Geral será convocada, na forma prescrita em Lei, instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou, na sua ausência, por qualquer dos administradores ou acionistas, cabendo nesse caso aos presentes eleger o presidente da assembleia. Artigo 7º - Sem prejuízo das demais matérias previstas em lei, é da competência da Assembleia Geral: (i) eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e, se instalado, do Conselho Fiscal, fixando os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se instalado; (ii) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; (iii) (iv) (v) (vi) (vii) deliberar sobre a solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pela Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais de suas sociedades controladas ( Controladas ) que trate de solicitação de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de autofalência pelas Controladas; deliberar sobre a dissolução ou liquidação da Companhia e/ou decisão sobre a forma de exercício do seu direito de voto em assembleias gerais de suas Controladas que trate de dissolução ou liquidação das Controladas; eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; a modificação do objeto social e/ou quaisquer alterações deste Estatuto Social; deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; (viii) deliberar sobre a saída da BOVESPA; e 3

4 (ix) a escolha de empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para fins das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social, dentre as empresas apontadas pelo Conselho de Administração. Capítulo IV Da Administração da Sociedade Artigo 8º - A administração da Companhia compete a um Conselho de Administração, eleito pela Assembleia Geral e pela Diretoria, eleita pelo Conselho de Administração, na forma deste Estatuto Social. Parágrafo primeiro - Imediatamente após a investidura no cargo, os Administradores deverão comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos. Parágrafo segundo - A fixação da remuneração dos administradores é de competência da Assembleia Geral, de forma individual ou global. Nesse último caso, cabe ao Conselho de Administração a alocação da remuneração entre os conselheiros e os diretores. Do Conselho de Administração Artigo 9º - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada, composto de 03 (três) a 05 (cinco) membros efetivos, com mandato unificado de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo primeiro No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes. Entende- se por Conselheiro Independente o membro do Conselho que (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não for Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não receber outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). Quando em decorrência da 4

5 observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder- se- á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). Parágrafo segundo. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. Parágrafo terceiro. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data da Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos. Parágrafo quarto - Os conselheiros são investidos nos seus cargos mediante a assinatura do termo lavrado em livro próprio, sendo dispensada qualquer garantia de gestão. Parágrafo quinto - Os conselheiros deverão permanecer em seus cargos e no exercício de suas funções até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral. 5

6 Parágrafo sexto - Em caso de vacância de qualquer cargo de conselheiro, o Presidente, ou quem o estiver substituindo, nomeará o substituto, que servirá até a realização da Assembleia Geral, na qual um novo membro deve ser eleito e cujo mandato deve vigorar até o fim do mandato unificado dos demais conselheiros. No caso de vacância do cargo de Presidente, será convocada, pelos conselheiros remanescentes, assembleia geral para eleição do seu substituto. Parágrafo sétimo - Para os fins deste Artigo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, invalidez ou ausência injustificada por mais de 2 (duas) reuniões consecutivas. Artigo 10 - O Conselho de Administração reúne- se, ordinariamente, 4 (quatro) vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou por deliberação da maioria dos seus membros ou, ainda, por solicitação da Diretoria. A convocação deve ser feita com antecedência mínima de 8 (oito) dias, devendo indicar a data e o horário da reunião e os assuntos que constam da ordem do dia. Parágrafo primeiro - A reunião do conselho instalar- se- á com a presença da maioria dos seus membros. Parágrafo segundo - Das reuniões do conselho de administração, serão lavradas atas no livro próprio, assinadas por todos os presentes. Artigo 11 - Compete ao Conselho de Administração: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) eleger e destituir os diretores, fixando as respectivas atribuições, incluindo o Diretor de Relações com Investidores; fixar a orientação geral e direcionamento dos negócios da Companhia e de suas eventuais Controladas; aprovar os planos de trabalho e orçamentos anuais, os planos de investimentos e os novos programas de expansão da Companhia e de suas Controladas; fiscalizar a gestão dos diretores, examinando, a qualquer tempo, as atas, livros e papéis da Companhia e de suas Controladas, solicitando informações sobre contratos celebrados, ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos; convocar Assembleia Geral, nos termos deste Estatuto, sempre que necessário ou exigido por lei e por este Estatuto Social; manifestar- se sobre o relatório da administração e as contas apresentadas pela Diretoria e demonstrações financeiras anuais e/ou intermediárias e propor a destinação do lucro líquido de cada exercício; 6

7 (vii) deliberar sobre a emissão de ações ou bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado; (viii) autorizar a aquisição pela Companhia de ações de emissão da Companhia (a) para manutenção em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienação; ou (b) por doação; (ix) (x) (xi) (xii) autorizar as operações de resgate, reembolso ou amortização de ações de emissão da Companhia previstas em lei; autorizar a compra de ações de emissão da Companhia, quando, resolvida a redução do capital mediante restituição, em dinheiro, de parte do valor das ações o preço destas em bolsa for inferior ou igual à importância que deve ser restituída; deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, e de notas promissórias para distribuição pública nos termos da Instrução CVM 134; nomear e destituir os auditores independentes da Companhia; (xiii) deliberar sobre a abertura e manutenção de filiais, sucursais, agências, escritórios ou representantes da Companhia em qualquer parte do território nacional ou no exterior; (xiv) pronunciar- se sobre os assuntos que a Diretoria lhe apresentar para sua deliberação ou a serem submetidos à Assembleia Geral; (xv) deliberar sobre a suspensão das atividades da Companhia e de qualquer de suas Controladas; (xvi) avocar, a qualquer tempo, o exame de qualquer assunto referente aos negócios da Companhia e suas Controladas que não estejam na esfera de competência privativa da Assembleia Geral; (xvii) deliberar sobre qualquer negócio entre, de um lado a Companhia (ou qualquer de suas Controladas) e, de outro lado, quaisquer de seus acionistas controladores, diretos ou indiretos; (xviii) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício; (xix) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio nos termos da Lei nº 6.404/76 e da legislação aplicável; (xx) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação do laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída da BOVESPA; 7

8 (xxi) aprovar a contratação de instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais; e (xxii) estabelecer remuneração variável aos administradores. Parágrafo único - O Conselho de Administração deliberará pela maioria simples dos membros presentes à reunião, cabendo, em caso de empate, o voto de qualidade do Presidente do Conselho de Administração. Da Diretoria Artigo 12 - A Diretoria será composta de um Diretor Presidente e um Diretor de Relações com Investidores, ambos residentes no país, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração. Parágrafo Primeiro - A investidura no cargo far- se- á por termo lavrado no livro de atas de reunião de diretoria, assinado pelo diretor, independentemente de penhor ou garantia. Parágrafo Segundo Em caso de vacância no cargo de diretor, caberá a Presidente do Conselho de Administração, no prazo de 3 (três) dias úteis, convocar reunião do Conselho de Administração para eleição do membro substituto, que deverá completar o mandato de seu antecessor. Parágrafo Terceiro Para fins deste Artigo, considerar- se- á ocorrida vacância nos casos de destituição, morte, renúncia, incapacidade, ausência injustificada da Companhia ou impedimento comprovado por prazo superior a 90 (noventa) dias. Parágrafo quarto - O mandato dos diretores será de 2 (dois) anos, permitida a reeleição. Parágrafo quinto - As deliberações colegiadas da diretoria, quando for o caso, serão tomadas por maioria de votos. Artigo 13 A Diretoria terá plenos poderes de administração e gestão dos negócios sociais, para a pratica de todos os atos e realização de todas as operações que se relacionem com o objeto social, observado o disposto neste Estatuto. Parágrafo primeiro - Além dos deveres e responsabilidade de que possam ser incumbidos pela assembleia geral e pelo conselho de administração, compete privativamente: (i) ao Diretor Presidente: a. executar e fazer executar as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração; 8

9 b. determinar e promover a execução e implementação das políticas, estratégias, orçamentos, projetos de investimentos e demais condições do plano de negócios da Companhia; c. coordenar as atividades dos demais diretores, observadas as atribuições específicas previstas neste Estatuto Social; d. presidir as reuniões de Diretoria; e. manter permanente coordenação da atuação dos demais diretores, traçando as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; f. planejar, implementar e coordenar a política financeira da Companhia; g. fazer aplicações dos recursos financeiros da Companhia e propor a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento regular da Companhia; h. organizar e controlar a contabilidade, as contas a pagar e receber; e i. elaborar, organizar e controlar o orçamento financeiro da Companhia. (ii) ao Diretor de Relações com Investidores: a. coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com o mercado de capitais; b. representar a sociedade perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a CVM, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior. Artigo 14 - A Companhia deverá ser representada pelo Diretor Presidente isoladamente, pelo Diretor de Relações com Investidores em conjunto com outro Diretor ou com um procurador, ou, ainda, por dois procuradores em conjunto, de acordo com os poderes especificados nos respectivos instrumentos de outorga de mandato. Parágrafo único - Nos atos de constituição de procuradores a sociedade deverá ser representada, obrigatoriamente, pelo Diretor Presidente. Artigo 15 - Compete ainda à Diretoria, sem prejuízo de outras funções legais e de conformidade com as atribuições especificadas neste estatuto, organizar, anualmente as contas de sua gestão, relatório e o balanço geral que deverão ser apresentados ao Conselho de Administração e ao conselho fiscal, se instalado. 9

10 Artigo 16 - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes em relação à sociedade, os atos de quaisquer diretores ou procuradores, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações de favor ou estranhas ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos, saques, abonos, cartas de crédito ou quaisquer outras garantias, exceto se autorizados pelo conselho de administração. Artigo 17 - A remuneração dos administradores será fixada globalmente pela assembleia geral e repartida entre todos por deliberação do Conselho de Administração. Do Conselho Fiscal Artigo 18 - A sociedade terá um Conselho Fiscal, não permanente, cuja instalação será deliberada em Assembleia Geral, nos termos do artigo 161 da lei de , e que será composto de três a cinco membros, e suplentes em igual número, acionistas ou, não, residentes no país e eleitos pela assembleia geral, facultada a reeleição. Artigo 19 - O Conselho Fiscal, se instalado, terá as atribuições e os poderes que a lei lhe confere. Parágrafo único - a remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada na Assembleia Geral que os eleger, de acordo com a lei. Capítulo V Do Exercício Social e da Distribuição dos Lucros Artigo 20 O exercício social compreenderá ao período entre 1 de janeiro a 31 de dezembro de cada ano. Artigo 21 - No encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras exigidas na lei, observando- se, quanto à distribuição do resultado apurado, além das prioridades legais e das previstas neste Estatuto Social, as seguintes regras: (i) (ii) do resultado do exercício serão deduzidos antes de qualquer outra destinação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda; após a determinação da participação dos administradores, os lucros remanescentes terão a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para o fundo de reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social; b) importâncias destinadas à constituição de reserva para contingências e reserva de lucros a realizar, caso deliberado pela assembleia geral; 10

11 c) 25% (vinte e cinco por cento) serão distribuídos aos acionistas como dividendos obrigatórios, observando- se as prioridades e vantagens asseguradas neste Estatuto aos acionistas; e d) o saldo remanescente, se houver, deverá ser destinado pela Assembleia Geral, nos termos da lei. Parágrafo primeiro - O montante dos dividendos será colocado à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos e, em qualquer hipótese, dentro do exercício social em curso, devendo ser corrigidos monetariamente. Parágrafo segundo - A Companhia poderá, a critério da Diretoria, levantar balanços semestrais. Parágrafo terceiro - A Companhia poderá distribuir dividendos intermediários, caso assim deliberem os acionistas, em assembleia geral. Capítulo VI Alienação de Controle Artigo 22 - A alienação de ações de emissão da Companhia que assegurem a um terceiro, ou a um Grupo de Acionistas Poder de Controle, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, detidas pelos demais acionistas ( OPA ), de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante. Parágrafo primeiro - A negociação de ações entre os atuais membros do Grupo de Acionistas, de forma direta ou indireta, mesmo que implique a consolidação do Poder de Controle em apenas um acionista, não constitui alienação do Poder de Controle, não dando causa, portanto, à obrigação de realizar oferta pública nos termos do caput deste artigo. Parágrafo segundo - No caso de aquisição de ações pertencentes a um ou mais acionistas do Grupo de Acionistas por terceiro não integrante do Grupo de Acionistas, a oferta pública prevista no caput deste artigo somente será exigida a partir da aquisição do número de ações necessário para o exercício do Poder de Controle. Parágrafo terceiro - Se o Poder de Controle for exercido por Grupo de Acionistas, a obrigação prevista no caput deste artigo não será exigida, caso o adquirente passe a fazer parte do Grupo de Acionistas, mas não detenha isoladamente os votos necessários para o exercício do Poder de Controle. 11

12 Parágrafo quarto - Para os fins do disposto nos 2º e 3º deste artigo, entende- se como número de ações/votos necessários para exercer o Poder de Controle, o percentual equivalente necessário para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento da Companhia. Artigo 23 - A OPA referida no artigo anterior também deverá ser realizada: (i) (ii) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do Poder de Controle da Companhia; e em caso de alienação do Poder de Controle do(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia, sendo que, nesse caso, o ofertante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. Parágrafo único - A verificação da ocorrência da transferência do Poder de Controle nos termos do caput deste artigo será feita com base no disposto nos parágrafos 1º a 4º do Artigo 22. Artigo 24 - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle acionário, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) (ii) formular a OPA referida neste Estatuto Social; e ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da transferência das ações representativas do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago pelas ações representativas do controle e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento. Parágrafo único - A verificação da ocorrência da transferência do Poder de Controle nos termos do caput deste artigo será feita com base no disposto nos parágrafos 1º a 4º do Artigo 22. Capítulo VII Cancelamento de Registro de Companhia Aberta Artigo 25 - Sem prejuízo das disposições legais e regulamentares, o cancelamento do registro de companhia aberta será precedida por oferta pública de aquisição de ações, a ser formulada pelo(s) acionista(s) controlador(es) ( Ofertante ) tendo como preço mínimo, obrigatoriamente, o valor econômico 12

13 apurado em laudo de avaliação mediante utilização de metodologia reconhecida pela CVM ou com base em critérios que venham a ser definidos por esta. Artigo 26 - O laudo de avaliação será elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionista(s) controlador(es), além de satisfazer os requisitos do parágrafo primeiro do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo sexto do mesmo artigo. Parágrafo primeiro - A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das Ações em Circulação, não se computando os votos em branco. Parágrafo segundo - Os custos incorridos com a elaboração do laudo serão arcados pelo Ofertante. Artigo 27 - Caso o laudo de avaliação referido no artigo 26 não esteja pronto até a Assembleia Geral convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Ofertante deverá informar nessa assembleia o valor por ação ou lote de cem ações pelo qual formulará a oferta pública. A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado na assembleia geral referida neste artigo. Se o valor econômico das ações, apurado na forma dos artigos 25 e 26, for superior ao valor informado pelo Ofertante, a deliberação referida neste artigo ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o Ofertante concordar expressamente em formular a oferta pública pelo valor econômico apurado. Capítulo IX Da Liquidação Artigo 28 - A Companhia não pode dissolver- se ou entrar em liquidação, salvo nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação e eleger, além do(s) liquidante(s), os membros do Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação, fixando- lhes os poderes e remuneração. Capítulo X Arbitragem Artigo 29 - As disputas ou controvérsias relacionadas a este Estatuto Social, aos Acordos de Acionistas, às disposições da Lei nº 6.404/76, às normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, aos regulamentos da BOVESPA e às demais normas aplicáveis ao funcionamento do 13

14 mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão resolvidas por meio de arbitragem conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara. Capítulo XI Disposições Gerais Artigo 30 - A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas. * * * 14