Manual de Regras Anticorrupção e Procedimentos Éticos 1. Introdução Este Manual de Regras Anticorrupção tem por objetivo assegurar que os funcionários e prestadores de serviço da Vertical Projetos e Representações Ltda. doravante denominado de Vertical Engenharia observem os procedimentos das Leis Anticorrupção e Posturas Éticas vigentes no Brasil, para servir como uma instrumento de adequação, prevenção e observação aos envolvidos, de modo a guiá-los a identificar e evitar problemas e infrações. Funcionários e terceiros que representam a Vertical Engenharia, direta ou indiretamente, têm a obrigação de observar, acatar e praticar as diretrizes e políticas anticorrupção, com o apoio dos administradores. A responsabilidade prevista na Legislação é objetiva e independe de dolo ou culpa de seus colaboradores para a caracterização de eventuais fatos. A falha no cumprimento das leis Anticorrupção poderá resultar em penalidades e prejuizos para a Vertical Engenharia e para seus colaboradores e/ou representantes. Em caso de dúvidas sobre qualquer dos termos constantes deste Manual, o colaborador e/ou terceiro deverá consultar, o seu chefe imediato, ou os gestores da Vertical Engenharia. 2. Definições de termos aplicados ao caso Para facilitar o entendimento das leis Anticorrupção, é importante que os colaboradores e terceiros tenham conhecimento das definições: Vantagem indevida: É uma oferta de algo de valor para agente público ou privado e/ou seus parentes, tais como: dinheiro, diversão, entretenimento, hospitalidades, viagens, presentes, brindes e doações. Servidor Público ou funcionário de Empresa Estatal: É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em Entidades Governamentais. Funcionário de Empresa Privada: É todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente, por vinculo empregatício, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, cargo, emprego, terceirização ou função em Empresas Privadas. Empresa privada: São empresas cujo capital (máquinas, equipamentos, edificações) é detido na sua maioria pelos agentes econômicos privados (as famílias ou indivíduos), e cujo o objetivo final é o lucro; e podem ser Sociedade anônima, Limitada ou Capital fechado. A Vertical Engenharia mantém, em suas atividades, relacionamento com Empresas cujos funcionários e dirigentes são considerados Funcionário de Empresa Privada para fins das leis Anticorrupção. 1
A Vertical Engenharia não mantém qualquer tipo de vinculo e/ou atendimento e/ou prestação de serviço e assemelhados à Entidades Governamentais e/ou Empresas Estatais, que para melhor entendimento deste Manual, referem-se a empresas comerciais, instituições, agências, departamentos e órgãos de propriedade ou controlados pelo Estado e outras entidades públicas (cuja participação ou controle é total ou parcial), inclusive instituições de pesquisa, universidades e hospitais em território nacional. Pagamentos facilitadores ("PROPINA"): É um pagamento indevido a Funcionário de Empresa Privada para assegurar ou agilizar a execução ou os trâmites de uma compra ou venda, ação comercial indireta ou serviço a que uma pessoa ou empresa tenham direito normal, legal e legítimo, destinados à obtenção de autorizações, ordens de compra e outros afins, prestação de serviços em geral, etc. 3. Regras e Procedimentos Todos os colaboradores e terceiros que atuam ou agem em nome da Vertical Engenharia são obrigados a observar as regras e procedimentos destinados a garantir o cumprimento integral das leis Anticorrupção, que abrangem, essencialmente, os seguintes itens que em hipótese alguma devem ser praticados: Vantagem indevida; Pagamentos facilitadores; Representantes terceiros; Contratações de parentes ou pessoas próximas a clientes; Contribuições a causas beneficentes e políticas; Patrocínios; VANTAGEM INDEVIDA É vedado o pagamento ou oferecimento de vantagens indevidas aos Funcionário de Empresa Privada, sob pena de a Vertical Engenharia vir a ser seriamente prejudicada, sujeitando-a, e também o colaborador ou terceiro envolvido em tal prática e seus dirigentes, a processos judiciais, graves penalidades civis, e criminais e sanções administrativas; além das sanções comerciais inerentes ao ato praticado. Portanto, funcionários da Vertical Engenharia e terceiros que atuam em seu nome estão proibidos de oferecer, prometer, dar, autorizar ou proporcionar (direta e/ou indiretamente por meio de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, transferência de coisa de valor para Funcionário de Empresa Privada, ou a terceira pessoa a ele relacionada (incluindo seus parentes). Ressaltamos que embora para algumas leis Anticorrupção somente seja considerado ilegal o suborno a Agentes Públicos, a política da Vertical Engenharia é de que as proibições de suborno se aplicam também a Funcionário de Empresa Privada e/ou qualquer pessoa física, e independente do valor envolvido. 2
Portanto, a Vertical Engenharia não permite e não aceita sob nenhuma hipótese o pagamento de suborno e/ou oferecimento e concessão de vantagens indevidas a qualquer pessoa. É também vedada a concessão de benefícios diferenciados ou favorecimento a Funcionário de Empresa Privada, mesmo enquanto clientes da Vertical Engenharia, a qual poderá ser considerada uma vantagem indevida para fins das leis Anticorrupção e implicar severas penalidades. REFEIÇÕES, VIAGENS E ENTRETENIMENTO Refeições, brindes e entretenimentos para Agentes Privados não devem exceder o valor de R$ 150,00 (Cento e cinqüenta reais) por pessoa, evitando que possam ser caracterizadas como vantagens indevidas. Eventualmente, se essas despesas excederem esse valor, deverá ser apresentada justificativa, que fundamente a proporcionalidade e razoabilidade das despesas, sendo também necessária a aprovação formal e de forma antecipada dos sócios da Vertical Engenharia. Oferecer refeições brindes ou entretenimentos freqüentes para um Funcionário de Empresa Privada pode ser um indício preocupante de atividade imprópria e, portanto, não deve ocorrer. Ajudas de custo não devem ser pagas a Funcionário de Empresa Privada por nenhuma razão. Em todas as situações acima é preciso assegurar que os registros de gastos associados com refeições, brindes, presentes e entretenimento são precisos e claramente refletem a verdadeira razão do gasto. ATENÇÃO: Em hipótese alguma um presente ou brinde deve ser dado em dinheiro; Deve-se evitar dar vários brindes para uma única pessoa, no decorrer de um ano. Brindes devem ser dados abertamente, para que os gestores de um Funcionário de Empresa Privada possam ter conhecimento; Pode ser dado um brinde ou presente de maior valor se o mesmo for para sorteio entre os Funcionário de Empresa Privada desde que haja o total conhecimento e aquiescência dos diretores daquela empresa. Proibido dar brindes e ou presentes aos familiares dos Funcionário de Empresa Privada. PAGAMENTOS FACILITADORES Podem constituir crime de corrupção e a Vertical Engenharia proíbe tais pagamentos, salvo se o não pagamento colocar em risco a segurança ou a integridade física e pessoal de qualquer colaborador, ou vier a acarretar prejuízos substanciais pela não execução de um serviço, não eventual, que a Vertical Engenharia tem legalmente o direito, sendo que a execução desse serviço necessita de análise e aprovação prévia dos sócios da Vertical Engenharia. REPRESENTANTES TERCEIROS Todas as regras Anticorrupção estabelecidas para os funcionários são extensivas aos terceiros que representam a Vertical Engenharia, tais como consultores, prestadores de serviços, parceiros de negócios, 3
agentes intermediários, fornecedores, que, por sua vez, também não devem ter sido indicados por qualquer Funcionário de Empresa Privada e deverão ter inclusas, em seus respectivos contratos, cláusulas efetivas que assegurem o pleno cumprimento das leis Anticorrupção. Também, na contratação de qualquer terceiro a Vertical Engenharia deve adotar medidas apropriadas, como a realização de diligencias anticorrupção. CONTRATAÇÕES DE PARENTES OU EMPRESAS LIGADAS A AGENTES PRIVADOS A política da Vertical Engenharia determina que é proibido contratações em troca de favores e/ou benefícios com Servidores Públicos ou Empregados de Empresa Privada. As contratações de parentes diretos, pessoas ou empresas indicadas por Funcionarios Públicos ou Privados, assim como empresas que possuem, entre seus sócios, parentes consangüíneos ou do próprio agente, devem ser baseados em critérios técnicos, objetivos e submeter previamente à aprovação dos sócios da Vertical Engenharia. CONTRIBUIÇÕES A CAUSAS BENEFICENTES E POLÍTICAS Não poderão ser feitas contribuições beneficentes em troca de favores de Funcionário de Empresa Privada, mesmo que o favorecido seja uma instituição beneficente idônea, pois poderão vir a ser caracterizadas como benefícios aos Funcionário de Empresas Privadas e/ou aos seus parentes. Pedidos de contribuição devem ser feitos por escrito, por Pessoa Jurídica, com objetivo específico e valor requisitado, para que sejam cuidadosamente analisados e submetidos à aprovação dos sócios da Vertical Engenharia com antecedência ao fato. Todas as contribuições ou doações para partidos políticos estão proibidas conforme legislação especifica. PATROCÍNIOS Todos os patrocínios deverão estar baseados em contratos entre a Vertical Engenharia e a instituição beneficiada, mediante processo interno de análise, aprovação e formalização. Patrocínios a Entidades de Classe classificadas como grêmios de empresas e/ou similares, com valores superiores a R$ 500,00, devem ser submetidos à aprovação prévia dos sócios da Vertical Engenharia. REGISTROS CONTÁBEIS E CONTROLES INTERNOS Todas as transações da Vertical Engenharia deverão estar devidamente contabilizadas de forma legal e completa, tais como documentos originais, faturas, recibos, relatórios de despesas, livros contábeis, sem a utilização de quaisquer artifícios contábeis que possam ocultar ou encobrir pagamentos ilegais. A Vertical Engenharia mantém controles internos que garantem, com razoável segurança, que todas as operações e despesas executadas estão de acordo com a Legislação Vigente. Todas as operações serão 4
registradas, de modo a possibilitar a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos em mercado. 4. Violações e Sanções Aplicáveis Alguns indícios poderão mostrar aos funcionários a ocorrência de vantagem indevida em benefício ou proveito de qualquer pessoa. Por exemplo: Participar em um dado negócio que tem um histórico suspeito de corrupção, ou tem má reputação no mercado em termos de idoneidade; A empresa atendida é controlada por Servidor Público e/ou tem relacionamento muito próximo com os órgãos governamentais de má reputação pública; A empresa é recomendada por um Servidor Público e/ou recusa-se a incluir referências às medidas Anticorrupção nos contratos, entre outros; Pagamentos ou despesas documentados de forma incompleta, dúbia ou inadequada; Participante propõe um esquema financeiro atípico, como a solicitação de pagamento em conta bancária diferente daquele em que o serviço esteja sendo prestado e/ou a solicitação de pagamento em mais de uma conta bancária; Participante não possui dados de contato claros e insiste, sem fundamento razoável, para que a sua identidade não seja revelada; Contratos de consultoria com descrição vaga e genérica dos serviços ofertados; O terceiro contratado não tem qualificação e/ou não dispõe dos recursos necessários para desempenhar as tarefas para as quais foi contratado; É responsabilidade de todos os funcionários comunicar imediatamente qualquer violação ou suspeita de violação às leis Anticorrupção, conforme expresso no presente Manual. Em caso de conhecimento ou suspeita de qualquer irregularidade ou violação, o colaborador deve relatar aos sócios da empresa. Não será tolerada retaliação, de qualquer natureza, entre os colaboradores que, de boa-fé, comuniquem as violações, sob pena de ocorrência de medidas disciplinares. O colaborador que se envolver em uma ou mais das contravenções citadas, poderá ser advertido, suspenso ou demitido por justa causa em função da participação e de acordo com a legislação trabalhista vigente. O terceiro poderá ter seu contrato rescindido por justa causa. A fim de assegurar a efetividade das políticas deste Manual, a Vertical Engenharia deve realizar o monitoramento contínuo das diretrizes anticorrupção, fiscalizando o seu cumprimento e reportando para os sócios qualquer irregularidade detectada que impacte os negócios da Vertical Engenharia e de suas empresas representadas e parceiros comerciais. 5
Dentre outros procedimentos específicos adotados pela Vertical Engenharia para conscientização de seus funcionários sobre as Leis Anticorrupção, deve ser política da empresa realizar periodicamente esclarecimentos sobre o tema. Compromisso do Funcionário e Terceiro e sua Adesão: O comprometimento dos funcionários é fundamental para que este Manual Anticorrupção seja um instrumento efetivo, de orientação e prevenção, em nome da Empresa. Todos são responsáveis por sua observância e aplicação completa no cotidiano profissional. Todo funcionário e terceiro contratado, bem como parceiros comerciais devem assinar o conhecimento do presente Manual bem como se comprometer a cumprir e fazer cumprir seus ideais em prol de ter em nossa empresa, clientes, fornecedores e como um todo em nosso País um compromisso permanente anticorrupção e da pratica da melhor conduta profissional e pessoal. Campo Grande - MS e Cuiabá - MT - Janeiro de 2015. Honório Paulo Teixeira Coelho Elizabete Cinacchi Teixeira Coelho 6