POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

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1 1. OBJETIVO POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO Esta política anticorrupção tem como objetivo assegurar que os Colaboradores Próprios e Colaboradores Terceiros da ENGEPACK observem os requisitos da Lei Brasileira Anticorrupção (Lei Federal nº /13) que dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, bem como as diretrizes da presente política, de forma a garantir que, na condução dos negócios, sejam adotados os mais elevados padrões de integridade, ética e legalidade. Esta política visa cientificar todos os Colaboradores a respeito da Lei Brasileira Anticorrupção nº /13 e legislação correlatada: Lei Antitruste (Lei nº /2011), Lei de Licitações e Contratos (Lei nº 8.666/93) e Lei de Improbidade Administrativa (Lei n 8.249/92), com o objetivo de mitigar exposição a risco a ENGEPACK, seus acionistas, conselheiros, administradores, diretores, e todos aqueles que, direta ou indiretamente, exerçam a administração. Faz parte da política da ENGEPACK conduzir seus negócios com honestidade e integridade. Assim sendo, é importante que todos os Colaboradores sigam as diretrizes da ENGEPACK cooperando com o Departamento de Compliance para garantir o cumprimento desta política, inclusive reportando ao Canal Confidencial situações de não conformidade. 2. APLICAÇÃO A presente política anticorrupção abrange todos os Colaboradores (conforme definição no item 3 dessa política), sejam pessoas físicas ou jurídicas, com ou sem fins lucrativos, tais como, mas não limitados a associações, fornecedores, subcontratados, despachantes, consultores, prestadores de serviços, entre outros. O conteúdo desta política deve ser conhecido e observado por todos os Colaboradores, de modo que o seu descumprimento acarretará a aplicação das medidas disciplinares estabelecidas no Código de Conduta Ética e Profissional da ENGEPACK. Dessa forma, não será tolerada qualquer conduta relacionada a subornos e outros atos de corrupção. Todo e qualquer ato de corrupção ou a mera suspeita de que os Colaboradores venham a ter conhecimento devem ser reportados para os seguintes canais de comunicação: 1

2 Canal Confidencial: Telefone: Em caso de dúvidas sobre a aplicação adequada das diretrizes constantes nesta política, os Colaboradores devem submeter à questão ao seu superior imediato e/ou ao Departamento de Compliance. 3. CONCEITOS Para fins desta política, alguns termos devem ser entendidos da seguinte forma: AGENTE PÚBLICO: quem exerce função pública, de forma temporária ou permanente, com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função pública. Equiparase a agente público quem exerce cargo, emprego ou função em entidade pública e trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública. AGENTE PÚBLICO ESTRANGEIRO: quem ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais. CANAL CONFIDENCIAL: é o canal de comunicação, via ou telefone, disponível para todos os Colaboradores reportarem qualquer situação de não conformidade, ou, de mera suspeita de não conformidade com o Código de Conduta Ética Profissional e com as políticas e normas da ENGEPACK. O Canal Confidencial, como o próprio nome diz, é um meio de comunicação confiável que garante o anonimato e a segurança necessária para que os Colaboradores façam suas manifestações. Não poderá haver qualquer retaliação para o Colaborador que utilizar o canal. COLABORADORES PRÓPRIOS: toda pessoa física que presta serviços de natureza não eventual (rotineira) à ENGEPACK, sob a dependência deste e mediante salário. Para fins desta política, também são considerados colaboradores próprios os membros do Conselho de Administração e diretores, que contribuem para os negócios e atividades da ENGEPACK, estagiários, na forma da Lei de Estagio (Lei /08) e Jovens Aprendizes, na forma da Lei de Aprendizagem (Lei /00). COLABORADORES TERCEIROS: toda pessoa física ou jurídica que atue direta ou indiretamente em nome da ENGEPACK como prestadora de serviço, fornecedora, 2

3 consultora, parceira de negócios, terceira contratada ou subcontratada, independentemente de contrato formal ou não. CORRUPÇÃO: é o ato ou efeito de dar, prometer, oferecer, autorizar, solicitar ou receber em troca, direta ou indiretamente, para si ou para outrem, vantagem indevida (pecuniária ou não) para funcionário público ou a pessoa a ele equiparado. Pode ser entendida ainda, como o ato ou efeito de convencer alguém em troca de vantagem indevida que o leve a se afastar, agir ou deixar de agir de acordo com a lei, moral, bons costumes e aquilo tido como certo no meio social. De acordo com o Código Penal Brasileiro, a corrupção pode ser tipificada como crime sob 02 (duas) modalidades: a) Passiva: praticado por agente público contra a Administração Pública e consiste em solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função, ou antes, de assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem; b) Ativa: praticado por particular contra a Administração Pública e consiste em oferecer ou prometer vantagem indevida a agente público, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício. Para fins desta política, não será tolerada qualquer forma de corrupção, seja com relação a agentes públicos ou partes privadas. DEPARTAMENTO DE COMPLIANCE: a palavra compliance deriva do verbo inglês to comply que significa estar de acordo ou em conformidade com as regras impostas pela legislação e regulamentação aplicável ao negócio, com o Código de Ética e Conduta Profissional e com as políticas e normas da empresa. Para fins desta política, pode ser entendido como o departamento responsável pela aplicação, cumprimento e monitoramento dessas normas internas e externas. DUE DILIGENCE: procedimento de análise e revisão de informações e documentos a partir de uma auditoria contábil, financeira e operacional, com objetivo predeterminado de conhecer uma empresa com a qual pretende se relacionar e interagir comercialmente. MAPA COMPARATIVO DE COTAÇÕES (MCC): mecanismo utilizado para registro das condições comerciais das propostas recebidas durante a concorrência que permite a análise técnico-comercial a fim de definir o vencedor da mesma. Caso a aprovação seja baseada em critérios não financeiros, deverá ser formalizada a justificativa cabível (conceito extraído da Norma Técnica C NS Aquisição de Bens e Contratação de Serviços). 3

4 PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO: todo e qualquer pagamento, pelo qual uma ação, serviço ou ato governamental possa ser agilizado ou que vise assegurar a execução de uma ação ou serviço em relação às suas condições normais. PARTES PRIVADAS: qualquer pessoa física ou jurídica que não seja Colaborador Próprio, Colaborador Terceiro e Agente Público nacional ou estrangeiro. SUBORNO ou PROPINA: é o meio pelo qual se pratica a corrupção, consistindo no ato de prometer, oferecer ou pagar a uma autoridade, governante, Agente Público ou profissional da iniciativa privada qualquer quantidade de dinheiro ou quaisquer outras vantagens para que a pessoa em questão deixe de se portar eticamente com seus deveres profissionais. VANTAGEM INDEVIDA: consiste em qualquer benefício, ainda que não econômico, como por exemplo, presentes, brindes, viagens, refeições, hospedagens, entretenimentos e oportunidades de trabalho. Vale dizer que mesmo benefícios de baixo valor ou sem aparente valor podem constituir uma vantagem indevida se em contrapartida consistirem na obtenção e vantagem pessoal ou de negócio. 4. DIRETRIZES Todos os Colaboradores devem observar, cumprir e fazer cumprir os termos e condições desta política, sem prejuízo da Lei Anticorrupção Brasileira nº /13 e legislação correlata, assim entendidas, em conjunto, ( política ). Esta política é aplicável aos Colaboradores Próprios e Terceiros, (conforme descrito no item 3 acima), observando-se, no que couber, a responsabilização objetiva administrativa e civil desses Colaboradores Terceiros (quando tratarem-se de pessoa jurídica) pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos. Todos os Colaboradores Próprios e Terceiros que atuam em nome da ENGEPACK estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente através de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor para qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício da ENGEPACK. Nenhum Colaborador (Próprio ou Terceiro) poderá sofrer qualquer tipo de retaliação ou penalização devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina. 4

5 4.1. BRINDES, PRESENTES, VIAGENS E ENTRETENIMENTO Sem prejuízo do disposto acima, nenhum brinde, presente, viagem ou entretenimento pode, em hipótese alguma, ser dado a qualquer pessoa (Agente Público ou não), para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da ENGEPACK, de seus sócios e Colaboradores (Próprios e Terceiros). Para evitar a impressão de relações impróprias com qualquer pessoa (Agente Público ou não), a ENGEPACK estabeleceu as diretrizes e procedimentos que devem ser seguidos por seus Colaboradores Próprios e Terceiros disponível no Código de Conduta Ética e Profissional da ENGEPACK, bem como na Política de Presentes, Entretenimento e Hospitalidade PAGAMENTOS DE FACILITAÇÃO A ENGEPACK proíbe qualquer tipo de pagamentos de facilitação COLABORADORES TERCEIROS Para fins dessa política devem ser observadas as seguintes diretrizes com relação aos Colaboradores Terceiros: (i) (ii) (iii) (iv) (v) A ENGEPACK realizará negócios somente com Colaboradores Terceiros que tenham ilibada reputação e integridade e que sejam qualificados tecnicamente; Não é admitido, em hipótese alguma, que qualquer Colaborador Terceiro, agindo em nome da ENGEPACK, exerça qualquer tipo de influência imprópria sobre qualquer pessoa (Agente Público ou não); É proibida a contratação de Colaboradores Terceiros, que tenham sido indicados ou recomendados, ainda que informalmente, por Agentes Públicos; A partir da data de divulgação desta política, cláusulas anticorrupção devem obrigatoriamente ser incluídas em todos os contratos firmados com os Colaboradores Terceiros; Todos os fornecedores contratados deverão aderir aos termos e condições do Código de Conduta e Ética Profissional da ENGEPACK, mediante a cláusula 5

6 especifica que deve ser parte integrante de todos os contratos firmados com a ENGEPACK; e (vi) A ENGEPACK não admitirá nenhuma prática de corrupção por parte de Colaboradores (Próprios ou Terceiros) que atuam em seu nome, mesmo que informalmente PROCESSO DE COMPRAS Para fins dessa política devem ser observadas as seguintes diretrizes no processo de compras: (i) (ii) (iii) Todo processo de compras deve ser feito, nos termos e condições da Norma Técnica C NS-001 (Aquisição de Bens e Contratação de Serviços), sendo vedada a contratação de bens e serviços mediante o uso indevido de influência sobre qualquer pessoa (Agente Público ou não); A Norma Técnica C NS-001 (Aquisição de Bens e Contratação de Serviços) dispõe de diretrizes e procedimentos específicos sobre o processo de compras e todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros) devem agir em conformidade com este instrumento normativo; e Durante o processo de concorrência (MCC), os Colaboradores Próprios não poderão ofertar ou receber qualquer tipo de presente ou entretenimento, de qualquer pessoa, física ou jurídica, seja Agente Público ou não que possa influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da ENGEPACK e de seus sócios CONTRIBUIÇÕES E DOAÇÕES Todas as doações e contribuições devem seguir as diretrizes da Política de Doações, Contribuições e Patrocínio da ENGEPACK, além da legislação aplicável. A ENGEPACK veda quaisquer contribuições e/ou doações em troca de favores com qualquer pessoa física ou jurídica, Agente Público ou não, ainda que o favorecido seja instituição beneficente genuína. 6

7 5. CONTRATAÇÃO DE COLABORADORES TERCEIROS Para fins desta política, para a contratação dos Colaboradores Terceiros devem ser observadas as seguintes diretrizes: (i) (ii) (iii) (iv) Para a contratação de Colaboradores Terceiros para obtenção de negócios com o governo ou que de qualquer forma lícita, atuem em nome da ENGEPACK perante as autoridades governamentais, deve-se realizar um processo de due diligence (com o adequado preenchimento do Questionário de Due Diligence para a Contratação de Colaborador Terceiro ) para avaliar seus antecedentes, reputação, qualificações, controlador final, situação financeira, credibilidade e histórico de cumprimento das Leis Anticorrupção; Toda contratação de Colaboradores Terceiros deverá ser previamente aprovada pelas pessoas competentes, conforme atribuição de competência constante do Anexo I (Tabela de Limites de Competência) da Norma Técnica F NS-001; Após a contratação dos Colaboradores Terceiros, é dever do gestor responsável pela contratação acompanhar suas atividades, sempre atento a eventuais sinais de alerta ou de descumprimento às Leis Anticorrupção; e Qualquer Colaborador Próprio que tenha conhecimento ou suspeite de que um pagamento proibido pelas Leis Anticorrupção ou por esta política tenha sido efetuado ou prometido por Colaborador Terceiro em nome da ENGEPACK, deve comunicar o fato imediatamente ao Canal Confidencial da ENGEPACK. 6. OPERAÇÕES DE FUSÕES E INCORPORAÇÕES Todas as vezes que a ENGEPACK buscar novos negócios através de fusão e incorporação de qualquer organização ou ativo, deve ser realizado criterioso processo de due diligence e incluídas no contrato de compra e venda cláusulas anticorrupção adequadas, além de considerar outras opções disponíveis para evitar a sucessão de qualquer passivo anterior ao fechamento da operação. O processo de due diligence deverá verificar o cumprimento das disposições previstas na legislação anticorrupção previamente à realização do negócio. Caso sejam identificadas quaisquer violações nesse sentido, o Canal Confidencial deve ser comunicado. 7

8 Em qualquer caso, depois da conclusão da fusão ou incorporação deve ser conduzida uma análise de conformidade entre a Política Anticorrupção da organização adquirida ou incorporada e a legislação anticorrupção e a presente política, a fim de que possam ser implementadas as medidas de conformidade necessárias. 7. MANUTENÇÃO DE REGISTROS E CONTABILIZAÇÃO PRECISA Esta política reforça a obrigação da manutenção de livros, registros e contas refletindo, de forma detalhada, precisa e correta, todas as transações da ENGEPACK. Todas as transações/operações devem estar totalmente documentadas, corretamente aprovadas e classificadas para a descrição correta de despesa. Em hipótese alguma, documentos falsos ou enganosos devem constar dos livros e registros da ENGEPACK. A ENGEPACK mantém controles internos que oferecem razoável segurança de que: (i) (ii) Todas as operações sejam aprovadas e executadas conforme o estabelecido nesta Política Anticorrupção e em conformidade com as Normas Internas (Técnicas, Sistêmicas, etc.) da ENGEPACK; e Todas as operações sejam registradas de modo a permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos ou qualquer critério aplicável a tais demonstrações, bem como para manter o correto controle dos ativos. Qualquer Colaborador Próprio que tenha conhecimento ou desconfie de que qualquer pessoa esteja direta ou indiretamente manipulando os livros e registros, ou tentando de alguma forma ocultar ou dissimular pagamentos, deve comunicar o fato imediatamente ao Canal Confidencial da ENGEPACK. 8. AUDITORIA, CONSCIENTIZAÇÃO E TREINAMENTO A ENGEPACK realizará periodicamente auditorias para avaliar o cumprimento às Leis Anticorrupção e esta política, bem como manterá um programa de conscientização e treinamento anticorrupção para seus Colaboradores Próprios. O Departamento de Compliance promoverá treinamentos apresentando a Política Anticorrupção e o Código de Ética e Conduta Profissional da ENGEPACK em todas as unidades de negócios. Os treinamentos poderão eventualmente ser ministrados por teleconferência, videoconferência ou outro meio que não seja presencial. Preferencialmente os 8

9 Colaboradores deverão receber os treinamentos pessoalmente, devendo a sua participação ser formalmente registrada. 9. INDÍCIOS DA PRÁTICA DE CORRUPÇÃO Para os fins desta política e para garantir o cumprimento da Lei Anticorrupção, algumas situações concretas podem configurar indícios da ocorrência de corrupção, devendo os Colaboradores (Próprios e Terceiros) dispensar especial atenção para as seguintes: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) A contraparte tenha má reputação por ter se envolvido, ainda que indireto, em assuntos relacionados à corrupção, atos antiéticos ou potencialmente ilegais; A contraparte solicitou comissão que é excessiva, paga em dinheiro ou de outra forma irregular; A contraparte é controlada por um Agente Público ou tem relacionamento próximo com o Governo; A contraparte é recomendada por um Agente Público; A contraparte fornece ou requisita fatura ou outros documentos duvidosos; A contraparte se recusa ou tenta dificultar a inclusão das cláusulas anticorrupção no contrato por escrito; A contraparte propõe uma operação financeira diversa das práticas comerciais usualmente adotadas para o tipo de operação/negócio a ser realizado; e A contraparte não possui escritório ou funcionários. As situações previstas acima não compõem um rol taxativo e os indícios podem variar em função da natureza da operação, da solicitação de pagamento e/ou despesa, assim como da localização geográfica. Tais situações não são, necessariamente, provas de corrupção, nem desqualificam, automaticamente, Colaboradores Terceiros que representam a ENGEPACK. Entretanto, devem ser verificadas até que se tenha certeza de que não configuram infração às Leis Anticorrupção e a esta política. 9

10 Todo Colaborador que se deparar com umas das situações acima elencadas deve comunica-la imediatamente ao Canal Confidencial da ENGEPACK. 10. VIOLAÇÕES E MEDIDAS APLICÁVEIS Diante da possibilidade de graves punições, a ENGEPACK se preocupa em estar em conformidade com o estabelecido nesta política, por meio de práticas para a proteção de seus interesses, tais como processos de due diligence e de auditoria externa, programas de treinamento, inclusão de cláusulas de observância a esta política nos contratos firmados com Colaboradores Terceiros, bem como o controle interno e o monitoramento cuidadoso de suas atividades. Dessa forma, para garantir o cumprimento desta política e das Leis Anticorrupção, estabelece-se que: a) É responsabilidade de todos os Colaboradores (Próprios e Terceiros) comunicar qualquer violação e suspeita de violação ao disposto nesta Política; b) As comunicações de violação e suspeita de violação, identificadas ou anônimas, poderão ser feitas diretamente ao Canal Confidencial ; c) A ENGEPACK irá adotar todas as medidas, dentro dos limites legais, para proteger a confidencialidade de qualquer denúncia realizada, caso o denunciante tenha se identificado; d) A ENGEPACK não permitirá qualquer espécie de retaliação contra qualquer pessoa que apresente uma denúncia de boa-fé sobre a violação desta política ou à Lei Anticorrupção. Todos os Colaboradores (Próprios ou Terceiros) que se envolverem em atos de retaliação estarão sujeitos a medidas disciplinares da ENGEPACK, incluindo a eventual rescisão do contrato de trabalho; e) As violações desta política podem resultar em severas penalidades administrativas, cíveis e criminais para a ENGEPACK e para seus Colaboradores (Próprios e Terceiros) envolvidos; e f) As multas impostas às pessoas físicas por violações a essa política não poderão ser pagas pela ENGEPACK, além das pessoas envolvidas estarem sujeitas à prisão. 10

11 11. APLICAÇÃO E REVISÃO DA POLÍTICA Essa política passa a ser aplicada a partir da presente data e deverá ser revista em 12 (doze) meses. Simões Filho, 27 de novembro de

12 TERMO DE COMPROMISSO DE TERCEIROS Por este instrumento particular, (nome do Colaborador Terceiro), CPF/MF Nº: (n. do CPF do Colaborador Terceiro), Funcionário da (nome da empresa contratada), CNPJ/MF Nº: (CNPJ da empresa contratada), COMPROMETO-ME a cumprir integralmente as disposições da Política Anticorrupção e do Código de Ética e Conduta Profissional da ENGEPACK, da qual tomei conhecimento neste ato por meio da leitura da cópia que me foi disponibilizada (e que está disponível para consulta também na intranet), DECLARANDO, ainda, estar ciente de que a fiel observância deste instrumento é fundamental para a condução das atividades inerentes ao meu cargo de maneira ética e responsável constituindo falta grave, passível de imposição de penalidade, qualquer infração, no disposto deste instrumento. Data e Local (Nome do Colaborador Terceiro) CPF/MF Nº: (nº. do CPF do Colaborador Terceiro) 12