10. 1 Condições financeiras e patrimoniais gerais a) Condições financeiras e patrimoniais gerais Capítulo 10 Comentários dos diretores O modelo de negócios da OdontoPrev, sustentado por 27 anos de experiência, conta com foco exclusivo em planos odontológicos e presença em de toda a cadeia de valor dental, obtendo economias de escala, eficiência de custo, máxima qualidade e confiabilidade dos serviços prestados, fatores essenciais para a sustentabilidade do negócio, o que permite que a Companhia tenha flexibilidade e se ajuste ao ambiente macroeconômico, seja ele mais ou menos favorável. O cenário apresentado para 2014 se revelou bastante desafiador: baixo crescimento macroeconômico, menor número de novos empregos, pressões inflacionárias e aumento na taxa básica de juros. A Companhia manteve sua política de precificação racional, orientada a valor, em função da qualidade diferenciada dos serviços prestados, em todos os segmentos de mercado em que atuamos, em particular no nicho corporativo, onde se encontra a maior parte de nossos contratos. Apesar do cenário adverso, a Companhia apresentou em 2014 adições líquidas de beneficiários, crescimento da receita operacional líquida, do tíquete médio alinhado a inflação e otimização dos custos de serviços e ganhos de escala de despesas gerais e administrativas em relação à receita operacional líquida, consequentemente aumento do lucro líquido no exercício. Como resultado, a geração de caixa operacional, medida pelo critério LAJIDA, atingiu patamares inéditos desde a abertura de capital em 2006. Em 2014, a receita líquida da Companhia atingiu R$1,2 bilhão, com 8,1% de crescimento sobre o ano anterior. O tíquete médio, de R$16,07 por beneficiário/mês, cresceu 5,5% em relação aos R$15,22 observados em 2013, refletindo o reajuste de contratos corporativos e, em menor escala, a mudança de mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com 6.316.368 beneficiários, dos quais 81% oriundos de grandes empresas, 12% de pequenos e médios empregadores e 7% relativo a planos individuais. O custo de serviços, equivalente aos eventos de tratamento odontológico relativos à atividade operacional da Companhia, representou 46,2% da receita líquida no ano, abaixo dos 47,7% registrados em 2013, como resultado da constituição e integração de rede nacional de prestadores de serviço, processo iniciado em 2010, com ferramentas eletrônicas de gestão capazes de atestar a máxima qualidade dos procedimentos realizados, em todo o Brasil, por cerca de 25.000 cirurgiões dentistas credenciados. As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 14,2% da receita líquida em 2014, em comparação aos 13,8% de 2013, basicamente em função da mudança de sede corporativa, ocorrida no ano.
A geração de caixa, medida pelo critério LAJIDA ajustado, foi de R$304.983 milhões em 2014, superior 12% em relação a 2013, em função de ganhos de eficiência e racionalização de despesas administrativas, evidenciando uma expansão de margem de 25,5% para 26,4% em 2014, representando recorde histórico para a Companhia. O lucro líquido anual atingiu R$195 milhões, 3,5% acima do registrado em 2013. Desde o IPO, a OdontoPrev apresentou uma geração de caixa de R$1.298.224, tendo distribuído R$1.294.294 aos acionistas, terminando 2014 com caixa líquido de R$265.708, sem endividamento. Em 2013, a receita líquida da Companhia superou, pela primeira vez, o patamar de R$ 1 bilhão, com 11,9% de crescimento sobre o ano anterior. O tíquete médio, de R$15,22 por beneficiário/mês, cresceu 6,2% em relação aos R$14,33 observados em 2012, refletindo o reajuste de contratos corporativos, depuração de carteira e, em menor escala, a mudança de mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com 6.171.927 beneficiários, dos quais 81% oriundos de grandes empresas, 11% de pequenos e médios empregadores e 8% relativo a planos individuais. O custo de serviços, equivalente aos eventos de tratamento odontológico relativos à atividade operacional da Companhia, representou 47,7% da receita líquida no ano, abaixo dos 49,2% registrados em 2012, como resultado da constituição e integração de rede nacional de prestadores de serviço, processo iniciado em 2010, com ferramentas eletrônicas de gestão capazes de atestar a máxima qualidade dos procedimentos realizados, em todo o Brasil, por cerca de 25.000 cirurgiões dentistas credenciados. As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 13,8% da receita líquida em 2013, em comparação aos 14,7% de 2012, realçando a escalabilidade do modelo de negócios de Companhia, com o quadro de funcionários se mantendo estável no ano. A geração de caixa, medida pelo critério LAJIDA ajustado, foi de R$273 milhões em 2013, superior 20% em relação a 2012, em função de ganhos de eficiência e racionalização de despesas administrativas, evidenciando uma expansão de margem de 23,8% para 25,5% em 2013, representando recorde histórico para a Companhia. O lucro líquido anual atingiu R$188 milhões, 29% acima do registrado em 2012. Desde o IPO, a OdontoPrev apresentou uma geração de caixa de R$1.011.494, tendo distribuído R$1.077.396 aos acionistas, terminando 2013 com caixa líquido de R$257.122, sem endividamento. No exercício de 2012, a receita operacional líquida atingiu R$955 milhões, 14,4% superior aos R$835 milhões de 2011. O tíquete médio, de R$14,33 por beneficiário/mês, cresceu 4,9% em relação a 2011, refletindo o reajuste de parte da inflação a contratos corporativos e o crescimento da carteira de Pequenas e Médias Empresas, de melhor tíquete. Ao final de exercício, a Companhia contava com 5.975.854 beneficiários, dos quais 85% oriundos de grandes empresas, 10% de pequenos e médios empregadores e 5% relativo a planos individuais. O custo de serviços representou 49,2% da receita líquida no ano, acima dos 48,2% registrados em 2011, pelos maiores custos associados aos serviços prestados pelos cirurgiões dentistas, em função do processo de integração das redes OdontoPrev e Bradesco Dental iniciado em 2010 e concluído no final de 2012. As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, representaram 14,7% da ROL em 2012, em comparação a 15,6% em 2011, pela obtenção de sinergias e otimização de processos junto à
Bradesco Dental, empresa incorporada em 2010. As despesas de comercialização, de 9,0% da ROL em 2011, foram de 9,3% da ROL em 2012, em função do mix de vendas do período. A geração de caixa, medida pelo critério LAJIDA ajustado, foi de R$227 milhões em 2012, um acréscimo de 9% em relação a 2011. Em relação à receita líquida, a geração de caixa foi de 23,8% no ano, abaixo dos 24,9% verificados em 2011, mesmo levando-se em conta os ganhos de eficiência de natureza administrativa que a OdontoPrev vem obtendo após a associação com o Bradesco. O lucro líquido ajustado atingiu R$157 milhões no acumulado em 2012, semelhante a 2011. O Patrimônio Líquido da Companhia ao final dos exercícios de 2012, 2013 e 2014 era respectivamente de R$701.301 mil, R$697.802 mil e R$644.248 em função da prática de alocação de capital da Companhia, a qual privilegia o pagamento trimestral de Juros Sobre o Capital Próprio e Dividendos, não limitados ao montante anual de lucro líquido, e reduzindo, anualmente, o montante de lucros retidos. A OdontoPrev adota desde a abertura de capital no Novo Mercado em 2006, os mais elevados padrões de governança corporativa, até mesmo superando as práticas deste segmento, como por exemplo convocação de Assembleias com mínimo de 30 dias de antecedência, Conselho de Administração instalado 8 anos antes da abertura de capital, Administração profissional e sem vínculos familiares desde a fundação em 1987. Vale mencionar, as Assembleias da Companhia tem contado com votação de mais de 70% do capital social, em média. A relação da OdontoPrev com os seus stakeholders prima pela transparência. A Diretoria está comprometida em gerar valor aos acionistas, com visão de longo prazo, indispensável para a sustentabilidade do crescimento. Com o objetivo de avaliar a situação financeira e patrimonial da Companhia, a Diretoria utiliza vários indicadores, dentre os quais são destacados: Dívida líquida: a Companhia, desde a sua fundação, por política, prioriza recursos próprios e geração interna de caixa, jamais tendo apresentado qualquer passivo junto a terceiros. Indicadores de liquidez: sinalizam a capacidade da Companhia em saldar suas obrigações, sendo constatado que nos três últimos anos superou a relação 1:1. A Diretoria da Companhia entende que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o seu plano de negócio conforme constatado na avaliação de seus indicadores (dados expressos em R$ mil).
Tipo INDICADORES 31 de dezembro de 2012 31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2014 Fórmulas Dados Indicador Dados Indicador Dados Indicador L I Q U I D E Z Corrente Ativo circulante 340.289 378.782 399.989 1,55 1,72 Passivo circulante 219.251 219.839 252.147 Seca Ativo circulante - estoques - despesas antecipadas 338.793 367.605 386.786 1,55 1,67 Passivo circulante 219.251 219.839 252.147 Geral Ativo circulante + realizável a longo prazo 502.686 536.315 551.749 1,50 1,43 Passivo circulante + exígivel a longo prazo 334.620 376.083 458.425 1,59 1,53 1,20 P R A Z O M É D I O (Contraprestações pecuniárias - provisão para prêmios e Recebimento (PMR) contraprestações não ganhas (PPCNG)x360 45.307 16 48.966 16 46.629 Contraprestações líquidas 989.544 1.109.665 1.204.015 Estoques x 360 987 954 932 Estoque (PME) 1 1 Custo de serviços 485.528 501.165 548.837 Provisão de eventos/sinistros a liquidar (PESL) x 360 17.888 14.308 15.021 Pagamento (PMP) 15 11 Eventos indenizaveis 426.859 451.644 476.031 14 1 11 Ciclo de caixa (PMR + PME) - PMP 2 5 3 C C L CCL (capital circulante líquido) Ativo circulante 340.289 378.782 399.989 121.038 158.943 (-) Passivo circulante 219.251 219.839 252.147 147.842 N I G NIG (necessidade de investimento em giro) é inferior a 0, logo não há necessidade de dinheiro oneroso para financiar capital de giro, sem risco. Ativo operacional: 111.300 108.125 121.291 Créditos de operações com planos de assistência à saúd 100.305 85.627 99.117 Títulos e créditos a receber 9.499 11.321 8.971 Estoques 987 954 932 Outros valores e bens 509 10.223 12.271 (-) Passivo operacional: 219.251 219.839 252.147 Provisões técnicas 160.685 (107.951) (111.714) 140.749 170.765 Obrigações trabalhistas 9.588 12.385 16.142 Obrigações sociais 8.000 6.798 7.539 Tributos e contribuições a recolher 8.877 11.476 13.953 Fornecedores 8.916 14.728 10.192 Débitos diversos 23.185 33.703 33.556 (130.856) S D SD (saldo disponível, quando CCL 121.038 158.943 147.842 228.989 270.657 negativo significa (-) NIG (107.951) (111.714) (130.856) que a empresa (ou: Ativofinanceiro - passivo financeiro) precisa de capital de giro/alavancagem) 278.698 N T F P NTFP (necessidade total de financiamento) NIG (107.951) (111.714) (130.856) 425.284 425.856 (+) Ativo permanente 533.235 537.570 550.924 420.068 F C O / E B I T D A FCO (fluxo de caixa operacional)/ebitd A (taxa de conversão do resultado operacional em caixa FCO 237.502 248.921 286.730 EBITDA ajustado 227.007 104,6% 272.736 91,3% 304.983 94,0%
Na avaliação do ciclo de caixa identificamos os ativos e passivos que melhor refletem as atividades da operadora e constatamos que: PMR: prazo de 16 dias em 2012 e 2013 e 14 dias em 2014. PME: prazo de 1 dia para 2012, 2013 e 2014. A OdontoPrev mantém modesto estoque de produtos odontológicos em uma controlada. PMP: 15 dias em 2012 e 11 dias em 2013 e 2014. Os procedimentos para pagamento aos dentistas e clinicas da rede credenciada foram alterados, sendo que até meados de 2010 tais pagamentos eram efetuados mensalmente e passaram a ser feitos diariamente. As variações nos prazos mencionadas acima podem impactar a Companhia gradativamente, implicando em eventuais necessidades em giro dado ao deslocamento entre a liquidação do contas a receber e pagamento à rede credenciada. A gestão de curto prazo do capital está equilibrada. O perfil da Companhia é conservador, tendo em vista que a Companhia detêm NIG negativa e CGL e ST positivos. EBITDA (no original em inglês, earnings before interest, tax, depreciation and amortization): utilizado para medir o próprio desempenho, sendo que alguns investidores, agências de rating e analistas financeiros utilizam o EBITDA como um indicador do desempenho operacional e do fluxo de caixa da Companhia. O EBITDA é o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, despesas de depreciação e amortização. O EBITDA da Companhia é maior que 0, há geração de caixa potencial e o FCO tem geração de caixa efetiva, converte mais de 90% do EBITDA em caixa. O EBITDA ajustado apresentou crescimento de 11,8%, passando de R$272.736 em 2013 para R$304.983 em 2014, com expansão de margem para 26,4%, 0,9 p.p. acima dos 25,5% de 2013. Vale comentar que necessariamente o EBITDA deve ser 100% convertido em caixa, tendo em vista a característica do produto comercializado, ou seja, a OdontoPrev vende planos odontológicos, em sua maioria, na modalidade de pré-pagamento que prevê o recebimento antecipado a concessão do benefício. A tabela abaixo apresenta a conciliação entre o EBITDA, o EBITDA ajustado e o lucro líquido divulgado nas Demonstrações Financeiras Anuais Consolidadas referentes aos anos de 2014, de 2013 e de 2012.
2014 2013 Var. % 2012 Var. % LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 194.709 188.091 145.566 (+) Imposto de renda e contribuição social corrente 83.339 77.814 47.062 (+) Imposto de renda e contribuição social diferido 9.820 8.749 20.336 (-) Receitas Financeiras 33.842 23.533 22.674 (+) Despesas Financeiras 51.987 44.828 42.085 (-) Reversão dos juros sobre capital próprio 32.841 33.209 32.644 (+) Outorga de opções de ações 7.738 6.350 3.624 (-) Participação minoritária em controlada (283) (345) (197) (+) Depreciação e amortização 6.761 5.140 5.159 (-) Resultado de equivalência patrimonial (1.470) 102 (728) EBITDA 289.424 274.473 209.439 (+) Despesas não recorrentes 272 6.927 2.065 Outros serviços de terceiros 10 1.627 2.016 Joint venture México 27 246 49 Associação Banco do Brasil 235 5.054 - (+/-)Provisão para eventos ocorridos e não avisados (PEONA) 15.287 (8.664) 15.503 EBITDA ajustado 304.983 272.736 11,8% 227.007 20,1% 15.287 ROL 1.156.121 1.069.606 8,1% 955.483 11,9% Margem EBITDA Ajustado 26,4% 25,5% 0,9 p.p. 23,8% 1,7 p.p. b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas i) Estrutura de Capital A Diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada como relação entre capitais próprios e de terceiros, é pouco alavancada, principalmente pelo fato da Companhia não possuir empréstimos e/ou financiamentos, operando com recursos próprios e com passivos operacionais, em sua maioria de curto prazo. O patrimônio líquido da Companhia passou de R$701.301 em 31 de dezembro de 2012 para R$697.802 em 31 de dezembro de 2013 e para R$644.248 em 31 de dezembro de 2014. O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$506.557 mil em 2014, 2013 e 2012, dividido em 531.294.792 ações ordinárias sem valor nominal em 2014, 2013 e 2012. ii) Resgate de ações Os nossos Diretores afirmam que não há hipótese de resgate de ações, além das previstas na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada pelas Leis nos 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e 11.941, de 27 de maio de 2009, ou Lei das Sociedades por Ações.
iii) Fórmula de cálculo do valor de resgate Os nossos Diretores afirmam que não há hipótese de resgate de ações de nossa emissão, bem como fórmula de cálculo. c) Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Considerando o perfil de nosso fluxo de caixa, acreditamos que temos liquidez e recursos de capital suficientes para cobrir os investimentos, despesas e outros valores a serem pagos nos próximos anos, embora não possamos garantir que tal situação permanecerá inalterada. Caso seja necessário contrair empréstimos para financiar nossos investimentos e aquisições, acreditamos ter a capacidade para contratá-los adequadamente. d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas Atualmente a Companhia utiliza como fonte de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes somente recursos próprios e a geração de caixa operacional. e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Atualmente a Companhia possui recursos próprios e geração de caixa operacional suficientes para financiamento de capital de giro, sem necessidade de financiamento. Quanto a fontes de investimentos em ativos não-circulantes a mesma seguirá o determinado em seu orçamento de capital. Caso haja a necessidade de aumento no mesmo, a Companhia poderá recorrer a financiamento de terceiros. f) Níveis de endividamento e as características de tais dívidas A Companhia não detém empréstimos e/ou financiamentos. g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia não detém empréstimos e/ou financiamento. h) Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras Resultado das operações de acordo com a regulamentação da ANS e Legislação Societária Tendo em vista que exercemos uma atividade regulada no setor de planos odontológicos, somos obrigados a apresentar nossas demonstrações financeiras com base no Plano de Contas da ANS, que apresenta rubricas contábeis com denominações diferentes daquelas comumente empregadas por empresas de outros setores. Desta forma, para facilitar a leitura das demonstrações financeiras, apresentamos a seguir uma reconciliação entre as denominações utilizadas pela Lei das Sociedades por Ações e aquelas adotadas pelo Plano de Contas da ANS:
DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO (CONSOLIDADO) DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO (CONSOLIDADO) LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA Impostos sobre vendas RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) (+) Contraprestações líquidas (+) Vendas de bens e serviços (-) Custo de serviços (-) Custo de serviços RESULTADO BRUTO (-) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (-) Impostos sobre vendas de bens e serviços RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) Eventos indenizáveis líquidos Encargos sociais sobre serviços Materiais odontológicos Outras despesas operacionais Provisão para eventos ocorridos e não avisados (PEONA) RESULTADO BRUTO (-) Despesas de comercialização (-) Despesas de comercialização (-) Despesas administrativas (-) Despesas administrativas (-) Outras despesas (-) Outras despesas Outorga de opções de ações Outorga de opções de ações Provisão para devedores duvidosos Provisão para perdas sobre créditos Participações no resultado Participações no resultado (+) Resultado financeiro líquido (+) Resultado financeiro líquido (+) Receitas financeiras (+) Receitas financeiras (-) Despesas financeiras (-) Despesas financeiras (+) Reversão dos juros sobre o capital próprio (+) Reclassificação do JCP para o PL (+) Resultado de equivalência patrimonial (+) Resultado de equivalência patrimonial RESULTADO ANTES DOS TRIBUTOS SOBRE O LUCRO RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS (-) Imposto de renda e contribuição social corrente (-) Imposto de renda e contribuição social corrente (-) Imposto de renda e contribuição social diferido (-) Imposto de renda e contribuição social diferido LUCRO LIQUÍDO DO EXERCÍCIO Atribuível a: Acionistas da Companhia Participação dos não controladores LUCRO LIQUÍDO DO EXERCÍCIO LUCRO LIQUÍDO DO EXERCÍCIO Acionistas da Companhia Participação dos não controladores LUCRO LIQUÍDO DO EXERCÍCIO Descrição das principais linhas contábeis Receita Operacional Líquida (ROL) ou Receita de Vendas é composta de contraprestações líquidas, vendas de bens e serviços, menos variação das provisões técnicas, tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde e impostos sobre vendas de bens e serviços. As contraprestações líquidas, segundo o plano de contas da ANS, adicionadas às receitas de vendas de bens e serviços e tributos incidentes equivalem-se à receita de vendas na forma da Lei das Sociedades por Ações. As atividades da Companhia e de suas Controladas são organizadas nos seguintes segmentos de negócios: (i) planos coletivos pré-pagos: os custos do atendimento odontológico dos beneficiários, todos os aspectos referentes à administração do plano e à gestão de saúde bucal da população considerada são assumidos pela Companhia, em troca de uma remuneração mensal per capita;
(ii) (iii) (iv) planos coletivos pós-pagos: o cliente assume integralmente o risco atuarial do contrato, arcando com o custo dos serviços prestados. Os serviços administrativos, de suporte e de gestão de saúde são basicamente os mesmos prestados nos produtos pré-pagos. Nesse modelo, a OdontoPrev recebe uma taxa fixa mensal per capita pelos serviços de gestão, bem como reembolso do custo dos serviços odontológicos prestados no mês de referência; planos individuais pré-pagos: os custos do atendimento odontológico dos beneficiários, todos os aspectos referentes à administração do plano e à gestão de saúde bucal da população considerada são assumidos pela Companhia, em troca de uma remuneração mensal per capita; outros: inclui diversos segmentos com menor representatividade no total das receitas da Companhia, sendo: atendimento odontológico em consultórios próprios: incluem a instalação de consultórios dentro de clientes específicos (in company), e as unidades abertas a todos os beneficiários (através da Clidec); serviços administrativos e consultivos (prestados pela OdontoPrev Serviços); aquisição e distribuição de materiais odontológicos para rede credenciada (por intermédio da Dental Partner); desenvolvimento de programas de computação (por meio da Easy). Tributos e contribuições a recolher (a) (i) Obrigações fiscais federais Imposto de renda (IRPJ) e contribuição social (CSLL): são calculados com base nos critérios estabelecidos pela legislação vigente. A provisão para IRPJ é constituída à alíquota de 15% sobre o lucro real, acrescido de adicional de 10% sobre o lucro real excedente a R$240 ao ano, e engloba a parcela correspondente aos incentivos fiscais. A CSLL é calculada à alíquota de 9% do lucro contábil ajustado, conforme legislação em vigor. (iii ) Demais obrigações fiscais federais: composta pelas provisões para o Programa de Integração Social (PIS) e COFINS os quais são calculados com base nos critérios estabelecidos pela legislação vigente. A provisão para o PIS é constituída às alíquotas de 1,65% e para a COFINS à alíquota de 3,0%. (b) Obrigações fiscais municipais Corresponde à provisão para o Imposto Sobre Serviços (ISS) calculado com base nos critérios estabelecidos pela legislação vigente, constituída às alíquotas que variam de 2,0% a 5,0%. Eventos indenizáveis líquidos: referem-se aos custos dos serviços odontológicos, de acordo com os termos de relações contratuais com a rede credenciada de cirurgiões-dentistas e com a remuneração estipulada na tabela de procedimentos vigente. Inclui também os reembolsos efetuados aos associados pela utilização de benefícios odontológicos fora da rede credenciada. Os valores são registrados em contrapartida à conta PESL no passivo circulante. Despesas de comercialização (despesas com vendas): referem-se às comissões incorridas junto às corretoras independentes e a outros canais de distribuição.
Despesas administrativas: correspondem a despesas operacionais, incluem: pessoal, serviços de terceiros, localização e funcionamento, taxas e tributos, publicidade e propaganda (marketing), viagens, impressos e assinaturas, PIS/COFINS sobre receitas financeiras, depreciação e amortização. Para melhor compreensão das variações ocorridas nesta linha, a Companhia segrega os gastos não-recorrentes relativos a aquisições, associações Bradesco Dental e Banco do Brasil e joint venture México. Resultado financeiro líquido: consiste nas receitas financeiras geradas por investimentos financeiros e atualizações de créditos tributários e depósitos judiciais, deduzidas das despesas financeiras geradas pela atualização das provisões para contingências judiciais e despesas com tarifas bancárias. Descrição das principais práticas contábeis As demonstrações financeiras individuais da Companhia foram preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as consolidadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, segundo a premissa de continuação dos negócios da Companhia em curso normal no Brasil. As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o plano de contas da ANS, e de acordo com os requisitos da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 estão sendo alteradas para fins de comparação, pelos motivos que se seguem: (i) (ii) Por determinação regulamentar através da Resolução Normativa (RN) 322/13, a constituição da provisão para prêmios ou contraprestações não ganhas (PPCNG), que até 31 de dezembro de 2012 era classificada como redutora das contraprestações faturamento antecipado está apresentada no passivo circulante. Em 2012, os ativos e passivos fiscais correntes foram apresentados de forma segregada no balanço patrimonial sem ter sido considerado que a Companhia detinha o direito legalmente executável de compensá-los. Esses saldos estão sendo compensados e reapresentados no balanço patrimonial. A compensação dos ativos e passivos fiscais correntes bem como a apresentação da PPCNG não afetaram o resultado, o patrimônio líquido ou qualquer covenant contratual da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e tais reclassificações estão em conformidade com o CPC 23/IAS 8 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativas e Retificação de Erro e a CPC 26 (R1)/IAS 1 Apresentação das Demonstrações Contábeis. As principais práticas contábeis utilizadas estão definidas abaixo. Caixa e equivalentes de caixa: incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, que são mantidos para atender a compromissos de caixa de curto prazo, os quais possuem vencimentos originais em até três meses de sua aquisição com risco insignificante de mudança de valor.
Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado: são ativos financeiros para negociação que são classificados nessa categoria se adquiridos, principalmente, para fins de venda no curto prazo, e correspondem a aplicações financeiras classificadas como ativos circulantes. Empréstimos e recebíveis (créditos de operações com planos de assistência à saúde e outros créditos a receber): São ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e de suas Controladas compreendem os créditos de operações com planos de assistência à saúde, que correspondem às contraprestações pecuniárias a receber pela venda de planos odontológicos. São registrados e mantidos no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos, em contrapartida à conta de contraprestações líquidas no resultado ou à conta de provisão de prêmios ou contraprestações não ganhos (PPCNG) no passivo circulante, conforme período de cobertura dos contratos vigentes na data do balanço, e pelos valores a receber referentes a ressarcimento de eventos. Recuperabilidade (impairment) de ativos financeiros mensurados ao custo amortizado A Companhia e suas Controladas avaliam no final de cada período, se há evidência de que a qualidade de crédito de um ativo ou grupo de ativos está deteriorada, e os prejuízos de impairment são incorridos como resultado de um evento de perda, o qual tem impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo ou grupo de ativos financeiros. Realizável a longo prazo (a) Imposto de renda e contribuição social diferidos (ativo) Os ativos fiscais diferidos cuja dedutibilidade seja provável são reconhecidos com relação às diferenças temporárias tributáveis, ou seja, sobre as diferenças que resultarão em valores a serem excluídos no cálculo do resultado tributável do imposto de renda e da contribuição social de exercícios futuros, quando o valor contábil do ativo for recuperado. Basicamente constituído sobre diferenças temporárias relativas à: ágio por expectativa de rentabilidade futura proveniente de Controladas incorporadas (tal benefício fiscal está registrado em conformidade com as normas contábeis vigentes CPC 32/IAS 12 e está embasado em lucros tributários futuros gerados no curso ordinário dos negócios da OdontoPrev); provisão para perdas sobre créditos; contingências fiscais, previdenciárias, cíveis e trabalhistas e outras provisões. O imposto diferido é mensurado com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e sejam referentes a impostos cobrados pela mesma autoridade tributária e sobre a mesma entidade sujeita à tributação, ou sobre entidades tributáveis distintas, mas que exista a intenção de liquidar os impostos correntes passivos e ativos em uma base líquida ou os ativos e passivos fiscais serão realizados simultaneamente. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferidos são revisados a cada data de elaboração das demonstrações financeiras e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável. Na determinação do imposto de renda corrente e diferido a Companhia leva em consideração o impacto de incertezas relativas a posições fiscais tomadas e se impostos e juros adicionais podem ser devidos. A Companhia acredita que a provisão para imposto de renda no passivo está adequada com relação a todos os períodos fiscais em aberto, baseada em sua avaliação de diversos fatores, incluindo interpretações das leis fiscais e experiência passada. Essa avaliação é baseada em estimativas e premissas e podem envolver uma série de julgamentos sobre eventos futuros. Novas informações podem se tornar disponíveis, o que levaria a Companhia a mudar o seu
julgamento quanto a adequação da provisão existente; tais alterações da provisão impactarão a despesa com imposto de renda no exercício em que forem realizadas. (b) Depósitos judiciais Referem-se, basicamente, a depósitos de processos judiciais relativos à cobrança do Instituto Nacional de Seguro Social (INSS) sobre autônomos e a majoração de alíquota da Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS). (c) Outros créditos a receber (realizável a longo prazo) Correspondem ao montante relativo aos casos de potenciais riscos identificados em processos de aquisição. Investimentos Representados por investimentos em Controladas, Coligadas e Controle conjunto, avaliados pelo método de equivalência patrimonial com base em seus respectivos balanços patrimoniais. Imobilizado Composto, em sua maioria, por equipamentos de computação, móveis e utensílios e benfeitorias em propriedade de terceiros, sendo demonstrado ao custo de aquisição, deduzido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear de acordo com a vida econômica estimada dos bens às taxas anuais. Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, no final de cada exercício. O valor contábil de um ativo é imediatamente baixado se este for maior do que seu valor recuperável estimado. Os ganhos e perdas de alienações são determinados pela comparação dos resultados com o valor contábil e são reconhecidos na demonstração de resultado.
Intangível (a) Ágio na aquisição de investimentos Refere-se ao ágio (goodwill) fundamentado na geração de lucros futuros, pagos na aquisição de investimentos. É representado pela diferença positiva entre o valor pago pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da Controlada adquirida e da alocação de itens intangíveis. O ágio é testado no mínimo anualmente para verificar perda. É contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por impairment, as quais não são revertidas. (b) Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de softwares e outros Os gastos com desenvolvimento de sistemas e licença de uso de software são capitalizados com base nos custos incorridos para aquisição e nos necessários para fazer com que os mesmos estejam prontos para serem utilizados. São amortizados pelo método linear, pelo prazo de 60 meses. Os gastos incorridos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa. Os custos relativos ao desenvolvimento que são diretamente atribuíveis ao projeto e aos testes de produtos de software identificáveis e exclusivos, controlados pela Companhia, são reconhecidos como ativos intangíveis. Valores de ágio atribuídos à marca, carteira de clientes e acordo de não competitividade são amortizados pelo método linear, pelos prazos identificados em laudo de avaliação. Recuperabilidade (impairment) de ativos não financeiros: a deliberação CVM nº 639/10, CPC 01 (R1)/IAS 36, determina que as companhias e suas controladas efetuem análise periódica sobre recuperação dos valores registrados no imobilizado e no intangível, com a finalidade de serem revisados e ajustados os critérios utilizados para determinação da vida útil-econômica estimada e para o cálculo da depreciação e amortização. Provisões técnicas Os eventos a liquidar com operações de assistência odontológica são classificados como "provisão de eventos/sinistros a liquidar" (PESL) no grupo "provisões técnicas de operações de assistência odontológica" de acordo com a RN 290/12, alterada pela RN 322/13. Os custos dos serviços prestados são registrados com base nas notificações dos prestadores de serviços da rede credenciada quando da análise da ocorrência dos eventos cobertos pelos planos, em contrapartida às contas de resultado de eventos indenizáveis líquidos. As operadoras devem constituir, mensalmente, de acordo com as determinações da ANS, RN 209/09, que foi subsequentemente alterada pelas RNs 227/10, 243/10, 246/11 e 313/12 a provisão para eventos ocorridos mas não avisados (PEONA), estimada atuarialmente para fazer frente ao pagamento dos eventos/sinistros que já tenham ocorrido e que não tenham sido registrados contabilmente pela Companhia. Conforme RN 322/13, a Companhia e suas Controladas constituem no passivo circulante a provisão para prêmios e contraprestações não ganhas (PPCNG) reconhecendo a receita conforme período de vigência contratual. Fornecedores e outras contas a pagar: classificados como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até 1 ano. Caso contrário, são apresentados como passivo não circulante. Demais passivos circulantes: são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, das correspondentes variações monetárias e dos encargos incorridos.
Imposto de renda e contribuição social diferidos (passivo): os passivos fiscais diferidos cuja exigibilidade seja provável são reconhecidos com relação às diferenças temporárias tributáveis, ou seja, sobre as diferenças que resultaram em valores a serem adicionados no cálculo do resultado tributável de exercícios futuros, quando o valor contábil do ativo ou passivo for recuperado ou liquidado. Passivos contingentes e obrigações legais: a Companhia e suas Controladas avaliam suas contingências passivas de acordo com às determinações emanadas pelo pronunciamento contábil CPC 25/IAS 37, no qual apenas os processos estimados como perdas prováveis, baseados na opinião dos assessores jurídicos internos e externos sobre a causa das ações, na similaridade com processos anteriores, na complexidade da causa e no posicionamento do judiciário, 100% do valor pretendido são provisionados. Análise comparativa dos resultados operacionais: exercício encerrado em 31 de dezembro de 201 4 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 CONTAS DE RESULTADO 2014 AV¹ 2014 2013 AV¹ 2013 Variação % R$ mil % R$ mil % 2014/2013 (+) Contraprestações líquidas 1.204.015 104,1% 1.109.665 103,7% 8,5% (+) Receita de vendas de bens e serviços 6.951 0,6% 5.147 0,5% 35,0% (-) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde 46.395 4,0% 37.421 3,5% 24,0% (-) Impostos sobre vendas de bens e serviços 8.450 0,7% 7.785 0,7% 8,5% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 1.156.121 100,0% 1.069.606 100,0% 8,1% (-) Custo de serviços 548.837 47,5% 501.165 46,9% 9,5% Eventos indenizáveis líquidos 476.031 41,2% 451.644 42,2% 5,4% Encargos sociais sobre serviços 32.926 2,8% 31.839 3,0% 3,4% Materiais odontológicos 4.643 0,4% 4.582 0,4% 1,3% Outras despesas operacionais 15.287 1,3% 21.764 2,0% -29,8% Provisão para eventos ocorridos e não avisados (PEONA) 19.950 1,7% (8.664) -0,8% -330,3% RESULTADO BRUTO 607.284 52,5% 568.441 53,1% 6,8% (-) Despesas de comercialização 109.446 9,5% 99.226 9,3% 10,3% (-) Despesas administrativas 171.421 14,8% 159.747 14,9% 7,3% (-) Outras despesas 51.492 4,5% 46.485 4,3% 10,8% Outorga de opções de ações 7.738 0,7% 6.350 0,6% 21,9% Provisão para perdas sobre créditos 33.316 2,9% 35.840 3,4% -7,0% Participações no resultado 10.438 0,9% 4.295 0,4% 143,0% (+) Resultado financeiro líquido 14.696 1,3% 11.914 1,1% 23,4% (+) Receitas financeiras 33.842 2,9% 23.533 2,2% 43,8% (-) Despesas financeiras 51.987 4,5% 44.828 4,2% 16,0% (+) Reclassificação do JCP para o PL 32.841 2,8% 33.209 3,1% -1,1% (+) Resultado de equivalência patrimonial (1.470) -0,1% 102 0,0% -1541,2% RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 288.151 24,9% 274.999 25,7% 4,8% (-) Imposto de renda e contribuição social corrente 83.339 7,2% 77.814 7,3% 7,1% (-) Imposto de renda e contribuição social diferido 9.820 0,8% 8.749 0,8% 12,2% Lucro Líquiudo antes da participação minoritária 194.992 16,9% 188.436 17,6% 3,5% (+) Participação minoritária em controlada (283) 0,0% (345) 0,0% -18,0% LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 194.709 16,8% 188.091 17,6% 3,5% ¹ AV = Análise vertical
Receita de vendas (ROL) 2014 2013 R$ mil % ROL R$ mil % ROL Δ% (+) Contraprestações Líquidas 1.204.015 104,1 1.109.665 103,7 8,5 (+) Receitas de vendas de bens e serviços 6.951 0,6 5.147 0,5 35,0 (-) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde 46.395 4,0 37.421 3,5 24,0 (-) Impostos sobre vendas de bens e serviços 8.450 0,7 7.785 0,7 8,5 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 1.156.121 100,0 1.069.606 100,0 8,1 Em 2014, a receita líquida da Companhia atingiu R$1,2 bilhão, com 8,1% de crescimento sobre o ano anterior. O tíquete médio, de R$16,07 por beneficiário/mês, cresceu 5,5% em relação aos R$15,22 observados em 2013, refletindo o reajuste de contratos corporativos, depuração de carteira e, em menor escala, a mudança de mix no período. Ao final de exercício, a Companhia contava com 6.316.368 beneficiários, dos quais 81% oriundos de grandes empresas, 12% de pequenos e médios empregadores e 7% relativo a planos individuais. O número de beneficiários cresceu 2,3% no ano, representando 144 mil novas vidas, oriundas dos segmentos corporativas (com 141 mil vidas) e PME (com 72 mil vidas). Custo de serviços (sinistralidade) Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 (ex PEONA) 2013 (ex PEONA) % ROL R$ mil % ROL R$ mil % ROL CUSTO DE SERVIÇOS 533.550 46,2 509.829 47,7 (1,5) Eventos indenizáveis líquidos 476.031 41,2 451.644 42,2 (1,0) Encargos sociais sobre serviços 32.926 2,8 31.839 3,0 (0,2) Materiais odontológicos 4.643 0,4 4.582 0,4 - Outras despesas operacionais 19.950 1,7 21.764 2,0 (0,3) Para efeito de comparação e análise foram excluídos do Custo de Serviços a PEONA, calculada conforme RN 209 da ANS (subsequentemente alterada pelas RNs 227/10, 243/10, 246/11 e 313/12) que representou em 2013 reversão de R$8.664 e em 2014 constituição de R$15.287. A Companhia discute a incidência de contribuição previdenciária (INSS), à alíquota de 20%, sobre as remunerações pagas aos dentistas individuais credenciados. O reconhecimento da despesa é mantido contabilizado na linha de Encargos sociais sobre serviços. Após liminar obtida em agosto de 2010, não tem havido desembolso de caixa, via depósito judicial. O custo de serviços representou 46,2% da ROL em 2014, abaixo dos 47,7% registrados em 2013, como resultado da constituição e integração de rede nacional de prestadores de serviço, processo iniciado em 2010, com ferramentas eletrônicas de gestão capazes de atestar a máxima qualidade dos procedimentos realizados, em todo o Brasil, por cerca de 25.000 cirurgiões dentistas credenciados.
Despesas de comercialização No ano, as despesas de comercialização representaram 9,5% da ROL, em comparação aos 9,3% da ROL observados em 2013. A OdontoPrev conta com diversos canais de distribuição, entre corretores independentes, equipe própria de vendas e canais massificados visando a clientes de varejo, notadamente PME e planos individuais. A Diretoria tem observado estabilização no patamar de despesas de comercialização em relação a receita líquida nos últimos anos. Despesas administrativas (DA) Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 2013 R$mil % ROL R$mil % ROL Δ%ROL Despesas de comercialização 109.446 9,5 99.226 9,3 (0,2) Exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas administrativas 2014 2013 Δ% R$mil % ROL R$mil % ROL ROL Pessoal 85.720 7,4 77.782 7,3 0,1 Localização e funcionamento 32.993 2,9 29.423 2,8 0,1 Serviços de terceiros 21.584 1,9 17.103 1,6 0,3 Publicidade e propaganda 11.533 1,0 12.778 1,2 (0,2) Viagens, impressos e assinaturas 6.325 0,5 5.689 0,5 - Taxas e tributos 4.206 0,4 3.774 0,4 - Outras 2.027 0,2 1.131 0,1 0,1 DA (base EBITDA ajustado) 164.388 14,2 147.680 13,8 0,4 Depreciação e amortização 6.761 0,6 5.140 0,5 0,1 Outros serviços de Terceiros 10-1.627 0,2 (0,2) Joint venture México 27-246 - - Associação Banco do Brasil 235-5.054 0,5 (0,5) DA (não base EBITDA ajustado) 7.033 0,6 12.067 1,1 (0,5) Despesas administrativas (DA) 171.421 14,8 159.747 14,9 (0,1) DA (base de cálculo EBITDA ajustado) As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 14,2% da receita líquida em 2014, em comparação aos 13,8% de 2013, realçando a escalabilidade do modelo de negócios de Companhia, com o quadro de funcionários se mantendo estável no ano. Provisão para perdas sobre créditos Em 2014 a provisão para perdas sobre créditos foi de R$33.316 (2,9% da ROL), versus 3,4% da ROL em 2013, basicamente em função dos mecanismos conservadores de constituição, provisionados mensalmente sobre cada
uma das faixas do contas a receber (vencido e a vencer), e da política comercial adequada dos parceiros de distribuição. A Provisão para perdas sobre créditos é constituída baseada no histórico de perdas na Companhia. São provisionados mensalmente sobre cada umas das faixas do contas a receber, vencido e a vencer, o histórico das perdas de cada segmento operacional, conforme CPC 38/IAS 39. A Diretoria tem implementado ferramentas de gestão de risco no sentido de mitigar a utilização predatória, risco de crédito e cancelamento de contratos, inerentes em operações massificadas. Como exemplo, os planos individuais requerem um período inicial de carência para utilização, há a possibilidade de contratação por período de 12 meses e o desenvolvimento constante de ferramentas de retenção. Resultado financeiro líquido Em 2014 o resultado financeiro líquido foi de R$14.696 (1,3% da ROL). As aplicações financeiras da OdontoPrev são compostas de cotas de fundo de investimento exclusivo e certificados de depósito bancário de instituições de primeira linha, em sua maioria, com liquidez imediata. A Companhia mantém desde a abertura de Capital, um patamar de aplicações financeiras suficiente para a gestão operacional do modelo de negócios. Ao final de 2012, o caixa líquido atingiu R$217,9 milhões, em 2013, R$257,1 milhões e em 2014, R$265,7 milhões. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 2013 R$mil % ROL R$mil % ROL Δ% Resultado financeiro líquido 14.696 1,3 11.914 1,1 23,4 (+) Receitas financeiras 33.842 2,9 23.533 2,2 43,8 (-) Despesas financeiras 51.987 4,5 44.828 4,2 16,0 (-) Despesas financeiras com JCP¹ 32.841 2,8 33.209 3,1 (1,1) (-) Tarifas bancárias 2.267 0,2 2.460 0,2 (7,8) (-) Atualização monetária das provisões 16.396 1,4 8.238 0,8 99,0 (-) Outras despesas financeiras 483-921 0,1 (47,6) (+) Juros sobre o capital próprio¹ 32.841 2,8 33.209 3,1 (1,1) ¹Para efeito de dedutibilidade na determinação do lucro real, observado o regime de competência, os juros sobre o capital pagos ou creditados são registrados em contrapartida a débito em conta de despesa financeira. IRPJ e CSLL/ IRPJ e CSLL diferidos Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014 2013 R$mil % ROL R$mil % ROL Δ% IRPJ e CSLL 93.159 8,1 86.563 8,1 7,6 (-) Imposto de renda e contribuição social corrente 83.339 7,2 77.814 7,3 7,1 (-) Imposto de renda e contribuição social diferido 9.820 0,8 8.749 0,8 12,2 O imposto de renda e a contribuição social corrente significaram despesa de R$83.339 em 2014. Os valores diferidos representaram despesa de imposto de renda e contribuição social de R$9.820 em 2014. A alíquota efetiva corrente apurada no resultado de 2014 foi de 28,9%, e em 2013 de 28,3%.
A OdontoPrev adotou as disposições do CPC 32/IAS 12, que dispõe que o ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis na medida em que seja provável a existência de lucro tributável contra o qual a diferença temporária dedutível possa ser utilizada. Sendo assim a Companhia reconheceu imposto de renda e contribuição social diferidos sobre ágio por expectativa de rentabilidade futura proveniente de controladas incorporadas. Tal benefício fiscal está registrado em conformidade com as normas contábeis vigentes CPC 32/IAS 12 e está embasado no futuro aproveitamento fiscal gerado no curso ordinário dos negócios da OdontoPrev. A empresa deduz da base de cálculo do Imposto de renda e Contribuição social parcelas de amortização de ágio de empresas incorporadas. Lucro líquido No ano, o lucro líquido atingiu R$194.709, um aumento de 3,5% em comparação aos R$ 188.091 do 2013. A Diretoria acredita que os resultados atingidos no ano refletem o modelo de gestão orientado a valor, com precificação justa, ferramentas de gestão com tecnologia proprietária de última geração, e contínuos ganhos de sinergia e escalabilidade. EBITDA e EBITDA ajustado EBITDA AJUSTADO 2014 2013 Δ% R$ 000 % NOR R$ 000 % NOR NOR Lucro líquido 194.709 16,8 188.091 17,6 (0,8) (+) Imposto de renda e contribuição social corrente 83.339 7,2 77.814 7,3 0,1 (+) Imposto de renda e contribuição social diferido 9.820 0,8 8.749 0,8 - (-) Receitas financeiras 33.842 2,9 23.533 2,2 (0,7) (+) Despesas financeiras 51.987 4,5 44.828 4,2 0,3 (-) Reversão juros sobre capital próprio 32.841 2,8 33.209 3,1 0,3 (+) Outorga de opção de ações 7.738 0,7 6.350 0,6 0,1 (-) Participação minoritária em controlada (283) - (345) - - (+) Depreciação e amortização 6.761 0,6 5.140 0,5 0,1 (-) Resultado de equivalência patrimonial (1.470) (0,1) 102 - (0,1) EBITDA 289.424 25,0 274.473 25,7 (0,7) (+) Despesas não recorrentes 272-6.927 0,6 (0,6) Outros Serviços de terceiros 10-1.627 0,2 (0,2) Joint venture México 27-246 - - Associação Banco do Brasil 235-5.054 0,5 (0,5) (+/-) Custo de serviços - provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) 15.287 1,3 (8.664) (0,8) 2,1 EBITDA ajustado 304.983 26,4 272.736 25,5 0,9 Em 2014, o EBITDA Ajustado atingiu R$304.983, com margem EBITDA ajustado de 26,4%, 0,9 p.p. superior a 2013. Para fins de EBITDA ajustado, a PEONA é excluída do Custo de Serviços, desde o IPO de 2006. A Diretoria observa que os resultados observados na geração de caixa em 2014 são função direta da adequada plataforma comercial, qualidade diferenciada dos serviços prestados e foco estratégico e exclusivo na cadeia de valor dental.
Análise comparativa: 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013: contas patrimoniais Circulante 399.989 36,3% 378.782 35,3% 5,6% Disponível 12.613 1,1% 10.266 1,0% 22,9% Caixa e equivalentes de caixa 12.613 1,1% 10.266 1,0% 22,9% Aplicações financeiras 253.095 23,0% 246.856 23,0% 2,5% Aplicações financeiras avaliadas a valor justo 253.095 23,0% 246.856 23,0% 2,5% Créditos de operações com planos de assistência à saúde 99.117 9,0% 85.627 8,0% 15,8% Contraprestações pecuniárias a receber 134.474 12,2% 122.795 11,4% 9,5% Provisão para perdas sobre créditos -35.357-3,2% (37.168) -3,5% -4,9% Títulos e créditos a receber 8.971 0,8% 11.321 1,1% -20,8% Adiantamentos a fornecedores 892 0,1% 1.694 0,2% -47,3% Adiantamentos a funcionários 3.190 0,3% 2.460 0,2% 29,7% Outros créditos a receber1 4.889 0,4% 7.167 0,7% -31,8% Estoques 932 0,1% 954 0,1% -2,3% Tributos correntes a recuperar 12.990 1,2% 13.535 1,3% -4,0% Outros valores e bens 12.271 1,1% 10.223 1,0% 20,0% Despesas antecipadas 12.271 1,1% 10.223 1,0% 20,0% Não circulante 702.684 63,7% 695.103 64,7% 1,1% Realizável a longo prazo 151.760 13,8% 157.533 14,7% -3,7% Imposto de renda e contribuição social diferidos 106.472 9,7% 115.333 10,7% -7,7% Outros ativos não circulantes 45.288 4,1% 42.200 3,9% 7,3% Depósitos judiciais 42.884 3,9% 39.600 3,7% 8,3% Outros créditos a receber 2.315 0,2% 2.512 0,2% -7,8% Títulos e créditos a receber 89 0,0% 88 0,0% 1,1% Investimentos 6.174 0,6% 3.750 0,3% 64,6% Outras participações societárias 6.174 0,6% 3.750 0,3% 64,6% Imobilizado 17.026 1,5% 9.924 0,9% 71,6% Intangível 527.724 47,9% 523.896 48,8% 0,7% Ágio na aquisição de investimentos 500.296 45,4% 500.296 46,6% 0,0% Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de softwares e outros 27.428 2,5% 23.600 2,2% 16,2% TOTAL DO ATIVO 1.102.673 100,0% 1.073.885 100,0% 2,7% ¹ AV = Análise Vertical AV¹ 2014 R$ mil 2014 2013 % AV¹ 2013 % Variação Horizontal (%) 2014 x 2013
Circulante 252.147 22,9% 219.839 20,5% 14,7% Provisões técnicas 170.765 15,5% 140.749 13,1% 21,3% Provisão de eventos/sinistros a liquidar (PESL) 15.021 1,4% 14.308 1,3% 5,0% Provisão de eventos/sinistros ocorridos mas não avisados 67.899 6,2% 52.612 4,9% 29,1% Provisão de prêmios ou contraprestações não ganhos 87.845 8,0% 73.829 6,9% 19,0% Obrigações trabalhistas 16.142 1,5% 12.385 1,2% 30,3% Salários, férias e honorários 16.142 1,5% 12.385 1,2% 30,3% Obrigações sociais 7.539 0,7% 6.798 0,6% 10,9% Obrigações fiscais 13.953 1,3% 11.476 1,1% 21,6% Fornecedores 10.192 0,9% 14.728 1,4% -30,8% Débitos diversos 33.556 3,0% 33.703 3,1% -0,4% Dividendos, juros sobre capital próprio e restituição de capital 6643 0,6% 6.124 0,6% 8,5% Adiantamentos de clientes 3805 0,3% 3.293 0,3% 15,5% Outras contas a pagar 23108 2,1% 24.286 2,3% -4,9% Não circulante 206.278 18,7% 156.244 14,5% 32,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.424 0,4% 3.465 0,3% 27,7% Provisões para contigências 198.856 18,0% 149.564 13,9% 33,0% Outras exigibilidades 2.283 0,2% 2.500 0,2% -8,7% Honorários a Pagar 715 0,1% 715 0,1% 0,0% TOTAL PASSIVO 458.425 41,6% 376.083 35,0% 21,9% Patrimonio líquido, capital e reservas atribuidas aos acionistas da Companhia 642.030 58,2% 695.695 64,8% -7,7% Capital social 506.557 45,9% 506.557 47,2% 0,0% Reservas de capital 21.959 2,0% 16.999 1,6% 29,2% Ágio na emissão de ações 48.392 4,4% 48.392 4,5% 0,0% Opções outorgadas 16.385 1,5% 20.078 1,9% -18,4% Outorga de opções de ações diferidas (6.848) -0,6% (12.493) -1,2% -45,2% Capital adicional integralizado (35.970) -3,3% (38.978) -3,6% -7,7% Reservas de lucros 113.514 10,3% 172.139 16,0% -34,1% Reserva legal 55.588 5,0% 45.852 4,3% 21,2% Reserva estatutária 40.087 3,6% 68.695 6,4% -41,6% Incentivo fiscal 129 0,0% 129 0,0% 0,0% Dividendo adicional proposto 54.494 4,9% 58.172 5,4% -6,3% Ações em tesouraria (36.784) -3,3% (709) -0,1% 5088,2% Participação dos não controladores 2.218 0,2% 2.107 0,2% 5,3% TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 644.248 58,4% 697.802 65,0% -7,7% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.102.673 100,0% 1.073.885 100,0% 2,7% ¹ AV = Análise Vertical AV¹ 2014 em R$ mil 2014 2013 % AV¹ 2013 % Variação Horizontal (%) 2014 x 2013
Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 5,6%, ou R$21.207 mil, passando de R$378.782 mil em 31 de dezembro de 2013, para R$399.989 em 31 de dezembro de 2014 decorrente principalmente da maior geração de caixa do período. O ativo circulante representava 36,3% do total do ativo em 31 de dezembro de 2014 e 35,3% em 31 de dezembro de 2013. Ativo Não Circulante O ativo não circulante manteve praticamente estável, passando de R$695.103 mil em 31 de dezembro de 2013, para R$702.684 em 31 de dezembro de 2014. O ativo não circulante representava 64,7% do total do ativo em 31 de dezembro de 2013 e 63,7% em 31 de dezembro de 2014. A Diretoria afirma que a Companhia tem por modelo de negócios uma estrutura não dependente de ativos imobilizados, como máquinas e equipamentos, e bens imóveis. Passivo Circulante O passivo circulante aumentou 14,7%, ou R$32.308 mil, passando de R$219.839 mil em 31 de dezembro de 2013, para R$252.147 em 31 de dezembro de 2014. O passivo circulante representava 20,5% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012 e 22,9% em 31 de dezembro de 2014. A Diretoria reitera a prática de não alavancagem da Companhia, jamais tendo contratado qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, de curto, médio-longo prazos. Passivo Não Circulante O passivo não circulante aumentou 32,0%, ou R$50.034 mil, passando de R$156.244 mil em 31 de dezembro de 2013 para R$206.278 em 31 de dezembro de 2014. O passivo não circulante representava 14,5% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013 e 18,7% em 31 de dezembro de 2014. A Diretoria enfatiza a prática de não alavancagem da Companhia, jamais tendo contratado qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, de curto, médio-longo prazos. Patrimônio líquido, capital e reservas atribuídas aos acionistas da Companhia: passou de R$697.802 em 31 de dezembro de 2013 para R$644.248 em 31 de dezembro de 2014, um decréscimo de R$53.554, conforme quadro de Mutações do Patrimônio Líquido a seguir:
MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LIQUIDO (em R$ mil) Capital Social Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reserva de Lucros Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros resultados abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2013 506.557 16.290 172.848 - - 695.695 2.107 697.802 Transações de capital com os sócios (31.115) (32.286) (184.973) - (248.374) (172) (248.546) Opções outorgadas reconhecidas - 7.738 - - - 7.738-7.738 Ações em tesouraria adquiridas - (48.114) - - - (48.114) - (48.114) Ações em tesouraria vendidas - 9.261 - - - 9.261-9.261 Dividendos - - - (126.246) - (126.246) - (126.246) Juros sobre capital próprio - - - (32.841) - (32.841) - (32.841) Dividendo adicional proposto (complemento) 54.494 - - - 54.494 Dividendo adicional proposto utilização de Reserva Estatutária) (28.608) (25.886) - - (54.494) Dividendo adicional coplementar pago - - (58.172) - - (58.172) - (58.172) Outros - - - - - - (172) (172) Resultado abrangente total - - - 194.709-194.709 283 194.992 Lucro líquido do período - - - 194.709-194.709 283 194.992 Mutações Internas do Patrimônio Líquido - - 9.736 (9.736) - - - - Constituição de Reservas - - 9.736 (9.736) - - - - Saldo em 31 de dezembro de 2014 506.557 (14.825) 150.298 - - 642.030 2.218 644.248 Liquidez e recursos de capital (em R$ mil) 2014 2013 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do período 194.992 188.436 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais 151.993 102.218 346.985 290.654 Redução (aumento) nos ativos operacionais (10.718) (2.344) Aumento (redução) nos passivos operacionais (49.537) (39.389) CAIXA GERADO (APLICADO) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 286.730 248.921 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de imobilizado (10.661) (2.471) Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de software (7.843) (8.389) Baixa de investimentos por incorporação 84 - Aquisição de investimentos, incluindo ágio (líquido de caixa adquirido) (1.784) (7.254) Adiantamento para futuro aumento de capital investida (2.189) - CAIXA GERADO (APLICADO) EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (22.393) (18.114) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Dividendos pagos (184.419) (122.441) Juros sobre capital próprio pagos (32.479) (50.116) Aquisições de ações próprias - em tesouraria (48.114) (17.272) Recebimento outorga de opção de ações 9.261 7.678 CAIXA GERADO (APLICADO) EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (255.751) (191.615) AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 8.586 39.192 CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS Saldo inicial 257.122 217.930 Saldo final 265.708 257.122 AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS 8.586 39.192 A Diretoria afirma que as principais fontes de recursos da OdontoPrev são o caixa gerado pelas operações e as receitas de aplicações financeiras, assim como seu uso é basicamente alocado conforme abaixo:
(i) remuneração aos acionistas, através do pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e recompra de ações de emissão da Companhia; (ii) atualizações da plataforma de tecnologia da informação; (iii) investimentos em ativo fixo e; (iv) capital de giro. Historicamente, os investimentos em ativo fixo (capex) não tem sido significativos em relação à geração interna de caixa, conforme demonstramos na tabela a seguir: Investimentos (CAPEX) (R$mil) Em 31 de dezembro de 2014 2013 Desenvolvimentos de sistemas e aquisições de softwares 7.841 8.389 Equipamentos odontológicos e móveis e utensílios 1.942 341 Benfeitorias em instalações 4.196 242 Equipamentos de computação 1.637 740 Veículos - 356 Outros 2.889 791 Total dos investimentos (CAPEX) 18.504 10.859 A Diretoria reitera que Companhia não apresenta nenhum endividamento bancário, também não havendo nenhuma obrigação contratual que implique em pagamento pecuniário relevante. Operações não registradas no balanço patrimonial: não efetuamos nenhuma operação não registrada em nossos balanços patrimoniais.
Análise comparativa dos resultados operacionais: exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 e exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 CONTAS DE RESULTADO Receita de vendas (ROL) 2013 AV¹ 2013 2012 AV¹ 2012 Variação % R$ mil % R$ mil % 2013/2012 (+) Contraprestações líquidas 1.109.665 103,7% 989.544 103,6% 12,1% (+) Vendas de bens e serviços 5.147 0,5% 5.678 0,6% -9,3% (-) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde 37.421 3,5% 32.765 3,4% 14,2% (-) Impostos sobre vendas de bens e serviços 7.785 0,7% 6.974 0,7% 11,6% RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 1.069.606 100,0% 955.483 100,0% 11,9% (-) Custo de serviços 501.165 46,9% 485.528 50,8% 3,2% Eventos indenizáveis líquidos 451.644 42,2% 426.859 44,7% 5,8% Encargos sociais sobre serviços 31.839 3,0% 29.882 3,1% 6,5% Materiais odontológicos 4.582 0,4% 3.781 0,4% 21,2% Outras despesas operacionais 21.764 2,0% 9.503 1,0% 129,0% Provisão para eventos ocorridos e não avisados (PEONA) (8.664) -0,8% 15.503 1,6% -155,9% RESULTADO BRUTO 568.441 53,1% 469.955 49,2% 21,0% (-) Despesas de comercialização 99.226 9,3% 88.832 9,3% 11,7% (-) Despesas administrativas 159.747 14,9% 147.643 15,5% 8,2% (-) Outras despesas 46.485 4,3% 32.824 3,4% 41,6% Outorga de opções de ações 6.350 0,6% 3.624 0,4% 75,2% Provisão para perdas sobre créditos 35.840 3,4% 22.566 2,4% 58,8% Participações no resultado 4.295 0,4% 6.634 0,7% -35,3% (+) Resultado financeiro líquido 11.914 1,1% 13.233 1,4% -10,0% (+) Receitas financeiras 23.533 2,2% 22.674 2,4% 3,8% (-) Despesas financeiras 44.828 4,2% 42.085 4,4% 6,5% (+) Reclassificação do JCP para o PL 33.209 3,1% 32.644 3,4% 1,7% (+) Resultado de equivalência patrimonial 102 0,0% (728) -0,1% -114,0% RESULTADO ANTES DOS IMPOSTOS 274.999 25,7% 213.161 22,3% 29,0% (-) Imposto de renda e contribuição social corrente 77.814 7,3% 47.062 4,9% 65,3% (-) Imposto de renda e contribuição social diferido 8.749 0,8% 20.336 2,1% -57,0% LUCRO LIQUÍDO DO EXERCÍCIO 188.436 17,6% 145.763 15,3% 29,3% ¹ AV = Análise vertical 2013 2012 Δ% R$ mil % ROL R$ mil % ROL (+) Contraprestações Líquidas 1.109.665 103,7 989.544 103,6 12,1 (+) Receitas de vendas de bens e serviços 5.147 0,5 5.678 0,6 (9,3) (-) Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde 37.421 3,5 32.765 3,4 14,2 (-) Impostos sobre vendas de bens e serviços 7.785 0,7 6.974 0,7 11,6 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA (ROL) 1.069.606 100,0 955.483 100,0 11,9 Em 2013, a receita líquida da Companhia superou o patamar de R$ 1 bilhão, com 11,9% de crescimento sobre o ano anterior. O tíquete médio, de R$15,22 por beneficiário/mês, cresceu 6,2% em relação aos R$14,33 observados em 2012, refletindo o reajuste de contratos corporativos em linha com a inflação, depuração de carteira empresarial de menor rentabilidade, e, em menor escala, a mudança de mix de clientes observada no período.
Ao final de exercício, a Companhia contava com 6.172 mil beneficiários, dos quais 81% oriundos de grandes empresas, 11% de pequenos e médios empregadores (PME) e 8% relativo a planos individuais. Vale notar, que o maior risco intrínseco representado por clientes PME e de planos individuais, se traduz em tíquete médio bastante superior ao praticado no segmento corporativo. Os canais de distribuição de planos odontológicos da Companhia, notadamente aqueles que contam com a capilaridade, presença nacional e visibilidade de marca Bradesco, nosso acionista controlador, tem permitido um crescimento mais acelerado em PME e planos individuais, em particular desde 2011, apresentando taxa de crescimento anual composta superior a 20%. Custo de serviços (sinistralidade) Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 (ex PEONA) 2012 (ex PEONA) % ROL R$ mil % ROL R$ mil % ROL CUSTO DE SERVIÇOS 509.829 47,7 470.025 49,2 (1,5) Eventos indenizáveis líquidos 451.644 42,2 426.859 44,7 (2,5) Encargos sociais sobre serviços 31.839 3,0 29.882 3,1 (0,1) Materiais odontológicos 4.582 0,4 3.781 0,4 - Outras despesas operacionais 21.764 2,0 9.503 1,0 1,0 Para efeito de comparação e análise foram excluídos do Custo de Serviços a PEONA, calculada conforme RN 209 da ANS (subsequentemente alterada pelas RNs 227/10, 243/10, 246/11 e 313/12) que representou em 2013 R$8.664 e em 2012 constituição de R$15.503. A Companhia discute a incidência de contribuição previdenciária (INSS), à alíquota de 20%, sobre as remunerações pagas aos dentistas individuais credenciados. O reconhecimento da despesa é mantido contabilizado na linha de Encargos sociais sobre serviços. Após liminar obtida em agosto de 2010, não tem havido desembolso de caixa, via depósito judicial. O custo de serviços representou 47,7% da ROL em 2013, abaixo dos 49,2% registrados em 2012, como resultado da constituição e integração de rede nacional de prestadores de serviço, processo iniciado em 2010, com ferramentas eletrônicas de gestão capazes de atestar a máxima qualidade dos procedimentos realizados, em todo o Brasil, por cerca de 25.000 cirurgiões dentistas credenciados. O índice de sinistralidade mostrou-se crescente e trimestralmente volátil em 2011 e 2012. Em 2013, pode-se observar uma tendência de estabilidade, principalmente na comparação anual. Despesas de comercialização Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 R$mil % ROL R$mil % ROL Δ%ROL No ano, as Despesas despesas de de comercialização representaram 99.226 9,3% da ROL, 9,3mesmo 88.832 percentual de 9,32012. A OdontoPrev - conta com diversos canais de distribuição, entre corretores independentes, equipe própria de vendas e canais massificados
visando a clientes de varejo, notadamente PME e planos individuais. A Diretoria tem observado estabilização no patamar de despesas de comercialização em relação a receita líquida nos últimos anos. Despesas administrativas (DA) Exercício encerrado em 31 de dezembro de Despesas administrativas 2013 2012 Δ% R$mil % ROL R$mil % ROL ROL Pessoal 77.782 7,3 75.030 7,9 0,6 Localização e funcionamento 29.423 2,8 28.222 3,0 0,2 Serviços de terceiros 17.103 1,6 13.218 1,4 (0,2) Publicidade e propaganda 12.778 1,2 12.673 1,3 0,1 Viagens, impressos e assinaturas 5.689 0,5 6.150 0,6 0,1 Taxas e tributos 3.774 0,4 3.781 0,4 - Outras 1.131 0,1 1.345 0,1 - DA (base EBITDA ajustado) 147.680 13,8 140.419 14,7 0,9 Depreciação e amortização 5.140 0,5 5.159 0,5 - Serviços de terceiros - Aquisições 1.627 0,2 2.016 0,2 - Joint venture México 246-49 - - Associação Banco do Brasil 5.054 0,5 - - (0,5) DA (não base EBITDA ajustado) 12.067 1,1 7.224 0,8 (0,3) Despesas administrativas (DA) 159.747 14,9 147.643 15,5 0,6 Número de colaboradores 1.560 1.587 DA (base de cálculo EBITDA ajustado) As despesas administrativas, basicamente representadas pela estrutura de pessoal, foram de 13,8% da receita líquida em 2013, em comparação aos 14,7% de 2012, realçando a escalabilidade do modelo de negócios de Companhia, com o quadro de funcionários se mantendo estável no ano. Provisão para perdas sobre créditos Em 2013 a provisão para perdas sobre créditos foi de R$35.840 (3,4% da ROL), versus 2,4% da ROL em 2012, basicamente em função da aceleração das vendas em canais destinados ao varejo. A Provisão para perdas sobre créditos é constituída baseada no histórico de perdas na Companhia. São provisionados mensalmente sobre cada umas das faixas do contas a receber, vencido e a vencer, o histórico das perdas de cada segmento operacional, conforme CPC 38/IAS 39.
A Diretoria tem implementado ferramentas de gestão de risco no sentido de mitigar a utilização predatória, risco de crédito e cancelamento de contratos, inerentes em operações massificadas. Como exemplo, os planos individuais requerem um período inicial de carência para utilização. Resultado financeiro líquido Em 2013 o resultado financeiro líquido foi de R$ 11.914 (1,1% da ROL). As aplicações financeiras da OdontoPrev são compostas de cotas de fundo de investimento exclusivo e certificados de depósito bancário de instituições de primeira linha, em sua maioria, com liquidez imediata. A Companhia mantém desde a abertura de Capital, um patamar de aplicações financeiras suficiente para a gestão operacional do modelo de negócios. Ao final de 2011, o caixa líquido atingiu R$207,8 milhões, em 2012 R$217,9 milhões e R$257,1 milhões em 2013. Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 R$mil % ROL R$mil % ROL Resultado financeiro líquido 11.914 1,1 13.233 1,4 (+) Receitas financeiras 23.533 2,2 22.674 2,4 (-) Despesas financeiras 44.828 4,2 42.085 4,4 (-) Despesas financeiras com JCP¹ 33.209 3,1 32.644 3,4 (-) Tarifas bancárias 2.460 0,2 2.170 0,2 (-) Atualização monetária das provisões 8.234 0,8 6.242 0,7 (-) Outras despesas financeiras 925 0,1 1.029 0,1 (+) Juros sobre o capital próprio¹ 33.209 3,1 32.644 3,4 ¹Para efeito de dedutibilidade na determinação do lucro real, observado o regime de competência, os juros sobre o capital pagos ou creditados são registrados em contrapartida a débito em conta de despesa financeira. IRPJ e CSLL/ IRPJ e CSLL diferidos Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 2012 R$mil % ROL R$mil % ROL IRPJ e CSLL 86.563 8,1 67.398 7,1 (-) Imposto de renda e contribuição social corrente 77.814 7,3 47.062 4,9 (-) Imposto de renda e contribuição social diferido 8.749 0,8 20.336 2,1 O imposto de renda e a contribuição social corrente significaram despesa de R$77.814 em 2013. Os valores diferidos representaram despesa de imposto de renda e contribuição social de R$8.749 em 2013. A alíquota efetiva corrente apurada no resultado de 2013 foi de 28,3%, e em 2012 de 22,1%. A OdontoPrev adotou as disposições do CPC 32/IAS 12, que dispõe que o ativo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias dedutíveis na medida em que seja provável a existência de lucro tributável contra o qual a diferença temporária dedutível possa ser utilizada. Sendo assim a Companhia reconheceu imposto de renda e contribuição social diferidos sobre ágio por expectativa de rentabilidade futura proveniente de controladas incorporadas. Tal benefício fiscal está registrado em conformidade com as normas contábeis vigentes CPC 32/IAS 12 e está embasado no futuro aproveitamento fiscal gerado no curso ordinário dos negócios da OdontoPrev.
A empresa deduz da base de cálculo do Imposto de renda e Contribuição social parcelas de amortização de ágio de empresas incorporadas. Lucro líquido No ano, o lucro líquido atingiu R$188.091, um aumento de 29,2% em comparação aos R$145.566 no 2012. A Diretoria afirma que os resultados atingidos no ano refletem o modelo de gestão orientado a valor, com precificação justa, ferramentas de gestão com tecnologia proprietária de última geração, e contínuos ganhos de sinergia e escalabilidade. EBITDA e EBITDA ajustado 2013 2012 Var. % R$mil % ROL R$mil % ROL 2013/2012 Lucro líquido 188.091 17,6 145.566 15,2 29,2% (+) Imposto de renda e contribuição social corrente 77.814 7,3 47.062 4,9 65,3% (+) Imposto de renda e contribuição social diferido 8.749 0,8 20.336 2,1-57,0% (-) Receitas financeiras 23.533 2,2 22.674 2,4 3,8% (+) Despesas financeiras 44.828 4,2 42.085 4,4 6,5% (-) Reversão juros sobre capital próprio 33.209 3,1 32.644 3,4 1,7% (+) Outorga de opção de ações 6.350 0,6 3.624 0,4 75,2% (-) Participação minoritária em controlada (345) - (197) - 75,1% (+) Depreciação e amortização 5.140 0,5 5.159 0,5-0,4% (-) Resultado de equivalência patrimonial 102 - (728) (0,1) -114,0% EBITDA 274.473 25,7 209.439 21,9 31,1% (+) Despesas não recorrentes 6.927 0,6 2.065 0,2 2,4 Serviços de terceiros - Aquisições 1.627 0,2 2.016 0,2 (0,2) Joint venture México 246-49 - 4,0 Associação Banco do Brasil 5.054 0,5 - - - (+/-) Custo de serviços - provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) (8.664) (0,8) 15.503 1,6 (1,6) Custo de serviços - provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) (8.664) (0,8) 15.503 1,6 (1,6) EBITDA ajustado 272.736 25,5 227.007 23,8 20,1% Em 2013, o EBITDA Ajustado atingiu R$272.736, com margem EBITDA ajustado de 25,5%, 1,7 p.p. superior a 2012. Para fins de EBITDA ajustado, a PEONA é excluída do Custo de Serviços, desde o IPO de 2006. A Diretoria acredita que os resultados observados na geração de caixa em 2013 são função direta da adequada plataforma comercial, qualidade diferenciada dos serviços prestados e foco estratégico e exclusivo na cadeia de valor dental.
Análise comparativa: 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012: contas patrimoniais Circulante 378.782 35,3% 348.577 33,6% 8,7% Disponível 10.266 1,0% 4.418 0,4% 132,4% Caixa e equivalentes de caixa 10.266 1,0% 4.418 0,4% 132,4% Aplicações financeiras 246.856 23,0% 213.512 20,6% 15,6% Aplicações financeiras avaliadas a valor justo 246.856 23,0% 213.512 20,6% 15,6% Créditos de operações com planos de assistência à saúde 85.627 8,0% 100.305 9,7% -14,6% Contraprestações pecuniárias a receber 122.795 11,4% 126.828 12,2% -3,2% Provisão para perdas sobre créditos (37.168) -3,5% (26.523) -2,6% 40,1% Títulos e créditos a receber 11.321 1,1% 9.499 0,9% 19,2% Adiantamentos a fornecedores 1.694 0,2% 1.538 0,1% 10,1% Adiantamentos a funcionários 2.460 0,2% 2.453 0,2% 0,3% Outros créditos a receber1 7.167 0,7% 5.508 0,5% 30,1% Estoques 954 0,1% 987 0,1% -3,3% Tributos correntes a recuperar 13.535 1,3% 11.059 1,1% 22,4% Outros valores e bens 10.223 1,0% 8.797 0,8% 16,2% Despesas antecipadas 10.223 1,0% 8.797 0,8% 16,2% Não circulante 695.103 64,7% 687.344 66,4% 1,1% Realizável a longo prazo 157.533 14,7% 162.397 15,7% -3,0% Imposto de renda e contribuição social diferidos 115.333 10,7% 123.427 11,9% -6,6% Outros ativos não circulantes 42.200 3,9% 38.970 3,8% 8,3% Depósitos judiciais 39.600 3,7% 37.060 3,6% 6,9% Outros créditos a receber 2.512 0,2% 1.823 0,2% 37,8% Títulos e créditos a receber 88 0,0% 87 0,0% 1,1% Investimentos 3.750 0,3% 1.030 0,1% 264,1% Outras participações societárias 3.750 0,3% 1.030 0,1% 264,1% Imobilizado 9.924 0,9% 9.589 0,9% 3,5% Intangível 523.896 48,8% 514.328 49,6% 1,9% Ágio na aquisição de investimentos 500.296 46,6% 495.589 47,8% 0,9% Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de softwares e outros 23.600 2,2% 18.739 1,8% 25,9% TOTAL DO ATIVO 1.073.885 100,0% 1.035.921 100,0% 3,7% ¹ AV = Análise Vertical R$ mil 2013 AV¹ 2013 % 2012 AV¹ 2012 % Análise Horizontal (%) 2013 x 2012
Circulante 219.839 20,5% 219.251 21,2% 0,3% Provisões técnicas 140.749 13,1% 160.685 15,5% -12,4% Provisão de eventos/sinistros a liquidar (PESL) 14.308 1,3% 17.888 1,7% -20,0% Provisão de eventos/sinistros ocorridos mas não avisados 52.612 4,9% 61.276 5,9% -14,1% Provisão de prêmios ou contraprestações não ganhos 73.829 6,9% 81.521 7,9% -9,4% Obrigações trabalhistas 12.385 1,2% 9.588 0,9% 29,2% Salários, férias e honorários 12.385 1,2% 9.588 0,9% 29,2% Obrigações sociais 6.798 0,6% 8.000 0,8% -15,0% Obrigações fiscais 11.476 1,1% 8.877 0,9% 29,3% Fornecedores 14.728 1,4% 8.916 0,9% 65,2% Débitos diversos 33.703 3,1% 23.185 2,2% 45,4% Dividendos, juros sobre capital próprio e restituição de capital 6.124 0,6% 11 0,0% - Adiantamentos de clientes 3.293 0,3% 3.043 0,3% 8,2% Outras contas a pagar 24.286 2,3% 20.131 1,9% 20,6% Não circulante 156.244 14,5% 115.369 11,1% 35,4% Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.465 0,3% 2.809 0,3% 23,4% Provisões para contigências 149.564 13,9% 110.749 10,7% 35,0% Outras exigibilidades 2.500 0,2% 1.811 0,2% 38,0% Honorários a Pagar 715 0,1% - - - TOTAL PASSIVO 376.083 35,0% 334.620 32,3% 12,4% Patrimonio líquido, capital e reservas atribuidas aos acionistas da Companhia 695.695 64,8% 700.013 67,6% -0,6% Capital social 506.557 47,2% 506.557 48,9% 0,0% Reservas de capital 16.999 1,6% 19.534 1,9% -13,0% Ágio na emissão de ações 48.392 4,5% 48.392 4,7% 0,0% Opções outorgadas 20.078 1,9% 14.523 1,4% 38,2% Outorga de opções de ações diferidas (12.493) -1,2% (9.042) -0,9% 38,2% Capital adicional integralizado (38.978) -3,6% (34.339) -3,3% 13,5% Reservas de lucros 172.139 16,0% 173.922 16,8% -1,0% Reserva legal 45.852 4,3% 36.447 3,5% 25,8% Ativo Circulante Reserva estatutária 68.695 6,4% 96.330 9,3% -28,7% Incentivo fiscal 129 0,0% 129 0,0% 0,0% Dividendo adicional proposto 58.172 5,4% 41.016 4,0% 41,8% Ações em tesouraria (709) -0,1% - - - Lucro/prejuízo acumulados - 0,0% - - - Participação dos não controladores 2.107 0,2% 1.288 0,1% 63,6% TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 697.802 65,0% 701.301 67,7% -0,5% TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.073.885 100,0% 1.035.921 100,0% 3,7% ¹ AV = Análise Vertical em R$ mil 2013 AV¹ 2013 % 2012 AV¹ 2012 % Análise Horizontal (%) 2013 x 2012 Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 8,7%, ou R$30.205 mil, passando de R$348.577 mil em 31 de dezembro de 2012, para R$378.782 em 31 de dezembro de 2013, decorrente principalmente da maior geração de caixa do período. O ativo circulante representava 35,3% do total do ativo em 31 de dezembro de 2013 e 33,6% em 31 de dezembro de 2012.
Ativo Não Circulante O ativo não circulante manteve praticamente estável, passando de R$687.344 mil em 31 de dezembro de 2012 para R$695.103 em 31 de dezembro de 2013. O ativo não circulante representava 66,4% do total do ativo em 31 de dezembro de 2012 e 66,4% em 31 de dezembro de 2013. A Diretoria afirma que a Companhia tem por modelo de negócios uma estrutura não dependente de ativos imobilizados, como máquinas e equipamentos, e bens imóveis. Passivo Circulante O passivo circulante manteve praticamente estável, passando de R$219.251 mil em 31 de dezembro de 2012 para R$219.839 em 31 de dezembro de 2013. O passivo circulante representava 21,2% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2012 e 20,5% em 31 de dezembro de 2013. A Diretoria reitera a prática de não alavancagem da Companhia, jamais tendo contratado qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, de curto, médio-longo prazos. Passivo Não Circulante O passivo não circulante aumentou 35,4%, ou R$40.875 mil, passando de R$115.369 mil em 31 de dezembro de 2012 para R$156.244 em 31 de dezembro de 2013. O passivo não circulante representava 14,5% do total do passivo e patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013 e 11,1% em 31 de dezembro de 2012. A Diretoria enfatiza a prática de não alavancagem da Companhia, jamais tendo contratado qualquer tipo de empréstimo ou financiamento, de curto, médio-longo prazos. Patrimônio líquido, capital e reservas atribuídas aos acionistas da Companhia: passou de para R$701.301 em 31 de dezembro de 2012 para R$697.802 em 31 de dezembro de 2013, um decréscimo de R$3.499, conforme quadro de Mutações do Patrimônio Líquido a seguir:
MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LIQUIDO (em R$ mil) Capital Social Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reserva de Lucros Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros resultados abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado Saldo em 31 de dezembro de 2012 506.557 19.534 173.922 - - 700.013 1.288 701.301 Transações de capital com os sócios - (3.244) (10.479) (178.686) - (192.409) 474 (191.935) Opções outorgadas reconhecidas - 6.350 - - 6.350-6.350 Ações em tesouraria adquiridas - (17.272) - - (17.272) - (17.272) Ações em tesouraria vendidas, líquidas 7.678 - - 7.678-7.678 Dividendos - - - (114.940) - (114.940) - (114.940) Juros sobre capital próprio - - - (33.209) - (33.209) - (33.209) Dividendo adicional proposto (Complemento) - 58.172 - - - - 58.172 Dividendo adicional proposto (Utilização da Reserva Estatutária) Dividendo adicional, excedente Juros Sobre Capital Próprio deliberado pagio - - (27.635) (30.537) - - - (58.172) - - (41.016) - - (41.016) - (41.016) Outros - - - - - - 474 474 Resultado abrangente total - - - 188.091-188.091 345 188.436 Lucro líquido do período - - - 188.091-188.091 345 188.436 Mutações Internas do Patrimônio Líquido - - 9.405 (9.405) - - - - Constituição de Reservas - - 9.405 (9.405) - - - - Saldo em 31 de dezembro de 2013 506.557 16.290 172.848 - - 695.695 2.107 697.802 Liquidez e recursos de capital (em R$ mil) 2013 2012 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido do período 188.436 145.763 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa gerado pelas atividades operacionais 102.218 100.154 290.654 245.917 Redução (aumento) nos ativos operacionais (2.344) (8.581) Aumento (redução) nos passivos operacionais (39.389) 166 CAIXA GERADO (APLICADO) PELAS ATIVIDADES OPERACIONAIS 248.921 237.502 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS Aquisição de imobilizado (2.471) (3.653) Desenvolvimento de sistemas e licença de uso de software (8.389) (6.929) Aquisição de investimentos, incluindo ágio (líquido de caixa adquirido) (7.254) (1.279) CAIXA GERADO (APLICADO) EM ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS (18.114) (10.934) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS Dividendos pagos (122.441) - Juros sobre capital próprio pagos (50.116) (157.866) Aquisições de ações próprias - em tesouraria (17.272) - Recebimento outorga de opção de ações 7.678 - Restituições de capital pagas (9.464) (49.601) Resgate de ações - (9.002) Outros - 323 CAIXA GERADO (APLICADO) EM ATIVIDADES DE FINANCIAMENTOS (191.615) (216.146) AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 39.192 10.422 CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS Saldo inicial 217.930 207.851 Saldo final 257.122 217.930 AUMENTO (REDUÇÃO) EM CAIXA, EQUIVALENTES DE CAIXA E APLICAÇÕES FINANCEIRAS 39.192 10.079
A Diretoria afirma que as principais fontes de recursos da OdontoPrev são o caixa gerado pelas operações e as receitas de aplicações financeiras, assim como seu uso é basicamente alocado conforme abaixo: (i) remuneração aos acionistas, através do pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e recompra de ações de emissão da Companhia; (ii) atualizações da plataforma de tecnologia da informação; (iii) investimentos em ativo fixo e; (iv) capital de giro. Historicamente, os investimentos em ativo fixo (capex) não tem sido significativos em relação à geração interna de caixa, conforme demonstramos na tabela a seguir: Investimentos (CAPEX) (R$mil) Em 31 de dezembro de 2013 2012 Desenvolvimentos de sistemas e aquisições de softwares 8.389 6.930 Equipamentos odontológicos e móveis e utensílios 341 535 Benfeitorias em instalações 242 185 Equipamentos de computação 740 724 Veículos 356 220 Outros 791 1.988 Total dos investimentos (CAPEX) 10.859 10.582 A Diretoria reitera que Companhia não apresenta nenhum endividamento bancário, também não havendo nenhuma obrigação contratual que implique em pagamento pecuniário relevante. Operações não registradas no balanço patrimonial: não efetuamos nenhuma operação não registrada em nossos balanços patrimoniais.
ODONTOPREV S.A. Proposta de destinação do lucro líquido do exercício Assembleia Geral Ordinária (AGO) a ser realizada em 06 de abril de 2015 (art. 9º, 1º, II, da Instrução CVM 481/2009) Senhores Acionistas, A Administração da Odontoprev S.A. (Companhia ou OdontoPrev) vem submeter, para exame e deliberação na AGO da Companhia, as seguintes propostas: I. Destinação do lucro líquido do exercício e ratificação do montante de juros sobre o capital próprio e dividendos distribuídos conforme segue (detalhados no anexo I): Considerando que a Companhia obteve no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, lucro líquido de R$194.709.129,34 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e nove mil, cento e vinte e nove reais e trinta e quatro centavos), propomos que o lucro líquido do exercício seja destinado da seguinte forma: i) R$9.735.456,47 (nove milhões, setecentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e quarenta e sete centavos) para a conta reservas de lucros - reserva legal ; iii) ii) iv) R$8.544.645,93 (oito milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e noventa e três centavos) referentes a juros sobre capital próprio, que foram declarados em 27 de março de 2014 e pagos em 10 de abril de 2014; R$49.808.697,77 (quarenta e nove milhões, oitocentos e oito mil, seiscentos e noventa e sete reais e setenta e sete centavos) referentes a dividendos, que foram declarados em 29 de abril de 2014 e pagos em 04 de junho de 2014; R$8.671.101.72 (oito milhões, seiscentos e setenta e um mil, cento e um reais e setenta e dois centavos) referentes a juros sobre capital próprio, que foram declarados em 24 de junho de 2014 e pagos em 10 de julho de 2014; v) R$39.104.673,60 (trinta e nove milhões, cento e quatro mil, seiscentos e setenta e três reais, e sessenta centavos) referentes a dividendos, que foram declarados em 29 de julho de 2014 e pagos em 03 de setembro de 2014; vi) vii) viii) R$7.832.746,48 (sete milhões, oitocentos e trinta e dois mil, setecentos e quarenta e seis reais e quarenta e oito centavos) referentes a juros sobre capital próprio, que foram declarados em 16 de setembro de 2014 e pagos em 08 de outubro de 2014; R$37.332.541,64 (trinta e sete milhões, trezentos e trinta e dois mil, quinhentos e quarenta e um reais e sessenta e quatro centavos) referentes a dividendos, que foram declarados em 28 de outubro de 2014 e pagos em 03 de dezembro de 2014; R$7.792.833,83 (sete milhões, setecentos e noventa e dois mil, oitocentos e trinta e três reais e oitenta e três centavos) referentes a juros sobre capital próprio, que foram declarados em 16 de dezembro de 2014 e pagos em 07 de janeiro de 2015.
ix) R$54.494.172,99 (cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, cento e setenta e dois reais e noventa e nove centavos) referente a dividendos a serem pagos até 06 de maio de 2015. Como este dividendo excede o lucro líquido do exercício, faz-se necessária a utilização de R$28.607.741,09 (vinte e oito milhões, seiscentos e sete mil, setecentos e quarenta e um reais e nove centavos) do saldo existente de reserva estatutária. II. Aprovação do orçamento de capital da Companhia para o exercício social de 2015, adotado como referencial, conforme proposta de orçamento de capital (vide anexo II), podendo ser revisado oportunamente no correr do exercício, em conformidade com as necessidades da Companhia. * * *
ANEXO I PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA DESTINAÇÃO DO RESULTADO RELATIVO AO EXERCÍCIO SOCIAL DE 2014 Senhores Acionistas, Conforme Estatuto Social vigente, os resultados apurados serão distribuídos da seguinte forma: i) abatimento de prejuízos, se houver; ii) 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito, iii) dividendo obrigatório mínimo de 50% (cinqüenta por cento) sobre o lucro líquido observando os seguintes ajustes: a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, b) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas, e iv) constituição de reserva estatutária (retenção de lucros), referente ao saldo remanescente, podendo ser deliberada a distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos além dos dividendos obrigatórios. Em cumprimento aos dispositivos legais que regem a matéria, a Administração da Companhia propõe a V. S as. a destinação do lucro líquido do exercício de 2014, no valor de R$194.709.129,34 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e nove mil, cento e vinte e nove reais e trinta e quatro centavos). 1 - RESERVA LEGAL Conforme disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, torna-se necessária a aplicação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido à constituição da reserva legal no valor de R$9.735.456,47 (nove milhões, setecentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e quarenta e sete centavos). 2 JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO E DIVIDENDOS Juros sobre capital próprio Em Reunião do Conselho de Administração (RCA) realizada em 27 de março de 2014, conforme proposto pela Diretoria, os Conselheiros aprovaram o pagamento de juros sobre o capital próprio, calculados com base na taxa de juros de longo prazo (TJLP) aplicada mensalmente sobre o patrimônio líquido, aos detentores de ações de emissão da Companhia em 28 de março de 2014, no montante de R$8.544.645,93 (oito milhões, quinhentos e quarenta e quatro mil, seiscentos e quarenta e cinco reais e noventa e três centavos), correspondentes a R$0,016085041 por ação, os quais foram declarados em 27 de março de 2014 e pagos em 10 de abril de 2014. O montante líquido de imposto de renda na fonte equivale a R$7.262.949,04 (sete milhões, duzentos e sessenta e dois mil, novecentos e quarenta e nove reais e quatro centavos), correspondentes a R$0,013672285 por ação. Em RCA realizada em 24 de junho de 2014, conforme proposto pela Diretoria, os Conselheiros aprovaram o pagamento de juros sobre o capital próprio, calculados com base na TJLP aplicada mensalmente sobre o patrimônio líquido, aos detentores de ações de emissão da Companhia em 25 de junho de 2014, no montante de R$8.671.101,72 (oito milhões, seiscentos e setenta e um mil, cento e um reais e setenta e dois centavos), correspondentes a R$0,016322541 por ação, os quais foram declarados em 24 de junho de 2014 e pagos em 10 de julho de 2014. O montante líquido equivale a R$7.370.436,46 (sete milhões, trezentos e setenta mil, quatrocentos e trinta e seis reais e quarenta e seis centavos), correspondentes a R$0,013874160 por ação. Em RCA realizada em 16 de setembro de 2014, conforme proposto pela Diretoria, os Conselheiros aprovaram o pagamento de juros sobre o capital próprio, calculados com base na TJLP aplicada mensalmente sobre o patrimônio
líquido, aos detentores de ações de emissão da Companhia em 18 de setembro de 2014, no montante de R$7.832.746,48 (sete milhões, oitocentos e trinta e dois mil, setecentos e quarenta e seis reais e quarenta e oito centavos), correspondentes a R$0,014785911 por ação, os quais foram declarados em 16 de setembro de 2014 e pagos em 08 de outubro de 2014. O montante líquido de imposto de renda na fonte equivale a R$6.657.834,51 (seis milhões, seiscentos e cinquenta e sete mil, oitocentos e trinta e quatro reais e cinquenta e um centavos), correspondentes a R$0,012568025 por ação. Em RCA realizada em 16 de dezembro de 2014, conforme proposto pela Diretoria, os Conselheiros aprovaram o pagamento de juros sobre o capital próprio, calculados com base na TJLP aplicada mensalmente sobre o patrimônio líquido, aos detentores de ações de emissão da Companhia em 16 de dezembro de 2014, no montante de R$7.792.833,83 (sete milhões, setecentos e noventa e dois mil, oitocentos e trinta e três reais e oitenta e três centavos), correspondentes a R$0,014780234 por ação, os quais foram declarados em 16 de dezembro de 2014 e pagos em 07 de janeiro de 2015. O montante líquido de imposto de renda na fonte equivale a R$6.623.908,76 (seis milhões, seiscentos e vinte e três mil, novecentos e oito reais e setenta e seis centavos), correspondentes a R$0,012563199 por ação. Dividendos Em RCA realizada em 29 de abril de 2014, conforme proposto pela Diretoria, os Conselheiros aprovaram o pagamento de dividendos intercalares aos detentores de ações de emissão da Companhia em 29 de abril de 2014, no montante de R$49.808.697,77 (quarenta e nove milhões, oitocentos e oito mil, seiscentos e noventa reais e setenta e sete centavos), correspondentes a R$0,093760233 por ação, os quais foram declarados em 29 de abril de 2014 e pagos em 04 de junho de 2014. Em RCA realizada em 29 de julho de 2014, conforme proposto pela Diretoria, os Conselheiros aprovaram o pagamento de dividendos intercalares aos detentores de ações de emissão da Companhia em 29 de julho de 2014, no montante de R$39.104.673,60 (trinta e nove milhões, cento e quatro mil, seiscentos e setenta e três reais e sessenta centavos), correspondentes a R$0,073610904 por ação, os quais foram declarados em 29 de julho de 2014 e pagos em 03 de setembro de 2014. Em RCA realizada em 28 de outubro de 2014, conforme proposto pela Diretoria, os Conselheiros aprovaram o pagamento de dividendos intercalares aos detentores de ações de emissão da Companhia em 28 de outubro de 2014, no montante de R$37.332.541,64 (trinta e sete milhões, trezentos e trinta e dois mil, quinhentos e quarenta e um reais e sessenta e quatro centavos), correspondentes a R$0,070569975 por ação, os quais foram declarados em 28 de outubro de 2014 e pagos em 03 de dezembro de 2014. Está sendo submetido à aprovação da AGO o dividendo complementar de R$54.494.172,99 (cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, cento e setenta e dois reais e noventa e nove centavos) a ser pago até 06 de maio de 2015. Como este dividendo excede o lucro líquido do exercício, faz-se necessária a utilização de R$28.607.741,09 (vinte e oito milhões, seiscentos e sete mil, setecentos e quarenta e um reais e nove centavos) do saldo existente de reserva estatutária.
3 RETENÇÃO DE LUCROS PREVISTA EM ORÇAMENTO DE CAPITAL Conforme mencionado nos itens 1, 2 foi realizada a destinação de 100% do lucro líquido do exercício de 2014, no valor de R$ 194.709.129,34 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e nove mil, cento e vinte e nove reais e trinta e quatro centavos). Em 31 de dezembro de 2014, propomos a manutenção do saldo remanescente de R$40.086.761,58 (quarenta milhões, oitenta e seis mil, setecentos e sessenta e um reais e cinquenta e oito centavos), em reserva estatutária para suportar a proposta de orçamento de capital apresentada no anexo II. 4 QUADRO RESUMO DOS ITENS 1 A 3 Aprovação por % ou R$ por ação bruto Deliberação Detentores Data R$ Constituição (C) /Pagamento (P) Lucros acumulados Reserva legal Dividendo adicional proposto Reserva estatutária Saldos em 31 de dezembro de 2013-45.851.895,80 58.172.157,64 68.694.502,67 Dividendos complementares AGO 01/04/2014 02/04/2014 11/06/2014(P) - (58.172.157,64) - Lucro líquido do exercício (LL) 2014 194.709.129,34 Proposta de destinação do lucro: (194.709.129,34) 9.735.456,47 54.494.172,99 (28.607.741,09) Reserva legal Estatuto Social 5% 31/12/2014-31/12/2014 (C) (9.735.456,47) 9.735.456,47 - - Juros sobre capital próprio RCA 0,016085041 27/03/2014 28/03/2014 10/04/2014 (P) (8.544.645,93) - - - Juros sobre capital próprio RCA 0,016322541 24/06/2014 25/06/2014 10/07/2014 (P) (8.671.101,72) - - - Juros sobre capital próprio RCA 0,014785911 16/09/2014 18/09/2014 08/10/2014 (P) (7.832.746,48) - - - Juros sobre capital próprio RCA 0,014780234 16/12/2014 16/12/2014 07/01/2015 (P) (7.792.833,83) - - - Dividendos intercalares RCA 0,093760233 29/04/2014 29/04/2014 04/06/2014 (P) (49.808.697,77) - - - Dividendos intercalares RCA 0,073610904 29/07/2014 29/07/2014 03/09/2014 (P) (39.104.673,60) - - - Dividendos intercalares RCA 0,070569975 28/10/2014 28/10/2014 03/12/2014 (P) (37.332.541,64) - - - Dividendos complementares AGO 0,103356061 31/12/2014 31/12/2014 (C) (25.886.431,90) - 54.494.172,99 (28.607.741,09) Saldos em 31 de dezembro de 2014-55.587.352,27 54.494.172,99 40.086.761,58 CÁLCULO DO DIVIDENDO MÍNIMO OBRIGATÓRIO Lucro líquido do exercício 2014 194.709.129,34 (-) Constituição de reserva legal (5%) (9.735.456,47) (=) Lucro do exercício 2014 passível de distribuição 184.973.672,87 (x) %conforme Estatuto Social 50 (=) DIVIDENDO MÍNIMO OBRIGATÓRIO 92.486.836,44 Em síntese a Administração propõe que o lucro do exercício de R$194.709.129,34 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e nove mil, cento e vinte e nove reais e trinta e quatro centavos), após a constituição da reserva legal de R$9.735.456,47 (nove milhões, setecentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e quarenta e sete centavos), seja totalmente distribuído, sendo R$184.973.672,87 (cento e oitenta e quatro milhões, novecentos e setenta e três mil, seiscentos e setenta e dois reais e oitenta e sete centavos), equivalente a 100% do lucro do exercício passível de distribuição. Adicionalmente, para compor o montante de dividendo complementar de R$54.494.172,99 (cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, cento e setenta e dois reais e noventa e nove centavos), propõem-se a utilização de R$28.607.741,09 (vinte e oito milhões, seiscentos e sete mil, setecentos e quarenta e um reais e nove centavos) do saldo existente de reserva estatutária. Barueri, 04 de março de 2015.
ANEXO II PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ORÇAMENTO DE CAPITAL 2015 Nos termos do parágrafo 2º do Artigo 196 da Lei 6.404/76, vimos submeter à deliberação de V. S as. o orçamento de capital da Odontoprev S.A. para o exercício de 2015, no valor de R$41.000.000,00 (quarenta e um milhões de reais), conforme discriminado abaixo: Uso de recursos : Valor ( R$) Investimentos em software e hardware 14.000.000,00 Investimentos em instalações e equipamentos 1.000.000,00 Investimentos em aquisições e constituição de empresas e outros 26.000.000,00 Total 41.000.000,00 1. Os investimentos em software e hardware representam a estimativa da Administração dos valores a serem despendidos em novos projetos e atualização dos sistemas atuais. 2. Os investimentos em instalações e equipamentos operacionais destinam-se principalmente a desembolsos para construção e reforma em clínicas próprias e novas unidades de atendimento bem como a benfeitorias nas instalações administrativas. 3. O valor relativo a investimentos em aquisições/constituições é destinado ao pagamento de aquisições de empresas ou em constituições de empresas que a Administração avaliar de interesse da Companhia. As fontes de financiamentos para o orçamento de capital da Odontoprev S.A. para o exercício de 2015, serão: Fonte de recursos : Valor (R$) Reserva estatutária (retenção de lucros) 40.086.761,58 Recursos próprios e/ou de terceiros 913.238,42 Total 41.000.000,00 Desta forma propomos a deliberação da proposta de orçamento de capital acima. Barueri, 04 de março de 2015.
ODONTOPREV S.A. Informações adicionais à Proposta do Conselho de Administração para destinação do lucro líquido do exercício de 2014 e ratificação da distribuição antecipada de juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar Instrução CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 - Anexo 9-1-II: destinação do lucro líquido 1. Informar o lucro líquido do exercício: A Companhia obteve no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, lucro líquido de R$194.709.129,34 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e nove mil, cento e vinte e nove reais e trinta e quatro centavos). 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: Ação ordinária - ON (R$/ação) Distribuições relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 Aprovação Bruto Líquido Declarados Detentores Ex-direito Pagamento Bruto Líquido Juros sobre capital próprio RCA 0,016085041 0,013672285 27/03/2014 28/03/2014 31/03/2014 10/04/2014 8.544.645,93 7.262.949,04 Juros sobre capital próprio RCA 0,016322541 0,013874160 24/06/2014 25/06/2014 26/06/2014 10/07/2014 8.671.101,72 7.370.436,46 Juros sobre capital próprio RCA 0,014785911 0,012568025 16/09/2014 18/09/2014 19/09/2014 08/10/2014 7.832.746,48 6.657.834,51 Juros sobre capital próprio RCA 0,014780234 0,012563199 16/12/2014 16/12/2014 17/12/2014 07/01/2015 7.792.833,83 6.623.908,76 Dividendos intercalares RCA 0,093760233 0,093760233 29/04/2014 29/04/2014 30/04/2014 04/06/2014 49.808.697,77 49.808.697,77 Dividendos intercalares RCA 0,073610904 0,073610904 29/07/2014 29/07/2014 30/07/2014 03/09/2014 39.104.673,60 39.104.673,60 Dividendos intercalares RCA 0,070569975 0,070569975 28/10/2014 28/10/2014 29/10/2014 03/12/2014 37.332.541,64 37.332.541,64 será será será será definido definido definido submetida Dividendos complementares¹ na AGO de 06/04/2015 0,103356061 0,103356061 na AGO de 06/04/2015 na AGO de 06/04/2015 a AGO 06/05/2015 54.494.172,99 54.494.172,99 Total 0,403270900 0,393974842 213.581.413,96 208.655.214,77 ¹O montante de R$54.494.172,99 é composto por R$25.886.431,90 do lucro do exercício de 2014 e R$28.608.741,09 de saldo existente em reserva estatutária. Data Montante global (R$) 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído: O lucro do exercício de R$194.709.129,34 (cento e noventa e quatro milhões, setecentos e nove mil, cento e vinte e nove reais e trinta e quatro centavos), após a constituição da reserva legal de R$9.735.456,47 (nove milhões, setecentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e quarenta e sete centavos), foi totalmente distribuído, sendo R$184.973.672,87 (cento e oitenta e quatro milhões, novecentos e setenta e três mil, seiscentos e setenta e dois reais e oitenta e sete centavos), equivalente a 100% do lucro do exercício passível de distribuição. 4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores Para compor o montante de dividendo complementar de R$54.494.172,99 (cinquenta e quatro milhões, quatrocentos e noventa e quatro mil, cento e setenta e dois reais e noventa e nove centavos) faz-se necessária a utilização de R$28.607.741,09 (vinte e oito milhões, seiscentos e sete mil, setecentos e quarenta e um reais e nove centavos) do saldo existente de reserva estatutária, R$0,054258708 por ação. 5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento Dividendo adicional proposto (complementar) Ação ordinária - Data Aprovação ON (R$/ação) Proposta Detentores Ex-direito Pagamento será definido na AGO de 06/04/2015 0,103356061 04/03/2014 será definido na AGO de 06/04/2015 será definido na AGO de 06/04/2015 Montante global (R$) será submetida a AGO 06/05/2015 54.494.172,99 Total de dividendos propostos em 2014 54.494.172,99 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados b. Informar a data dos respectivos pagamentos Ação ordinária - ON (R$/ação) Data Montante global (R$) Aprovação Bruto Líquido Declarados Detentores Ex-direito Pagamento Bruto Líquido Juros sobre capital próprio RCA 0,016085041 0,013672285 27/03/2014 28/03/2014 31/03/2014 10/04/2014 8.544.645,93 7.262.949,04 Juros sobre capital próprio RCA 0,016322541 0,013874160 24/06/2014 25/06/2014 26/06/2014 10/07/2014 8.671.101,72 7.370.436,46 Juros sobre capital próprio RCA 0,014785911 0,012568025 16/09/2014 18/09/2014 19/09/2014 08/10/2014 7.832.746,48 6.657.834,51 Juros sobre capital próprio RCA 0,014780234 0,012563199 16/12/2014 16/12/2014 17/12/2014 07/01/2015 7.792.833,83 6.623.908,76 Dividendos intercalares RCA 0,093760233 0,093760233 29/04/2014 29/04/2014 30/04/2014 04/06/2014 49.808.697,77 49.808.697,77 Dividendos intercalares RCA 0,073610904 0,073610904 29/07/2014 29/07/2014 30/07/2014 03/09/2014 39.104.673,60 39.104.673,60 Dividendos intercalares RCA 0,070569975 0,070569975 28/10/2014 28/10/2014 29/10/2014 03/12/2014 37.332.541,64 37.332.541,64 Total de juros sobre capital próprio e dividendos declarados em 2014 159.087.240,97 154.161.041,78
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores Exercícios findos em 31 de dezembro de Descrição Referência 2014 2013 2012 2011² Lucro líquido do exercício (R$) A 194.709.129,34 188.090.799,24 145.566.351,19 145.311.424,80 Ações ordinárias total (unidade)¹ B 531.294.792 531.294.792 531.294.792 531.294.792 Ações em tesouraria (unidade) C 4.047.794 77.868-1.298.400 Ações ordinárias - média ponderada (unidade) D 530.663.137 530.299.000 530.241.556 530.460.571 Opções de compras por ações (unidade) E 4.276.290 6.280.286 5.232.151 6.006.516 Lucro básico por ação (R$) F = A / D 0,366916629 0,354688203 0,274528372 0,273934450 Lucro diluído por ação (R$) G = A / (D + E) 0,363983508 0,350536825 0,271845936 0,270867362 ¹ O capital total da Companhia é composto apenas por ações ordinárias. ² Para efeito de comparação consideram o desdobramento ocorrido em 01 de abril de 2013 a razão 1:3. b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores Distribuições relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Ação ordinária - ON (R$/ação) Data Montante global (R$) Aprovação Bruto Líquido Declarados Detentores Ex-direito Pagamento Bruto Líquido Juros sobre capital próprio RCA 0,015709512 0,013353085 26/03/2013 26/03/2013 27/03/2013 10/04/2013 8.316.591,61 7.069.102,87 Juros sobre capital próprio RCA 0,015559753 0,013225790 25/06/2013 25/06/2013 26/06/2013 10/07/2013 8.237.309,64 7.001.713,19 Juros sobre capital próprio RCA 0,017818431 0,015145666 29/10/2013 29/10/2013 30/10/2013 13/11/2013 9.464.436,46 8.044.770,99 Juros sobre capital próprio RCA 0,013536659 0,011506160 20/12/2013 20/12/2013 23/12/2013 08/01/2014 7.190.902,50 6.112.267,13 Dividendos intercalares RCA 0,094952426 0,094952426 30/04/2013 30/04/2013 02/05/2013 04/06/2013 50.267.669,35 50.267.669,35 Dividendos intercalares RCA 0,058772660 0,058772660 30/07/2013 30/07/2013 31/07/2013 04/09/2013 31.114.156,72 31.114.156,72 Dividendos intercalares RCA 0,063179424 0,063179424 29/10/2013 29/10/2013 30/10/2013 04/12/2013 33.558.378,38 33.558.378,38 Dividendos complementares¹ AGO 0,109507350 0,109507350 01/04/2014 02/04/2014 03/04/2014 11/06/2014 58.172.157,64 58.172.157,64 Total de juros sobre capital próprio e dividendos declaradosem 2013 206.321.602,30 201.340.216,27 ¹ O montante de R$58.172.157,64 é composto por R$30.536.814,62 do lucro do exercício de 2013 e R$27.635.343,02 do saldo existente em reserva estatutária. Distribuições relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 Ação ordinária - ON (R$/ação) Data Montante global (R$) Aprovação Bruto Líquido Declarados Detentores Ex-direito Pagamento Bruto Líquido Juros sobre capital próprio RCA 0,027899933 0,023714943 26/04/2012 27/04/2012 30/04/2012 23/05/2012 14.761.148,55 12.546.975,97 Juros sobre capital próprio RCA 0,017346929 0,014744890 26/07/2012 27/07/2012 30/07/2012 22/08/2012 9.216.333,15 7.833.883,18 Juros sobre capital próprio RCA 0,016313054 0,013866096 25/10/2012 25/10/2012 26/10/2012 21/11/2012 8.667.040,58 7.366.984,49 Dividendos intercalares RCA 0,052213784 0,052213784 26/04/2012 27/04/2012 30/04/2012 23/05/2012 27.624.991,68 27.624.991,68 Dividendos intercalares RCA 0,061613469 0,061613469 26/07/2012 27/07/2012 30/07/2012 22/08/2012 32.734.915,30 32.734.915,30 Dividendos intercalares RCA 0,048007793 0,048007793 25/10/2012 25/10/2012 26/10/2012 21/11/2012 25.506.290,63 25.506.290,63 Dividendos complementares¹ AGO 0,077476532 0,077476532 02/04/2013 02/04/2013 03/04/2013 03/05/2013 41.015.957,94 41.015.957,94 Total 0,300871494 0,291637507 159.526.677,83 154.629.999,19 ¹ O montante de R$41.015.957,94 é composto por R$19.777.313,74 do lucro do exercício de 2012 e R$21.238.644,20 do saldo existente em reserva estatutária. Distribuições relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 Ação ordinária - ON (R$/ação)² Data Montante global (R$) Aprovação Bruto Líquido Declarados Detentores Ex-direito Pagamento Bruto Líquido Juros sobre capital próprio RCA 0,044246307 0,037609360 04/08/2011 11/08/2011 12/08/2011 21/09/2011 23.507.832,30 19.981.657,10 Juros sobre capital próprio RCA 0,031995037 0,027195780 26/12/2011 26/12/2011 27/12/2011 10/01/2012 16.957.254,00 14.413.665,28 Dividendos intercalares RCA 0,088880173 0,088880173 04/08/2011 11/08/2011 12/08/2011 21/09/2011 47.221.573,20 47.221.573,20 Dividendos complementares¹ AGO 0,136086647 0,136086647 02/04/2012 02/04/2012 02/04/2012 25/04/2012 71.999.999,58 71.999.999,58 Total 0,301208163 0,289771960 159.686.659,08 153.616.895,16 ¹ O montante de R$72.000.000,00 é composto por R$50.359.194,06 do lucro do exercício de 2011 e R$21.640.805,94 do saldo existente em reserva estatutária. ² Para efeito de comparação consideram o desdobramento ocorrido em 02 de abril de 2012 a razão 1:3.
8. Havendo destinação de lucros à reserva legal a. Identificar o montante destinado à reserva legal: Conforme disposto no artigo 193 da Lei 6.404/76, torna-se necessária a aplicação de 5% (cinco por cento) do lucro líquido à constituição da reserva legal no valor de R$9.735.456,47 (nove milhões, setecentos e trinta e cinco mil, quatrocentos e cinquenta e seis reais e quarenta e sete centavos). b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal: CÁLCULO RESERVA LEGAL Lucro líquido do exercício 2014 194.709.129,34 (x) Percentual de constituição 5% ( =) Reserva legal 9.735.456,47 9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos A OdontoPrev não possui ações preferenciais, a totalidade de suas ações são ordinárias. a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos: Não aplicável. b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos: Não aplicável. c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa: Não aplicável. d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais: Não aplicável. e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe: Não aplicável. 10. Em relação ao dividendo obrigatório a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto: CÁLCULO DO DIVIDENDO MÍNIMO OBRIGATÓRIO Lucro líquido do exercício 2014 194.709.129,34 (-) Constituição de reserva legal (5%) (9.735.456,47) ( =) Lucro do exercício 2014 passível de distribuição 184.973.672,87 (x) %conforme Estatuto Social 50 ( =) DIVIDENDO MÍNIMO OBRIGATÓRIO 92.486.836,44
b. Informar se ele está sendo pago integralmente: Apurado conforme item 10.a. e pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido: Não aplicável (vide 10. b.) 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia A OdontoPrev não efetuou qualquer retenção de dividendo obrigatório. a. Informar o montante da retenção: Não aplicável. b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos: Não aplicável. c. Justificar a retenção dos dividendos: Não aplicável. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências A OdontoPrev não efetuou nenhuma destinação de resultado para reserva de contingências. a. Identificar o montante destinado à reserva: Não aplicável. b. Identificar a perda considerada provável e sua causa: Não aplicável. c. Explicar porque a perda foi considerada provável: Não aplicável. d. Justificar a constituição da reserva: Não aplicável. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar A OdontoPrev não efetuou nenhuma destinação de resultado para reserva de lucros a realizar. a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar: Não aplicável. b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva: Não aplicável. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias A OdontoPrev não efetuou nenhuma destinação de resultado para reservas estatutárias no exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva Conforme Estatuto Social vigente, os resultados apurados são distribuídos da seguinte forma: i) abatimento de prejuízos, se houver; ii) 5% (cinco por cento) para constituição da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito, iii) dividendo obrigatório mínimo de 50% (cinqüenta por cento) sobre o lucro líquido observando os seguintes ajustes: a) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências, b) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas, e iv) constituição de reserva estatutária (retenção de lucros), referente ao saldo remanescente, podendo ser deliberada a distribuição de juros sobre o capital próprio e dividendos além dos dividendos obrigatórios. b. Identificar o montante destinado à reserva: Não aplicável. c. Descrever como o montante foi calculado: Não aplicável. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital Em 2014 foi realizada a destinação de 100% do lucro líquido do exercício de 2014, no valor de R$194.709.129,34 (cento de noventa e quatro milhões, setecentos e nove mil, cento e vinte e nove reais e trinta e quatro centavos). a. Identificar o montante da retenção Em 31 de dezembro de 2014, propomos a manutenção do saldo remanescente de R$40.086.761,58 (quarenta milhões, oitenta e seis mil, setecentos e sessenta e um reais e cinquenta e oito centavos) em reserva estatutária para suportar a proposta de orçamento de capital apresentada no anexo II. b. Fornecer cópia do orçamento de capital
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA ORÇAMENTO DE CAPITAL 2015 Nos termos do parágrafo 2º do Artigo 196 da Lei 6.404/76, apresentamos o orçamento de capital da Odontoprev S.A. para o exercício de 2015, no valor de R$41.000.000,00 (quarenta e um milhões de reais), conforme discriminado a seguir: Us o de rec urs os : Valor (R$) Investimentos em software e hardware 14.000.000,00 Investimentos em instalações e equipamentos 1.000.000,00 Investimentos em aquisições e constituição de empresas e outros 26.000.000,00 Total 41.000.000,00 1. Os investimentos em software e hardware representam a estimativa da Administração dos valores a serem despendidos em novos projetos e atualização dos sistemas atuais. 2. Os investimentos em instalações e equipamentos operacionais destinam-se principalmente a desembolsos para construção e reforma em clínicas próprias e novas unidades de atendimento bem como a benfeitorias nas instalações administrativas. 3. O valor relativo a investimentos em aquisições/constituições é destinado ao pagamento de aquisições de empresas ou em constituições de empresas que a Administração avaliar de interesse da Companhia. As fontes de financiamentos para o orçamento de capital da Odontoprev S.A. para o exercício de 2015, serão: Fonte de recursos: Valor (R$) Reserva estatutária (retenção de lucros) 40.086.761,58 Recursos próprios e/ou de terceiros 913.238,42 Total 41.000.000,00 16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais A OdontoPrev não efetuou nenhuma destinação de resultado para reserva de incentivos fiscais. a. Informar o montante destinado à reserva: Não aplicável. b. Explicar a natureza da destinação: Não aplicável.
Proposta de Remuneração Anual dos Administradores Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 01/04/2014 (art. 12, I, da Instrução CVM 481/2009) Senhores Acionistas, O Conselho de Administração da Odontoprev S.A. vem submeter, para exame e deliberação na Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no dia 06/04/2015, a proposta de remuneração anual dos administradores da Companhia, no valor total de até R$ 13.000.000,00 (treze milhões de reais). Desta forma propomos a deliberação da proposta de remuneração acima. Barueri, 04 de março de 2015. Odontoprev S.A.