Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Resultado Abrangente 8 Demonstração do Fluxo de Caixa 9 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 11 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 12 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 13 Demonstração do Valor Adicionado 14 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 16 Balanço Patrimonial Passivo 18 Demonstração do Resultado 20 Demonstração do Resultado Abrangente 21 Demonstração do Fluxo de Caixa 22 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 24 DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 25 DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 26 Demonstração do Valor Adicionado 27 Relatório da Administração 29 42 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva 114 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 116 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 117
Índice Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 118
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Último Exercício Social 31/12/2014 Do Capital Integralizado Ordinárias 159.060.920 Preferenciais 0 Total 159.060.920 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 118
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 28/04/2014 Dividendo 09/05/2014 Ordinária 0,19174 PÁGINA: 2 de 118
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 2.407.966 2.246.763 2.197.351 1.01 Ativo Circulante 324.402 92.800 401.963 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.544 3.143 7.872 1.01.02 Aplicações Financeiras 264.902 23.963 297.861 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 264.902 23.963 297.861 1.01.02.01.03 Aplicações financeiras de curto prazo 264.902 23.963 297.861 1.01.03 Contas a Receber 23.912 43.413 75.051 1.01.03.01 Clientes 13.167 16.670 8.861 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 10.745 26.743 66.190 1.01.03.02.01 Dividendos a receber e juros sobre capital próprio 10.745 24.663 11.724 1.01.03.02.02 Venda de ativos a receber 0 2.080 54.466 1.01.06 Tributos a Recuperar 30.895 18.501 16.487 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 30.895 18.501 16.487 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 3.149 3.780 4.692 1.01.08.03 Outros 3.149 3.780 4.692 1.01.08.03.02 Outros créditos 3.149 3.780 4.692 1.02 Ativo Não Circulante 2.083.564 2.153.963 1.795.388 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 6.300 23.064 32.623 1.02.01.06 Tributos Diferidos 678 4.021 2.016 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 678 4.021 2.016 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 5.622 19.043 30.607 1.02.01.09.03 Depósitos judiciais 300 303 164 1.02.01.09.04 Outros créditos 4.288 6.942 11.752 1.02.01.09.05 Dividendos a receber 0 7.489 16.322 1.02.01.09.07 Instrumentos financeiros derivativos 1.034 4.309 2.369 1.02.02 Investimentos 1.985.788 2.039.782 1.679.668 1.02.02.01 Participações Societárias 1.861.007 1.951.316 1.554.480 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.861.007 1.951.316 1.554.480 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 124.781 88.466 125.188 PÁGINA: 3 de 118
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1.02.03 Imobilizado 5.305 5.448 4.579 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 5.305 5.448 4.579 1.02.04 Intangível 86.171 85.669 78.518 1.02.04.01 Intangíveis 86.171 85.669 78.518 PÁGINA: 4 de 118
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 2.407.966 2.246.763 2.197.351 2.01 Passivo Circulante 101.815 91.825 77.186 2.01.02 Fornecedores 4.904 4.228 6.491 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 4.904 4.228 6.491 2.01.03 Obrigações Fiscais 4.223 1.179 1.378 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 4.223 1.179 1.378 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 33 397 148 2.01.03.01.02 Impostos e contribuições a recolher 4.190 782 1.230 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 30.467 53.383 24.405 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 3.585 28.615 24.405 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 3.585 28.615 24.405 2.01.04.02 Debêntures 26.882 24.768 0 2.01.05 Outras Obrigações 62.221 33.035 44.912 2.01.05.02 Outros 62.221 33.035 44.912 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 41.346 14.485 30.262 2.01.05.02.04 Cédula de crédito imobiliário 16.704 14.012 11.813 2.01.05.02.05 Outras obrigações 4.171 4.538 2.837 2.02 Passivo Não Circulante 536.497 500.676 566.478 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 380.715 316.137 367.632 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 55.853 58.767 86.903 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 55.853 58.767 86.903 2.02.01.02 Debêntures 324.862 257.370 280.729 2.02.02 Outras Obrigações 152.990 181.748 197.168 2.02.02.02 Outros 152.990 181.748 197.168 2.02.02.02.03 Cédula de crédito imobiliário 125.402 132.279 137.174 2.02.02.02.04 Receitas diferidas 4.039 3.998 4.160 2.02.02.02.05 Instrumentos financeiros derivativos 4.772 3.766 2.936 2.02.02.02.06 Outras obrigações 18.470 41.705 52.898 2.02.02.02.07 Impostos e contribuições a recolher 307 0 0 PÁGINA: 5 de 118
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2.02.04 Provisões 2.792 2.791 1.678 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2.792 2.791 1.678 2.02.04.01.05 Provisões para contingências 2.792 2.791 1.678 2.03 Patrimônio Líquido 1.769.654 1.654.262 1.553.687 2.03.01 Capital Social Realizado 1.367.977 1.367.421 1.307.632 2.03.02 Reservas de Capital -26.041-30.738-30.056 2.03.02.04 Opções Outorgadas 17.671 12.974 8.319 2.03.02.07 Outras reservas de capital 2 2 2 2.03.02.08 (-)Gastos com emissões de ações -43.714-43.714-38.377 2.03.04 Reservas de Lucros 381.430 267.194 245.431 2.03.04.01 Reserva Legal 27.438 18.734 15.685 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 353.992 248.460 229.746 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 34.070 38.167 18.462 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 12.218 12.218 12.218 PÁGINA: 6 de 118
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 105.461 98.554 80.803 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -65.865-59.022-51.704 3.03 Resultado Bruto 39.596 39.532 29.099 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 183.185 71.669 157.171 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -58.296-51.863-48.013 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 79.268-4.341 46.546 3.04.05.02 Outras receitas (despesas) operacionais 79.268-4.341 46.546 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 162.213 127.873 158.638 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 222.781 111.201 186.270 3.06 Resultado Financeiro -45.355-49.302-56.353 3.06.01 Receitas Financeiras 25.362 19.174 19.631 3.06.02 Despesas Financeiras -70.717-68.476-75.984 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 177.426 61.899 129.917 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -3.343-914 -1.874 3.08.01 Corrente 0-2.919 0 3.08.02 Diferido -3.343 2.005-1.874 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 174.083 60.985 128.043 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 174.083 60.985 128.043 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,94600 0,38390 0,91190 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.99.02.01 ON 0,90920 0,36700 0,86850 PÁGINA: 7 de 118
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido do Período 174.083 60.985 128.043 4.02 Outros Resultados Abrangentes -3.275 7.244-2.936 4.02.04 Variação sobre Instrumentos financeiros derivativos - Hedge Accounting -3.275 7.244-2.936 4.03 Resultado Abrangente do Período 170.808 68.229 125.107 PÁGINA: 8 de 118
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 171.908 159.148 152.746 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 66.779 4.926-9.489 6.01.01.01 Lucro líquido do período 174.083 60.985 128.043 6.01.01.02 Aluguel linear -193-139 -102 6.01.01.03 Depreciação e amortização 9.105 8.058 4.873 6.01.01.04 Ganho equivalência patrimonial -162.213-127.873-158.638 6.01.01.05 Perda/(Ganho) de investimentos 0 0-54.871 6.01.01.07 Remuneração com base em opção de ações 4.696 4.651 4.378 6.01.01.08 Aprop. de juros/var. monet. s/ oper. financ. 68.341 60.967 72.509 6.01.01.09 Valor justo dos instrumentos financ. derivativos 1.007 6.134-3.001 6.01.01.10 Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.343-2.005 1.874 6.01.01.12 Juros sobre o capital próprio -5.214-5.852-4.554 6.01.01.13 Constituição de provisão para devedores duvidosos 1.145 0 0 6.01.01.14 Ganho por avaliação de investim. ao valor justo - perda do controle -27.321 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -25.665 66.277 14.056 6.01.02.01 Contas a receber de clientes 2.551-7.669-1.239 6.01.02.03 Outros créditos 1.715 84.940-1.753 6.01.02.04 Impostos a recuperar -10.975-2.014 617 6.01.02.08 Fornecedores 676-2.263 5.407 6.01.02.09 Impostos e contribuições a recolher 2.956 1.819 1.853 6.01.02.10 Outras obrigações -22.629-8.374 9.516 6.01.02.11 Receitas diferidas 41-162 -345 6.01.03 Outros 130.794 87.945 148.179 6.01.03.01 Dividendos recebidos 132.893 89.963 149.626 6.01.03.02 Impostos pagos -2.099-2.018-1.447 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -112.472-76.766-749.942 6.02.01 (Aquisições)/ Baixa de ativo imobilizado -691-1.562-1.353 6.02.02 (Aquisições) de investimento -144.120-416.733-625.328 6.02.03 Venda de investimento 303.214 74.694 99.909 PÁGINA: 9 de 118
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.02.04 (Aplicação)/ Resgate em títulos e valores mobiliários -240.939 273.898-124.029 6.02.05 Aquisição de intangiveis -2.763-8.962-3.322 6.02.07 Aquisição de propriedade para investimento -44.164-1.972-96.669 6.02.08 Recebimento de juros sobre o capital próprio 5.852 3.871 850 6.02.09 Venda de propriedades para investimento 8.812 0 0 6.02.10 Aquisição adicional de não controladores 2.327 0 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -61.035-87.111 604.503 6.03.01 Aumento de capital 557 59.788 391.291 6.03.02 Gasto com emissão de ações 0-5.336-14.912 6.03.03 Dividendos pagos -30.492-54.999-25.354 6.03.04 Pagto juros - emprést. e financ. e cédulas créd. imobil. -24.158-24.011-40.136 6.03.05 Pagto principal - emprést. e finan. e cédulas créd. imob. -39.747-34.791-514.686 6.03.06 Captação de empréstimos e financiamentos 0 0 616.671 6.03.08 Emissão de debêntures 89.887 0 214.379 6.03.09 Pagto juros debêntures -32.082-27.762-18.559 6.03.10 Pagto principal debêntures -25.000 0-4.191 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -1.599-4.729 7.307 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 3.143 7.872 565 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.544 3.143 7.872 PÁGINA: 10 de 118
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.367.421-30.738 267.194 0 50.385 1.654.262 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.367.421-30.738 267.194 0 50.385 1.654.262 5.04 Transações de Capital com os Sócios 556 4.697 53.307-113.154-822 -55.416 5.04.01 Aumentos de Capital 556 0 0 0 0 556 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 4.697 0 0 0 4.697 5.04.06 Dividendos 0 0 69.315-69.315 0 0 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-20.000 0-20.000 5.04.09 Distribuição de Dividendos 0 0-16.008-23.839 0-39.847 5.04.12 Transações com acionistas não controladores 0 0 0 0-822 -822 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 174.083-3.275 170.808 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 174.083 0 174.083 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-3.275-3.275 5.05.02.06 Variação do valor justo do hedge accounting 0 0 0 0-3.275-3.275 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 60.929-60.929 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 52.225-52.225 0 0 5.06.04 Constituição de Reserva Legal 0 0 8.704-8.704 0 0 5.07 Saldos Finais 1.367.977-26.041 381.430 0 46.288 1.769.654 PÁGINA: 11 de 118
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.307.632-30.056 245.431 0 30.680 1.553.687 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.307.632-30.056 245.431 0 30.680 1.553.687 5.04 Transações de Capital com os Sócios 59.789-682 -24.738-14.484 12.461 32.346 5.04.01 Aumentos de Capital 59.789 0 0 0 0 59.789 5.04.02 Gastos com Emissão de Ações 0-5.337 0 0 0-5.337 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 4.655 0 0 0 4.655 5.04.09 Distribuição de dividendos 0 0-24.738-14.484 0-39.222 5.04.12 Transações com acionistas não controladores 0 0 0 0 12.461 12.461 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 60.985 7.244 68.229 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 60.985 0 60.985 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 7.244 7.244 5.05.02.06 Variação do valor justo do hedge accounting 0 0 0 0 7.244 7.244 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 46.501-46.501 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 43.452-43.452 0 0 5.06.04 Constituição de reserva legal 0 0 3.049-3.049 0 0 5.07 Saldos Finais 1.367.421-30.738 267.194 0 50.385 1.654.262 PÁGINA: 12 de 118
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 916.342-19.523 146.446 0 243.014 1.286.279 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0-150 0-209.398-209.548 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 916.342-19.523 146.296 0 33.616 1.076.731 5.04 Transações de Capital com os Sócios 391.290-10.533-717 -30.262 0 349.778 5.04.01 Aumentos de Capital 391.290 0 0 0 0 391.290 5.04.02 Gastos com Emissão de Ações 0-14.912 0 0 0-14.912 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 4.379 0 0 0 4.379 5.04.06 Dividendos 0 0 0-30.262 0-30.262 5.04.08 Aquisição de participação 0 0 551 0 0 551 5.04.09 Distribuição dividendos complementares 0 0 0-1.268 0-1.268 5.04.10 Transf. retenção de lucros para reserva de lucros a realizar 0 0-1.268 1.268 0 0 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 128.043 0 128.043 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 128.043 0 128.043 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 99.852-97.781-2.936-865 5.06.04 Constituição de reserva legal 0 0 6.372-6.372 0 0 5.06.05 Reserva de lucros não realizados 0 0 24.737-24.737 0 0 5.06.06 Reserva para investimento 0 0 66.047-66.047 0 0 5.06.07 Complemento de participação - Lucro não realizado 0 0 2.696-625 0 2.071 5.06.08 Reserva de Hedge Accounting 0 0 0 0-2.936-2.936 5.07 Saldos Finais 1.307.632-30.056 245.431 0 30.680 1.553.687 PÁGINA: 13 de 118
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.01 Receitas 326.040 105.738 140.849 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 113.927 106.190 86.460 7.01.02 Outras Receitas 213.258 87 55.219 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -1.145-539 -830 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -204.942-68.379-67.745 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -58.712-52.927-47.718 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -146.230-15.452-20.027 7.03 Valor Adicionado Bruto 121.098 37.359 73.104 7.04 Retenções -9.105-8.058-4.873 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -9.105-8.058-4.873 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 111.993 29.301 68.231 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 187.575 147.047 178.269 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 162.213 127.873 158.638 7.06.02 Receitas Financeiras 25.362 19.174 19.631 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 299.568 176.348 246.500 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 299.568 176.348 246.500 7.08.01 Pessoal 41.203 36.851 33.616 7.08.01.01 Remuneração Direta 29.203 25.997 23.661 7.08.01.04 Outros 12.000 10.854 9.955 7.08.01.04.01 Participação dos empregados nos lucros 3.216 2.795 2.476 7.08.01.04.02 Honorários da diretoria 8.784 8.059 7.479 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 11.930 8.664 7.603 7.08.02.01 Federais 9.464 6.397 5.875 7.08.02.03 Municipais 2.466 2.267 1.728 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 72.352 69.848 77.238 7.08.03.01 Juros 70.716 68.476 75.984 7.08.03.02 Aluguéis 1.636 1.372 1.254 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 174.083 60.985 128.043 7.08.04.02 Dividendos 41.345 14.484 30.262 PÁGINA: 14 de 118
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 132.738 46.501 97.781 PÁGINA: 15 de 118
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1 Ativo Total 4.114.549 3.997.694 3.723.360 1.01 Ativo Circulante 484.775 322.992 683.263 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 23.147 36.623 25.121 1.01.02 Aplicações Financeiras 325.362 152.052 492.642 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 325.362 152.052 492.642 1.01.03 Contas a Receber 76.590 85.815 131.241 1.01.03.01 Clientes 76.590 83.350 76.390 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 2.465 54.851 1.01.03.02.01 Dividendos a receber e Juros s/ capital própro 0 385 385 1.01.03.02.02 Venda de ativos a receber 0 2.080 54.466 1.01.06 Tributos a Recuperar 48.674 35.002 23.411 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 48.674 35.002 23.411 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 11.002 13.500 10.848 1.01.08.03 Outros 11.002 13.500 10.848 1.01.08.03.02 Outros créditos 11.002 13.500 10.848 1.02 Ativo Não Circulante 3.629.774 3.674.702 3.040.097 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 107.100 92.774 34.753 1.02.01.03 Contas a Receber 1.821 2.137 1.585 1.02.01.03.01 Clientes 1.821 2.137 1.585 1.02.01.06 Tributos Diferidos 62.813 48.815 16.073 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 62.813 48.815 16.073 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 42.466 41.822 17.095 1.02.01.09.04 Outros créditos 21.422 20.827 14.726 1.02.01.09.06 Instrumentos financeiros derivativos 1.034 4.309 2.369 1.02.01.09.08 Depósitos judiciais 20.010 16.686 0 1.02.02 Investimentos 3.256.900 3.318.673 2.764.184 1.02.02.01 Participações Societárias 280.183 179.355 121.206 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 280.183 179.355 121.206 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 2.976.717 3.139.318 2.642.978 PÁGINA: 16 de 118
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 1.02.03 Imobilizado 7.085 4.213 2.980 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 7.085 4.213 2.980 1.02.04 Intangível 258.689 259.042 238.180 1.02.04.01 Intangíveis 258.689 259.042 238.180 PÁGINA: 17 de 118
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2 Passivo Total 4.114.549 3.997.694 3.723.360 2.01 Passivo Circulante 284.251 271.935 213.395 2.01.02 Fornecedores 22.433 14.499 30.794 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 22.433 14.499 30.794 2.01.03 Obrigações Fiscais 28.189 25.552 22.627 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 28.189 25.552 22.627 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 14.052 17.212 13.305 2.01.03.01.02 Impostos e contribuições a recolher 14.137 8.340 9.322 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 83.105 104.524 45.296 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 56.223 79.756 45.296 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 56.223 79.756 45.296 2.01.04.02 Debêntures 26.882 24.768 0 2.01.05 Outras Obrigações 150.524 127.360 114.678 2.01.05.02 Outros 150.524 127.360 114.678 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 42.759 23.886 40.077 2.01.05.02.04 Cédula de crédito imobiliário 82.799 71.537 54.176 2.01.05.02.05 Outras obrigações 15.814 11.539 7.416 2.01.05.02.06 Obrigações por compra de ativos 9.152 20.398 13.009 2.02 Passivo Não Circulante 1.929.031 1.940.806 1.816.167 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.291.987 1.237.415 1.190.199 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 967.125 980.045 909.470 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 967.125 980.045 909.470 2.02.01.02 Debêntures 324.862 257.370 280.729 2.02.02 Outras Obrigações 522.519 601.152 547.047 2.02.02.02 Outros 522.519 601.152 547.047 2.02.02.02.03 Cédula de crédito imobiliário 442.862 492.094 441.322 2.02.02.02.04 Obrigações por compra de ativos 24.946 36.012 23.265 2.02.02.02.05 Receitas diferidas 37.498 50.630 71.045 2.02.02.02.06 Instrumentos financeiros derivativos 4.772 3.766 2.936 PÁGINA: 18 de 118
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2014 Penúltimo Exercício 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 31/12/2012 2.02.02.02.07 Outras obrigações 5.151 11.312 8.479 2.02.02.02.08 Impostos e contribuições a recolher 7.290 7.338 0 2.02.03 Tributos Diferidos 114.205 96.055 57.669 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 114.205 96.055 57.669 2.02.04 Provisões 320 6.184 21.252 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 320 6.184 21.252 2.02.04.01.05 Provisões para contingências 320 6.184 21.252 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 1.901.267 1.784.953 1.693.798 2.03.01 Capital Social Realizado 1.367.977 1.367.421 1.307.632 2.03.02 Reservas de Capital -26.041-30.738-30.056 2.03.02.04 Opções Outorgadas 17.671 12.974 8.319 2.03.02.07 Outras reservas de capital 2 2 2 2.03.02.08 Gasto com emissão de ações -43.714-43.714-38.377 2.03.04 Reservas de Lucros 381.431 267.194 245.431 2.03.04.01 Reserva Legal 27.438 18.734 15.685 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 353.993 248.460 229.746 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 34.070 38.167 18.462 2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 12.218 12.218 12.218 2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 131.612 130.691 140.111 PÁGINA: 19 de 118
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 473.895 448.421 351.266 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -136.777-134.631-99.738 3.03 Resultado Bruto 337.118 313.790 251.528 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 81.355-35.676 26.913 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -62.976-55.769-51.129 3.04.05 Outras Despesas Operacionais 72.054 3.718 65.316 3.04.05.02 Outras receitas (despesas) operacionais 72.054 3.718 65.316 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 72.277 16.375 12.726 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 418.473 278.114 278.441 3.06 Resultado Financeiro -207.767-176.966-100.324 3.06.01 Receitas Financeiras 29.947 27.309 26.227 3.06.02 Despesas Financeiras -237.714-204.275-126.551 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 210.706 101.148 178.117 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -23.424-27.201-37.777 3.08.01 Corrente -18.474-21.557-19.565 3.08.02 Diferido -4.950-5.644-18.212 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 187.282 73.947 140.340 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 187.282 73.947 140.340 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 174.083 60.985 128.043 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 13.199 12.962 12.297 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,94600 0,38390 0,91190 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 3.99.02.01 ON 0,90920 0,36700 0,86850 PÁGINA: 20 de 118
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 4.01 Lucro Líquido Consolidado do Período 187.282 73.947 140.340 4.02 Outros Resultados Abrangentes -3.275 7.244-2.936 4.02.04 Variação sobre Instrumentos financeiros derivativos - Hedge Accounting -3.275 7.244-2.936 4.03 Resultado Abrangente Consolidado do Período 184.007 81.191 137.404 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 170.808 81.191 137.404 4.03.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 13.199 0 0 PÁGINA: 21 de 118
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 358.050 296.970 258.331 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 397.618 319.993 229.960 6.01.01.01 Lucro líquido do período 174.083 60.985 128.043 6.01.01.02 Aluguel linear -698-536 -262 6.01.01.03 Depreciação e amortização 72.155 64.534 41.662 6.01.01.04 Ganho equivalência patrimonial -72.277-16.375-12.726 6.01.01.05 Perda/(Ganho) de investimentos 0-1.539-74.804 6.01.01.07 Remuneração com base em opção de ações 4.696 4.651 4.378 6.01.01.08 Aprop. de juros/ var. monet. s/ oper. financ. 232.724 196.495 128.458 6.01.01.09 Valor justo dos instrumentos financeiros derivativos 1.007 6.134-3.001 6.01.01.10 Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.155 5.644 18.212 6.01.01.11 Constituição de provisão para devedores duvidosos 9.094 0 0 6.01.01.12 Ganho por avaliação de investim. ao valor justo - perda do controle -27.321 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -39.568-23.023 28.371 6.01.02.01 Contas a receber de clientes -1.320-6.977-7.196 6.01.02.03 Outros créditos -3.064 30.509 9.528 6.01.02.04 Impostos a recuperar -13.672-11.590-3.076 6.01.02.07 Fornecedores 7.934-16.296 18.268 6.01.02.08 Impostos e contribuições a recolher 51.876 53.087 43.880 6.01.02.09 Impostos pagos -52.021-42.824-34.921 6.01.02.10 Outras obrigações -16.168-8.518 1.251 6.01.02.11 Receitas diferidas -13.133-20.414 637 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -104.902-148.101-1.392.687 6.02.01 (Aquisições)/ de ativo imobilizado -3.431-452 -2.100 6.02.02 (Aquisições)/ de propriedades para investimento -210.540-431.737-1.248.600 6.02.03 Venda de propriedade para investimento 8.812 74.694 99.909 6.02.04 (Aquisições)/ de investimentos -2.409-51.194-11.998 6.02.05 (Aplicação)/ Resgate em títulos e valores mobiliários -173.310 343.822-214.058 6.02.06 (Pagto)/ constituição das obrig. c/ compra de ativos -27.395-76.330-17.920 PÁGINA: 22 de 118
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 6.02.07 Aquisições de intangíveis -2.170-19.365-4.840 6.02.09 Aquisição adicional de não controladores 2.327 12.461 6.920 6.02.10 Baixa em investimentos 303.214 0 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -266.624-137.367 1.150.244 6.03.01 Aumento de capital 556 59.789 391.291 6.03.02 Gasto com emissão de ações 0-5.336-14.912 6.03.03 Dividendos pagos -30.492-54.999-25.514 6.03.04 Pagto juros - emprést. e financ. e céd. de créd. imobil. -144.353-90.151-84.566 6.03.05 Pagto principal - emprést. e financ. e céd. créd. imobil. -130.775-92.691-615.223 6.03.06 Captação de empréstimos e financiamentos 5.635 73.784 1.231.376 6.03.08 Emissão de debêntures 89.887 0 285.000 6.03.09 Pagto juros s/ debêntures -32.082-27.763-17.208 6.03.10 Pagto principal de debêntures -25.000 0 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -13.476 11.502 15.888 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 36.623 25.121 9.233 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 23.147 36.623 25.121 PÁGINA: 23 de 118
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2014 à 31/12/2014 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.12 Transações com acionistas não controladores 0 0 0 0-822 -822-10.682-11.504 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 174.083-3.275 170.808 13.199 184.007 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 174.083 0 174.083 13.199 187.282 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-3.275-3.275 0-3.275 5.05.02.06 Variação do valor justo do hedge accounting Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.367.421-30.738 267.194 0 50.385 1.654.262 130.691 1.784.953 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.367.421-30.738 267.194 0 50.385 1.654.262 130.691 1.784.953 5.04 Transações de Capital com os Sócios 556 4.697 53.307-113.154-822 -55.416-12.278-67.694 5.04.01 Aumentos de Capital 556 0 0 0 0 556 0 556 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 4.697 0 0 0 4.697 0 4.697 5.04.06 Dividendos 0 0 69.315-69.315 0 0 0 0 5.04.07 Juros sobre Capital Próprio 0 0 0-20.000 0-20.000-1.596-21.596 5.04.09 Distribuição de Dividendos 0 0-16.008-23.839 0-39.847 0-39.847 0 0 0 0-3.275-3.275 0-3.275 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 60.929-60.929 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 52.225-52.225 0 0 0 0 5.06.04 Constituiçao de Reserva Legal 0 0 8.704-8.704 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.367.977-26.041 381.430 0 46.288 1.769.654 131.612 1.901.266 PÁGINA: 24 de 118
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2013 à 31/12/2013 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.04.12 Transações com acionistas não controladores 0 0 0 0 12.461 12.461-22.382-9.921 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 60.985 7.244 68.229 12.962 81.191 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 60.985 0 60.985 12.962 73.947 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 7.244 7.244 0 7.244 5.05.02.06 Variação do valor justo do hedge accounting Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.307.632-30.056 245.431 0 30.680 1.553.687 140.111 1.693.798 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.307.632-30.056 245.431 0 30.680 1.553.687 140.111 1.693.798 5.04 Transações de Capital com os Sócios 59.789-682 -24.738-14.484 12.461 32.346-22.382 9.964 5.04.01 Aumentos de Capital 59.789 0 0 0 0 59.789 0 59.789 5.04.02 Gastos com Emissão de Ações 0-5.337 0 0 0-5.337 0-5.337 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 4.655 0 0 0 4.655 0 4.655 5.04.09 Distribuição de dividendos 0 0-24.738-14.484 0-39.222 0-39.222 0 0 0 0 7.244 7.244 0 7.244 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 46.501-46.501 0 0 0 0 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 43.452-43.452 0 0 0 0 5.06.04 Constituição de reserva legal 0 0 3.049-3.049 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.367.421-30.738 267.194 0 50.385 1.654.262 130.691 1.784.953 PÁGINA: 25 de 118
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2012 à 31/12/2012 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 916.342-19.523 146.446 0 243.014 1.286.279 71.700 1.357.979 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0-150 0-209.398-209.548 61.491-148.057 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 916.342-19.523 146.296 0 33.616 1.076.731 133.191 1.209.922 5.04 Transações de Capital com os Sócios 391.290-10.533-717 -30.262 0 349.778-5.377 344.401 5.04.01 Aumentos de Capital 391.290 0 0 0 0 391.290 0 391.290 5.04.02 Gastos com Emissão de Ações 0-14.912 0 0 0-14.912 0-14.912 5.04.03 Opções Outorgadas Reconhecidas 0 4.379 0 0 0 4.379 0 4.379 5.04.04 Ações em Tesouraria Adquiridas 0 0 0-30.262 0-30.262 0-30.262 5.04.08 Aquisição de participação 0 0 551 0 0 551 0 551 5.04.09 Distribuição dividendos complementares 0 0 0-1.268 0-1.268 0-1.268 5.04.10 Transf. retenção de lucros para reserva de lucros a realizar 5.04.12 Transações com acionistas não controladores 0 0-1.268 1.268 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0-5.377-5.377 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 128.043 0 128.043 12.297 140.340 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 128.043 0 128.043 12.297 140.340 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0 99.852-97.781-2.936-865 0-865 5.06.01 Constituição de Reservas 0 0 6.372-6.372 0 0 0 0 5.06.05 Reserva de lucros não realizados 0 0 24.737-24.737 0 2.071 0 2.071 5.06.06 Reserva para investimento 0 0 66.047-66.047 0 0 0 0 5.06.07 Complemento de participação - Lucro não realizado Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 0 0 2.696-625 0 0 0 0 5.06.08 Reserva de hedge accounting 0 0 0 0-2.936-2.936 0-2.936 5.07 Saldos Finais 1.307.632-30.056 245.431 0 30.680 1.553.687 140.111 1.693.798 PÁGINA: 26 de 118
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.01 Receitas 742.579 497.391 455.118 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 513.096 484.360 377.173 7.01.02 Outras Receitas 238.577 19.622 81.996 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -9.094-6.591-4.051 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -240.958-95.974-85.923 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -58.811-66.211-55.809 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -182.147-29.763-30.114 7.03 Valor Adicionado Bruto 501.621 401.417 369.195 7.04 Retenções -72.155-64.534-41.662 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -72.155-64.534-41.662 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 429.466 336.883 327.533 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 102.224 43.684 38.953 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 72.277 16.375 12.726 7.06.02 Receitas Financeiras 29.947 27.309 26.227 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 531.690 380.567 366.486 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 531.690 380.567 366.486 7.08.01 Pessoal 41.942 37.483 34.285 7.08.01.01 Remuneração Direta 29.920 26.629 24.330 7.08.01.04 Outros 12.022 10.854 9.955 7.08.01.04.01 Participação dos empregados nos lucros 3.238 2.795 2.476 7.08.01.04.02 Honorários da diretoria 8.784 8.059 7.479 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 62.866 63.262 63.813 7.08.02.01 Federais 56.231 57.363 59.446 7.08.02.03 Municipais 6.635 5.899 4.367 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 239.601 205.875 128.048 7.08.03.01 Juros 237.714 204.275 126.551 7.08.03.02 Aluguéis 1.887 1.600 1.497 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 187.281 73.947 140.340 7.08.04.02 Dividendos 41.345 14.484 30.262 PÁGINA: 27 de 118
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2014 à 31/12/2014 Penúltimo Exercício 01/01/2013 à 31/12/2013 Antepenúltimo Exercício 01/01/2012 à 31/12/2012 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 132.738 46.501 97.781 7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos 13.198 12.962 12.297 PÁGINA: 28 de 118
Relatório da Administração COMENTÁRIO DE DESEMPENHO 4T14 PÁGINA: 29 de 118
Relatório da Administração Comentário de Desempenho Rio de Janeiro, 25 de março de 2015 A (Bovespa: ALSC3), uma das maiores proprietárias de Shopping Centers do país, anuncia seus resultados do exercício de 2014 e do 4º trimestre de 2014. Todas as informações operacionais e financeiras a seguir, exceto quando indicado de outra forma, são apresentadas em reais, com base em números consolidados e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e que consideram os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), bem como de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS)), conforme emitido pelo International Accounting Standards Board (IASB). As informações não contábeis da Companhia não foram especificamente auditadas pelos auditores independentes, mas devem ser lidas em conexão com o exame das demonstrações financeiras nos termos da NBC TA (ISA 720). Mensagem da Administração Em 2014, a Aliansce continuou a se beneficiar de uma estratégia de crescimento bem planejada e de ativos de alta qualidade. O portfólio da Aliansce demonstrou forte crescimento, apesar de um ambiente marcado por crescimento moderado, inflação alta e taxa de juros elevada. Apesar dos desafios enfrentados em 2014, o portfólio da Aliansce teve aumento de 18,5% de vendas no ano. Em 2014 e no 4T14, as vendas mesmas lojas aumentaram 7,2% e 7,4%, respectivamente. As vendas mesmas áreas alcançaram 7,9% em 2014 e 8,2% no 4T14. Como resultado da marcação a mercado dos aluguéis nas renovatórias em muitos dos nossos shoppings, esperamos nos beneficiar de taxas mais elevadas de crescimento de aluguéis mesmas lojas no futuro. Em 2014 e no 4T14, os aluguéis mesmas lojas do portfólio cresceram 7,6% e 7,5%, respectivamente. O NOI da Companhia totalizou R$443,2 milhões em 2014 e R$128,4 milhões no 4T14. O EBITDA ajustado alcançou R$370,5 milhões em 2014 e R$107,7 milhões no 4T14. Conforme o portfólio cresce, a Aliansce continua a se beneficiar de ganhos de escala. Em 2014 e no 4T14, a margem NOI atingiu 90,4% e 91,2%, respectivamente. Em 2014 e no 4T14, a margem EBITDA ajustado foi de 73,0% e 75,1%, respectivamente. Em 2014, o FFO ajustado (AFFO) foi de R$194,6 milhões. A taxa de ocupação total e o custo de ocupação do portfólio foram de 97,5% e 9,6%, respectivamente. Ao longo dos últimos 5 anos, a taxa de crescimento anual composta (CAGR) do NOI foi 27,6% e o EBITDA ajustado apresentou um CAGR de 27,9%. A Aliansce está seguindo uma abordagem disciplinada para o seu crescimento. O ano de 2014 foi o primeiro ano desde 2005 em que a Companhia não inaugurou um shopping. Apesar da baixa penetração do varejo no Brasil, gostaríamos de ver sinais de um novo ciclo de crescimento antes de realizar novos desenvolvimentos. Estamos focados nas expansões de nossos ativos e na melhoria do mix em nossos shoppings. Nos últimos 12 meses, a alavancagem da Companhia apresentou sensível redução devido ao menor volume de investimentos, ao aumento da geração de caixa e às vendas de participações realizadas no período. Ressaltamos que o perfil de amortização e serviço da dívida da Companhia encontram-se alinhados com a geração de caixa futura, o que nos deixa com um confortável nível de liquidez. O potencial de crescimento orgânico da Aliansce é significativo. Dada a sua dimensão, posicionamento estratégico e mix abrangente, acreditamos que nossas propriedades apresentem potencial de crescimento significativo. Estamos focados em identificar os desafios e oportunidades que temos pela frente para continuar a fazer de nossos shoppings destinos únicos para as famílias brasileiras. 2 PÁGINA: 30 de 118
Relatório da Administração A Administração Descrição dos negócios, serviços e mercados de atuação em 31 de dezembro de 2014 Nossas principais atividades são as participações em Shopping Centers e a prestação de serviços no segmento de Shopping Centers, que envolve: (i) a administração de Shopping Centers; (ii) a comercialização de espaços de Shopping Centers; e (iii) o planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers. Somos uma empresa full service com atuação em todas as fases de implementação de Shopping Centers, desde o planejamento (estudo de viabilidade do empreendimento), desenvolvimento do projeto, lançamento do Shopping Center, até o gerenciamento da estrutura e gestão financeira, comercial, jurídica e até operacional. Administração e Comercialização de Shopping Centers e espaços de Mall A atividade de administração de Shopping Centers consiste na administração estratégica e das atividades de rotina do Shopping Center compreendido pela gestão financeira, jurídica, comercial e operacional do empreendimento. Cabe ressaltar que as atividades de administração podem ser praticadas pela Companhia e suas subsidiarias. A atividade de comercialização de Shopping Centers engloba a comercialização de lojas, as atividades de Merchandising e a comercialização de espaços de Malls. Planejamento e desenvolvimento de Shopping Centers O planejamento e o desenvolvimento de Shopping Centers requerem um profundo conhecimento do setor, tendo em vista que a primeira fase inclui a realização de uma análise preliminar do projeto visando uma maior compreensão do comportamento dos consumidores na área de influência do shopping e a elaboração de estudo de viabilidade econômico-financeira. Outra questão fundamental refere-se à definição do tenant mix, ou seja, o balanceamento das lojas em cada ramo de atuação, assim como o levantamento das áreas disponíveis para locação. Em resumo, o desenvolvimento de um Shopping Center consiste nas seguintes etapas: (i) Identificação de oportunidades; (ii) Análise de viabilidade; (iii) Aprovação do investimento; (iv) Lançamento; (v) Construção; (vi) Comercialização e; (vii) Administração. Política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos Aos Acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, ajustado consoante à legislação em vigor. A administração poderá, mediante aprovação da assembleia geral, destinar até 70% (setenta por cento) do lucro líquido para Reserva para Investimentos, prevista no Estatuto Social. A administração poderá também, baseada em orçamento de capital, destinar a parcela remanescente de lucro líquido do Exercício não distribuída como dividendo obrigatório, na sua integralidade ou parcialmente, à realização de novos investimentos respeitando em qualquer caso, o limite global do artigo 199 da lei 6.404/76, cujo texto foi alterado pela lei 11.638/07. 3 PÁGINA: 31 de 118
Relatório da Administração Recursos Humanos Em 31 de dezembro de 2014, a Aliansce possuía 217 funcionários no seu quadro comparado a 203 funcionários em 31 de dezembro de 2013. A rotatividade média de empregados foi de 6,5% no 4T14. No 4T13, a rotatividade foi de 10,3%. A Companhia e suas subsidiárias possuem contratos com empresas terceirizadas que proveem significativa quantidade de mão de obra, dentre os quais se destacam: serviços de segurança, alimentação dos empregados, limpeza e manutenção predial. Nosso sistema de remuneração para Empregados é composto de faixas de renda numa escala vertical, combinadas com pontos salariais na horizontal, permitindo promoções e aumentos por mérito. A Companhia oferece aos seus empregados benefícios diversos como assistência médica, vale refeição, vale transporte e seguro de vida. Adicionalmente informamos que não possuímos áreas e/ou atividades insalubres ou perigosas, de acordo com a legislação vigente. A política de desenvolvimento de RH e treinamento da Companhia consiste nas ações empresariais que visam ampliar, desenvolver e aperfeiçoar as habilidades do colaborador para seu crescimento profissional, assim como: cursos de inglês, graduação e pós graduação. Responsabilidade Social O Compromisso da Companhia para a Sustentabilidade demonstra o nosso pacto com a ética nos negócios, o desenvolvimento das comunidades do entorno de nossos empreendimentos, o uso adequado de recursos naturais e a preservação do meio ambiente. A Companhia mantém, por meio de seus shoppings, diversos projetos de responsabilidade social, incentivo e patrocínio cultural, como, por exemplo, o projeto Transformar, do Via Parque Shopping, que ensina técnicas de aproveitamento total dos alimentos para donas de casa da comunidade de Cidade de Deus, contribuindo para melhoria dos índices de desnutrição da comunidade. A Companhia apoia também Iniciativas de esporte e cidadania com o projeto Viva Vôlei nos shoppings Grande Rio e Carioca, onde o trabalho consiste na inclusão de crianças de 7 a 14 anos de comunidades vizinhas aos shoppings por meio da prática do voleibol, ensinando às crianças da comunidade, de forma lúdica, valores como igualdade, solidariedade, e a importância do trabalho em equipe na formação da cidadania. A Companhia, aposta em desenvolvimento sustentável, e implementa, projetos de responsabilidade socioambiental. O Caxias Shopping, através, do projeto Lixo Zero Transformando para preservar, será o primeiro shopping da região sudeste a conquistar a marca de lixo zero. Hoje o shopping conta com uma estação de tratamento de resíduos, que recicla água, para reutilização em descargas e jardinagem. O trabalho inclui a separação do lixo em diferentes categorias para reciclagem e na transformação do lixo em adubo orgânico. 4 PÁGINA: 32 de 118
Relatório da Administração Câmara de Arbitragem do Mercado A Companhia está vinculada à Câmara de Arbitragem do mercado, conforme o artigo 38 do seu Estatuto Social abaixo: Artigo 38.- A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, da validade, da eficácia, da interpretação, da violação e de seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado. Relacionamento com Auditores Externos Em atendimento à instrução CVM 381/03, informamos que a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes prestou somente serviços de auditoria durante o período findo em 31 de dezembro de 2014. 5 PÁGINA: 33 de 118
Relatório da Administração Conciliação entre demonstrações financeiras contábeis consolidadas e gerenciais Apresentamos abaixo a conciliação contábil versus gerencial das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013. As informações gerenciais consideram o registro da consolidação proporcional nas participações em controladas em conjunto e negócios em conjunto, cuja aplicação foi descontinuada a partir de 1 de janeiro de 2013, conforme CPC 18 e 19: Conciliação entre demonstrações financeiras contábeis consolidadas e gerenciais 2014 6 PÁGINA: 34 de 118
Relatório da Administração Conciliação Demonstração de Resultado Contábil vs. Gerencial Período findo em 31 de dezembro de 2014 Aliansce Consolidado 2014 - Contábil Minoritários Via Parque Efeito dos ajustes CPC 18/19 (Valores em milhares de reais) Aliansce Consolidado 2014 - Gerencial Receita bruta de aluguel e serviços 517.785 (8.189) 43.681 553.277 Impostos e contribuições e outras deduções (43.890) 137 (2.363) (46.117) Receita líquida 473.895 (8.053) 41.318 507.160 Custo de aluguéis e serviços (136.777) 1.739 (12.622) (147.660) Lucro bruto 337.118 (6.314) 28.696 359.500 (Despesas)/Receitas operacionais 81.355 (450) (28.627) 52.279 Despesas administrativas e gerais (59.693) 14 (77) (59.757) Resultado da equivalência patrimonial 72.277 - (72.277) - Despesa com depreciação e amortização (3.282) - 8 (3.274) Outras (despesas)/receitas operacionais 72.054 (464) 43.719 115.309 Resultado financeiro (207.767) (250) 5.189 (202.827) Lucro antes dos impostos e participações minoritárias 210.706 (7.013) 5.258 208.951 Imposto de renda e contribuição social (23.424) (217) (5.792) (29.433) Lucro líquido do exercício 187.282 (7.230) (534) 179.519 Lucro Atribuível aos: Acionistas controladores 174.084 - (1) 174.083 Acionistas não controladores 13.198 (7.230) (532) 5.436 Lucro líquido do exercício 187.282 (7.230) (534) 179.519 Conciliação do EBITDA/ EBITDA Ajustado e FFO/ FFO Ajustado Período findo em 31 de dezembro de 2014 (Valores em milhares de reais) Lucro líquido 0 187.282 (7.230) (534) 179.519 (+) Depreciação / Amortização 72.253 (662) 5.434 77.024 (+) Resultado financeiro 207.767 250 (5.189) 202.827 (+) Imposto de renda e contribuição social 23.424 (1) 217 5.792 29.433 EBITDA 490.726 (7.425) 5.503 488.803 MARGEM EBITDA % 103,6% - 96,4% (+/-) Despesas não recorrentes (121.674) - 3.342 (118.332) (+) Gastos pré-operacionais - - 553 553 (+/-) Outros (121.674) - - 2.788 (118.886) EBITDA AJUSTADO 369.051 (7.425) 8.844 370.471 MARGEM EBITDA AJUSTADO % 77,9% - 73,1% Lucro Líquido - Acionista Controlador 174.084- - (1) 174.083 (+) Depreciação e amortização 72.253 - (662) 5.434 77.024 (=) FFO * 246.337 (662) 5.432 251.107 Margem FFO % 52,0% - 49,5% (+)/ (-) Despesas/ (Receitas) não recorrentes (121.674)- - 3.342 (118.332) (+) Efeito SWAP 1.007- - - 1.007 (+) Despesas financeiras não pagas 61.279- - (7.681) 53.598 (+) Impostos não caixa 4.950 - - - 2.270 7.220 (=) FFO ajustado * 191.898 (662) 3.363 194.599 Margem AFFO % 40,5% 38,4% * Indicadores não-contábeis Aliansce Consolidado 2014 - Contábil Minoritários Via Parque Efeito dos ajustes CPC 18/19 Aliansce Consolidado 2014 - Gerencial 7 PÁGINA: 35 de 118