Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 4 Demonstração do Resultado 6 Demonstração do Resultado Abrangente 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 9 DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 10 Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 13 Demonstração do Resultado 15 Demonstração do Resultado Abrangente 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 17 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 18 DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 19 Demonstração do Valor Adicionado 20 Comentário do Desempenho 21 Notas Explicativas 36 Comentário Sobre o Comportamento das Projeções Empresariais 76 Pareceres e Declarações Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 77 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 78 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 79 Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 80
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Unidades) Trimestre Atual 31/03/2017 Do Capital Integralizado Ordinárias 632.238.060 Preferenciais 0 Total 632.238.060 Em Tesouraria Ordinárias 5.015.805 Preferenciais 0 Total 5.015.805 PÁGINA: 1 de 80
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária 10/02/2017 Dividendo 24/02/2017 Ordinária 0,60000 19/04/2017 Dividendo 02/05/2017 Ordinária 0,05090 19/04/2017 Restituição de Capital 03/07/2017 Ordinária 1,31040 PÁGINA: 2 de 80
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/2016 1 Ativo Total 10.334.953 10.913.402 1.01 Ativo Circulante 3.949.666 4.327.095 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.949.584 705.450 1.01.03 Contas a Receber 1.372.287 1.232.555 1.01.03.01 Clientes 1.372.287 1.232.555 1.01.04 Estoques 41.565 57.941 1.01.06 Tributos a Recuperar 219.188 60.990 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 219.188 60.990 1.01.07 Despesas Antecipadas 165.328 80.202 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 201.714 2.189.957 1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 117.090 1.683.026 1.01.08.03 Outros 84.624 506.931 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 358.757 1.01.08.03.02 Outros 80.198 84.076 1.01.08.03.03 Crédito com Coligadas 1.758 340 1.01.08.03.04 Dividendos Propostos a Receber 2.668 63.758 1.02 Ativo Não Circulante 6.385.287 6.586.307 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 192.619 297.824 1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 124.262 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 124.262 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 1.740 2.916 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 190.879 170.646 1.02.01.09.04 Tributos a Recuperar/Compensar 77.559 56.967 1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 112.438 106.769 1.02.01.09.06 Ganhos nas Operações de Derivativos 882 2.891 1.02.01.09.07 Outros 0 4.019 1.02.02 Investimentos 1.455.954 1.445.596 1.02.02.01 Participações Societárias 1.296.850 1.384.709 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 1.292.806 1.380.827 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 4.044 3.882 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 159.104 60.887 1.02.03 Imobilizado 95.081 199.109 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 95.081 199.109 1.02.04 Intangível 4.641.633 4.643.778 1.02.04.01 Intangíveis 4.641.633 4.643.778 PÁGINA: 3 de 80
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/2016 2 Passivo Total 10.334.953 10.913.402 2.01 Passivo Circulante 1.252.781 1.376.340 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 74.104 85.305 2.01.01.01 Obrigações Sociais 25.422 17.575 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 48.682 67.730 2.01.02 Fornecedores 330.810 294.600 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 330.661 294.429 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 149 171 2.01.03 Obrigações Fiscais 41.164 27.122 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 17.613 10.827 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 9.064 3.525 2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 8.549 7.302 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 23.488 16.236 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 63 59 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 456.134 147.965 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 349.031 41.603 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 29.984 27.344 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 319.047 14.259 2.01.04.02 Debêntures 105.777 103.010 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 1.326 3.352 2.01.05 Outras Obrigações 205.638 163.761 2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 3.934 7.367 2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 3.934 7.367 2.01.05.02 Outros 201.704 156.394 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 8 10 2.01.05.02.04 Titulos a Pagar 39.200 27.631 2.01.05.02.05 Contas a Pagar 140.265 125.684 2.01.05.02.06 Perdas nas Operações de Derivativos 18.979 8 2.01.05.02.07 Cessão de Créditos por Fornecedores País 3.252 3.061 144.931 657.587 2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 144.931 657.587 2.02 Passivo Não Circulante 560.489 726.460 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 229.837 548.473 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 143.452 464.344 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 143.452 147.299 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 317.045 2.02.01.02 Debêntures 86.385 84.120 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 9 2.02.02 Outras Obrigações 26.295 11.049 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 76 181 2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 76 181 2.02.02.02 Outros 26.219 10.868 2.02.02.02.05 Tributos a Recolher 7.154 100 2.02.02.02.06 Perdas nas Operações de Derivativo 0 10.014 2.02.02.02.07 Contas a Pagar 19.065 754 PÁGINA: 4 de 80
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/2016 2.02.03 Tributos Diferidos 136.250 0 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 136.250 0 2.02.04 Provisões 168.107 166.938 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 168.107 166.938 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 68.565 68.519 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 85.879 84.209 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 8.906 8.717 2.02.04.01.05 Provisões Diversas 4.757 5.493 2.03 Patrimônio Líquido 8.521.683 8.810.602 2.03.01 Capital Social Realizado 5.270.726 5.270.726 2.03.02 Reservas de Capital 1.292.242 1.386.537 2.03.02.07 Reservas de Capital 1.292.242 1.386.537 2.03.04 Reservas de Lucros 2.030.204 2.408.239 2.03.04.01 Reserva Legal 147.834 147.834 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 1.850.565 1.850.565 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 31.796 409.831 2.03.04.12 Reversão de Dividendos não Reclamados e Prescritos 9 9 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 183.485 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -254.974-254.900 PÁGINA: 5 de 80
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 958.426 851.836 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -322.562-260.741 3.03 Resultado Bruto 635.864 591.095 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -309.902-296.817 3.04.01 Despesas com Vendas -291.268-241.238 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -36.151-33.167 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 3.025 60 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -1.230-4.672 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 15.722-17.800 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 325.962 294.278 3.06 Resultado Financeiro 12.209-142.817 3.06.01 Receitas Financeiras 38.648 82.755 3.06.02 Despesas Financeiras -26.439-225.572 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 338.171 151.461 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -85.839-33.625 3.08.01 Corrente -123.890 236.160 3.08.02 Diferido 38.051-269.785 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 252.332 117.836 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -68.847 890.287 3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas -68.847 890.287 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 183.485 1.008.123 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,29139 1,59453 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 3.99.02.01 ON 0,28562 1,56571 PÁGINA: 6 de 80
DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.01 Lucro Líquido do Período 183.485 1.008.123 4.02 Outros Resultados Abrangentes -74 1.848 4.02.01 Hedge de Fluxo de Caixa - Parcela Efetiva das Mudanças no Valor Justo 4.02.02 Paralisação de Depreciação/Amortização de Ativos Mantidos para Venda 4.02.03 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre outros resultados abrangente Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016-111 1.307 0 1.493 37-952 4.03 Resultado Abrangente do Período 183.411 1.009.971 PÁGINA: 7 de 80
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01.02.11 Juros da Operação 19-2.776 6.02.02 Compra de Ativo Imobilizado -1.271-5.074 6.02.03 Compra de Intangíveis -105-6.403 6.02.05 Recebimento pela Venda de Ativos de Natureza Permanentes Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 220.645 461.189 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 226.608 360.372 6.01.01.01 Lucro/Prejuizo do Período 239.733 1.549.691 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 9.438 4.281 6.01.01.03 Resultado na Venda de Ativos Permanentes -6.410-1.498.049 6.01.01.04 Equivalência Patrimonial 2.024 121.559 6.01.01.05 Despesas de Juros e Relacionadas -7.555 119.312 6.01.01.06 Despesas de Stock Options 514 313 6.01.01.07 Perdas Cambiais -186 34.621 6.01.01.08 Provisões (PDD, Estoques e Contingências) -10.950 28.644 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -5.963 100.817 6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 298.526 171.487 6.01.02.02 Estoques 34.887 70.644 6.01.02.03 Tributos a Recuperar 3.244 76.002 6.01.02.04 Depósitos Judiciais e Outros -2.776-1.597 6.01.02.05 Demais Contas a Receber -79.771-921 6.01.02.06 Fornecedores -160.747-152.524 6.01.02.07 Cessão de Crédito por Fornecedores -514-2.970 6.01.02.08 Tributos a Recolher 2.676 12.499 6.01.02.09 Salários e Encargos Sociais -9.796-22.293 6.01.02.10 Contas a Pagar -95.148-52.929 6.01.02.12 Demais Contas a Pagar 3.446 6.179 6.01.02.13 Derivativos de Fornecedores -9 16 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 1.226.371 1.674.559 1.192.139 1.631.823 6.02.06 Juros e Outros 20.695 57.284 6.02.08 Dividendos Recebidos 16.330 0 6.02.10 Mútuos Ativos -1.417-3.071 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -202.882-2.913.556 6.03.01 Compras de Ações em Tesouraria -97.006 0 6.03.02 Recebimento por Alienação de Ações em Tesouraria 13.089 0 6.03.03 Recebimentos por Empréstimos Tomados -107 11.737 6.03.04 Pagamento de Empréstimos - Principal -17.234-2.767.958 6.03.05 Pagamento de Empréstimos - Juros -70.196-211.794 6.03.06 Derivativos de Empréstimos 350.161 96.951 6.03.08 Dividendos Pagos -378.035 0 6.03.09 Mútuos Passivos -3.554-42.492 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 1.244.134-777.808 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 705.450 2.382.926 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 1.949.584 1.605.118 PÁGINA: 8 de 80
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 5.270.726 1.386.537 2.408.239 0-254.900 8.810.602 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.270.726 1.386.537 2.408.239 0-254.900 8.810.602 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-94.295 0 0 0-94.295 5.04.09 Opção de Compra de Ações 0 592 0 0 0 592 5.04.10 Alienações de Ações em Tesouraria 0 38.599 0 0 0 38.599 5.04.11 Aquisições de Ações em Tesouraria 0-107.976 0 0 0-107.976 5.04.12 Resultado nas Vendas de Ações em Tesouraria 0-25.510 0 0 0-25.510 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 183.485-74 183.411 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 183.485 0 183.485 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-74 -74 5.05.02.06 Ganhos ou Perdas de Derivativos, Líquidos de Impostos 0 0 0 0-74 -74 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-378.035 0 0-378.035 5.06.04 Pagamento de Dividendos Intercalares 0 0-378.035 0 0-378.035 5.07 Saldos Finais 5.270.726 1.292.242 2.030.204 183.485-254.974 8.521.683 PÁGINA: 9 de 80
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 5.270.726 1.472.735 1.543.556 0-256.562 8.030.455 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.270.726 1.472.735 1.543.556 0-256.562 8.030.455 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.008.123 1.848 1.009.971 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1.008.123 0 1.008.123 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 1.848 1.848 5.05.02.06 Ganhos ou Perdas de Derivativos, Líquidos de Impostos 0 0 0 0 863 863 5.05.02.07 Paralisação de Depreciação/Amortização de Ativos Mantidos para Venda Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 0 0 0 0 985 985 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 373 0 0 0 373 5.06.04 Opção de Compra de Ações 0 373 0 0 0 373 5.07 Saldos Finais 5.270.726 1.473.108 1.543.556 1.008.123-254.714 9.040.799 PÁGINA: 10 de 80
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 7.01 Receitas 966.415 3.157.872 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.012.292 1.449.918 7.01.02 Outras Receitas -40.950 1.728.347 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 856 2.845 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -5.783-23.238 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -680.145-1.171.685 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -323.413-567.002 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -352.856-593.445 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -3.876-11.238 7.03 Valor Adicionado Bruto 286.270 1.986.187 7.04 Retenções -9.438-4.281 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -9.438-4.281 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 276.832 1.981.906 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 35.164-34.918 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -2.024-121.559 7.06.02 Receitas Financeiras 37.188 86.641 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 311.996 1.946.988 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 311.996 1.946.988 7.08.01 Pessoal 94.540 101.894 7.08.01.01 Remuneração Direta 76.475 82.081 7.08.01.02 Benefícios 13.444 14.557 7.08.01.03 F.G.T.S. 4.621 5.256 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -1.343 589.155 7.08.02.01 Federais 54.934 556.637 7.08.02.02 Estaduais -56.830 32.358 7.08.02.03 Municipais 553 160 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 35.314 247.816 7.08.03.01 Juros 27.669 238.278 7.08.03.02 Aluguéis 7.645 9.538 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 183.485 1.008.123 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 183.485 1.008.123 PÁGINA: 11 de 80
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/2016 1 Ativo Total 10.638.940 11.485.416 1.01 Ativo Circulante 4.552.580 5.351.683 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.171.927 1.348.008 1.01.03 Contas a Receber 1.369.131 1.227.872 1.01.03.01 Clientes 1.369.131 1.227.872 1.01.04 Estoques 333.150 379.992 1.01.06 Tributos a Recuperar 287.794 158.136 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 287.794 158.136 1.01.07 Despesas Antecipadas 171.129 88.860 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 219.449 2.148.815 1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 125.678 1.695.406 1.01.08.03 Outros 93.771 453.409 1.01.08.03.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 192 359.025 1.01.08.03.02 Outros 93.579 94.384 1.02 Ativo Não Circulante 6.086.360 6.133.733 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 286.776 359.546 1.02.01.06 Tributos Diferidos 21.018 139.906 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 21.018 139.906 1.02.01.07 Despesas Antecipadas 1.740 2.916 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 264.018 216.724 1.02.01.09.04 Tributos a Recuperar/ Compensar 121.151 75.439 1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 141.985 133.035 1.02.01.09.06 Ganhos nas Operações de Derivativos 882 2.891 1.02.01.09.07 Outros 0 5.359 1.02.02 Investimentos 163.148 64.769 1.02.02.01 Participações Societárias 4.044 3.882 1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 4.044 3.882 1.02.02.02 Propriedades para Investimento 159.104 60.887 1.02.03 Imobilizado 869.583 943.702 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 869.583 943.702 1.02.04 Intangível 4.766.853 4.765.716 1.02.04.01 Intangíveis 4.766.853 4.765.716 1.02.04.01.02 Intangível 4.766.853 4.765.716 PÁGINA: 12 de 80
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 2.01.05.02.04 Títulos a Pagar 39.200 47.402 2.01.05.02.05 Contas a Pagar 177.042 164.396 2.01.05.02.06 Perdas nas Operações de Derivativos 30.565 18.222 2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/2016 2 Passivo Total 10.638.940 11.485.416 2.01 Passivo Circulante 1.336.993 1.741.233 2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 117.199 138.386 2.01.01.01 Obrigações Sociais 42.166 16.727 2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 75.033 121.659 2.01.02 Fornecedores 126.966 124.901 2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 100.595 77.235 2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 26.371 47.666 2.01.03 Obrigações Fiscais 68.005 56.432 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 33.468 29.804 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 9.516 13.482 2.01.03.01.02 Outros Impostos Federais 23.952 16.322 2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 34.298 26.389 2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 239 239 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 484.547 176.110 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 377.444 69.748 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 58.397 55.489 2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 319.047 14.259 2.01.04.02 Debêntures 105.777 103.010 2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 1.326 3.352 2.01.05 Outras Obrigações 383.234 403.416 2.01.05.02 Outros 383.234 403.416 2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 8 10 2.01.05.02.07 Cessão de Crédito por Fornecedores País 27.526 42.391 2.01.05.02.08 Cessão de Crédito por Fornecedores Exterior 108.893 130.995 157.042 841.988 2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 157.042 841.988 2.02 Passivo Não Circulante 780.264 933.581 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 365.840 684.048 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 279.455 599.919 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 279.455 282.874 2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 317.045 2.02.01.02 Debêntures 86.385 84.120 2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 9 2.02.02 Outras Obrigações 26.938 11.713 2.02.02.02 Outros 26.938 11.713 2.02.02.02.05 Tributos a Recolher 7.154 100 2.02.02.02.06 Perdas nas Operações de Derivativos 0 10.014 2.02.02.02.07 Contas a Pagar 19.784 1.599 2.02.03 Tributos Diferidos 203.827 56.589 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 203.827 56.589 2.02.04 Provisões 183.659 181.231 PÁGINA: 13 de 80
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Trimestre Atual 31/03/2017 Exercício Anterior 31/12/2016 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 183.659 181.231 2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 68.625 68.578 2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 101.121 98.088 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 8.913 8.724 2.02.04.01.05 Provisões Diversas 5.000 5.841 2.03 Patrimônio Líquido 8.521.683 8.810.602 2.03.01 Capital Social Realizado 5.270.726 5.270.726 2.03.02 Reservas de Capital 1.292.242 1.386.537 2.03.02.07 Reservas de Capital 1.292.242 1.386.537 2.03.04 Reservas de Lucros 2.030.204 2.408.239 2.03.04.01 Reserva Legal 147.834 147.834 2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 1.850.565 1.850.565 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 31.796 409.831 2.03.04.12 Reversão de Dividendos não Reclamados e Prescritos 9 9 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 183.485 0 2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -254.974-254.900 PÁGINA: 14 de 80
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 927.944 827.299 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -235.003-220.680 3.03 Resultado Bruto 692.941 606.619 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -360.389-311.742 3.04.01 Despesas com Vendas -315.108-266.763 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -44.882-38.055 3.04.04 Outras Receitas Operacionais 2.025 435 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -2.586-7.829 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 162 470 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 332.552 294.877 3.06 Resultado Financeiro 13.954-148.738 3.06.01 Receitas Financeiras 53.290 96.967 3.06.02 Despesas Financeiras -39.336-245.705 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 346.506 146.139 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -94.174-28.303 3.08.01 Corrente -116.928 256.463 3.08.02 Diferido 22.754-284.766 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 252.332 117.836 3.10 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas -68.847 890.287 3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 0,29139 1,59453 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016-68.847 890.287 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 183.485 1.008.123 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 183.485 1.008.123 3.99.02.01 ON 0,28562 1,56571 PÁGINA: 15 de 80
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 4.02.01 Hedge de Fluxo de Caixa - Parcela Efetiva das Mudanças no Valor Justo 4.02.02 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Outros Resultados Abrangentes 4.02.03 Paralisação de Depreciação /Amortização de Ativos Mantidos para Venda Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 4.01 Lucro Líquido do Período 183.485 1.008.123 4.02 Outros Resultados Abrangentes -74 1.848-111 1.307 37-952 0 1.493 4.03 Resultado Abrangente do Período 183.411 1.009.971 4.03.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 183.411 1.009.971 PÁGINA: 16 de 80
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 6.01.02.10 Contas a Pagar -80.937-51.018 6.01.02.11 Juros da Operação 9.686-22.568 6.01.02.12 Demais Contas a Pagar 5.862 21.185 6.01.02.13 Derivativos de Fornecedores -25.472-3.217 6.01.02.14 Imposto de Renda e Contribuição Social pagos -8.835-875 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 803.700 1.921.649 6.02.01 Aquisisção de Controladas 0-18.637 6.02.02 Compra de Ativo Imobilizado -61.327-34.744 6.02.03 Compra de Intangíveis -5.501-10.557 6.02.05 Recebimento pela Venda de Ativos de Natureza Permanentes Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 243.193 256.893 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 324.137 221.153 6.01.01.01 Lucro / Prejuizo do Período 243.128 1.502.829 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 22.460 19.340 6.01.01.03 Resultado na Venda de Ativos Permanentes 73.700-1.498.016 6.01.01.04 Equivalência Patrimonial -904-470 6.01.01.05 Despesas de Juros e Relacionadas -19.950 120.196 6.01.01.06 Despesas de Stock Options 592 374 6.01.01.07 Perdas Cambiais 7.472 39.509 6.01.01.08 Provisões (PDD, Estoques e Contigências) -1.719 37.391 6.01.01.09 Redução ao Valor Recuperável de Ativos "Impairment" -642 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -80.944 35.740 6.01.02.01 Contas a Receber de Clientes 208.841 173.919 6.01.02.02 Estoques 2.364-13.239 6.01.02.03 Tributos a Recuperar -1.070 14.985 6.01.02.04 Depósitos Judiciais e Outros -4.362-1.374 6.01.02.05 Demais Contas a Receber -86.060-26.056 6.01.02.06 Fornecedores -12.941 74.913 6.01.02.07 Cessão de Crédito por Fornecedores -88.652-102.151 6.01.02.08 Tributos a Recolher 10.462-4.220 6.01.02.09 Salários e Encargos Sociais -9.830-24.544 836.744 1.917.345 6.02.06 Juros e Outros 33.784 68.242 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -222.974-2.879.802 6.03.01 Compras de Ações em Tesouraria -97.006 0 6.03.02 Recebimento por Alienação de Ações em Tesouraria 13.089 0 6.03.03 Recebimento por Empréstimos Tomados -107 11.737 6.03.04 Pagamento de Empréstimos - Principal -39.584-2.774.454 6.03.05 Pagamento de Empréstimos - Juros -71.492-214.036 6.03.06 Derivativos de Empréstimos 350.161 96.951 6.03.08 Dividendos Pagos -378.035 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 823.919-701.260 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 1.348.008 2.756.138 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.171.927 2.054.878 PÁGINA: 17 de 80
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 31/03/2017 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 5.270.726 1.386.537 2.408.239 0-254.900 8.810.602 0 8.810.602 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.270.726 1.386.537 2.408.239 0-254.900 8.810.602 0 8.810.602 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0-94.295 0 0 0-94.295 0-94.295 5.04.09 Opção de Compra de Ações 0 592 0 0 0 592 0 592 5.04.10 Alienações de Ações em Tesouraria 0 38.599 0 0 0 38.599 0 38.599 5.04.11 Aquisições de Ações em Tesouraria 0-107.976 0 0 0-107.976 0-107.976 5.04.12 Resultado nas Vendas de Ações em Tesouraria 0-25.510 0 0 0-25.510 0-25.510 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 183.485-74 183.411 0 183.411 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 183.485 0 183.485 0 183.485 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0-74 -74 0-74 5.05.02.06 Ganhos ou Perdas de Derivativos, Líquidos de Impostos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 0 0 0 0-74 -74 0-74 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 0-378.035 0 0-378.035 0-378.035 5.06.04 Pagamento de Dividendos Intercalares 0 0-378.035 0 0-378.035 0-378.035 5.07 Saldos Finais 5.270.726 1.292.242 2.030.204 183.485-254.974 8.521.683 0 8.521.683 PÁGINA: 18 de 80
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2016 à 31/03/2016 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.05.02 Outros Resultados Abrangentes 0 0 0 0 1.848 1.848 0 1.848 5.05.02.06 Ganhos ou Perdas de Derivativos, Líquidos de Impostos 5.05.02.07 Paralisação de Depreciação/Amortização de Ativos Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 5.270.726 1.472.735 1.543.556 0-256.562 8.030.455 0 8.030.455 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 5.270.726 1.472.735 1.543.556 0-256.562 8.030.455 0 8.030.455 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 1.008.123 1.848 1.009.971 0 1.009.971 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 1.008.123 0 1.008.123 0 1.008.123 0 0 0 0 863 863 0 863 0 0 0 0 985 985 0 985 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 373 0 0 0 373 0 373 5.06.04 Opção de Compra de Ações 0 373 0 0 0 373 0 373 5.07 Saldos Finais 5.270.726 1.473.108 1.543.556 1.008.123-254.714 9.040.799 0 9.040.799 PÁGINA: 19 de 80
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício 01/01/2017 à 31/03/2017 Acumulado do Exercício Anterior 01/01/2016 à 31/03/2016 7.01 Receitas 1.036.578 2.927.357 7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.069.303 1.210.892 7.01.02 Outras Receitas -61.364 1.720.745 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 34.438 18.969 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -5.799-23.249 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -682.370-1.057.456 7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -229.505-356.727 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -450.985-674.516 7.02.03 Perda/Recuperação de Valores Ativos -1.880-26.213 7.03 Valor Adicionado Bruto 354.208 1.869.901 7.04 Retenções -22.460-19.340 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -22.460-19.340 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 331.748 1.850.561 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 57.082 102.190 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 921 470 7.06.02 Receitas Financeiras 56.161 101.720 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 388.830 1.952.751 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 388.830 1.952.751 7.08.01 Pessoal 187.654 189.633 7.08.01.01 Remuneração Direta 147.666 148.458 7.08.01.02 Benefícios 30.583 31.413 7.08.01.03 F.G.T.S. 9.405 9.762 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -32.507 483.447 7.08.02.01 Federais 58.522 507.957 7.08.02.02 Estaduais -91.752-24.862 7.08.02.03 Municipais 723 352 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 50.198 271.548 7.08.03.01 Juros 41.380 261.237 7.08.03.02 Aluguéis 8.818 10.311 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 183.485 1.008.123 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 183.485 1.008.123 PÁGINA: 20 de 80
Comentário do Desempenho Hypermarcas reporta Receita Líquida de R$927,9 milhões no 1T17, 12,2% acima do 1T16 e EBITDA de R$349,4 milhões, com margem de 37,7% da Receita Líquida São Paulo, 28 de abril de 2017 A (BM&FBovespa: HYPE3; Reuters: HYPE3.SA; Bloomberg: HYPE3 BZ; ADR: HYPMY) anuncia seus resultados referentes ao 1º trimestre de 2017. As informações financeiras apresentadas neste documento são derivadas das demonstrações financeiras trimestrais da, elaboradas de acordo com as normas do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Destaques Receita Líquida de R$927,9 milhões, com crescimento de 12,2% em relação ao 1T16 Margem Bruta de 74,7%, ou 1,4 p.p. acima do 1T16 EBITDA das Operações Continuadas recorde de R$349,4 milhões, com crescimento de 12,6% Lucro Líquido das Operações Continuadas de R$252,3 milhões, ou 114,1% acima do 1T16 Tabela 1 (R$ milhões) 1T16 % RL 1T17 % RL % p.p. Receita Líquida 827,3 100,0% 927,9 100,0% 12,2% - Lucro Bruto 606,6 73,3% 692,9 74,7% 14,2% 1,4 p.p. Vendas, Gerais e Adm. (ex-marketing) (134,3) -16,2% (153,5) -16,5% 14,3% -0,3 p.p. Marketing (170,6) -20,6% (206,5) -22,2% 21,1% -1,6 p.p. EBITDA das Operações Continuadas 310,3 37,5% 349,4 37,7% 12,6% 0,2 p.p. Lucro Líquido das Operações Continuadas 117,8 14,2% 252,3 27,2% 114,1% 13,0 p.p. Lucro Líquido por Ação das Operações Continuadas 0,19-0,40-115,0% 0,0 p.p. Fluxo de Caixa Operacional 256,9-243,2 - -5,3% - 1 PÁGINA: 21 de 80
Comentário do Desempenho Contexto Operacional No primeiro trimestre de 2017, a Hypermarcas completou o ciclo de desinvestimentos que a transformou em uma empresa exclusivamente farmacêutica, organizada em três unidades de negócios Consumer Health, Branded Prescription e Branded Generics com sólida presença nos principais mercados de medicamentos no Brasil. A melhoria da execução possibilitada por essa nova estrutura organizacional, bem como o crescente papel da inovação, combinados à resiliência do setor farmacêutico no Brasil, foram fatores que contribuíram para o desempenho da Companhia no trimestre. A Receita Líquida avançou 12,2% em comparação com o mesmo período do ano anterior, combinando expansão tanto em preço, quanto em volume, com destaque para o desempenho da unidade de negócios Branded Prescription, que possui marcas ícones como Predsim, Alivium e Lisador. O desempenho da unidade reflete a consistência dos esforços da Companhia para maior efetividade da equipe de demanda médica, com ganhos recorrentes de receituário. O crescimento foi acompanhado por melhoria da rentabilidade, com expansão da Margem Bruta em 1,4 ponto percentual em relação ao 1T16, para 74,7% no trimestre, com melhoria do mix devido sobretudo a um maior crescimento em produtos de prescrição. Foi destaque ainda a unidade de negócios Branded Generics, que vem aplicando inteligência analítica para buscar expansão da receita líquida com rentabilização do portfólio de produtos. Parte do ganho em rentabilidade no trimestre foi destinado ao reforço de atividades de marketing, de modo que a Margem de EBITDA aumentou 0,2 ponto percentual em relação ao 1T16, correspondente a 37,7% da Receita Líquida. No 1T17, as Despesas de Marketing cresceram 21,1% na comparação com o 1T16, principalmente em função da criação de novas equipes de geração de demanda médica e do aumento do investimento na exposição das marcas da Companhia, com campanhas em TV e rádio. Em 2016, segundo ranking divulgado pelo Kantar Ibope Media em abril, a Hypermarcas se manteve como o quarto maior anunciante do Brasil. O Lucro Líquido das Operações Continuadas, correspondente ao resultado do negócio farmacêutico, registrou aumento de 114,1% em relação ao 1T16, atingindo R$252,3 milhões no 1T17. Esse crescimento se deve principalmente à reversão das despesas financeiras líquidas para receitas financeiras líquidas de R$14,0 milhões no trimestre, relacionada à redução do endividamento da Companhia, que no 1T16 havia gasto R$86,7 milhões na recompra de seu Bond. A manutenção de caixa líquido permitiu que a Companhia aprovasse a distribuição de R$409,8 milhões em dividendos a seus acionistas em 2017, ou R$0,65 por ação, dos quais R$378,0 milhões, equivalentes a R$0,60 por ação, foram pagos no 1T17. Outros R$31,8 milhões, correspondentes a R$0,05 por ação, serão pagos em 2 de maio de 2017, conforme deliberado em Assembleia Geral de Acionistas. Além do pagamento de dividendos, a Companhia já recomprou o equivalente a R$189,2 milhões em ações de sua emissão, no âmbito do programa aberto neste ano e com prazo de 18 meses, para recompra de até 10 milhões de ações ordinárias no total. Adicionalmente, no último dia 19 de abril, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária a redução do capital social da Companhia em R$821,9 milhões, com restituição aos acionistas desse montante, equivalente a aproximadamente R$1,30 por ação. Tal iniciativa visa reequilibrar a estrutura de capital da Hypermarcas após o recebimento de cerca de R$1,0 bilhão relativo à venda do negócio de Produtos Descartáveis, concluída em 6 de março de 2017. Em conjunto com dividendos e recompra de ações, portanto, a Companhia terá retornado a seus acionistas mais de R$1,4 bilhão apenas no exercício social de 2017. 2 PÁGINA: 22 de 80
Comentário do Desempenho Discussão dos Resultados Demonstração do Resultado Segue abaixo um resumo da Demonstração do Resultado da Hypermarcas: Tabela 2 (R$ milhões) 1T16 % RL 1T17 % RL % Receita Líquida 827,3 100,0% 927,9 100,0% 12,2% Lucro Bruto 606,6 73,3% 692,9 74,7% 14,2% Despesas com Marketing (170,6) -20,6% (206,5) -22,2% 21,1% Despesas com Vendas (96,2) -11,6% (108,6) -11,7% 12,9% Desp. Gerais e Administrativas (38,1) -4,6% (44,9) -4,8% 17,9% Outras Receitas e Desp. Operacionais Líquidas (7,4) -0,9% (0,6) -0,1% -92,4% Equivalência Patrimonial 0,5 0,1% 0,2 0,0% -65,5% EBIT Operações Continuadas 294,9 35,6% 332,6 35,8% 12,8% Despesas Financeiras Líquidas (148,7) -18,0% 14,0 1,5% - Imposto de Renda e CSLL (28,3) -3,4% (94,2) -10,1% 232,7% Lucro Líquido das Operações Continuadas 117,8 14,2% 252,3 27,2% 114,1% Resultado Líquido das Operações Descontinuadas 890,3 107,6% (68,8) -7,4% - Lucro Líquido 1.008,1 121,9% 183,5 19,8% -81,8% EBITDA das Operações Continuadas 310,3 37,5% 349,4 37,7% 12,6% 3 PÁGINA: 23 de 80
Comentário do Desempenho Receita Líquida Gráfico 1 Receita Líquida (R$ mm) Δ 1T17 vs 1T16 12,2% 927,9 827,3 1T16 1T17 Tabela 3 (R$ milhões) 1T16 1T17 % Receita Líquida 827,3 927,9 12,2% A Receita Líquida cresceu 12,2% no trimestre em relação ao 1T16, com destaque para a unidade de Branded Prescription. Esse desempenho foi marcado principalmente por crescimento em preço, associado também a crescimento em volume. Lucro Bruto Gráfico 2 Gráfico 3 606,6 Lucro Bruto (R$ mm) Δ 1T17 vs 1T16 14,2% 692,9 Margem Bruta (%) Δ 1T17 vs 1T16 1,4 p.p. 73,3% 74,7% 1T16 1T17 1T16 1T17 Tabela 4 (R$ milhões) 1T16 % RL 1T17 % RL % p.p. Lucro Bruto 606,6 73,3% 692,9 74,7% 14,2% 1,4 p.p. A Margem Bruta aumentou 1,4 ponto percentual no 1T17, em comparação ao 1T16, com melhoria do mix de produtos relacionada a um maior crescimento em Branded Prescription. 4 PÁGINA: 24 de 80
Comentário do Desempenho Despesas de Marketing Tabela 5 (R$ milhões) 1T16 % RL 1T17 % RL % Despesas de Marketing (170,6) -20,6% (206,5) -22,2% 21,1% Propaganda e Promoção ao Consumidor (61,4) -7,4% (75,3) -8,1% 22,7% Acordos e Verbas para o Ponto de Venda (37,1) -4,5% (42,3) -4,6% 14,0% Visitas Médicas, Promoções, Brindes e Amostras (72,1) -8,7% (88,9) -9,6% 23,3% As Despesas com Marketing alcançaram 22,2% da Receita Líquida no trimestre, com alta de 1,6 ponto percentual em relação ao 1T16. Esse aumento reflete uma expansão nominal de 21,1% nesse mesmo período, condicionada predominantemente pela criação de novas equipes de visitação médica ao longo de 2016 e pelo aumento do investimento na exposição das marcas da Companhia na mídia de massa. Despesas com Vendas 1 Tabela 6 (R$ milhões) 1T16 % RL 1T17 % RL % Despesas com Vendas (96,2) -11,6% (108,6) -11,7% 12,9% Despesas Comerciais 2 (59,5) -7,2% (67,1) -7,2% 12,7% Despesas com Frete e Logística (22,7) -2,7% (20,0) -2,1% -12,0% Pesquisa e Desenvolvimento (14,0) -1,7% (21,6) -2,3% 54,2% As Despesas com Vendas corresponderam a 11,7% da Receita Líquida no 1T17, com aumento de 0,1 ponto percentual em relação ao 1T16. A Companhia vem expandindo as forças de vendas e o investimento em pesquisa e desenvolvimento. Despesas Gerais e Administrativas & Outras Rec./ Desp. Operacionais Líquidas Tabela 7 (R$ milhões) 1T16 % RL 1T17 % RL % Desp. Gerais e Administrativas (38,1) -4,6% (44,9) -4,8% 17,9% Outras Receitas (Despesas) Operacionais (7,4) -0,9% (0,6) -0,1% -92,4% No 1T17, as Despesas Gerais e Administrativas aumentaram 0,2 ponto percentual em relação ao mesmo trimestre do ano passado, principalmente em função de maior representatividade de despesas corporativas após a venda do negócio de Produtos Descartáveis. 1 Em função da nova estrutura organizacional da Companhia (foco em Farma), apresentamos na tabela 20 o histórico da nova quebra de despesas com vendas desde o primeiro trimestre de 2014. ² Despesas Comerciais incluem gastos com pessoal, PDD, alugueis, locações, viagens e estadas, entre outros. 5 PÁGINA: 25 de 80
Comentário do Desempenho EBITDA das Operações Continuadas Gráfico 4 Gráfico 5 EBITDA (R$ mm) Margem de EBITDA (%) Δ 1T17 vs 1T16 12,6% Δ 1T17 vs 1T16 0,2 p.p. 310,3 349,4 37,5% 37,7% 1T16 1T17 1T16 1T17 Tabela 8 Reconciliação do EBITDA das Operações Continuadas (R$ milhões) 1T16 % RL 1T17 % RL % Lucro Líquido 1.008,1 121,9% 183,5 19,8% -81,8% (-) Resultado Líquido das Operações Descontinuadas (890,3) -107,6% 68,8 7,4% - (+) Imposto de Renda e Contribuição Social 28,3 3,4% 94,2 10,1% 232,7% (+) Resultado Financeiro 148,7 18,0% (14,0) -1,5% - EBIT das Operações Continuadas 294,9 35,6% 332,6 35,8% 12,8% (+) Depreciações / Amortizações 15,4 1,9% 16,9 1,8% 9,4% EBITDA das Operações Continuadas 310,3 37,5% 349,4 37,7% 12,6% A Margem EBITDA aumentou 0,2 p.p. no 1T17 para 37,7% da Receita Líquida, refletindo a melhoria do Lucro Bruto, que foi compensada em partes pelo aumento das Despesas de Marketing. Despesas Financeiras Líquidas 2 Tabela 9 (R$ milhões) 1T16 % RL 1T17 % RL R$ Despesas Financeiras Líquidas (148,7) -18,0% 14,0 1,5% 162,7 Despesas com Juros Líquidas (19,0) -2,3% 30,6 3,3% 49,6 Custo do Hedge e Variação Cambial (28,5) -3,5% (6,0) -0,6% 22,5 Gastos com Pré Pagamento de Dívida (86,7) -10,5% 0,0 0,0% 86,7 Outros (14,5) -1,8% (10,6) -1,1% 3,9 As Receitas Financeiras Líquidas totalizaram R$14,0 milhões no trimestre, devido à combinação de três fatores principais: i) ausência de gastos com pré-pagamento de dívidas no 1T17, contra R$86,7 milhões em gastos registrados no 1T16, relativos sobretudo à recompra do Bond da Companhia; ii) redução do endividamento em relação ao 1T16, com consequente diminuição das despesas com juros; e iii) redução do custo de hedge no mesmo período. 2 Em função do novo perfil de endividamento da Companhia, apresentamos na tabela 21 o histórico da nova quebra das Despesas Financeiras Líquidas desde o primeiro trimestre de 2014. 6 PÁGINA: 26 de 80
Comentário do Desempenho Lucro Líquido Tabela 10 (R$ milhões) 1T16 1T17 % EBIT das Operações Continuadas 294,9 332,6 12,8% (-) Despesas Financeiras, Líquidas (148,7) 14,0 - (-) Imposto de Renda e Contribuição Social (28,3) (94,2) 232,7% Lucro Líquido das Operações Continuadas 117,8 252,3 114,1% (+) Res. Líquido das Operações Descontinuadas 890,3 (68,8) - Lucro Líquido 1.008,1 183,5-81,8% Lucro Líquido por Ação 1,59 0,29-81,7% O Lucro Líquido das Operações Continuadas aumentou 114,1%, como consequência principalmente da reversão de despesas financeiras líquidas de R$148,7 milhões no 1T16 para receitas financeiras líquidas de R$14,0 milhões no 1T17, associada à melhoria do resultado operacional. Fluxo de Caixa (Operações Continuadas e Descontinuadas) Gráfico 6 Gráfico 7 Fluxo de Caixa Operacional (R$ mm) Δ 1T17 vs 1T16-13,7 Fluxo de Caixa Livre (R$ mm) Δ 1T17 vs 1T16-1.115,8 256,9 243,2 2.128,9 1.013,1 1T16 1T17 1T16 1T17 Tabela 11 (R$ milhões) 1T16 1T17 Fluxo de Caixa Operacional 256,9 243,2 Adição Líquida de Imobilizado 1.882,6 775,4 Compra de Ativo Imobilizado (34,7) (61,3) Venda de Ativo Permanente 1.917,3 836,7 Compra de Intangíveis (10,6) (5,5) (=) Fluxo de Caixa Livre 2.128,9 1.013,1 O Fluxo de Caixa Livre da Companhia reduziu-se de R$2.128,9 milhões no 1T16 para R$1.013,1 milhões no 1T17, em função de recebimentos pelas vendas dos negócios de Cosméticos e Preservativos no 1T16. 7 PÁGINA: 27 de 80
Comentário do Desempenho O Fluxo de Caixa Operacional atingiu R$243,2 milhões no 1T17, contra R$256,9 milhões no 1T16. Essa redução reflete principalmente um adiantamento de despesas com mídia. Endividamento Líquido Tabela 12 Longo Prazo (R$ milhões) Saldo no 1T17 Curto Prazo 2T - 4T 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025> Empréstimos e financiamentos 850,4 484,5 123,6 40,0 37,7 37,7 37,4 33,6 25,9 30,0 Títulos a Pagar 39,2 39,2 - - - - - - - - Endividamento Bruto 889,6 523,7 123,6 40,0 37,7 37,7 37,4 33,6 25,9 30,0 Disponibilidades (2.171,9) Endividamento / (Caixa) Líquido (1.282,3) Resultado Não Realizado em Hedge de Dívida Endividamento / (Caixa) Líquido pós Hedge 19,0 (1.263,4) A Companhia encerrou o 1T17 com uma posição de caixa líquido de R$1.263,4 milhões (pós hedge), como resultado da redução da dívida bruta de R$2.190,4 no 1T16 para R$889,6 milhões no trimestre. Considerando o pagamento de R$31,8 milhões em dividendos e a redução do capital social em R$821,9 milhões aprovados em Assembleia Geral de Acionistas em 19 de abril, a posição de caixa líquido pro forma da Companhia é de R$409,7 milhões. Eventos Subsequentes Em 19 de abril de 2017 foram aprovados em Assembleia Geral Extraordinária: a) A redução do capital social da Companhia, no valor de R$821,9 milhões, mediante a restituição de capital aos acionistas e sem o cancelamento de quaisquer ações representativas do capital social da Companhia, que passou de R$5.270,7 milhões para R$4.448,8 milhões. b) O pagamento de R$31,8 milhões em dividendos adicionais, a serem pagos em 02 de maio de 2017. 8 PÁGINA: 28 de 80
Comentário do Desempenho Agenda de Relações com Investidores Teleconferência de Resultados Português Inglês Data: 02 de maio de 2017 02 de maio de 2017 Hora: 10:30 (Brasília) 12:30 (Brasília) 09:30 (Nova Iorque) 11:30 (Nova Iorque) Telefone: +55 (11) 2188-0155 +1 (844) 846-8977 (somente EUA) +1 (412) 317-5458 (outros países) Código: Hypermarcas Hypermarcas Webcast: Clique aqui Clique aqui Replay: +55 (11) 2188-0400 +1 (877) 344-7529 (somente EUA) +1 (412) 317-0088 (outros países) Código do Replay: Hypermarcas 10105077 Dados de Contato Telefone: +55 (11) 3627-4242 Email: ri@hypermarcas.com.br Site: www.hypermarcas.com.br/ri Próximos Eventos Tabela 13 Data Evento Cidade 15-16-mai Santander Latam Conference Londres 17-18-mai Itaú 11th Annual LatAm CEO Conference Nova York 19-mai UBS Latam Access Day Boston 06-08-jun BofA CalGEMs Global Emerging Markets One-on-One Conference California 06-09-jun Jefferies Global Healthcare Conference Nova York 9 PÁGINA: 29 de 80
Comentário do Desempenho Disclaimer Considerações futuras, se contidas nesse documento, são exclusivamente relacionadas às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais e financeiros e às perspectivas de crescimento da Companhia, não se constituindo, portanto, em garantia de performance ou de resultados futuros da Companhia. Essas considerações são apenas projeções e, como tal, baseiam-se exclusivamente nas expectativas da administração da Companhia em relação ao futuro do negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o seu plano de negócios. Tais considerações futuras dependem, substancialmente, de mudanças nas condições de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e da economia brasileira, entre outros fatores, além dos riscos apresentados nos documentos de divulgação arquivados pela Companhia e estão, portanto, sujeitas a mudanças sem aviso prévio. Adicionalmente, informações adicionais não auditadas ou revisadas por auditoria aqui contidas refletem a interpretação da Administração da Companhia sobre informações provindas de suas informações trimestrais e seus respectivos ajustes, que foram preparados em conformidade com as práticas de mercado e para fins exclusivos de uma análise mais detalhada e específica dos resultados da Companhia. Dessa forma, tais considerações e dados adicionais devem ser também analisados e interpretados de forma independente pelos acionistas e agentes de mercado que deverão fazer suas próprias análises e conclusões sobre os resultados aqui divulgados. Nenhum dado ou análise interpretativa realizada pela Administração da Companhia deve ser tratado como garantia de desempenho ou de resultado futuro e são meramente ilustrativas da visão da Administração da Companhia sobre os seus resultados. A administração da Companhia não se responsabiliza pela conformidade e pela precisão das informações financeiras gerenciais discutidas no presente relatório. Tais informações financeiras gerenciais devem ser consideradas apenas para fins informativos e não de forma a substituir a análise de nossas informações trimestrais individuais e consolidadas revisadas ou demonstrações financeiras anuais auditadas por auditores independentes para fins de decisão de investimento em nossas ações, ou para qualquer outra finalidade. 10 PÁGINA: 30 de 80
Comentário do Desempenho Tabela 14 Demonstração de Resultado (R$ milhares) 1T16 1T17 Receita Líquida 827.299 927.944 Custo dos Produtos Vendidos (220.680) (235.003) Lucro Bruto 606.619 692.941 Receitas e Despesas Operacionais Despesas com Vendas e Marketing (266.763) (315.108) Despesas Gerais e Administrativas (38.055) (44.882) Outras Receitas / Despesas Operacionais Líquidas (7.394) (561) Equivalência Patrimonial 470 162 Resultado Antes das Receitas e Despesas Financeiras 294.877 332.552 Resultado Financeiro (148.738) 13.954 Despesas Financeiras (245.705) (39.336) Receitas Financeiras 96.967 53.290 Resultado Antes do Impostos de Renda e da Contribuição Social 146.139 346.506 Imposto de Renda e Contribuição Social (28.303) (94.174) Resultado Líquido das Operações Continuadas 117.836 252.332 Resultado Líquido das Operações Descontinuadas 890.287 (68.847) Resultado do Exercício 1.008.123 183.485 Resultado por Ação Básico R$ 1,59 0,29 11 PÁGINA: 80
Comentário do Desempenho Tabela 15 Balanço Patrimonial (R$ milhares) Ativo 31/12/2016 31/03/2017 Passivo e Patrimônio Líquido 31/12/2016 31/03/2017 Circulante 5.351.683 4.552.580 Circulante 1.741.233 1.336.993 Caixa e Equivalentes 1.348.008 2.171.927 Fornecedores 124.901 126.966 Contas a Receber 1.227.872 1.369.131 Cessão de Crédito por Fornecedores 173.386 136.419 Estoques 379.992 333.150 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 176.110 484.547 Tributos a Recuperar 158.136 287.794 Salários a Pagar 138.386 117.199 Instrumentos Financeiros Derivativos 359.025 192 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 13.482 9.516 Outros Ativos 183.244 264.708 Tributos a Recolher 42.950 58.489 Ativos Não Circulantes Mantidos para Venda 1.695.406 125.678 Contas a Pagar 164.396 177.042 Partes Relacionadas 0 0 Dividendos Propostos / a Pagar 10 8 Títulos a Pagar 47.402 39.200 Instrumentos Financeiros Derivativos 18.222 30.565 Passivos Mantidos para Venda 841.988 157.042 Não Circulante 6.133.733 6.086.360 Não Circulante 933.581 780.264 Realizável a Longo Prazo 359.546 286.776 Empréstimos, Financiamentos e Debêntures 684.048 365.840 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 139.906 21.018 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 56.589 203.827 Tributos a Recuperar 75.439 121.151 Tributos a Recolher 100 7.154 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.891 882 Contas a Pagar 1.599 19.784 Outros Ativos 141.310 143.725 Provisão para Contingências 181.231 183.659 Instrumentos Financeiros Derivativos 10.014 0 Investimentos 5.774.187 5.799.584 Patrimônio Líquido 8.810.602 8.521.683 Investimentos 3.318 3.480 Capital Social 5.270.726 5.270.726 Propriedades Para Investimentos 60.887 159.104 Reserva de Capital 1.386.537 1.292.242 Outros Investimentos 564 564 Ajustes de Avaliação Patrimonial (254.900) (254.974) Imobilizado 943.702 869.583 Reserva de Lucros 1.998.408 1.998.408 Intangível 4.765.716 4.766.853 Dividendos Adicionais Propostos 409.831 31.796 Lucro Acumulado no Período 0 183.485 Total do Ativo 11.485.416 10.638.940 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 11.485.416 10.638.940 12 PÁGINA: 32 de 80