[TRADUÇÃO LIVRE] COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS ( UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ) Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO 13E-3 (Norma 13-e100) DECLARAÇÃO DE TRANSAÇÃO SOB A SEÇÃO 13(E) do SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 E NORMA 13-e3 ALI CONTIDA Norma 13e-3 Declaração de Transações sob a Seção 13 (e) do Securities Exchange Act de 1934 NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nome da Companhia Objeto) NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. (Nome da Registrante) Ações Preferenciais, sem valor nominal, e American Depositary Shares, cada uma representando uma Ação Preferencial (Título da Classe de Valores Mobiliários) N/A (Ações Preferenciais) 64109T201 (American Depositary Shares) (CUSIP Número da Classe de Valores Mobiliários) José Antonio Guaraldi Felix Diretor de Relações com Investidores Rua Verbo Divino 1356 São Paulo SP 04719-002 Brasil Telefone: 55 11 2111-2785 com cópias para Nicolas Grabar, Esq. Neil Whoriskey, Esq. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza Nova York, NY 10006 Telefone: (212) 225-2000 (Nome, Endereços e Números de Telefone das Pessoas Autorizadas a Receber Avisos e Comunicações em nome das Registrantes) Esta declaração está sendo arquivada com relação (assinale o campo apropriado) a. arquivamento de materiais de solicitação ou uma declaração de informações em conformidade com o Regulamento 14A, o Regulamento 14C e a Norma 13e-3(c) sob a lei Securities Exchange Act of 1994; b. o arquivamento de uma declaração de registro em conformidade com a lei Securities Exchange Act of 1994; c. uma oferta pública; d. nenhuma das indicações acima. Assinale o campo a seguir se os materiais de solicitação ou declaração de informações referidos no campo(a) são cópias preliminares: 1
Assinale o campo a seguir caso o registro for uma alteração final que estiver reportando os resultados da transação: CÁLCULO DA TAXA DE REGISTRO Valor da Transação (1) Valor da Taxa de Registro (2) $72.329.522,68 $ 8.302,90 (1) Estimado somente para calcular a taxa de registro consoante a Norma 0-11(d). O Valor da Transação foi calculado assumindo-se a compra de todas as Ações Preferenciais em circulação, sem valor nominal (inclusive Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares), salvo as ações detidas direta ou indiretamente pela Registrante ao preço de compra de R$ 29,02 em dinheiro por Ação Preferencial. Em 19 de agosto de 2013, havia 228.503.916 Ações Preferenciais emitidas (inclusive Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares), das quais 223.080.448 são detidas direta ou indiretamente pela Registrante. Por essa razão, este cálculo assume a compra de 5.423.468 Ações Preferenciais em circulação. O Valor da Transação foi calculado em reais brasileiros (R$) e convertido em dólares EUA à taxa de cambio verificada em 11 de outubro de 2013, que foi de U.S.$1,00 = R$ 2,176, conforme reportado por Bloomberg L.P. (2) O valor total da taxa de registro de $8.302,90 foi calculado em conformidade com a Norma 0-11(d) do Securities Exchange Act of 1934, conforme alterado, e é a soma de (i) $8.176,57 (pago em 13 de agosto de 2012), que é o produto de $71.348.734,58 (o valor da transação calculada de acordo com a taxa de câmbio em vigor em 8 de agosto de 2012 de USD 1= R$ 2,025, conforme reportado por Bloomberg L.P e 0,0001146 (a taxa então em vigor com base na Relação de Emolumentos #3 para o ano de 2012, emitida em 29 de setembro de 2011) o (ii) $126,33 (pago em 17 de outubro de 2013) que é o produto de $980.788.10 (a diferença entre o valor da transação anterior de $ 71.348.734,58 e o valor corrente de $ 72.329.522,68) e 0,0001288 (a taxa atualmente em vigor com base na Relação de Emolumentos #1 para o ano de 2014, emitida em 30 de agosto de 2013). Assinale este campo se qualquer parte da taxa for compensada conforme a Norma 0-11(0-11(a)(2) e identifique o registro com relação ao qual a taxa compensada foi anteriormente paga. Identifique o registro anterior pelo número de declaração de registro, ou o formulário ou anexo e a data de seu registro. Valor Total Pago Anteriormente: $ 8.302,90 Parte Registrante: Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel e Embratel Participações S.A. No. do Formulário ou Registro: Formulário TO Data do Registro: 13 de agosto de 2012 e 17 de outubro de 2013 Este Formulário 13E-3 de Declaração de Transação (o Formulário 13E-3 ) protocolado pela Net Serviços de Comunicação S.A., uma sociedade constituída sob as leis da República Federativa do Brasil ( Net ou a Companhia ), refere-se à oferta (a Oferta ) da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel ( Embratel ) e a Embratel Participações S.A. ( Embrapar, e em conjunto com a Embratel, as Ofertantes ), divulgada na Declaração de Oferta Pública e Norma 13e-3 Declaração de Transação em um Formulário TO e Formulário13E-3 Combinados sob a capa Formulário TO, datado a data do presente (o Formulário TO ), protocolado junto a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission) (a SEC ), de compra de todas e quaisquer ações ordinárias, sem valor nominal (as Ações Ordinárias ) e ações preferenciais, sem valor nominal (as Ações Preferenciais ), inclusive Ações Preferenciais representadas por American Depositary Shares ( ADSs ) da Net, nos termos e nas condições estabelecidos na oferta de compra datada 17 de outubro de 2013 (a Oferta de Compra ) apensa à presente como Anexo (a) (1)(i) e que é aqui feito parte integrante do presente. Esta Oferta está sendo conduzida concomitantemente nos Estados Unidos e no Brasil, onde materiais de oferta em separado foram publicados em português. A menos que aqui definido de forma diversa, os termos em maiúscula empregados neste Formulário 13E-3 terão os significados atribuídos aos mesmos na Oferta de Compra. A Companhia está protocolando um Formulário 14D-9 Declaração de Solicitação/Recomendação (conforme alterada de tempos em tempos, o Anexo 14D-9 ) sob a Seção 14(d)(9) da lei Securities 2
Exchange Act de 1934, conforme alterada, em resposta ao Formulário TO. Uma cópia do Formulário 14D-9 está apensa ao presente como Anexo (a) (2). Item 1 Sumário da Oferta A informação contida na Oferta de Compra sob Sumário da Oferta é feita parte integrante do presente. Item 2 Informações sobre a Companhia Objeto (a) Nome e Endereço: A informação contida no Formulário 14D-9 sob o título Item 1. Informações sobre a Companhia Objeto é feita parte integrante do presente. (b) Valores Mobiliários. A informação contida no Formulário 14D-9 sob o título Item 1. Informações sobre a Companhia Objeto é feita parte integrante do presente. (c) Mercado de Valores e Preço: A informação contida na Oferta de Compra sob o título A Oferta Pública 7. Determinadas Informações sobre as Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs é feita parte integrante do presente. (d) Dividendos. : A informação contida na Oferta de Compra sob o título A Oferta Pública 7. Determinadas Informações sobre as Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs é feita parte integrante do presente. (e) Ofertas Públicas Anteriores: Não aplicável (f) Compras Anteriores de Ações: Não aplicável Item 3 Identidade e Histórico da Registrante (a) Nome e Endereço: A informação contida no Formulário 14D-9 sob o título Item 1. Informações sobre a Companhia Objeto é feita parte integrante do presente. A companhia objeto é a registrante. O endereço comercial e número de telefone dos diretores e conselheiros é o mesmo que os da Companhia indicados acima. (b) Atividades e Histórico das Pessoas Jurídicas: A informação contida na Oferta de Compra sob o título A Oferta de Compra -9 - Determinadas Informações Sobre a Embratel e a Embrapar é feita parte integrante do presente. (c) Atividades e Histórico das Pessoas Naturais: A informação contida na Oferta de Compra sob o título Anexo I Informações sobre os Conselheiros e Diretores da Embratel, Embrapar e Determinadas Coligadas é feita parte integrante do presente. Para informações sobre os conselheiros e diretores da Companhia, vide Anexo B a este Formulário 14D-9, que é feito parte integrante do presente. Item 4 Termos da Transação (a) Termos Relevantes; Ofertas Públicas. As informações contidas na Oferta de Compra sob o título Sumário da Oferta, Introdução, Fatores Especiais, A Oferta Pública 1.- Termos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Data de Vencimento, A Oferta Pública -2- Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações, A Oferta Pública 3- Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações, A Oferta Pública -4 - Direitos de Retirada, A Oferta Pública 5 Fonte e Valor dos Recursos, A Oferta Pública 6 - Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras são feitas parte integrante do presente. (b) Termos Diferentes: Não Aplicável 3
(c) Direitos de Avaliação: Não Aplicável (d) Disposições Dirigidas a Detentores Não-Coligadas de Valores Mobiliários: Não Aplicável (e) Direito de Listar ou Negociar Valores Mobiliários: Não Aplicável Item 5 Contratos, Transações, Negociações e Acordos Anteriores. (a)-(c)-(e) Transações; Eventos Societários Relevantes; Negociações ou Contratos; e Acordos Envolvendo Valores Mobiliários da Companhia Objeto: As informações contidas no Formulário 14D-9 sob o título Item 3 Contratos, Transações, Negociações e Acordos Anteriores e na Oferta de Compra sob o título Fatores Especiais - Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs são feitas parte integrante do presente. Item 6 Propósitos da Transação e Planos ou Propostas (b) (c)(1)-(8) Uso dos Valores Mobiliários Adquiridos. Planos: As informações contidas no Formulário 14D-9 sob o título Introdução Item 7: Propósitos da Transação e Planos ou Propostas, e na Oferta de Compra sob o título Finalidade e Motivos da Oferta Pública de Aquisição de Ações; Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações e Fatores Especiais: Certos Efeitos da Oferta Pública de Ações são feitas parte integrante do presente. Item 7 Propósitos, Alternativas, Motivos e Efeitos (a) Propósitos. A informação contida na Oferta de Compra sob o título Fatores Especiais - Finalidade e Motivos da Oferta Pública de Aquisição de Ações; Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações é feita parte integrante do presente. (b) Alternativas. Não aplicável. (c) Motivos. A informação contida na Oferta de Compra sob o título Fatores Especiais - Finalidade e Motivos da Oferta Pública de Aquisição de Ações; Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações é feita parte integrante do presente. (d) Efeitos: A informação contida no Formulário 14D-9 sob o título Introdução e na Oferta de Compra sob o título Fatores Especiais - Finalidade e Motivos da Oferta Pública de Aquisição de Ações; Planos para a Net Após a Oferta Pública de Aquisição de Ações, Fatores Especiais - Determinados Efeitos da Oferta Pública de Aquisição de Ações e A Oferta Pública 6 - Determinadas Consequências do Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos e Consequências Fiscais Brasileiras é feita parte integrante do presente. Item 8 Adequação da Transação (a)-(b) Adequação; Fatores Considerados na Determinação da Adequação: A informação contida no Formulário 14D-9 sob o título Item 4. A Solicitação/Recomendação é feita parte integrante do presente. (c) Aprovação dos Detentores de Valores Mobiliários. A informação contida no Formulário 14D-9 sob o título Item 4. A Solicitação/Recomendação Recomendação do Conselho é feita parte integrante do presente. (d) Representante Não Coligada: A informação contida no Formulário 14D-9 sob o título Item 4. A Solicitação/Recomendação Recomendação do Conselho é feita parte integrante do presente. (e) Aprovação dos Conselheiros. A informação contida no Formulário 14D-9 sob o título Item 4. A Solicitação/Recomendação Recomendação do Conselho é feita parte integrante do presente. (h) Outras Ofertas. Não Aplicável. 4
Item 9 Relatórios, Opiniões, Avaliações e Negociações (a) Relatório, Parecer ou Avaliação: As informações contidas no Formulário 14D-9 sob o título Item 4. A Solicitação/Recomendação e na Oferta de Compra sob os títulos Fatores Especiais - Posição do Conselho de Administração da Net Sobre a Justiça da Oferta Pública de Aquisição de Ações e Fatores Especiais - Laudo de Avaliação do BTG Pactual são feitas parte integrante do presente. (b) Responsável e Resumo do Relatório, Parecer ou Avaliação: As informações contidas no Formulário 14D-9 sob o título Item 4. A Solicitação/Recomendação e Item 5 Pessoas/Ativos Contratados, Empregados, Compensados ou Usados são feitas parte integrante do presente. (c) Disponibilidade dos Documentos. Os relatórios, pareceres ou avaliações referidos neste Item 9 serão disponibilizados para inspeção e reprodução nos escritórios principais da Companhia em horário comercial regular a qualquer detentor de Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais interessado ou por qualquer detentor de ADSs representando Ações Preferenciais da Companhia ou representante de qualquer esse detentor e interessado que assim designado por escrito. Item 10 Fonte e Valor dos Recursos e Outra Contrapartida. (a) Fonte dos Recursos. A informação contida na Oferta de Compra sob o título A Oferta Pública - 5. Fonte e Valor dos Fundos é feita parte integrante do presente. (b) Condições. A oferta pública não está sujeita a quaisquer condições salvo que as Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais (inclusive as Ações Preferenciais representadas por ADSs) sejam validamente ofertadas conforme descrito na Oferta de Compra sob os títulos A Oferta Pública 2 - Aceitação para Pagamento e Pagamento pelas Ações e A Oferta Pública 3. Procedimentos para Participação na Oferta Pública de Aquisição de Ações que são feitas parte integrante do presente. (c) Despesas. A informação contida na Oferta de Compra sob o título A Oferta Pública 11. Taxas e Despesas. é feita parte integrante do presente. (d) Empréstimos Tomados: Não Aplicável. Item 11 Interesse em Valores Mobiliários da Companhia Objeto (a) Titularidade dos Valores Mobiliários. As informações estabelecidas na Oferta de Compra sob o título Fatores Especiais - Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs e intenção de participar da Oferta são feitas parte integrante do presente. (b) Transações com Valores Mobiliários: As informações estabelecidas na Oferta de Compra sob o título Fatores Especiais - Interesses de Determinadas Pessoas na Oferta Pública de Aquisição de Ações; Propriedade de Valores Mobiliários; Operações e Acordos Relativos às Ações Ordinárias, Ações Preferenciais e ADSs Transações com Ações da Net por determinadas pessoas e no Anexo 2: Aquisições Recentes de Valores Mobiliários da Net pelas Ofertantes são feitas parte integrante do presente. Item 12 A Solicitação ou Recomendação (c) Intenção de Ofertar ou Votar em uma Transação de Fechamento de Capital. Até onde de conhecimento da Net após realizar devida averiguação, nenhum dos conselheiros, diretores ou coligadas na Net pretende hoje ofertar Ações Ordinárias ou Ações Preferenciais (inclusive Ações Preferenciais representadas por ADSs) que constam registradas em seus nomes ou cuja titularidade beneficiária lhe pertença na Oferta. 5
(d) Recomendações de Outros: Nenhuma Item 13 Anexos Financeiros (a) Informações Financeiras. As informações contidas na Oferta de Compra sob o título A Oferta Pública 8 - Determinadas Informações Sobre a Net. Informações Financeiras são feitas parte integrante do presente. (b) Informações Pro Forma: Não aplicável Item 14 Pessoas/Ativos Retidos, Empregados, Compensados ou Usados (a) (b) Solicitações ou Recomendações. As informações contidas no Formulário 14D-9 sob o título Item 4. A Solicitação/Recomendação e Item 5 Pessoas/Ativos Contratados, Empregados, Compensados ou Usados são feitas parte integrante do presente. A Companhia não contratou quaisquer outras pessoas, inclusive procurador ou agente de informação, com relação à Oferta e às transações ali contempladas. Referência é feita às informações estabelecidas na Oferta de Compra sob A Oferta Pública 11. Taxas e Despesas com relação a pessoas empregadas ou contratadas pelas Ofertantes. Empregados e Ativos Societários: Não Aplicável. Item 15 Informações Adicionais (b) Outras Informações Relevantes. As informações contidas nos Anexos referidos no item 16 abaixo são feitas parte integrante do presente. Item 16 Anexos (a)(1)(i) (a)(1)(ii) (a)(1)(iii) (a)(1)(iv) (a)(1)(v) (a)(1)(vi) Oferta de Compra datado 17 de outubro de 2013 (aqui feita parte integrante por referência ao Anexo (a)(1)(i) do Formulário TO, protocolado pelas Ofertantes em 17 de outubro de 2013). Modelo de Carta de Transmissão ADS (aqui feito parte integrante por referência ao Anexo (a)(1)(ii) do Formulário TO, protocolado pelas Ofertantes em 17 de outubro de 2013). Modelo de Carta aos Corretores, Distribuidor, Bancos Comerciais, Companhias de Trust e Outros Nomeados (aqui feito parte integrante por referência ao Anexo (a)(1)(iii) do Formulário TO, protocolado pelas Ofertantes em 17 de outubro de 2013). Modelo de Carta a Clientes (aqui feito parte integrante por referência ao Anexo (a)(1)(iv) do Formulário TO, protocolado pelas Ofertantes em 17 de outubro de 2013). Aviso de Oferta Unificada de Compra de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais emitidas pela Net, conforme anunciado em 17 de outubro de 2013 (tradução em inglês) (aqui feito parte integrante por referência ao Anexo 99.1 da comunicação prévia das Ofertantes protocolado junto com o Formulário TO em 17 de outubro de 2013). Formulário de Anúncio publicado em 17 de outubro de 2013 no New York Times) (aqui feito parte integrante por referência ao Anexo (a)(1)(vi) do Formulário TO, protocolado pelas Ofertantes em 17 de outubro de 2013). (a)(2) Anexo 14-D9 (inserido aqui por referência ao Anexo 14-D9 da Net), protocolado em 17 de outubro de 2013. (b) Nenhum 6
(c)(i) (c)(ii) (c)(iii) (c)(iv) (c)(v) (d)(i) (d)(ii) (d)(iii) (f) (g) Laudo de Avaliação pelo BTG Pactual, protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários em 6 de junho de 2012 (tradução em inglês) ) (aqui feito parte integrante por referência ao Anexo 99.1 da comunicação prévia das Ofertantes protocolado junto com o Formulário TO em 7 de junho de 2012). Laudo de Avaliação pelo BTG Pactual Revisado, protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme anunciado ao público em 1 de outubro de 2013 (tradução em inglês) (aqui feito parte integrante por referência ao Anexo 99.1 da comunicação prévia das Ofertantes protocolado junto com o Formulário TO em 2 de outubro de 2013). Laudo de Avaliação pelo BTG Pactual Revisado, protocolado junto à Comissão de Valores Mobiliários conforme anunciado ao público em 27 de setembro de 2013 (tradução em inglês) (aqui feito parte integrante por referência ao Anexo 99.1 da comunicação prévia das Ofertantes protocolado junto com o Formulário TO em 27 de setembro de 2013). Opinião do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., datada de 15 de outubro de 2013, para o Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação S.A. (aqui feito parte integrante em referência ao Anexo A do Formulário 14D-9 da Net, protocolado em 17 de outubro de 2013.) Apresentação do Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A., datada de 15 de outubro de 2013, para o Conselho de Administração da Net Serviços de Comunicação S.A. Acordo de Acionistas, datado 21 de dezembro de 2012, entre EG e as Ofertantes, sendo Net e a América Móvil partes-intervenientes (tradução em inglês) (aqui feito parte integrante por referência ao relatório da Net no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 26 de dezembro de 2012). Acordo de Acionistas, datado 21 de dezembro de 2012, entre Globo, Embrapar e a Embratel, sendo EG, Net e a América Móvil partes-intervenientes (tradução em inglês) (aqui feito parte integrante por referência ao relatório da Net no Formulário 6-K, fornecido à SEC em 27 de dezembro de 2012). Contrato de Empréstimo e Garantia, datado 19 de junho de 2008, entre Banco Inbursa S.A., a Net e as subsidiárias garantidoras que figuram como partes do mesmo (tradução em inglês) (aqui feito parte integrante por referência ao Anexo e(20) ao Formulário 14D-9 da Net, protocolado em 14 de setembro de 2010. Não aplicável Nenhum ASSINATURA Após devida averiguação e no meu melhor conhecimento e entendimento, certifico que as informações aqui prestadas nesta Declaração são verdadeiras, completas e fiéis. NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. Por: /s/ Roberto Catalão Cardoso Nome: Roberto Catalão Cardoso Cargo: Diretor Financeiro 7
Este documento foi originalmente redigido em inglês e qualquer tradução para português ou outra tradução servirá apenas para fins de informação. Não somos responsáveis pela exatidão ou completitude de nenhuma tradução em questão, e essa tradução não deve ser considerada uma modificação do teor deste documento. 8
Apresentação para o Conselho de Administração da NET 15 de outubro de 2013 Este material não pode ser utilizado nem servir de base para nenhuma outra finalidade que não esteja especificamente contemplada em um contrato escrito com o Credit Suisse AG ou suas Afiliadas ( Credit Suisse ).
Sumário executivo Fomos informados pela NET Serviços de Comunicação S.A.( NET ou Companhia ) e seus representantes sobre o que segue: Em 5 de março de 2012, a Embratel Participações S.A. ( Embrapar ) adquiriu o controle indireto da NET ao exercer sua opção para adquirir da Globo Comunicação e Participações S.A. ( Globo ) uma participação de controle na GB Empreendimentos e Participações S.A. ( GB ), acionista controladora da NET, a R$ 5,98 por ação Essa aquisição pela Embrapar constituiu a aquisição de uma participação de controle na NET, o que, em conformidade com o estatuto da NET, exige que a Embrapar faça uma oferta para comprar todas as ações ordinárias e preferenciais em circulação da NET (coletivamente, as ações ) a um preço equivalente a 100% do preço pago pela Embrapar por essa participação de controle A Embrapar e a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel ( Embratel ) (coletivamente, as Ofertantes ) irão lançar uma oferta pública para comprar todas as ações em circulação a R$ 29,02 por ação, em moeda corrente nacional (1) ( Oferta Pública ) A Oferta Pública é uma oferta unificada, para propósitos regulamentares do Brasil, para cumprir duas exigências diferentes, nos termos da legislação brasileira: (i) oferta obrigatória em relação à alienação do controle da NET; e (ii) oferta voluntária em relação à saída do Nível 2 O Conselho de Administração da NET ( Conselho da NET ) solicitou que o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( CS ou Credit Suisse ) apresentasse uma opinião ao Conselho da NET quanto à adequação, do ponto de vista financeiro, do preço de aquisição a ser pago na Oferta Pública para os titulares das ações, coletivamente como um grupo (exceto as Ofertantes e suas respectivas afiliadas) ( Opinião ) A alta administração da NET confirmou que as projeções fornecidas ao CS e utilizadas pelo CS para emissão da opinião foram preparadas de forma razoável e refletem as melhores estimativas e avaliações atualmente disponíveis da administração quanto ao futuro desempenho financeiro da NET e que essas projeções são adequadas para servir de base para o CS, para os fins de sua análise e opinião O Conselho da NET analisou as projeções em conjunto com a alta administração da NET e aprovou as projeções para que o Credit Suisse as utilize como embasamento para sua análise e emissão da opinião Fonte: Companhia e seus representantes. (1) Preço de aquisição assumido conforme instrução da Companhia. O preço de aquisição de R$ 29,02 será ajustado por CDI a partir de 19 de agosto de 2013 até a data do leilão. O preço será ajustado também (i) por quaisquer dividendos e/ou juros sobre capital por ação declarado até a data do leilão; e (ii) por quaisquer bônus, desdobramentos de ações ou grupamentos de ações. 1
Cotações históricas da NET NETC3 Ações ordinárias (volume negociado em milhares de ações) 2,5 2.5 Intenção de Oferta Pública Voluntária (4 de agosto de 2010) Liquidação de Oferta Pública Voluntária (13 de janeiro de 2011) Intenção de Oferta Pública (6 de março de 2012) (preço por ação em R$) 35 2,02 30 25 1,5 1.5 NETC3 não é negociada desde 7 de maio de 2013 20 1,01 15 10 0,5 0.5 5 0 0 0 0 Mai-10 May-10 Sep-10 Set-10 Jan-11 May-11 Mai-11 Sep-11 Set-11 Jan-12 May-12 Mai-12 Sep-12 Set-12 Jan-13 May-13 Mai-13 Volume Período VWAP (R$ por ação) Volume diário médio (em milhares de R$) Últimos 30 dias (antes de 6 de março de 2012) $25,0 $3,01 Últimos 60 dias (antes de 6 de março de 2012) $25,0 $6,74 Últimos 30 dias NA NA Últimos 60 dias NA NA Últimos 90 dias NA NA Últimos 180 dias NA NA Últimos 12 meses NA NA Preço de fechamento (14 de outubro de 2013) NA - Net Intenção de Oferta Pública anunciada em 6 de março de 2012 Fonte: Bloomberg, em 14 de outubro de 2013 Obs.: NA significa não aplicável. 2
Cotações históricas da NET (cont.) NETC4 Ações preferenciais (volume negociado em milhares de ações) 30,000 30.000 Intenção de Oferta Pública Voluntária (4 de agosto de 2010) Intenção de Oferta Pública (6 de março de 2012) (preço por ação em R$) 35 25,000 25.000 Liquidação de Oferta Pública Voluntária (13 de janeiro de 2011) 30 20,000 20.000 25 20 15,000 15.000 15 10,000 10.000 10 5,000 5.000 5 0 Mar-10 Sep-10 Set-10 Mar-11 Sep-11 Set-11 Mar-12 Sep-12 Set-12 Mar-13 Out-13 Sep-13 Período Volume VWAP (R$ por ação) Volume diário médio (em milhares de R$) Últimos 30 dias (antes de 6 de março de 2012) $23,6 $1.146,28 Últimos 60 dias (antes de 6 de março de 2012) $22,2 $882,15 Últimos 30 dias $28,3 $532,52 Últimos 60 dias $28,2 $530,96 Últimos 90 dias $28,4 $484,45 Últimos 180 dias $29,3 $323,24 Últimos 12 meses $28,6 $315,62 Preço de fechamento (14 de outubro de 2013) $29,1 - Net Intenção de Oferta Pública anunciada em 6 de março de 2012 Fonte: Bloomberg, em 14 de outubro de 2013 3
Visão geral das projeções da administração Residências e assinantes Receitas e Receita Média por Usuário (ARPU) Custos e despesas Margens A rede da NET atingirá aprox. 135.000 km até 2022, um aumento de aprox. 75.000 km no fim de 2012 O número de residências cobertas aumentará de 16,9 milhões em 2012 para 29,8 milhões em 2022, o que representa uma CAGR (taxa composta de crescimento anual) de 5,8% no período O número de residências conectadas aumentará de 6,7 milhões em 2012 para 18,5 milhões em 2022, o que representa uma CAGR de 10,7% no período e penetração de 62% até 2022 O número de assinantes de TV a cabo aumentará de 5,3 milhões em 2012 para 15,0 milhões até 2022 O número de assinantes de internet banda larga aumentará de 5,4 milhões em 2012 para 17,1 milhões até 2022 O número de assinantes de telefone aumentará de 4,8 milhões em 2012 para 14,3 milhões até 2022 As receitas aumentarão de R$ 7,9 bilhões em 2012 para R$ 30,5 bilhões em 2022, o que representa uma CAGR de 14,4% no período As receitas da TV a cabo aumentarão de R$ 5,1 bilhões em 2012 para R$ 18,6 bilhões até 2022 As receitas da internet banda larga aumentarão de R$ 2,1 bilhões em 2012 para R$ 9,5 bilhões até 2022 As receitas do telefone aumentarão de R$ 0,6 bilhão em 2012 para R$ 1,9 bilhão até 2022 A ARPU (receita média por usuário) por residência conectada aumentará de R$ 107 por mês em 2012 para R$ 138 por mês em 2022 A ARPU da TV a cabo aumentará de R$ 85 por mês em 2012 para R$ 106 por mês em 2022 A ARPU da internet banda larga aumentará de R$ 37 por mês em 2012 para R$ 48 por mês em 2022 A ARPU do telefone permanecerá estável em R$ 12 por mês entre 2012 e 2022 Os custos operacionais como porcentagem das vendas aumentarão de 47,0% em 2012 para 51,8% até 2022, devido principalmente ao aumento nos custos de programação como porcentagem das vendas, que aumentarão de 22,6% em 2012 para 28,3% até 2022 As despesas comerciais, gerais e administrativas (SG&A) como porcentagem das vendas diminuirão de 24,9% em 2012 para 22,0% até 2022, impulsionadas pela queda das despesas de vendas como porcentagem das vendas, que recuarão de 12,1% em 2012 para 9,3% até 2022 A margem Ebitda recuará de 28,1% em 2012 para 26,8% em 2014, devido principalmente ao aumento nos custos de programação e despesas de vendas; depois, aumentará para 29,5% em 2017, devido à queda nos custos de vendas como porcentagem das vendas; posteriormente, atingirá uma média de 27,5% Fonte: Projeções da administração da Companhia. 4
Visão geral das projeções da administração (cont.) Capex Capital de giro Depreciação e amortização Projeção de gastos de capital de R$ 3,6 bilhões em 2013, R$ 5,0 bilhões em 2014 e R$ 5,5 bilhões em 2015 e entre 2016 e 2022, capex anual médio de aproximadamente R$ 4,0 bilhões Grande parte da projeção de capex é capex variável (modems, equipamentos STBs, etc.) atinente a upgrades de clientes para pacotes de valor mais alto O capex variável como porcentagem do capex total aumentará de aproximadamente 55% em 2013 para cerca de 70% em 2022 A NET expandirá seus serviços para mais cidades brasileiras nos próximos três anos e expandirá, também, sua rede de fibra ótica O capex de expansão da rede representou 18,9% do capex total em 2012 e aumentará para 16,4%, 29,2% e 31,8% em 2013, 2014 e 2015, respectivamente, à medida que a Companhia implementar seu plano de expansão e atingir a média de 13,0% entre 2016 e 2022 Contas a receber: período de cobrança médio estimado de 40 dias de receitas, o que reflete a migração da base de clientes de a vencer para vencido Fornecedores: período de pagamento médio estimado de aproximadamente 36 dias de custos/despesas gerais, mais capex (não inclui custos de programação, custos de conexão, provisões e custos de folha de pagamento) Estoques: aproximadamente 0,6% das receitas, com base em dados históricos Custos de programação: período de pagamento médio estimado de aproximadamente 42 dias Ágio fiscal e depreciação fiscal incluídos no cálculo do fluxo de caixa livre conforme as estimativas da administração da Companhia Fonte: Projeções da administração da Companhia 5
Projeções operacionais Cobertura da rede (em milhares de km) Residências cobertas (milhões) 75,2 73,5 85,0 99,8 116,5 123,8 125,6 127,4 129,2 131,0 133,1 135,2 13,4 16,9 19,2 22,2 CAGR 2012 2022E: 5,8% 25,7 27,2 27,6 28,0 28,4 28,8 29,3 29,8 2011A 2012A 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2011A 2012A 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E Residências conectadas e taxa de penetração (em milhões, salvo se indicado) 5,5 6,7 7,8 9,6 11,4 CAGR 2012 2022E: 10,7% 13,0 2011A 2012A 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E Residências Taxa de Penetração 14,0 15,0 16,0 17,0 17,8 18,5 40,9% 39,7% 40,8% 43,3% 44,6% 47,9% 50,7% 53,5% 56,3% 58,9% 60,8% 62,1% Fonte: Projeções da administração e informações públicas da Companhia. 6
Projeções financeiras Receitas (em milhões de R$) $6.696 CAGR 2012 2022E: 14,4% $17.638 $19.960$21.947 $14.805 $11.931 $9.632 $7.939 $24.074 $26.260$28.417 $30.465 EBITDA (em milhões de R$, exceto se indicado de outro modo) 29,0% 28,1% 28,3% 29,5% 28,8% 28,2% 26,9% 26,8% 27,1% 27,5% 26,2% 26,2% $7.643 $7.981 $7.228 $6.782 CAGR 2012 2022E: $6.321 $5.890 13,6% $4.996 $4.017 $3.202 $1.942 $2.231 $2.520 2011A 2012A 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E 2011A 2012A 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E EBITDA Margem EBITDA EBIT EBITDA menos Capex (em milhões de R$, exceto se indicado de outro modo) 13,1% 11,8% 8,4% 9,7% 9,7% 9,3% 9,9% 8,5% 8,9% 13,2% 13,2% 13,2% $1.975$1.864 $2.132 $880 $933 $939 $1.260$1.439$1.639 $3.478 $3.761$3.934 2011A 2012A 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E EBIT Margem EBIT (em milhões de R$) 30.0% 25.0% 20.0% 15.0% 10.0% 5.0% (5.0%) (10.0%) (15.0%) (20.0%) $282 $249 $3.677 $4.009 $3.084 $2.391 $2.534 $2.791 ($362) ($1.104) ($1.838) ($1.518) 2011A 2012A 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E Fonte: Projeções da administração e informações públicas da Companhia. 7
Análise do fluxo de caixa descontado Fluxo de caixa desalavancado 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Perpetuidade EBITDA R$ mi $2.231,3 $2.520,4 $3.201,7 $4.017,3 $4.995,9 $5.890,1 $6.320,7 $6.781,8 $7.227,5 $7.642,7 $7.981,0 $7.981,0 ( ) Depreciação e amortização R$ mi (1.297,5) (1.581,0) (1.941,9) (2.578,1) (3.356,9) (3.915,3) (4.456,3) (4.650,0) (3.749,5) (3.881,7) (4.046,7) (4.046,7) EBIT R$ mi $933,8 $939,4 $1.259,9 $1.439,2 $1.638,9 $1.974,8 $1.864,4 $2.131,8 $3.478,0 $3.761,0 $3.934,3 $3.934,3 Crescimento (%) 0,6% 34,1% 14,2% 13,9% 20,5% (5,6%) 14,3% 63,2% 8,1% 4,6% ( ) Imposto de renda R$ mi (237,9) (319,4) (428,3) (489,3) (557,2) (671,4) (633,9) (724,8) (1.182,5) (1.278,7) (1.337,7) (1.337,7) Lucro Líquido Operacional Depois dos Impostos (NOPAT) R$ mi $695,9 $620,0 $831,5 $949,9 $1.081,7 $1.303,4 $1.230,5 $1.407,0 $2.295,5 $2.482,3 $2.596,7 $2.596,7 (+) Depreciação e amortização R$ mi 1.297,5 1.581,0 1.941,9 2.578,1 3.356,9 3.915,3 4.456,3 4.650,0 3.749,5 3.881,7 4.046,7 4.046,7 ( ) Capex R$ mi (2.593,4) (3.624,4) (5.040,1) (5.535,6) (4.747,1) (3.499,6) (3.786,9) (3.990,8) (4.144,0) (3.965,3) (3.972,3) (4.046,7) (+/ ) Variação no capital de giro R$ mi (362,2) (326,4) (169,1) (189,2) (316,1) (326,9) (114,5) (132,8) (139,4) (167,8) (122,2) ( ) Fluxo de caixa livre R$ mi ($962,3) ($1.749,7) ($2.435,8) ($2.196,9) ($624,7) $1.392,1 $1.785,4 $1.933,3 $1.761,6 $2.231,0 $2.548,9 $2.596,7 (/) Taxa de câmbio média (1) R$/US$ $2,0 $2,2 $2,4 $2,4 $2,4 $2,5 $2,6 $2,6 $2,7 $2,8 $2,9 $2,9 (=) Fluxo de caixa livre US$ mi ($492,3) ($780,7) ($1.027,8) ($919,2) ($257,1) $563,6 $699,8 $733,7 $648,0 $796,0 $881,4 $897,9 Perpetuidade US$ mi $14.263,5 Valor Presente (VP) do Fluxo de Caixa Livre para a Firma (FCFF) (em 30 de junho de 2013) (3) US$ mi ($384,4) ($936,1) ($762,8) ($194,4) $388,2 $439,2 $419,6 $337,6 $377,8 $381,2 Valor Presente (VP) da Perpetuidade (em 30 de junho de 2013) (3) US$ mi $6.168,7 Fonte: Projeções da administração da Companhia (1) A taxa de câmbio em 2013 corresponde à média entre a taxa de câmbio de R$ 2,18, em 14 de outubro de 2013, e a taxa de câmbio projetada para o fim do ano, de R$ 2,30. (2) Com base no ponto médio da taxa de desconto de 9,75% e taxa de crescimento na perpetuidade de 3,25%. (2) Com base no ponto médio da taxa de desconto de 9,75%. Valor presente do fluxo de caixa livre de 2013 com base no fluxo de caixa entre 30 de junho e 31 de dezembro de 2013. 8
Análise do fluxo de caixa descontado Crescimento na perpetuidade (em milhões de R$, exceto se indicado de outro modo) Taxa de desconto em US$ Taxa de crescimento na perpetuidade 2,75% 3,25% 3,75% $457,3 $457,3 $457,3 VP do fluxo de caixa 16.793,0 18.481,9 20.526,3 VP do valor terminal 8,50% $17.250,4 $18.939,2 $20.983,6 Valor de empresa implícito ($3.275,3) ($3.275,3) ($3.275,3) ( ) Dívida líquida ($260,0) ($260,0) ($260,0) ( ) Contingências líquidas 482,6 482,6 482,6 (+) NOLs 688,9 688,9 688,9 (+) VP do benefício de ágio $14.886,5 $16.575,4 $18.619,8 Valor patrimonial implícito $43,41 $48,33 $54,29 Valor patrimonial implícito por ação (R$) 11,8 13,0 14,4 Múltiplo de EBIT implícito na saída 18,4 20,2 22,3 EV/ Ebit 2013E implícito 13,7 15,0 16,7 EV/ Ebit 2014E implícito $144,0 $144,0 $144,0 VP do fluxo de caixa 12.441,7 13.463,9 14.656,5 VP do valor terminal 9,75% $12.585,7 $13.607,9 $14.800,6 Valor de empresa implícito ($3.275,3) ($3.275,3) ($3.275,3) ( ) Dívida líquida (260,0) (260,0) (260,0) ( ) Contingências líquidas 458,9 458,9 458,9 (+) NOLs 667,2 667,2 667,2 (+) VP do benefício de ágio $10.176,5 $11.198,7 $12.391,3 Valor patrimonial implícito $29,67 $32,65 $36,13 Valor patrimonial implícito por ação (R$) 9,7 10,5 11,4 Múltiplo de EBIT implícito na saída 13,4 14,5 15,8 EV/ Ebit 2013E implícito 10,0 10,8 11,7 EV/ Ebit 2014E implícito ($138,0) ($138,0) ($138,0) VP do fluxo de caixa 9.532,5 10.196,9 10.953,0 VP do valor terminal 11,00% $9.394,5 $10.058,9 $10.814,9 Valor de empresa implícito ($3.275,3) ($3.275,3) ($3.275,3) ( ) Dívida líquida ($260,0) ($260,0) ($260,0) ( ) Contingências líquidas 437,0 437,0 437,0 (+) NOLs 646,5 646,5 646,5 (+) VP do benefício de ágio $6.942,7 $7.607,1 $8.363,1 Valor patrimonial implícito $20,24 $22,18 $24,38 Valor patrimonial implícito por ação (R$) 8,2 8,8 9,4 Múltiplo de Ebit de saída implícito 10,0 10,7 11,5 EV/ Ebit 2013E implícito 7,5 8,0 8,6 EV/ Ebit 2014E implícito Fonte: Projeções da administração da Companhia Obs.: A dívida líquida em 30 de junho de 2013 inclui empréstimos dentro do grupo. Estima-se que as Perdas Operacionais Líquidas (NOLs) sejam utilizadas no período projetado, conforme estimativas da administração da Companhia. Taxa de câmbio de R$ 2,18/US$ (Bloomberg) em 14 de outubro de 2013 para converter o valor da firma. Ágio de R$ 2,87 bilhões relacionado à fusão reversa entre a GB e a NET, igualmente amortizado em cinco anos (conforme estimativas da administração da NET). Deduções de impostos de amortizações descontadas utilizando-se o ponto médio da taxa de desconto de 9,75%. 9
Análise de empresas selecionadas EV / EBIT (em milhões de R$, exceto valores por ação) Intervalo de múltiplos selecionado Intervalo de referência implícito Dados da NET Baixa Alta Baixa Alta EBIT 2013E $939,4 10,50x 13,25x $9.863,5 $12. 446,8 (-) Dívida líquida (1) ($3.275,3) (-) Contingências líquidas (2) ($260,0) (+) NOL (3) $458,9 (+) VP do benefício de ágio $667,2 Intervalo de referência do valor patrimonial implícito $7.454,3 $10.037,6 Intervalo de referência do valor patrimonial implícito por ação (R$) $21,73 $29,27 EBIT 2014E $1.259,9 9,00x 11,50x $11.338,7 $14.488,3 (-) Dívida líquida ($3.275,3) (-) Contingências líquidas (2) ($260,0) (+) NOL (3) $458,9 (4) (+) VP do benefício de ágio $667,2 Intervalo de referência do valor patrimonial implícito $8.929,4 $12.079,1 Intervalo de referência do valor patrimonial implícito por ação (R$) $26,04 $35,22 Fonte: Projeções da administração da Companhia. (1) A dívida líquida em 30 de junho de 2013 inclui empréstimos dentro do grupo. (2) Em 30 de junho de 2013. Provisão para passivo contingente, menos depósitos judiciais. (3) Perdas Operacionais Líquidas (NOLs) conforme estimativas da administração da Companhia convertidas em US$ e valor presente para 30 de junho de 2013 no ponto médio da taxa de desconto de 9,75%. (4) Ágio de R$ 2,87 bilhões relacionado à fusão reversa entre a GB e a NET, igualmente amortizado em cinco anos (conforme estimativas da administração da NET). Deduções de impostos de amortizações descontadas utilizando-se o ponto médio da taxa de desconto de 9,75%. 10
Empresas selecionadas (em milhões, exceto valores por ação) Preço por ação % de queda sobre Valor Valor EV/ EBIT EV/ EBIT no fechamento o preço mais alto de mercado da Firma Companhia 14/10/2013 das últimas 52 das ações 2013E 2014E semanas Net Serviços (R$) $29,12 (11,8%) $9.723 $12.132 12,9x 9,6x Net Serviços ajustado (BOVESPA) (1) (R$) $21,30 (35,5%) 7,247 9,666 10,3x 7,7x Net Serviços ajustado (MSCI Bra Telecom) (1) (R$) $17,82 (46,0%) 6,064 8,483 9,0x 6,7x Prestadora selecionada de serviços de TV a cabo na América Latina Megacable (MX$) $41,94 (5,4%) $36.034 $35.152 13,1x 11,3x Prestadoras de serviços de TV a cabo nos EUA Comcast (US$) $46,46 (0,2%) $126.713 $121.249 9,1x 8,4x Time Warner Cable (US$) 114,68 (5,2%) 33.862 56.372 12,1x 11,2x Charter (US$) 137,19 (0,3%) 15.339 29.946 29,3x 23,3x Prestadoras de serviços de TV a cabo na Europa Liberty Global (US$) $76,96 (6,7%) $30.857 $68.190 25,6x 22,5x Ziggo ( ) 29,49 (7,0%) 5.897 8.579 13,4x 12,8x Telenet ( ) 36,20 (5,8%) 4.227 7.868 17,9x 16,9x Fonte: Informações públicas, Bloomberg, FactSet e I/B/E/S. Obs.: Taxas de câmbio: MX$ 13,01/US$, R$ 2,18/US$, 0,74/US$ em 14 de outubro de 2013. (1) Preço ajustado a partir de 6 de março de 2012, tendo como referências os Índices Bovespa e MSCI Brazilian Telecom, respectivamente. 11
Dados de referência de empresas selecionadas (em milhões de US$) EBIT 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Net $477,7 $419,1 $531,6 $602,2 $674,4 $799,5 $730,8 $809,0 $1.279,3 $1.342,0 $1.360,5 Companhia EBIT 2012A EBIT 2013E EBIT 2014E Prestadora selecionada de serviços de TV a cabo na América Latina Megacable $183,4 $206,2 $239,2 Prestadoras de serviços de TV a cabo nos EUA Comcast 12.179,0 13.308,6 14.450,9 Time Warner Cable 4.445,0 4.655,9 5.021,1 Charter 916,0 1.022,9 1.286,4 Prestadoras de serviços de TV a cabo na Europa Liberty Global 2.278,3 2.668,6 3.033,2 Ziggo 761,5 865,1 909,9 Telenet 528,4 595,3 631,8 Margem EBIT 28,8% 10,6% 9,7% 9,3% 9,9% 8,5% 8,9% 13,2% 13,2% 12,9% A administração da NET não prevê que a empresa atingirá as margens da Megacable 2014 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Megacable Net Fonte: Obs.: Informações públicas, Bloomberg, FactSet e I/B/E/S. Taxas de câmbio conforme pressupostos macroeconômicos. 12
Análise de transações anteriores selecionadas (em milhões de R$, exceto se indicado de outro modo) EBTIDA dos últimos 12 meses (em 30 de junho de 2013) Intervalo de múltiplos selecionado Intervalo de referência implícito NET Baixa Alta Baixa Alta $2.444,2 6,0x 6,5x $14.665,2 $15.887,3 Intervalo de referência do valor de empresa implícito $14.665,2 $15.887,3 (-) Dívida líquida (1) ($3.275,3) (-) Contingências líquidas (2) ($260,0) (+) NOL (3) $458,9 (+) VP do benefício de ágio (4) Intervalo de referência do valor patrimonial implícito $12.256,0 $13.478,1 Intervalo de referência do valor patrimonial implícito por ação (R$) $35,74 $39,30 $667,2 Fonte: Projeções da administração e informações públicas da Companhia. (1) A dívida líquida em 30 de junho de 2013 inclui empréstimos dentro do grupo. (2) Em 30 de junho de 2013. Provisão para passivo contingente, menos depósitos judiciais. (3) Perdas Operacionais Líquidas (NOLs) conforme estimativas da administração da NET convertidas em US$ e valor presente para 30 de junho de 2013 no ponto médio da taxa de desconto de 9,75%. (4) Ágio de R$ 2,87 bilhões relacionado à fusão reversa entre a GB e a NET, igualmente amortizado em cinco anos (conforme estimativas da administração da NET). Deduções de impostos de amortizações descontadas utilizando-se o ponto médio da taxa de desconto de 9,75%. 13
Transações anteriores selecionadas (em milhões de US$, exceto valores por assinante) Data EV implícito EV implícito / % de participação do anúncio Compradora Vendedora Local (US$ mi) Ebitda (últimos 12 meses) adquirida Empresas de TV a cabo na América Latina Argentina Out-06 Cablevision Teledigital Argentina $70,0 ND 100,0% Out-06 Cablevision Multicanal Argentina 469,4 ND 100,0% Média na Argentina $269,7 ND 100,0% México Jun-10 Megacable Omnicable México 43,7 6,5x 100,0% Jul-08 Megacable SIGETEL México 4,4 ND 100,0% 2T08 Megacable Diversas México 19,2 ND 100,0% Nov-07 Megacable TCO México 33,9 ND 51,0% Ago-07 Megacable Acotel México 256,0 11,6x 100,0% Ago-07 Megacable IMATEL México 29,7 ND 100,0% Jul-07 Megacable IRA México 22,1 ND 100,0% Jun-07 Televisa Cablemás México 648,1 9,0x 49,0% Mar-06 Televisa Television Internacional (TVI) México 160,0 8,0x 50,0% Mar-06 Teleholding RCN México 300,0 7,2x 48,9% Média no México $151,7 8,5x 79,9% América Central Ago-08 América Móvil Estesa Holding Nicarágua $58,8 ND 100,0% Jul-08 Millicom Amnet América Central 510,0 7,1x 100,0% Média na América Central $284,4 7,1x 100,0% Chile(1) Jan-10 CorpGroup VTR Chile $2.032,6 6,2x 20,0% Brasil Ago-10 Telmex Net Serviços Brasil $5.178,8 6,6x 63,0% Set-08 Net Serviços Esc 90 Brasil $58,2 ND 100,0% Dez-07 Net Serviços Big TV Brasil 136,4 ND 100,0% Out-06 Net Serviços Vivax Brasil 643,3 12,1x 100,0% Mar-05 Telmex Net Serviços Brasil 1.295,7 8,7x 37,0% Média no Brasil $812,7 9,2x 80,0% Colômbia Ago-06 Telmex Superview Colômbia $41,9 NA 100,0% Fonte: Registros públicos e comunicados à imprensa Obs.: "ND" significa não disponível(is) ao público. (1) Múltiplo calculado em pesos chilenos. Dívida líquida convertida pela taxa à vista na data do anúncio da operação, US$ 1/CLP$ 491,2. Ebitda convertido pela taxa média para 2009, de US$ 1/CLP$ 559,2. 14
Análise financeira resumida Intervalos de referência do valor patrimonial implícito por ação da NET (R$ por ação) (1) Preço de Aquisição Offer price $29,02 $29.02 Perpetuidade de Fluxo de CaixaDCF Descontado perpetuity $20,24 $20.24 $54.29 $54,29 Análise de Selected companhias companies selecionadas analysis (EV/ / 2013E EBIT) $21,73 $21.73 $29.27 $29,27 Análise de Selected companhias companies selecionadas analysis (EV/ / 2014E EBIT) $26,04 $26.04 $35.22 $35,22 Análise de transações precedentes selecionadas Selected precedent transactions (EBITDA analysis Últimos (LTM 12 EBITDA) meses) $35.74 $35,74 $39.30 $39,30 $0,00 $0.00 $10,00 $10.00 $20,00 $20.00 $30,00 $30.00 $40,00 $40.00 $50,00 $50.00 $60,00 $60.00 Fonte: Com base em informações públicas da Companhia e projeções da administração (1) Preço de aquisição assumido conforme orientação da Companhia. O preço de aquisição de R$ 29,02 será corrigido pela variação do CDI a partir de 19 de agosto de 2013 até a data do leilão. 15
Avisos Legais O Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ) foi contratado pela Net Serviços de Comunicação S.A. ( NET ou Companhia ) para apresentar ao Conselho de Administração da Companhia ( Conselho ) uma opinião escrita ( Opinião ) em relação à adequação, do ponto de vista financeiro, para os titulares das ações ordinárias sem valor nominal ( Ações Ordinárias da NET ) e das ações preferenciais sem valor nominal ( Ações Preferenciais da NET e, com as Ações Ordinárias da NET, Ações da NET ), da Companhia, exceto a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. Embratel ( Embratel ), Embratel Participações S.A. ( Embrapar e, com a Embratel, as Ofertantes ) e suas respectivas afiliadas, do preço de aquisição a ser pago na Oferta Pública (conforme definida abaixo) para esses titulares, coletivamente como um grupo, conforme expressamente especificado no referido instrumento. Conforme descrito em mais detalhes (i) na minuta do Edital de Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais de Emissão da Net Serviços de Comunicação S.A. ( Edital de Oferta Pública ), disponível ao público em 4 de outubro de 2013, conforme protocolado pelas Ofertantes na Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) e endereçado aos titulares das Ações da NET que não são residentes nos Estados Unidos; e (ii) no Aditamento no. 2 da Declaração da Oferta Pública no Anexo TO, arquivado em 18 de outubro de 2012 pelas Ofertantes na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA (SEC), incluindo a minuta da Oferta de Aquisição, datada de 17 de outubro de 2012, endereçado aos titulares de American Depositary Shares que representam as Ações Preferenciais da NET ( ADS NET ) ou aos titulares das Ações da NET que são residentes nos Estados Unidos (coletivamente, Anexo TO e, com o Edital de Oferta Pública, os Documentos da Oferta Pública ), as Ofertantes darão início a uma oferta pública mandatória por alienação de controle, juntamente com a oferta pública voluntária de saída do segmento especial do mercado de ações da BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBovespa ) denominado Nível 2 de Governança Corporativa para aquisição de Ações da NET, incluindo ADS NET, em conformidade com a Instrução CVM No. 361/2002, conforme alterada ( Instrução CVM 361/2002 ), e com o Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa. Este material foi preparado pelo Credit Suisse para o Conselho para embasar a Opinião ( Apresentação ). As informações a seguir são importantes e devem ser lidas com atenção, em sua totalidade: 1. Esta Apresentação foi preparada, juntamente com a Opinião, para informação do Conselho (em sua capacidade como tal) no contexto de sua avaliação da Oferta Pública, em conformidade com o Item 5.8 do Regulamento de Listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBovespa, e não é destinada para nenhum outro propósito ou uso, inclusive, sem limitação, os propósitos da Instrução CVM nº 361/2002, da Instrução CVM nº 319/1999 e/ou dos artigos 8, 170, ou de quaisquer outras disposições da Lei nº 6404/1976 ( Lei das S.A. ). 2. Esta Apresentação não deve ser a única base para a avaliação da Oferta Pública pelo Conselho e não abrange todas as informações que possam ser consideradas necessárias para tal propósito. Esta Apresentação, bem como as análises e outras informações aqui contidas, não constituem indicação ou recomendação a nenhum acionista, para que este venda ações na Oferta Pública ou sobre como esse acionista ou membro do Conselho deve agir em relação a qualquer questão atinente à Oferta Pública. As análises contidas nesta Apresentação e a Opinião não abordam os méritos relativos da Oferta Pública ante as estratégias ou transações alternativas que possam estar disponíveis para a Companhia ou para seus acionistas, tampouco abordam a decisão de negócio subjacente do Conselho ou de qualquer outra parte ou entidade com relação à Oferta Pública. O Credit Suisse não foi solicitado a participar, e não participou, da negociação ou estruturação da Oferta Pública, tampouco foi solicitado a pedir, e não pediu, indicações de interesse de terceiros na aquisição da totalidade ou de qualquer parte da Companhia. Além disso, o Credit Suisse não foi solicitado a recomendar, e não recomendou, o valor da remuneração específica a ser paga na Oferta Pública, cujo preço de aquisição foi determinado pelas Ofertantes, e a decisão sobre a recomendação ou não recomendação da aceitação da Oferta Pública cabe apenas ao Conselho. Esta Apresentação e a Opinião são apenas dois dos diversos fatores considerados pelo Conselho em sua avaliação da Oferta Pública e não devem ser consideradas determinantes da opinião do Conselho ou da administração da Companhia acerca da Oferta Pública ou do preço de aquisição. 3. Para preparar esta Apresentação, o Credit Suisse, entre outros atos, (i) analisou as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 2010, 2011 e 2012, auditadas pela Ernst & Young; (ii) analisou as demonstrações financeiras da Companhia para o primeiro semestre de 2013, as quais foram revisadas pela Ernst & Young; (iii) analisou os Documentos da Oferta Pública e algumas informações financeiras e comerciais disponíveis ao público e relacionadas à Companhia; (iv) analisou algumas outras informações atinentes à Companhia, fornecidas para o Credit Suisse pela Companhia ou discutidas entre o Credit Suisse e a Companhia, inclusive projeções financeiras para os exercícios sociais encerrados entre 2013 e 2022 e estimativas aprovadas para uso do Credit Suisse pelo Conselho; (v) reuniu-se com a alta administração da Companhia para discutir os negócios e as perspectivas da Companhia; (vi) considerou alguns dados financeiros e de mercado de valores mobiliários da Companhia e comparou esses dados com dados similares de outras companhias de capital aberto em setores que o Credit Suisse considera similares ao da Companhia; (vii) considerou dados disponíveis ao público referentes aos termos financeiros de determinadas transações e combinações de negócios, quer realizadas ou anunciadas; e (viii) considerou outras informações, estudos financeiros, análises e investigações, além de critérios financeiros, econômicos e de mercado, os quais o Credit Suisse considerou relevantes. O Credit Suisse foi informado pela administração da Companhia que essa não tem conhecimento de nenhuma informação relevante que tenha sido omitida ou não revelada para o Credit Suisse. 16