Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento CONDOMÍNIO MONDIAL JUNDIAÍ Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF nº 08.772.208/0001-30 e Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF nº 09.967.852/0001-27 Distribuição pública de unidades autônomas imobiliárias hoteleiras do Condomínio Mondial Jundiaí ( Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras ), a ser conduzida pela Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar, Itaim Bibi, CEP 04543-900, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.772.208/0001-30 ( Incorporadora ), em conjunto com a Hotelaria Accor Brasil S.A., sociedade por ações com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7.815, Torre 2, 9º, 10º e 11º andares, Bairro Pinheiros, CEP 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.967.852/0001-27 ( Operadora Hoteleira ), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução CVM nº 400/03 e da Deliberação CVM nº 734/15 ( Oferta ). A Oferta teve início em 2 de junho de 2016 e está sendo realizada com base em dispensa de registro perante a CVM, nos termos da Deliberação CVM nº 734/2015. A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que, em 31 de dezembro de 2016, encontravam-se no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata, (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do terreno onde foi construído o Empreendimento; e (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras já comercializadas em 31 de dezembro de 2016, incluindo informações sobre o status de seu pagamento: IBIS BUDGET (unidade menor) IBIS BUDGET (unidade maior) ADAGIO ACCESS (tamanho único) Total de Unidades Valor Total das Unidades* Unidades em Estoque 15 3 16 34 R$ 12.406.512,00 Unidades Permutadas 38 2 30 70 R$ 25.032.270,00** Unidades já Comercializadas 139 7 110 256 R$ 91.544,538,00** Unidades já Comercializadas quitadas Unidades já Comercializadas em pagamento Valor da Unidade (data base: dezembro/2016) 111 7 90 208 R$ 74.518.914,00** 28 0 20 48 R$ 17.025.624,00** R$324.813,00 R$396.543,00 R$396.543,00 - - Metragem da Unidade 14,07m² a 14,69m² 21,93m² 21,59m² a 22,50m² - - Observações unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais - - *Calculado com base nos valores de tabela para cada tipo de unidade (data base: dezembro de 2016), conforme indicados nesta tabela. **Calculado, para fins ilustrativos, considerando-se: (i) a quantidade de unidades permutadas ou já comercializadas, conforme o tipo, e (ii) os valores atribuídos às unidades de cada um dos referidos tipos no âmbito da Oferta, com base nos valores de tabela das unidades em dezembro de 2016. O número de unidades que ainda poderão ser comercializadas no âmbito da presente Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora (34), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva vierem a ser devolvidas para a Incorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora. Desta forma, a quantidade máxima de unidades que ainda será objeto da Oferta será de 82 (considerando-se, para fins deste cálculo, o eventual distrato de todas as 48 unidades ainda não quitadas). Para informações mais detalhadas, ver a seção Características do Empreendimento Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas deste Prospecto Resumido. A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM, bem como do cumprimento de determinados requisitos das ofertas públicas de valores mobiliários, por meio do Ofício nº 393/2016/CVM/SRE/GER-2, de 25 de maio de 2016. A Oferta é destinada exclusivamente a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento na Oferta em valor inferior a R$300.000,00 está condicionado à comprovação, pelo investidor, de patrimônio mínimo de R$1.000.000,00. Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. O investimento no empreendimento apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção Fatores de Risco, nas páginas 38 e seguintes deste Prospecto Resumido. A data deste Prospecto Resumido é 31 de janeiro de 2017.
ÍNDICE Definições... 3 Características Principais da Oferta... 8 Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária... 13 Incorporadora... 13 Construtora... 13 Operadora Hoteleira... 13 Mandatária... 13 Características Principais do Empreendimento... 14 Localização... 14 Descrição do Empreendimento... 14 Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras... 14 Tamanho e Especificações das Unidades... 14 Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas... 15 Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco... 16 Regime Jurídico do Empreendimento... 17 Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento... 17 Operação Hoteleira... 17 Estudo de Viabilidade do Hotel... 18 Informações Financeiras e Operacionais do Hotel... 18 Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras... 19 Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades... 20 Contratos do Hotel... 22 Promessa de Compra e Venda... 22 Contrato de Locação... 24 Contrato de Mandato Civil... 27 Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET... 29 Convenção de Condomínio... 30 Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas... 32 Remuneração dos Adquirentes com o Hotel... 32 Despesas do Hotel... 33 Quadro Resumo da Remuneração dos Adquirentes, das Ofertantes e da Mandatária... 36 Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel... 37 Fatores de Risco... 38 2
DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos: Adquirente Atualização do Valor de Pagamento Bloco Agência Bloco Comercial Bloco Hotel ou Hotel Brasil ou País Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Hotel por meio da aquisição de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira no âmbito da Oferta. Atualização do valor mínimo do aluguel mensal, a ser realizada na forma descrita na página 26 deste Prospecto Resumido. Bloco do Empreendimento composto por uma unidade autônoma (agência bancária) e respectivas áreas comuns. Bloco do Empreendimento composto por 142 unidades autônomas comerciais (conjuntos comerciais) e respectivas áreas comuns. Bloco do Empreendimento composto por 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns. República Federativa do Brasil. Código Civil Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002. COFINS Condômino Construtora Contribuição Financeira para a Seguridade Social. Titular de cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras. Sei Construção Ltda., responsável pela execução das obras do edifício onde se localizará o Empreendimento, em conformidade com o Memorial de Incorporação. Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET Contrato de Afiliação à Marca ADAGIO ACCESS e Contrato de Afiliação à Marca IBIS BUDGET, ambos celebrados em 1º de outubro de 2012, cujas cópias encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Contrato de Locação Contrato de Locação e Outras Avenças, celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, com anuência da Mandatária, em 1º de outubro de 2012, conforme aditado, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). 3
Contrato de Mandato Civil Contrato de Mandato Civil, celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, em 1º de outubro de 2012, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). CPMF Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Direitos de Natureza Financeira. Convenção de Condomínio Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio. CVM Comissão de Valores Mobiliários. Declaração do Investidor Declaração, com conteúdo previsto no Anexo I da Deliberação CVM 734, a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta. Deliberação CVM 734 Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015. Empreendimento Estudo de Viabilidade do Hotel Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio Fase Operacional Fase Pré-Operacional Grupo Accor Grupo SETIN Habite-se O empreendimento imobiliário de natureza mista Condomínio Mondial Jundiaí, compreendendo o Bloco Hotel, o Bloco Comercial e o Bloco Agência. Relatório intitulado Estudo de Mercado, Análises Financeiras e Viabilidade Econômica, acerca da viabilidade mercadológica e econômico-financeira para empreendimento hoteleiro em Jundiaí SP, elaborado pela Jones Lang Lasalle Hotels S.A., datado de julho de 2015 e atualizado em dezembro de 2016, e suas atualizações posteriores. Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio, datada de 22 de janeiro de 2016, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Período que teve início com a abertura do Hotel ao público, ou seja, quando começou a exploração hoteleira. Período em que a Operadora Hoteleira executou a montagem hoteleira do Hotel, bem como os serviços necessários ao início da operação hoteleira. A Accor S.A., uma empresa francesa, com escritório estabelecido em Evry, França, e/ou qualquer sociedade na qual esta detenha, direta ou indiretamente, capital ou direitos de voto. Grupo econômico que detém a totalidade das quotas da Incorporadora. Auto de Conclusão de Obra. 4
IGP-DI IGPM Implantadora Incorporadora Índice Geral de Preços Disponibilidade Interna, publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Índice Geral de Preços Mercado (IGPM), publicado pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). Sei Prestação de Serviços Ltda., sociedade integrante do Grupo SETIN, contratada para realizar a decoração, montagem e equipagem do Hotel. Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003. IPC IPTU Índice de Preços ao Consumidor, publicado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas (FIPE) da Universidade de São Paulo. Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. Lei das Sociedades por Ações Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. Lei de Arbitragem Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. Lei de Condomínio e Incorporações Lei dos Corretores de Imóveis Mandatária Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964. Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978. Jones Lang Lasalle Hotels S.A. Memorial de Incorporação Memorial de Incorporação do Empreendimento, arquivado em 1º de novembro de 2012 no RGI, juntamente com os demais documentos conforme rol elencado no art. 32 da Lei de Condomínios e Incorporações, cuja cópia encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Oferta Ofertantes Operadora Hoteleira PIS Prazo de Carência A presente oferta pública de distribuição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento. Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda., na qualidade de Incorporadora, e Hotelaria Accor Brasil S.A., na qualidade de Operadora Hoteleira, consideradas conjuntamente. Hotelaria Accor Brasil S.A. Programa de Integração Social. Prazo de dois meses, contado do início da Fase Operacional, conforme condições previstas na cláusula 1.31. do Contrato de Locação. 5
Preço da Unidade Promessa de Compra e Venda Prospecto Resumido Real RGI Termo de Entrega e Recebimento Definitivo Termo de Entrega e Recebimento Provisório Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira Preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira objeto da Oferta. Os preços constantes deste Prospecto Resumido correspondem aos valores de tabela do Hotel em dezembro de 2016 e não levam em consideração variações decorrentes das condições de pagamento acordadas com cada Adquirente. Contrato de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma Condominial e Outras Avenças, a ser celebrado entre a Incorporadora e cada Adquirente, para a aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, cuja minuta encontra-se disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Este Prospecto Resumido de Distribuição Pública de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento Condomínio Mondial Jundiaí, datado de 30 de maio de 2016 e atualizado em 31 de janeiro de 2017, e suas atualizações posteriores. A moeda corrente no Brasil. 1º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica de Jundiaí-SP. Documento firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, em 16 de maio de 2016, no momento da entrega definitiva do Hotel em locação, após a elaboração do Laudo de Vistoria Definitivo do Hotel. O Hotel foi entregue à Operadora Hoteleira, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, bem como com todas as pendências relacionadas no Laudo de Vistoria Provisório já sanadas, observadas as ressalvas previstas nos itens g e j da cláusula 4.2. do Contrato de Locação. A partir da data da assinatura deste Termo, teve início a Fase Operacional. Documento firmado entre a Operadora Hoteleira e os Condôminos, representados pela Mandatária, em 7 de março de 2016, no momento da entrega provisória do Hotel em locação, devidamente pronto e acabado, com suas instalações, equipamentos e materiais, após a elaboração do Laudo de Vistoria Provisório do Hotel. Para a lavratura deste Termo, a Incorporadora entregou à Operadora Hoteleira, por meio da Mandatária, o Auto de Conclusão de Obras (Habite-se), o Alvará do Corpo de Bombeiros, o Alvará de Funcionamento dos Elevadores, o Auto de Vistoria de Segurança (AVS) e a Certidão Negativa de Débitos relativa à mão-de-obra empregada na construção do Hotel. A partir da assinatura deste Termo, teve início a Fase Pré-Operacional. Cada uma das 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Bloco Hotel. 6
Vistoriadora Website do Hotel Sociedade contratada para fazer a vistoria das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Bloco Hotel, nos momentos de entrega provisória e de entrega definitiva do Hotel em locação. www.mondialjundiai.com.br 7
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DA OFERTA Nome do Empreendimento Incorporadora Operadora Hoteleira/Locatária Ofertantes Mandatária Número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas Condomínio Mondial Jundiaí Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. Hotelaria Accor Brasil S.A. A Incorporadora e a Operadora Hoteleira, em conjunto. Jones Lang Lasalle Hotels S.A. Apesar de o Hotel contar com 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, em 31 de dezembro de 2016 apenas 34 unidades encontravam-se disponíveis no estoque da Incorporadora para venda imediata, conforme especificações abaixo: Unidades em Estoque 15 3 16 Marca Metragem Valor IBIS BUDGET (unidade menor) IBIS BUDGET (unidade maior) ADAGIO ACCESS (tamanho único) 14,07m² a 14,69m² 21,93m² 21,59m² a 22,50m² R$324.813,00 R$396.543,00 R$396.543,00 O número de unidades que ainda poderão ser comercializadas no âmbito da Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora, acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, vierem a ser devolvidas à Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora.. 8
É importante mencionar que 70 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras não compõem o número de unidades a serem vendidas no âmbito da Oferta por terem sido objeto de permuta privada com os antigos proprietários do terreno onde foi construído o Empreendimento, não integrando, portanto, a Oferta. A quantidade máxima de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a ser comercializada no âmbito da Oferta corresponde a 82, considerando-se neste cálculo o eventual distrato de todas as unidades ainda não integralmente quitadas por seus adquirentes. Para mais informações sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que ainda poderão ser vendidas no âmbito da Oferta, assim como aquelas que foram comprometidas à venda anteriormente ou durante o curso da Oferta, ou objeto de permuta com os antigos proprietários do terreno onde foi construído o Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção Características do Empreendimento Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas, nas páginas 15 e seguintes deste Prospecto Resumido. Preço da Unidade Forma de Pagamento Valor Total da Oferta O preço unitário de cada Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira atualmente disponível no estoque da Incorporadora é de R$396.543,00 para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca ADAGIO ACCESS e R$324.813,00 ou R$396.543,00, conforme a metragem, para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca IBIS BUGDET, considerando os valores de tabela do Hotel em dezembro de 2016. As parcelas de pagamento do preço serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, de acordo com a Tabela Price. O Adquirente poderá efetuar o pagamento à vista ou em parcelas, conforme estipulado na respectiva Promessa de Compra e Venda. Aproximadamente R$12.406.512,00, considerando a venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras atualmente no estoque da Incorporadora, conforme indicadas neste Prospecto Resumido, ao Preço da Unidade. Caso, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva, Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras vierem a ser devolvidas para a Incorporadora, em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, estas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras estarão disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora no âmbito da Oferta, aumentando o valor total da Oferta. 9
Público Alvo Inadequação da Oferta Data de Início da Oferta Prazo de Duração da Oferta Intermediação A Oferta é destinada a investidores que tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que, em atendimento ao item III, a, da Deliberação CVM 734, o público alvo da Oferta está limitado exclusivamente a investidores que: (i) invistam ao menos R$300.000,00 na Oferta; ou (ii) possuam ao menos R$1.000.000,00 de patrimônio, o que deverá ser comprovado por meio da apresentação de (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional, (b) declaração de imposto de renda, ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). O enquadramento do investidor ao público alvo da Oferta deverá ser atestado por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Investidor, conforme modelo disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção Fatores de Risco, nas páginas 38 e seguintes deste Prospecto Resumido. 2 de junho de 2016, 5 dias úteis após a concessão da dispensa de registro perante a CVM. As Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Hotel, ou a qualquer tempo, por decisão da Incorporadora. A Oferta está sendo conduzida por meio de corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM. Na hipótese de 10
as Ofertantes tomarem conhecimento de qualquer descumprimento ou de indícios de descumprimento, por parte de quaisquer dos corretores de imóveis que estejam participando da Oferta, de quaisquer das normas previstas na regulamentação aplicável à Oferta, especialmente no que tange a utilização de material publicitário irregular, o corretor deverá ser excluído, pela Incorporadora, da Oferta. Remuneração Custos dos Adquirentes Regime Jurídico Informações sobre o Empreendimento Obrigação das Ofertantes durante a Oferta Cada Adquirente das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente do Hotel, calculada conforme o descrito na seção Remuneração dos Adquirentes com o Hotel e Despesas, nas páginas 32 e seguintes deste Prospecto Resumido. Os custos a serem suportados pelos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras encontram-se discriminados na seção Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, na página 19 deste Prospecto Resumido. A incorporação imobiliária do Empreendimento foi realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET ; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). A Oferta das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução e da Deliberação CVM 734. As principais características do Empreendimento e, em especial, do Bloco Hotel, encontram-se descritas na seção Características Principais do Empreendimento, nas páginas 14 e seguintes deste Prospecto Resumido. Enquanto a Oferta estiver em curso, as Ofertantes irão: (i) manter à disposição do público, no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos), este Prospecto Resumido, o Estudo de Viabilidade do Hotel, o modelo da Declaração do Investidor, a Declaração das Ofertantes e os modelos ou cópias dos contratos/documentos que regem o investimento no Hotel, conforme listados nos subitens a a f do item Regime Jurídico acima; (ii) obter dos Adquirentes a Declaração do Investidor; (iii) fornecer cópia 11
deste Prospecto Resumido aos corretores de imóveis que participem da intermediação da Oferta; (iv) verificar que os Adquirentes cumprem as condições de enquadramento no público alvo da Oferta, conforme especificado no item Público Alvo acima; (v) providenciar a atualização, no mínimo anual, do Estudo de Viabilidade do Hotel e deste Prospecto Resumido, colocando as versões atualizadas à disposição do público no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Informações Complementares Declarações Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção Identificação da Incorporadora, da Construtora, da Operadora Hoteleira e da Mandatária, na página 13 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). As informações constantes dos websites do Grupo SETIN (www.setin.com.br) e da Operadora Hoteleira (www.accorhotels.com) não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido. O modelo da Declaração do Investidor e a declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, a.5, da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se disponíveis no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). 12
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA CONSTRUTORA, DA OPERADORA HOTELEIRA E DA MANDATÁRIA Incorporadora Sei Jundiaí Empreendimento Imobiliário SPE Ltda. CNPJ/MF: 08.772.208/0001-30 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP: 04543-900 At.: Sra. Márcia Giangiacomo Bonilha Novo Tel.: (11) 3041.9230 E-mail: marcia@setin.com.br Construtora Sei Construção Ltda. CNPJ/MF: 21.903.068/0001-50 Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 5º andar Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP: 04543-900 Operadora Hoteleira Hotelaria Accor Brasil S.A. CNPJ/MF: 09.967.852/0001-27 Avenida das Nações Unidas, nº 7.815 Torre 2 9º, 10º e 11º andares Pinheiros, São Paulo - SP CEP: 05425-070 At.: Sr. Eduardo Camargo Tel: (11) 3818.6432 E-mail: comunicacao@accor.com.br Website: www.accorhotels.com Mandatária Jones Lang Lasalle Hotels S.A. CNPJ/MF: 10.014.847/0001-89 Rua Joaquim Floriano, nº 72, cj. 97 e 98 Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP: 04534-000 At.: Sr. Pedro Freire Tel.: (11) 3071.0747 E-mail: pedro.freire@am.jll.com Website: www.jll.com/hospitality 13
CARACTERÍSTICAS PRINCIPAIS DO EMPREENDIMENTO Localização O imóvel sobre o qual se localiza o Empreendimento, objeto da matrícula nº 75.371 do RGI, situa-se na Avenida Nove de Julho, nº 3411, Chácara Tavares, na cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo. Descrição do Empreendimento O Empreendimento, objeto da incorporação realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, para constituição de um empreendimento imobiliário de natureza mista e construção deste em conformidade com o Alvará para Execução de Obra Particular nº 1623, emitido em 28 de agosto de 2012, extraído do Processo de Aprovação nº 1497-0/2012 pela Prefeitura do Município de Jundiaí/SP, denominado Condomínio Mondial Jundiaí, é constituído por três blocos, sendo parte destinada à atividade hoteleira e parte destinada à finalidade comercial. O Hotel é composto por 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo a Torre 1 composta por 156 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca ADAGIO ACCESS, e a Torre 2 composta por 204 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca IBIS BUDGET. A conclusão das obras civis do Hotel, com a expedição do Habite-se, ocorreu em 21 de janeiro de 2016. A entrega das chaves se deu em 7 de março de 2016. Para informações mais detalhadas sobre o Empreendimento e cada um de seus Blocos, incluindo o Hotel, o Adquirente deve consultar a Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Individualização das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras Cada uma das 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras conta com matrícula específica, separada e diversa da matrícula do terreno em que se encontra localizado o Empreendimento. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Tamanho e Especificações das Unidades O Hotel contará com 360 Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras com as seguintes metragens e especificações: IBIS BUDGET (unidade menor) IBIS BUDGET (unidade maior) ADAGIO ACCESS (tamanho único) Total de Unidades 192 12 156 14
Metragem da Unidade Observações Finais 2 a 8: 14,07m² Finais 11 a 16: 14,07m² Finais 9 e 17: 14,08m² Finais 10: 14,69m² unidades standard Finais 1: 21,930m² unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais Finais 1: 22,30m² Finais 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10 e 11: 21,59m² Finais 5: 22,24m² Finais 6: 22,50m² Finais 7: 22,29m² unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais Valor da Unidade (data base: dezembro/2016) R$324.813,00 R$396.543,00 R$396.543,00 Informações sobre as unidades ofertadas, comprometidas e permutadas A tabela abaixo apresenta informações detalhadas sobre: (i) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras no estoque da Incorporadora, disponíveis, portanto, para venda imediata, (ii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que foram objeto de permuta para aquisição do terreno onde foi construído o Empreendimento; (iii) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda anteriormente ao pedido de dispensa de registro da Oferta perante a CVM; e (iv) as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras compromissadas à venda durante o curso da Oferta: IBIS BUDGET (unidade menor) IBIS BUDGET (unidade maior) ADAGIO ACCESS (tamanho único) Total de Unidades Valor Total das Unidades* Unidades em Estoque 15 3 16 34 R$ 12.406.512,00 Unidades Permutadas Unidades Previamente Comercializadas* Unidades Comercializadas na Oferta* Valor da Unidade (data base: dezembro/2016) Metragem da Unidade Observações 38 2 30 70 139 7 110 256 R$ 25.032.270,00** R$ 91.544,538,00** 0 0 0 0 R$ 0,00** R$324.813,00 R$396.543,00 R$396.543,00 - - 14,07m² a 14,69m² 21,93m² 21,59m² a 22,50m² - - unidades standard unidades adaptadas para portadores de necessidades especiais unidades standard ou adaptadas para portadores de necessidades especiais - - Data-base: 31 de dezembro de 2016. * A tabela considera apenas os contratos ativos em 31 de dezembro de 2016, refletindo, portanto, devoluções ao estoque da Incorporadora em decorrência de distratos anteriores à referida data. A tabela abaixo apresenta informações complementares sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras já comercializadas (anteriormente ou durante o curso da Oferta), evidenciando: 15
(i) a quantidade de unidades que se encontram integralmente quitadas pelos respectivos adquirentes; e (ii) a quantidade de unidades que estão sendo pagas de forma parcelada e que ainda estão, portanto, sujeitas a eventual inadimplemento financeiro e distrato contratual. Com relação a essas unidades não quitadas, a tabela as subdivide em: (ii.1) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras em situação de inadimplência grave, com o pagamento atrasado há mais de 6 (seis) meses (casos em que a Incorporadora pretende solicitar a resolução dos contratos por inadimplemento); (ii.2) Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras que são atualmente objeto de ações judiciais propostas pelos adquirentes, com o objetivo de rescisão contratual; e (iii) outras, compreendendo as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras cujo pagamento encontra-se em dia ou cujo eventual atraso não atinge 6 (seis) meses, e que também não são objeto de ação judicial visando à rescisão contratual. Total de Unidades (data-base: 31/12/2016) I. Unidades já Comercializadas - Quitadas 208 II. Unidades já Comercializadas Em pagamento 48 II.1 Unidades inadimplentes (6 meses ou mais) 12 II.2 Unidades objeto de ação judicial visando rescisão 2 II.3 Outras unidades* 34 *Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras cujo pagamento não está atrasado 6 (seis) meses ou mais, não sendo também objeto de ação judicial visando à rescisão contratual. O número de unidades que ainda poderão ser vendidas no âmbito da Oferta corresponde à quantidade de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras disponíveis em estoque para venda imediata pela Incorporadora (34), acrescida daquelas que, anteriormente à lavratura da escritura de compra e venda definitiva vierem a ser devolvidas para a Incorporadora em razão do inadimplemento do adquirente e de distrato, conforme previsto na Promessa de Compra e Venda celebrada com cada adquirente e nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, tornando-se, então, disponíveis para serem novamente comercializadas pela Incorporadora. A quantidade máxima de unidades a serem vendidas (considerando-se, para fins deste cálculo, o eventual distrato de todas as 48 unidades ainda não quitadas) seria de 82. Status da Construção do Empreendimento e Principais Datas Marco É apresentada abaixo linha do tempo contendo as principais datas marco relacionadas à entrega do Hotel, pronto e acabado, e início das operações hoteleiras: 16
Regime Jurídico do Empreendimento A incorporação imobiliária do Empreendimento foi realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; e (iii) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Hotel é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET ; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Memorial de Incorporação, todos disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção Contratos do Hotel, nas páginas 22 e seguintes deste Prospecto Resumido. Financiamento à Construção e Hipoteca do Empreendimento A construção do Empreendimento foi levada a efeito sob a responsabilidade da Incorporadora, mediante financiamento concedido por instituição financeira de primeira linha, tendo-lhe sido outorgadas, como garantias, hipoteca sobre o terreno, as frações ideais e as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, incluindo as acessões e benfeitorias, bem como cessão fiduciária dos recebíveis decorrentes da venda das unidades. O referido financiamento foi quitado pela Incorporadora e os gravames foram cancelados. Operação Hoteleira O Hotel é explorado comercialmente pela Hotelaria Accor Brasil S.A, locatária do Hotel, sob as marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação do Hotel, o Adquirente deve consultar a seção Contratos do Hotel, nas páginas 22 e seguintes deste Prospecto Resumido. 17
Estudo de Viabilidade do Hotel Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Hotel, disponível no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos), que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento. O investimento no Empreendimento e, mais especificamente, no Hotel, apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. O Estudo de Viabilidade do Hotel foi elaborado pela Mandatária, que também foi contratada para atuar como representante da Incorporadora (e, posteriormente, dos Condôminos) perante a Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Mandato Civil. Cumpre esclarecer que: (i) a Mandatária não tem qualquer interesse na propriedade do Hotel avaliado; e (ii) sua contratação e remuneração não são vinculadas aos resultados apresentados no referido relatório. Além disso, as Ofertantes e a Mandatária entendem que o fato de a mesma empresa ter sido contratada para a elaboração do Estudo de Viabilidade do Hotel e para realizar a gestão do ativo, na qualidade de mandatária dos Condôminos, não implica necessariamente em conflito de interesses que possa gerar prejuízo aos Adquirentes (apesar de haver este risco, pelo menos teórico), mas representa mais propriamente um alinhamento, na medida em que esta empresa terá interesse em gerir o ativo conforme as premissas indicadas no relatório, de modo a tentar obter as rentabilidades nele indicadas. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar a seção Fatores de Risco, nas páginas 38 e seguintes deste Prospecto Resumido. Com relação ao risco teórico de conflito de interesse mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 9 da seção Fatores de Risco, na página 40 deste Prospecto Resumido. Informações Financeiras e Operacionais do Hotel Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, desde o início da Fase Operacional, são apresentadas pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao vencido, informações financeiras e operacionais do Hotel, conforme previsto no Contrato de Locação. Por sua vez, a Mandatária deve prestar, trimestralmente, contas aos membros diretivos do condomínio, detalhando o desempenho do investimento, objetivos atingidos, metas propostas, possíveis ameaças e estratégias sugeridas, entre outros, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil. Adicionalmente, nos termos do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira, a partir da Fase Operacional, deve providenciar a elaboração e divulgação de informações financeiras periódicas, trimestrais (ao fim de cada trimestre do exercício financeiro do Hotel) e anuais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais devem ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM. As informações financeiras do Hotel serão divulgadas no website www.investiraccor.com, observados os seguintes prazos: (i) as informações trimestrais serão divulgadas em até 45 dias após o encerramento do trimestre a que se referirem; e (ii) as informações anuais serão divulgadas em até 60 dias após o encerramento do exercício a que se referirem. Tais informações financeiras ficarão disponíveis por período de 3 anos, contados da data de sua disponibilização. 18
Além disso, os seguintes documentos e informações estarão disponíveis aos potenciais Adquirentes por meio do website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos), durante todo o período da Oferta: (i) o presente Prospecto Resumido; (ii) Estudo de Viabilidade do Hotel; (iii) modelo da Declaração do Investidor; (iv) declaração das Ofertantes, nos termos do item IV, a.5, da Deliberação CVM 734; e (v) cópias dos seguintes contratos/documentos pelos quais o investimento no Hotel é regido: (a) modelo da Promessa de Compra e Venda; (b) Contrato de Locação e seu respectivo aditivo; (c) Contrato de Mandato Civil; (d) Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET ; (e) Convenção de Condomínio do Empreendimento; e (f) Especificação, Instituição e Divisão do Condomínio. O Prospecto Resumido e o Estudo de Viabilidade do Hotel serão atualizados, no mínimo anualmente, enquanto a Oferta estiver em curso. Custo Total dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras Conforme informações constantes da Promessa de Compra e Venda, além do pagamento do Preço por Unidade, correrão por conta dos Adquirentes os reembolsos à Incorporadora pelos pagamentos por esta realizados referentes a: (a) gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel. O custo do material e da mão de obra necessários para a montagem, equipagem e decoração do Hotel foi de R$1.766,15 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca ADAGIO ACCESS e R$1.128,79 por metro quadrado de área privativa para as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras afiliadas à marca IBIS BUDGET (base: janeiro de 2015) (correspondentes a R$2.485,59 e R$1.588,60, respectivamente, em dezembro de 2016); e (b) taxas devidas à Operadora Hoteleira, nos termos do Contrato de Locação e dos Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET já firmados, quais sejam: (b.1.) honorários pré-operacionais, no valor de R$3.873,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca ADAGIO ACCESS e R$2.213,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET (base: setembro de 2012) (correspondentes a R$5.028,79 e R$2.873,41, respectivamente, em dezembro de 2016), destinados a custear os trabalhos das áreas de suporte da Operadora Hoteleira, antes da abertura do Hotel ao público 1 ; e (b.2) taxa de afiliação do Hotel. Pelo direto de afiliar o Hotel às marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET, a Incorporadora pagou à Operadora Hoteleira a taxa de afiliação de R$1.411,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca ADAGIO ACCESS e R$1.328,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET (base: setembro de 2012) (correspondentes a R$1.832,08 e R$1.724,31, respectivamente, em dezembro de 2016). Tais valores de reembolso serão cobrados em uma única parcela, na data de assinatura da Promessa de Compra e Venda. A montagem, equipagem e decoração do Hotel foram feitas pela Implantadora, empresa especializada na prestação destes serviços, pelo regime de administração e mediante o pagamento de uma remuneração, livre de tributos, equivalente a 15% sobre os valores incorridos, os quais já estão incluídos nos valores mencionados no item a do parágrafo. Nesse sentido, a contratação de outra empresa pertencente ao Grupo SETIN para a prestação de serviços relacionados à aquisição de bens e equipamentos para decoração, montagem e equipagem 1 Conforme a Cláusula 1.17. do Contrato de Locação. 19
do Hotel tem por objetivo segregar esta atividade específica com a responsabilidade de assegurar a montagem do Hotel em estrito acordo com as especificidades exigidas pela Operadora Hoteleira para a afiliação do Hotel às marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET das demais atividades da Incorporadora, relacionadas à incorporação do Empreendimento propriamente dita, sem que tal segregação de atividades gere qualquer prejuízo aos Adquirentes. A remuneração paga à Implantadora corresponde ao valor usualmente praticado no mercado para este tipo de serviço, sendo o mesmo cobrado pela Implantadora de adquirentes de unidades hoteleiras ofertadas por incorporadoras não relacionadas ao Grupo SETIN. Também correrão por conta dos Adquirentes: (i) os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso; e (ii) todas as despesas decorrentes da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido 2. Resumo dos Custos com a Aquisição das Unidades A tabela abaixo apresenta as informações acima, segregadas por tipo de Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira: IBIS BUDGET (unidade menor) IBIS BUDGET (unidade maior) ADAGIO ACCESS (tamanho único) Preço por Unidade* R$324.813,00 R$396.543,00 R$396.543,00 Reembolso dos honorários préoperacionais 3 R$2.873,41 R$2.873,41 R$5.028,79 Reembolso da taxa de afiliação 4 R$1.724,31 R$1.724,31 R$1.832,00 Reembolso da montagem, equipagem e decoração (por m 2 ) 5 R$1.588,60 / m 2 R$1.588,60/ m 2 R$2.485,59/ m 2 Reembolso da montagem, equipagem e decoração (por Unidade) R$22.351,66 a R$23.511,34 (cf. metragem) R$34.838,09 R$53.663,92 a R$55.925,81 (cf. metragem) ITBI** R$8.120,33 R$9.913,58 R$9.913,58 2 Conforme a 7.3. da Promessa de Compra e Venda. 3 Conforme a Cláusula 4.4. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 4 Conforme a Cláusula 4.4. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 5 Conforme a Cláusula 4.3. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 20
Despesas para transmissão do imóvel*** R$5.371,23 R$5.371,23 R$5.371,23 Total: De R$365.253,94 a R$366.413,62, cf. metragem da unidade R$451.263,62 De R$472.352,52 a R$474.614,41, cf. metragem da unidade Data-base: 31 de dezembro de 2016. * Corresponde ao preço de tabela das unidades, que será atualizado com base no IGPM. Este preço poderá sofrer alterações, em razão de condições de mercado ou negociais. ** Considera a alíquota de 2,5% (vigente para o município de Jundiaí em 31/12/2016) sobre o preço de aquisição das unidades. *** Considera os valores para lavratura da escritura particular de compra e venda em Cartório de Notas (conforme Tabela de Custas dos Tabelionatos de Notas de SP com base na lei nº 15.855/2015, disponível no website http://www.cnbsp.org.br/ Documentos/Upload_Conteudo/arquivos/Tabela_Custas/cnb_tabela_2016_3_base_de_calc ulo_iss_tabmp.pdf) (R$3.251,64) e para registro no Cartório de Registro de Imóveis (conforme tabela elaborada pela Associação dos Registradores Imobiliários de São Paulo ARISP disponível no website https://www.registradores.org.br/servicos/frmtabelacustas.aspx, acessada em 31/12/2016) (R$2.119,59). Não considera os valores a serem pagos para fins de emissão de certidões, bem como qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido, os quais também correrão por conta dos Adquirentes. A tabela acima não considera os custos com a contratação de financiamento bancário para a aquisição das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, se for o caso, que correrão por conta dos investidores que optarem pela contratação do referido financiamento e deverão ser negociados diretamente com a instituição financeira concedente. Exceto com relação às despesas para transmissão do imóvel, os valores indicados acima têm como data-base o mês de dezembro de 2016 e serão atualizados conforme previsto nos respectivos contratos. 21
CONTRATOS DO HOTEL São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, as Ofertantes e a Mandatária. É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos, que se encontram disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção Fatores de Risco, nas páginas 38 e seguintes deste Prospecto Resumido. Promessa de Compra e Venda No âmbito da Oferta, a Incorporadora firmará, com cada Adquirente, Promessa de Compra e Venda objetivando a venda de uma ou mais Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, ao Preço da Unidade, conforme condições de pagamento nela especificadas. O pagamento deve ser efetuado em parcelas, por meio de boleto bancário. As parcelas de pagamento serão amortizadas em moeda corrente nacional, reajustadas mensalmente, desde a data de assinatura da Promessa de Compra e Venda, até o seu efetivo pagamento, pelo IGPM, calculado pro rata die, bem como acrescido de juros de 12% ao ano, por fração de mês, calculados pela Tabela Price 6. Serão reembolsados pelo Adquirente na data de assinatura da Promessa de Compra e Venda: (i) os gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e das áreas comuns do Hotel; e (ii) as taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme os contratos com ela firmados e acerca das quais o Adquirente terá pleno conhecimento. Eventual mora do Adquirente, convertida ou não em inadimplemento absoluto, no cumprimento de quaisquer das obrigações pecuniárias assumidas na Promessa de Compra e Venda acarretará 7 : (a) reajuste monetário, de acordo com os critérios de correção previstos na Promessa de Compra e Venda e calculado pro rata die, observado os critérios a seguir: (a.1) quando o pagamento ocorrer além da data do vencimento da parcela, mas dentro do mês de seu vencimento, o valor da parcela, calculado na forma da Promessa de Compra e Venda, será atualizado monetariamente, desde o dia de seu vencimento, até o dia de seu efetivo pagamento, mediante a incidência diária de 1/30 da última variação percentual disponível, entre os valores do índice eleito na Promessa de Compra e Venda; e (a.2) quando o pagamento ocorrer em mês posterior ao do vencimento da parcela, o valor desta será atualizado monetariamente até o mês em que se der o pagamento, com base no critério de atualização monetária previsto na Promessa de Compra e Venda. A partir daí e até o dia em que, nesse mês, for efetuado o pagamento, seus valores serão atualizados monetariamente pelo mesmo critério previsto no item "a.1", supra; 6 Conforme a Cláusula 3.2. da Promessa de Compra e Venda. 7 Conforme a Cláusula 4.1. da Promessa de Compra e Venda. 22
(b) acréscimo de juros de mora de 1% ao mês, ou fração, calculados dia a dia, que incidirão sobre o valor do principal da(s) parcela(s) em atraso, reajustado monetariamente; (c) adição de multa moratória de 2% sobre o valor da parcela, incidente sobre o valor do principal, corrigido monetariamente; e (d) aplicação de honorários de advogado, na base de 20% sobre o valor do débito, ainda que não tenha havido disputa judicial, e despesas judiciais e extrajudiciais. A mora do Adquirente será ratificada, mediante e-mail com aviso de recebimento, telegrama ou carta com aviso de recebimento, notificação judicial ou extrajudicial, enviada ao endereço informado pelo Adquirente. O prazo para purgação da mora do Adquirente será de 15 dias. Iniciada a interpelação, por razões alheias à vontade da Incorporadora, e mesmo que não concretizada, o Adquirente que pretender purgar a mora deverá fazê-lo com o pagamento, além do principal reajustado e acrescido da multa e dos juros de mora, das despesas judiciais e extrajudiciais, provocadas por seu atraso, acrescidos de honorários de advogado (na ordem de 20% sobre o total do débito) 8. O simples pagamento do principal, sem reajuste monetário e sem os demais acréscimos moratórios, não exonerará o Adquirente da responsabilidade de liquidar tais obrigações, continuando em mora, para todos os efeitos legais e contratuais. Se a Incorporadora optar por considerar a Promessa de Compra e Venda resolvida em razão do inadimplemento do Adquirente ou se forem arrematados, em leilão extrajudicial, os direitos aquisitivos do Adquirente, o Adquirente terá direito à restituição do valor por ele até então já pago do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, sendo que o percentual equivalente a 30% será retido pela Incorporadora, a título de multa penal não compensatória. Ademais, serão descontados do valor pago pelo Adquirente: (i) juros moratórios de 1% ao mês, caso o Adquirente tenha quitado valores em atraso com a incidência de juros; (ii) multa moratória de 2%, caso o Adquirente tenha quitado valores em atraso, com incidência de multa; (iii) cotas condominiais de utilização (valores devidos até a data da desocupação); (iv) tarifas de consumo de energia e gás (valores devidos até a data da desocupação); (v) IPTU (valores devidos até a data da desocupação); (vi) reparos necessários à reposição do imóvel em idêntico estado de quando foi entregue ao Adquirente, a menos que ele já o tenha devolvido à Incorporadora, em tais condições; (vii) taxa diária de ocupação, ora fixada em 0,1% sobre o preço de aquisição, corrigido pelos índices pactuados na Promessa de Compra e Venda, e devida desde o primeiro dia subsequente ao pagamento da última parcela, até a efetiva devolução do imóvel, se o Adquirente já se encontrar na posse, à época de sua mora; (viii) todos os tributos pagos em decorrência do recebimento das prestações do preço; (ix) CPMF ou outro tributo similar, incidente sobre todos os pagamentos efetuados pela Incorporadora, em decorrência da venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira e da restituição de qualquer quantia ao Adquirente; (x) despesas de publicidade e comissão de leiloeiro, esta na base de 5% sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de iniciada ou concluída a alienação dos direitos do Adquirente a terceiros, nos termos dos incisos VI e VII do artigo 1º da Lei nº 4.864, de 29 de novembro de 1965, combinados com os parágrafos 1º ao 7º do artigo 63 da Lei de Condomínio e Incorporações; (xi) multa de 10%, incidente sobre o valor do débito (principal e acréscimos) em atraso, na hipótese de a alienação da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira se efetivar por leilão; e (xii) honorários advocatícios de 20%, ainda que não tenha havido disputa judicial. 9 8 Conforme a Cláusula 4.3. da Promessa de Compra e Venda. 9 Conforme a Cláusula 4.9. da Promessa de Compra e Venda. 23
As despesas de comissão de corretagem, bem como os valores pagos à Incorporadora a título de reembolso dos gastos com aquisição de bens e equipamentos para montagem, equipagem e decoração da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira compromissada e das áreas comuns do Hotel, acrescidos da respectiva taxa de administração, bem como as taxas devidas à Operadora Hoteleira, conforme os contratos com ela firmados e acerca das quais o Adquirente terá pleno conhecimento, não serão objeto de devolução na hipótese de rescisão da Promessa de Compra e Venda. 10 A partir da assinatura da Promessa de Compra e Venda, o Adquirente passará a ser o responsável pelo pagamento de despesas condominiais, taxas e impostos incidentes sobre a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira. O Adquirente só terá direito ao recebimento das chaves da sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira caso esteja em dia com todas as obrigações assumidas na Promessa de Compra e Venda, quer seja quanto ao pagamento do preço de venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, quer seja no que tange aos reembolsos devidos à Incorporadora 11. Enquanto não efetivada a quitação dos valores totais devidos pelo Adquirente, este não fará jus aos rendimentos da unidade compromissada, os quais pertencerão à Incorporadora 12. A outorga da Escritura Pública de Compra e Venda da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, inteiramente livre e desembaraçada de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, somente ocorrerá, desde que solicitada pelo Adquirente, após 120 dias contados do pagamento integral do preço pelo Adquirente. O pagamento de todas as despesas decorrentes da Escritura, inclusive certidões dos distribuidores, quitações fiscais, imposto de transmissão, registro no Cartório de Registro de Imóveis competente e qualquer outro tributo, encargo ou emolumento que venha a ser devido será de exclusiva responsabilidade do Adquirente. 13 Contrato de Locação Por meio do Contrato de Locação, o Hotel, composto pelas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, áreas comuns, material operacional, equipamento operacional e instalações técnicas, encontra-se locado à Operadora Hoteleira, para que esta exerça as atividades relacionadas à sua operação hoteleira, sob as marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET, com anuência da Mandatária. O Contrato de Locação entrou em vigor na data de sua assinatura e vigerá: (i) no período compreendido entre a data de assinatura e o início da Fase Operacional (isto é, com a abertura do Hotel ao público, quando começará a exploração hoteleira); e (ii) durante o período de 9 anos e 11 meses, contados do início da Fase Operacional. Ao fim do prazo inicial de 9 anos e 11 meses, o Contrato de Locação será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de 12 meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso. Dentre as principais obrigações dos proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e seus sucessores (os quais, a partir do início da Fase Operacional, se sub-rogaram automaticamente nos direitos e obrigações da Incorporadora no âmbito deste contrato), na qualidade 10 Conforme a Cláusula 4.10. da Promessa de Compra e Venda. 11 Conforme a Cláusula 5.7. do Quadro Resumo integrante da Promessa de Compra e Venda. 12 Conforme a Cláusula 4.15. da Promessa de Compra e Venda. 13 Conforme a Cláusula 7.3. da Promessa de Compra e Venda. 24
de locadores do Hotel, têm-se: (i) conservar a plena e inteira posse indireta do Hotel, não constituindo sobre ele qualquer gravame que venha a afetar sua livre exploração pela Operadora Hoteleira durante a vigência do Contrato de Locação, ressalvada eventual constituição de gravame em financiamento obtido por Adquirentes para pagamento à Incorporadora de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ii) não turbar nem esbulhar a posse da Operadora Hoteleira sobre o Hotel, inclusive das instalações técnicas, do equipamento operacional, do material operacional e dos estoques operacionais e envidar seus melhores esforços para não permitir que terceiros turbem ou esbulhem tal posse; (iii) não interferir na operação hoteleira e não dar instruções diretas ou indiretas a empregados da Operadora Hoteleira, bem como não interferir na atuação desses empregados; (iv) reconhecer o direito exclusivo da Operadora Hoteleira de explorar a atividade hoteleira do Empreendimento, observadas as restrições previstas de forma expressa no Contrato de Locação; (v) notificar imediatamente a Operadora Hoteleira sobre qualquer ameaça à continuidade do Contrato de Locação, reconhecendo à Operadora Hoteleira o direito de praticar todos os atos necessários à defesa da continuidade dele; e (vi) manter vigente o Contrato de Mandato Civil, que nomeia a Mandatária como representante dos Condôminos (proprietários das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras). Adicionalmente, permanecem como obrigações da Incorporadora, na qualidade de incorporadora do Empreendimento: (i) manter a Operadora Hoteleira indene de qualquer tipo de reclamação e/ou ação administrativa e judicial, no que disser respeito à sua atuação/atividade; e (ii) realizar, por sua conta, durante o período de garantia previsto em lei e no memorial descritivo de obras do Hotel, todos os reparos relacionados a defeitos de construção ou a instalações que forem apontados pela Operadora Hoteleira. Já as principais obrigações da Operadora Hoteleira são: (i) operar o Hotel com as marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET, por sua conta e risco, salvo os riscos que tenham sido da Incorporadora e da Construtora, na qualidade de incorporadora e construtora do Empreendimento, respectivamente, e de seus sucessores a qualquer título, tais como pessoal anteriormente contratado, aspectos construtivos, ações e processos de qualquer espécie de sua responsabilidade, hipotecas, arrestos, penhoras e outros riscos que tenham sido por elas assumidos; (ii) explorar, por conta própria ou por meio de terceiros, os comércios e atividades conexas com o Hotel, fazendo constar dos contratos de exploração, concessão ou sublocação que as condições deles subordinar-se-ão às condições do Contrato de Locação; (iii) administrar a reserva constituída mensalmente com a finalidade de financiar a reposição e/ou renovação dos equipamentos operacionais do Hotel e eventual renovação de material operacional ( Reserva de Reposição e Renovação ); (iv) apresentar, mensalmente, demonstrativo financeiro e operacional do Hotel; (v) apresentar, anualmente, o orçamento anual do Hotel e, mensalmente, realizar reunião com o gerente operacional para apresentação de relatórios e informações operacionais e financeiras referentes ao Hotel; (vi) cooperar com os auditores independentes contratados para examinar os livros e documentos contábeis e fiscais do Hotel, a fim de que esses possam revisar as informações financeiras trimestrais e auditar as informações financeiras anuais do Hotel (os auditores serão escolhidos de comum acordo entre as partes, dentre as empresas de reputação internacional e especializadas em hotelaria, dentre aqueles registrados perante a CVM); e (vii) elaborar e divulgar as informações financeiras trimestrais e as demonstrações financeiras anuais do Hotel, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sendo que as informações trimestrais deverão ser revisadas e as anuais auditadas por auditor independente registrado na CVM (para mais informações sobre as informações financeiras a serem disponibilizadas, o Adquirente deve consultar a seção Características Principais do Empreendimento Informações Financeiras e Operacionais do Hotel, na página 18 deste Prospecto Resumido). 25
O aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, mensalmente, até o 15º dia útil do mês seguinte ao mês vencido, com início em julho de 2016, após o decurso do Prazo de Carência (qual seja, o período de dois meses contados do início da Fase Operacional, no qual a Operadora Hoteleira ficou desobrigada de pagar aluguel), será representado pelo valor mínimo de R$39.600,00 (trinta e nove mil e seiscentos reais), data base setembro/2012 (correspondente a R$52.181,00 em dezembro de 2016), ou pelo valor equivalente ao percentual de 84% (oitenta e quatro por cento) do Resultado Operacional POSITIVO da operação do Hotel no período, o que for maior, do qual serão descontados o IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação e os honorários da Mandatária 14. A apuração mensal do aluguel será efetuada sobre o Resultado Operacional acumulado mês a mês, deduzindo-se os valores já pagos a título de aluguel (incluindo eventual pagamento do valor mínimo do aluguel mencionado acima) nos meses anteriores dos valores a pagar nos meses seguintes, pagando-se a diferença caso a apuração resulte em valor maior ao já pago, havendo uma apuração definitiva anual ao final de cada exercício. Se houver saldo negativo, será compensado no exercício financeiro seguinte, devidamente corrigido pelo critério de atualização do valor de pagamento descrito a seguir 15. O valor mínimo do aluguel será corrigido pela variação percentual acumulada mensal do IGPM, aplicada, pro rata temporis, dentro do menor período admitido em lei, tomando-se como índice base o do mês anterior ao que for apurado o valor a pagar e como índice reajuste o do mês anterior ao efetivo pagamento. Na falta daquele índice, o valor mínimo do aluguel será corrigido pela mesma variação do IGP-DI, ou ainda na falta desse, pela mesma variação do IPC, apurado do mesmo modo previsto. Na hipótese de serem extintos todos os índices acima mencionados, as partes elegerão, de comum acordo, outro índice com boa reputação no mercado e que reflita adequadamente a perda do poder aquisitivo da moeda nacional ( Atualização do Valor de Pagamento ) 16. Se houver Resultado Operacional NEGATIVO ou, em sendo POSITIVO, insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional NEGATIVO acumulado nos meses anteriores, será pago aos Adquirentes apenas o valor mínimo do Aluguel citado acima 17. Cada uma das partes será responsável perante a Receita Federal pelos valores dos tributos devidos em virtude de suas respectivas receitas e atividades, cabendo, entretanto, à Operadora Hoteleira realizar a retenção dos eventuais tributos exigíveis quando do pagamento do aluguel aos condôminos, quando forem pessoas físicas ou jurídicas. É facultada à Operadora Hoteleira a opção de rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, na hipótese de a operação do Hotel gerar Resultado Operacional NEGATIVO e/ou implicar em pagamento apenas do valor mínimo do aluguel por dois exercícios financeiros consecutivos ou três alternados, o que deverá ser devidamente demonstrado pela Operadora Hoteleira. Adicionalmente, são motivos para a rescisão do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes, a critério da outra parte; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação. Com relação ao risco de rescisão antecipada do Contrato de Locação mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 1 da seção Fatores de Risco, na página 38 deste Prospecto Resumido. 14 Conforme as Cláusulas 7.1. e 7.1.1. do Contrato de Locação. 15 Conforme a Cláusula 7.1.2. do Contrato de Locação. 16 Conforme a Cláusula 7.1.2. do Contrato de Locação. 17 Conforme a Cláusula 7.1.3. do Contrato de Locação. 26
Na hipótese de a rescisão do Contrato de Locação ocorrer por violação ou descumprimento de qualquer cláusula, a parte prejudicada terá direito à indenização de: (i) R$18.000,00 multiplicados pelo número de Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras abertas ao público, se a rescisão se der durante o primeiro ano da Fase Operacional; ou (ii) em percentual decrescente sobre o valor mencionado no item anterior, se a rescisão se der entre o segundo e o nono ano de operação do Hotel, de acordo com os seguintes percentuais: (a) 90% no segundo ano; (b) 80% no terceiro ano; (c) 70% no quarto ano; (d) 60% no quinto ano; (e) 50% no sexto ano; (f) 40% no sétimo ano; (g) 30% no oitavo ano; e (h) 20% no nono ano. Caso ocorra a renovação do Contrato de Locação e, posteriormente, uma das partes venha a dar causa à sua rescisão antecipada, será devida pela parte infratora à parte inocente, 50% do valor de multa previsto nos itens (i) e (ii), respeitando-se os mesmos percentuais elencados acima, como se o Hotel estivesse iniciando sua Fase Operacional na data de início do novo período de vigência do contrato. A mesma indenização será devida pela parte que pleitear a rescisão imotivada do Contrato de Locação. 18 A Operadora Hoteleira poderá transferir o Contrato de Locação, sem o consentimento prévio do Condômino: (i) a qualquer filial da Operadora Hoteleira ou empresa pertencente ao Grupo Accor, ou (ii) a terceiro que adquira os ativos da Operadora Hoteleira, no todo ou em parte, devendo tal terceiro assumir expressamente, mediante documento escrito, assinado e entregue aos Condôminos, todas as responsabilidades e obrigações da Operadora Hoteleira sob o Contrato de Locação 19. O Condômino poderá ceder a terceiros seus direitos decorrentes do Contrato de Locação, subrogando-se o cessionário, integralmente, em todos os direitos e deveres dele decorrentes, especialmente em relação ao prazo de vigência da locação, desde que observadas as condições previstas abaixo. É vedada a transferência do Contrato de Locação pelos Condôminos, se o cessionário se caracterizar como empresa concorrente, que será assim considerada: (i) (a) sociedade hoteleira; (b) qualquer tipo de pessoa jurídica, especialmente sociedade empresária, que figure, direta ou indiretamente, como controlada ou coligada, ou esteja, direta ou indiretamente, sob controle comum de uma sociedade hoteleira; ou (c) sociedade ou fundo de investimento que figure, direta ou indiretamente, como controlador, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, de sociedade hoteleira; (ii) sociedade que detenha, direta ou indiretamente, participação superior a 10% do capital total de sociedade hoteleira; ou (iii) sociedade que detenha, direta ou indiretamente, direitos especiais decorrentes de estatuto social ou de acordo de acionistas, que lhe permitam influenciar de modo relevante nos negócios de sociedade hoteleira. Exceto pelas transferências permitidas, qualquer transferência de direitos ou obrigações decorrentes do Contrato de Locação deverá ser precedida de aprovação prévia da outra parte, não se admitindo negativa injustificada. Contrato de Mandato Civil O Contrato de Mandato Civil foi celebrado entre a Incorporadora e a Mandatária, com anuência da Operadora Hoteleira, sendo que os Adquirentes e seus sucessores, a qualquer título, se subrogaram, automaticamente, a partir do início da Fase Operacional, nos direitos e obrigações da Incorporadora oriundos do referido contrato. O contrato tem por objetivo a representação dos Condôminos perante a Operadora Hoteleira, incluindo a prática de todos os atos nele mencionados e outros mais que tenham por objetivo: (i) cumprir a representatividade dos Condôminos junto à Operadora Hoteleira; e (ii) agir em nome dos 18 Conforme a Cláusula 14.3. do Contrato de Locação. 19 Conforme a Cláusula 9.1. do Contrato de Locação. 27
Condôminos, com o necessário zelo e diligência, transferindo-lhe as vantagens que em seu lugar auferir, prestando-lhe contas de sua gestão, dando-lhe consultoria e fiscalizando as atividades desenvolvidas pela Operadora Hoteleira. Neste sentido, o Contrato de Mandato Civil foi celebrado no interesse exclusivo da Incorporadora até o momento em que forem alienadas todas as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento, ocasião em que ficará entendido como celebrado para cumprimento dos interesses dos Adquirentes e seus sucessores a qualquer título. A remuneração devida à Mandatária corresponderá a 1% da Receita Operacional Líquida do Hotel, acrescida de 2% do Resultado Operacional do Hotel, e será paga mensalmente, até o dia 15 do mês seguinte ao mês vencido, com base no balancete mensal correspondente ao mês imediatamente anterior. Caberá à Operadora Hoteleira realizar o respectivo depósito na conta corrente da Mandatária, de forma que, em caso de atraso no pagamento, ficará a Operadora Hoteleira responsável pelo pagamento dos valores, acrescidos em 1% ao mês pro rata die, bem como multa moratória de 0,33% ao dia, até o limite de 10% sobre o valor principal corrigido. 20 O Contrato de Mandato Civil entrou em vigor na data de sua assinatura e terá prazo de 9 anos e 11 meses, contados do início da Fase Operacional. Note-se que ao fim do prazo inicial de 9 anos e 11 meses, o Contrato de Mandato Civil será automaticamente renovado por períodos iguais e sucessivos, sendo que, a parte que desejar a extinção do contrato, seja no vencimento de seu prazo inicial ou de qualquer de suas prorrogações, deverá notificar a outra por meio de carta registrada com aviso de recebimento com antecedência de seis meses em relação à data prevista para o término do prazo do contrato em curso. Adicionalmente, caso não haja a recontratação da Mandatária no momento da renovação do Contrato de Locação, a Operadora Hoteleira deverá ser previamente consultada quanto ao candidato a sucessor, com poderes de veto, sob pena de rescisão do Contrato de Locação. Em caso de rescisão unilateral e injustificada do Contrato de Mandato Civil, será devida à Mandatária indenização, no valor equivalente a seis meses de honorários, tomando por base o valor médio recebido no semestre anterior à data de rescisão. São obrigações da Mandatária, dentre outras: (i) representar os Condôminos perante a Operadora Hoteleira; (ii) zelar pelo investimento hoteleiro, por meio de toda a sua expertise, do acervo de informações de que dispõe e das informações específicas sobre o Hotel que forem prestadas pela Operadora Hoteleira; (iii) analisar os orçamentos anuais a serem apresentados pela Operadora Hoteleira e apresentar sugestões, caso julgue necessário; (iv) analisar o mercado e comparar o desempenho do Hotel com o de seus competidores diretos; (v) analisar o desempenho do Hotel, incluindo a evolução das suas receitas e dos seus custos operacionais, por meio dos documentos apresentados pela Operadora Hoteleira; (vi) verificar a administração e a utilização da Reserva de Reposição e Renovação; (vii) representar os Condôminos nas Assembleias Condominiais Ordinárias e Extraordinárias do Hotel, inclusive na Assembleia de Instalação do Condomínio; (viii) verificar a exploração dos comércios e atividades conexas ao Hotel, seja por conta da Operadora Hoteleira, seja por conta de terceiros, em conformidade com o Contrato de Locação; (ix) cooperar com os auditores independentes nos seus trabalhos; (x) representar os Condôminos em todas as reuniões com a Operadora Hoteleira e fiscalizar o cumprimento das obrigações contratuais elencadas no Contrato de Locação; (xi) manter atualizado o cadastro dos proprietários e titulares de direitos aquisitivos sobre as Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e encaminhá-lo à Operadora Hoteleira, para efetivação 20 Conforme as Cláusulas 3. e 3.2.1. do Contrato de Mandato Civil. 28
do pagamento dos aluguéis; e (xii) prestar contas aos Condôminos dos resultados do Hotel, cuidando para que os aluguéis devidos pela Operadora Hoteleira sejam depositados nas contas correntes bancárias dos Adquirentes ou seus sucessores, na forma do Contrato de Locação. A Mandatária convocará os Condôminos para a realização de reunião obrigatória de prestação de contas das atividades para as quais foi contratada, anualmente, sempre antes da realização da assembleia geral ordinária. Em caso de inadimplemento da Mandatária, por inexecução ou descumprimento de suas obrigações, seja perante os Condôminos, seja em relação à Operadora Hoteleira, a parte prejudicada notificará a Mandatária previamente, judicial ou extrajudicialmente, para que nos 30 dias subsequentes ao recebimento da notificação, adimpla suas obrigações, sob pena de automática rescisão contratual. Nesta hipótese, a Mandatária será responsável por todos os atos decorrentes de sua conduta e por indenizar, pelas perdas e danos e lucros cessantes deles decorrentes, por valores estimados judicialmente ou por arbitragem, conforme Lei de Arbitragem. A Mandatária, porém, não será responsabilizada caso o não cumprimento de qualquer de seus deveres ou obrigações advenha da não prestação de informações ou disponibilização de documentos pela Operadora Hoteleira, pelos Condôminos, ou por quaisquer terceiros, seja decorrente de caso fortuito ou força maior, ou, ainda, em qualquer circunstância em que se verifique que a Mandatária agiu com a devida diligência na proteção dos interesses dos Condôminos. Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET Os Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET, celebrados entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira, locatária das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e respectivas áreas comuns que integram o Hotel, têm por finalidade possibilitar a afiliação dessas unidades às marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET, visando o desenvolvimento e implantação do mesmo, de acordo com os padrões dessas marcas, conforme assessoria técnica hoteleira que será prestada pela Operadora Hoteleira à Incorporadora. Desde que atendidos todos os padrões das referidas marcas, e desde que observadas as condições previstas nos referidos contratos e no Contrato de Locação, é permitida a utilização das marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET no Empreendimento para a exploração da atividade hoteleira. Note-se que os Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET entraram em vigor a partir da sua assinatura e permaneceram vigentes até o início da Fase Operacional, conforme estabelecido no Contrato de Locação. Os referidos contratos previam o fornecimento, pela Operadora Hoteleira à Incorporadora, de assessoria técnica hoteleira decorrente da afiliação do Hotel às marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET, de acordo com os padrões internacionais adotados pelas marcas e pelas adaptações aplicadas no Brasil em empreendimentos operados pelo Grupo Accor e em conformidade com os padrões e políticas estabelecidos periodicamente pela Accor S.A. para os estabelecimentos a ela afiliados. Os serviços de assessoria técnica hoteleira incluíam: (i) fornecimento de programa operacional e quadro de áreas; (ii) apresentação do produto e informações sobre os padrões a ele correlatos; (iii) acompanhamento da execução dos projetos de arquitetura, estrutura, instalações elétricas, instalações hidráulicas, instalações especiais e decoração mediante cronograma específico e participação nas reuniões de confrontação; (iv) orientação das soluções técnicas apresentadas em 29
cada projeto e elaboração de relatório a respeito; (v) indicação de fornecedores para desenvolvimento dos projetos; (vi) acompanhamento ou análise das propostas dos fornecedores escolhidos pela Incorporadora; (vii) definição dos cronogramas de comum acordo com a Incorporadora; (viii) fornecimento da relação completa dos equipamentos operacionais, tais como mobiliário, tapetes, cortinas, objetos de decoração e alfaia em geral, bem como softwares e todos os bens móveis e sistemas necessários à operação das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (ix) fornecimento da relação completa dos materiais operacionais, tais como roupas de cama, mesa e banho, uniformes, louças, cristais, pratarias e semelhantes, ferramentas e, enfim, todos os utensílios necessários à operação das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras; (x) indicação dos fornecedores, para aquisição dos equipamentos e materiais operacionais; e (xi) serviços de assistência técnica de tecnologia da informação. Pelo direto de afiliar o Hotel às marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET, a Incorporadora pagou à Operadora Hoteleira a taxa de afiliação de R$1.411,00 (base: setembro de 2012) (correspondentes a R$1.832,08 em dezembro de 2016) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca ADAGIO ACCESS e R$1.328,00 (base: setembro de 2012) (correspondentes a R$1.724,31 em dezembro de 2016) por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET. Tais valores foram pagos pela Incorporadora e serão reembolsados pelos Adquirentes na data de assinatura da Promessa de Compra e Venda. Convenção de Condomínio O Adquirente compromete-se a fazer respeitar e cumprir as normas e exigências constantes da Convenção do Condomínio Mondial Jundiaí, assim como de seu regimento interno, cujas cópias estão disponíveis para consulta no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). O Bloco Hotel destina-se exclusivamente à exploração de atividades de natureza hoteleira, caracterizada pela prestação de serviços de hospedagem e aqueles que lhes sejam acessórios, de modo que a totalidade das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras e determinadas áreas comuns (que por sua vez, já estarão locadas à Operadora Hoteleira) serão destinadas para tais atividades. Em vista da destinação hoteleira do Bloco Hotel, os Condôminos deverão contar com uma única empresa com especialização reconhecida na prestação de serviços de hotelaria para gerir os serviços hoteleiros ofertados. Certas áreas e equipamentos comuns do Hotel poderão ter seu uso deferido à exploração por terceiros, nesses incluída a Operadora Hoteleira, podendo essa cessão ser feita a título oneroso ou gratuito. A Operadora Hoteleira, em sendo de seu interesse e caso não desenvolva diretamente a operação de tais áreas, poderá comparecer como interveniente em todo contrato que for firmado com terceiros, a fim de supervisionar o funcionamento das citadas áreas e equipamentos, bem como a qualidade dos serviços prestados, sua regularidade, limpeza e os respectivos custos. Toda e qualquer renda auferida pela cessão de uso onerosa de áreas comuns do Bloco Hotel será a ele revertida, ainda que, para tanto, seja utilizada conta corrente do condomínio geral, ou à Operadora Hoteleira, conforme contrato específico com ela firmado. É vedada aos Condôminos a utilização direta de suas Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, sendo que a posse sobre todas elas ficará sob a titularidade da Operadora Hoteleira. Caso o Condômino queira utilizar uma Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, será tratado como um cliente, ficando sujeito às normas e preços de utilização estabelecidos pela Operadora Hoteleira para 30
seus clientes e sendo-lhe alocada a Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira que estiver disponível quando da utilização. O Bloco Hotel conta com 183 vagas de estacionamento, cabendo à operadora de garagem (empresa que atua como locatária da totalidade das vagas do Empreendimento, contratada para explorar e/ou prestar serviços de estacionamento, por meio de contrato específico) a administração e gerenciamento do estacionamento. Caso o Condômino queira utilizar uma vaga de garagem, será tratado como qualquer outro usuário do estacionamento. A Incorporadora contratou empresa específica para representar os Condôminos perante a Operadora Hoteleira nas atividades diárias do Hotel, com reconhecida especialização e reputação na prestação de serviços de gestão hoteleira (a Mandatária - na posição de administradora do Bloco Hotel), que tem como função a defesa de interesses dos Condôminos perante a Operadora Hoteleira. A Assembleia Geral de Instalação de Condomínio sem Uso do Bloco Hotel foi realizada em 16 de dezembro de 2014 e a Assembleia Geral de Instalação de Condomínio com Uso do Bloco Hotel foi realizada em 29 de fevereiro de 2016. 31
Remuneração dos Adquirentes com o Hotel REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES COM O HOTEL E DESPESAS A remuneração de cada Adquirente corresponderá à fração ideal referente à sua Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira sobre o valor total do aluguel pago pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, nos termos do Contrato de Locação, após os descontos mencionados abaixo. De acordo com o Contrato de Locação, o aluguel a ser pago, mensalmente, pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, após o Prazo de Carência, corresponderá ao valor mínimo de R$39.600,00, data base setembro/2012 (corrigido conforme a Atualização do Valor de Pagamento) (correspondente a R$52.181,00 em dezembro/2016), ou o valor equivalente ao percentual de 84% do Resultado Operacional positivo da operação hoteleira do Hotel no período, o que for maior, sendo descontados do valor do aluguel: (i) o IPTU; (ii) a Reserva de Reposição e Renovação; e (iii) a remuneração da Mandatária, prevista no Contrato de Mandato Civil. 21 O resultado operacional do Hotel ( Resultado Operacional ) será calculado pela sua Receita Operacional Líquida (conforme definida no parágrafo abaixo), deduzidas as despesas operacionais do Hotel, que são aquelas inerentes à operação da atividade hoteleira, conforme descritas no Contrato de Locação e refletidas no item Despesas Operacionais do Hotel, nas páginas 33 e seguintes deste Prospecto Resumido. A receita operacional líquida do Hotel ( Receita Operacional Líquida ) será calculada através do somatório das receitas provenientes da venda de hospedagens, excluindo-se a receita proveniente da venda de café da manhã, deduzidos os tributos incidentes sobre as respectivas receitas, e das receitas relativas a alimentos e bebidas, telefone, lavanderia, locação de salões e espaços comerciais, outras receitas operacionais que vierem a existir e as taxas de serviço de turismo, caso venham a ser cobradas dos hóspedes, com exceção das receitas que forem geradas pelo aporte de capital de giro realizado pela Operadora Hoteleira, deduzidos os tributos incidentes sobre tais receitas. Desta forma, o Resultado Operacional do Hotel será positivo quando a sua Receita Operacional Líquida superar o montante das suas despesas operacionais. É importante ressaltar que, se houver Resultado Operacional POSITIVO, porém insuficiente para compensar eventual Resultado Operacional NEGATIVO acumulado nos meses anteriores, será pago aos Adquirentes apenas o valor mínimo do aluguel fixado no Contrato de Locação, conforme acima mencionado 22. Adicionalmente, foi facultada à Operadora Hoteleira a opção de rescindir o Contrato de Locação, sem multa para qualquer das partes, na hipótese de a operação do Hotel gerar Resultado Operacional NEGATIVO e/ou implicar em pagamento apenas do valor mínimo do aluguel por dois exercícios financeiros consecutivos ou três alternados, o que deverá ser devidamente demonstrado pela Operadora Hoteleira. Adicionalmente, são motivos para a rescisão do Contrato de Locação: (i) o pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou o decreto de falência de qualquer das partes, a critério da outra parte; ou (ii) a violação ou descumprimento de qualquer uma das cláusulas do Contrato de Locação. Com relação ao risco de rescisão antecipada do Contrato de Locação mencionado acima, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 1 da seção Fatores de Risco, na página 38 deste Prospecto Resumido. 21 Cláusula 7.1. do Contrato de Locação. 22 Conforme a Cláusula 7.1.3. do Contrato de Locação. 32
A Operadora Hoteleira, por sua vez, não faz jus a qualquer remuneração mínima contratualmente estabelecida, porém, recebe determinadas taxas e remunerações do Hotel atreladas à receita operacional bruta (ou a parcelas desta), de forma que receberá tais valores ainda que o Resultado Operacional do Hotel seja negativo ou, sendo positivo, insuficiente para cobrir Resultado Operacional negativo dos meses anteriores. Para mais informações sobre as taxas cobradas pela Operadora Hoteleira, o Adquirente deve consultar os contratos que disciplinam o investimento, disponíveis no website do Hotel (www.mondialjundiai.com.br/documentos). Ressalta-se que (i) as taxas internas de retorno do investimento projetadas no Estudo de Viabilidade não consideram a inflação; e (ii) em caso de aquisição financiada da Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira, a taxa interna de retorno do investimento pode ser inferior às projetadas no Estudo de Viabilidade do Hotel. Com relação a este risco, o Adquirente deve consultar, especificamente, o item 16 da seção Fatores de Risco, na página 42 deste Prospecto Resumido. Despesas do Hotel Despesas Operacionais do Hotel 23 O Hotel deverá arcar com todas as suas despesas operacionais, as quais serão abatidas da Receita Operacional Líquida para fins de cálculo do Resultado Operacional a ser utilizado como base para determinação do valor do aluguel pago pela Operadora Hoteleira. São exemplos de despesas operacionais previstos no Contrato de Locação: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) (viii) (ix) (x) (xi) (xii) (xiii) Taxa de Marketing e Vendas Corporativas; Remuneração pela Utilização das Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET ; Serviço de Distribuição e Reservas; custos das mercadorias, produtos de limpeza e material de escritório consumidos; salários, gratificações e remuneração de todo pessoal do Hotel, bem como encargos sociais, taxas e seguros, e todas as despesas com reclamações trabalhistas que não tenham sido causadas por comprovada responsabilidade e desídia da Operadora Hoteleira, além as provisões para férias, 13º salário, participações em lucros ou resultados, planos de previdência privada, provisões para processos em andamento e eventuais passivos latentes; gastos com energia elétrica, comunicações, água, gás, luz e força e demais gastos dessa natureza; custo das pequenas reparações e manutenções de rotina do Hotel; prêmios de seguro, conforme previsões no Contrato de Locação; despesas de publicidade e promoções, feitas diretamente para o Hotel; determinados tributos e tarifas; provisões para litígios incorridos na operação do Hotel; gastos de reposição do material operacional do Hotel; Provisão para Devedores Duvidosos; 23 Conforme a Cláusula 1.7. do Contrato de Locação. 33
(xiv) (xv) (xvi) despesas financeiras de qualquer natureza, decorrentes da operação hoteleira, com exceção daquelas decorrentes do Período de Carência; despesas com o pessoal da Operadora Hoteleira, temporariamente alocado no Hotel, como por exemplo: substituição de contadores, gerente e etc., sendo debitados do Hotel salários, encargos e os custos de viagem, incorridos pelo prazo e em razão da alocação; reembolso, livre de impostos e taxas, das despesas decorrentes dos trabalhos prestados, especificamente para o Hotel, pelas áreas centrais de apoio da Operadora Hoteleira, tais como: manutenção, supervisão técnica e operacional, recursos humanos, administrativa e financeira, jurídica e tecnologia da informação; (xvii) reembolso, livre de impostos e taxas, das despesas decorrentes de trabalhos e ações realizadas por equipe de vendas, especialmente criada para o Hotel, com o objeto de melhorar o aproveitamento de suas ações comerciais e de marketing (os trabalhos dessa equipe de vendas e as despesas a serem reembolsadas serão objeto do orçamento anual e não mantêm relação com a Taxa de Marketing e Vendas Corporativas); (xviii) honorários de eventuais consultores técnicos contratados; (xix) (xx) (xxi) honorários dos auditores independentes, registrados na CVM, a serem contratados para revisar e/ou auditar as informações financeiras do Hotel; despesas com os Programas de Fidelidade e Parceria, Sistema de Back Office, Rede Privada de Telecomunicações e Centro Administrativo e Financeiro; remuneração da Mandatária (conforme descrita abaixo) durante o Prazo de Carência, desde que o Resultado Operacional do Hotel seja positivo; (xxii) custos de manutenção do website onde serão disponibilizadas as informações financeiras do Hotel; e (xxiii) em geral, todas as despesas inerentes à operação do Hotel. Despesas Não Operacionais do Hotel 24 O Adquirente deverá arcar, também, com as seguintes despesas não operacionais descritas exemplificativamente no Contrato de Locação: (i) (ii) (iii) (iv) (v) depreciação e amortização de edificações, materiais, mobiliário e equipamentos; juros e amortização dos empréstimos, assim como todo encargo resultante de contratos de arrendamento, leasing e de locação de imóveis e/ou de equipamentos; Imposto de Renda e outros tributos que incidam ou venham a incidir sobre os lucros e sobre o capital; IPTU; Reserva de Reposição e Renovação, descontada mensalmente do valor do aluguel devido pela Operadora Hoteleira, a partir do segundo ano de operação do Hotel, calculada sobre a receita operacional bruta mensal do Hotel, de acordo com os seguintes percentuais: (a) 2% no segundo ano de operação do Hotel; (b) 3% no terceiro 24 Conforme a Cláusula 1.6. do Contrato de Locação. 34
(vi) ano de operação do Hotel; (c) 4% no quarto ano de operação do Hotel; e (d) 5% a partir do quinto ano de operação do Hotel. Os valores da Reserva de Reposição e Renovação não serão utilizados para obras e trabalhos de pequena manutenção de rotina, nem para as grandes reparações, modificações ou aumentos do Hotel, e tampouco serão utilizados para correção de defeitos construtivos que estejam dentro do prazo legal de garantia; e Remuneração da Mandatária após início da Fase Operacional (conforme descrita abaixo). O IPTU, a Reserva de Reposição e Renovação e a Remuneração da Mandatária serão descontados mensalmente do valor do aluguel devido aos Adquirentes. Remuneração da Mandatária 25 A remuneração mensal devida à Mandatária pelos Adquirentes e seus sucessores, a partir do início da Fase Operacional, nos termos do Contrato de Mandato Civil, corresponde, com base no balancete mensal relativo ao mês imediatamente anterior ao do pagamento, a 1% sobre a Receita Operacional Líquida acrescida de 2% sobre o Resultado Operacional do Hotel, e será paga até o dia 15 do mês seguinte ao vencido. Tal remuneração será descontada do valor do aluguel devido pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, a qual será responsável por efetuar o referido desconto e pagamento à Mandatária. Adicionalmente, foram pagos à Mandatária, durante a Fase Pré-Operacional, honorários préoperacionais no valor de R$5.000,00 por mês, os quais foram custeados pela Operadora Hoteleira, não impactando a remuneração dos Adquirentes. 26 Os Adquirentes também deverão arcar com as despesas da Mandatária necessárias para o desempenho dos serviços contratados, tais como despesas de viagens, contratação de empresa responsável pela contabilidade do condomínio, ligações interurbanas (nacionais e internacionais) e cópias, as quais serão reembolsáveis, mediante apresentação à Operadora Hoteleira das respectivas notas de débito, desde que não ultrapassem o valor mensal de 1% do aluguel a ser pago pela Operadora Hoteleira, e serão pagas juntamente com a remuneração da Mandatária, conforme previsto no Contrato de Mandato Civil. Outros Custos do Hotel Adicionalmente, o Contrato de Locação prevê que os custos relacionados à manutenção da validade de todas as licenças e autorizações necessárias à exploração do Hotel serão suportados pelo próprio Hotel. 25 Conforme a Cláusula Terceira do Contrato de Mandato Civil. 26 Conforme a Cláusula 3.1. do Contrato de Mandato Civil. 35
QUADRO RESUMO DA REMUNERAÇÃO DOS ADQUIRENTES, DAS OFERTANTES E DA MANDATÁRIA Adquirentes Remuneração Valor do aluguel das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras, correspondente ao valor mínimo de R$39.600,00, data-base setembro/2012 (correspondente a R$52.181,00 em dezembro de 2016), ou equivalente ao percentual de 84% do Resultado Operacional positivo da operação hoteleira do Hotel, o que for maior, devido pela Operadora Hoteleira, na qualidade de locatária, sendo descontados do valor do aluguel: (i) o IPTU; (ii) a Reserva de Reposição e Renovação; e (iii) a remuneração da Mandatária. 27 Incorporadora Operadora Hoteleira Valor total obtido pela venda das Unidades Autônomas Imobiliárias Hoteleiras objeto da Oferta. (i) Resultado positivo do Hotel excedente ao valor do aluguel pago aos Adquirentes (conforme descrito acima); (ii) Taxa de Marketing e Vendas Corporativas: 2% da receita operacional bruta mensal do Hotel; 28 (iii) Remuneração pela Utilização das Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET : 4% da receita bruta de hospedagem mensal do Hotel; 29 (iv) Remuneração pelo Serviço de Distribuição e Reservas: 1,5% da receita bruta de hospedagem mensal do Hotel. 30 Honorários Pré-Operacionais: R$3.873,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca ADAGIO ACCESS e R$2.213,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET (base: setembro de 2012)(correspondentes a R$5.028,79 e R$2.873,41, respectivamente, em dezembro de 2016); 31 e Taxa de Afiliação: R$1.411,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca ADAGIO ACCESS e R$1.328,00 por Unidade Autônoma Imobiliária Hoteleira afiliada à marca IBIS BUDGET (base: setembro de 2012)(correspondentes a R$1.832,08 e R$1.724,31, respectivamente, em dezembro de 2016). 32 27 Conforme a Cláusula 7.1. do Contrato de Locação. 28 Conforme a Cláusula 1.45. do Contrato de Locação. 29 Conforme a Cláusula 1.40. do Contrato de Locação. 30 Conforme a Cláusula 1.43. do Contrato de Locação. 31 Conforme a Cláusula 1.17. do Contrato de Locação. 32 Conforme a Cláusula 6.1. dos Contratos de Afiliação às Marcas ADAGIO ACCESS e IBIS BUDGET. 36
Mandatária Fase Pré-Operacional: honorários pré-operacionais no valor de R$5.000,00 por mês, devidos e pagos pela Operadora Hoteleira. 33 Fase Operacional: 1% sobre a Receita Operacional Líquida acrescida de 2% sobre o Resultado Operacional do Hotel, devida pelos Adquirentes e seus sucessores. 34 Fluxo real e financeiro durante a Fase Operacional do Hotel O fluxograma descreve o fluxo real e financeiro do Hotel durante sua Fase Operacional, posicionando a Mandatária, a Operadora Hoteleira e os Adquirentes. 33 Conforme a Cláusula 3.1. do Contrato de Mandato Civil. 34 Conforme a Cláusula 3. do Contrato de Mandato Civil. 37