Empreendimento Meridional Ltda. CNPJ/MF nº / Rua São João Batista, nº 200, Bairro Alto Lage, Cariacica, Estado do CEP

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1 PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA DE CONTRATO DE INVESTIMENTO COLETIVO EM UNIDADES IMOBILIÁRIAS HOTELEIRAS DO HOTEL INTEGRANTE DO EMPREENDIMENTO DENOMINADO MERIDIONAL HOTEL, OFFICES E MALL Empreendimento Meridional Ltda. CNPJ/MF nº / Rua São João Batista, nº 200, Bairro Alto Lage, Cariacica, Estado do Espírito Santo CEP Oferta pública de contratos de investimento coletivo ( CIC ) sobre cada uma das 118 (cento e dezoito) unidades autônomas imobiliárias hoteleiras ainda não vendidas do Condomínio integrante do empreendimento denominado Meridional Hotel, Offices e Mall ( Unidades Imobiliárias Hoteleiras e Empreendimento, respectivamente), perfazendo o montante total, considerando os valores de tabela previstos para o lançamento, de até: R$ ,49 (vinte e cinco milhões, quatrocentos e setenta e seis mil, trinta e um reais e quarenta e nove centavos) As Unidades Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por meio dos CIC pela Empreendimento Meridional Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de Cariacica, Estado do Espírito Santo, na Rua São João Batista, nº 200, Bairro Alto Lage, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , ( Incorporadora ), por meio de oferta pública realizada com dispensa de registro e de determinados requisitos, nos termos do artigo 4º da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada ( Instrução CVM 400 ) e da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015 ( Deliberação CVM 734 e Oferta ). A Oferta é composta por até 118 (cento e dezoito) Unidades Imobiliárias Hoteleiras com preço unitário mínimo de R$ ,22 (duzentos e um mil, duzentos e sessenta e três reais e vinte e dois centavos) à vista, variando conforme as características de cada Unidade Imobiliária Hoteleira e considerando os valores da Tabela de Vendas ( Preço Mínimo ) e no máximo R$ ,30 (setecentos mil, duzentos e noventa e quatro reais e trinta centavos), podendo ser alterado em decorrência de negociações relacionadas à execução das obras do edifício, bem como de razões comerciais ou condições de mercado. A Oferta foi dispensada de registro perante a CVM por meio do Ofício Nº 703/2016/CVM/SRE/GER-2 04 de outubro de Este Prospecto Resumido não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado como recomendação de compra das Unidades Imobiliárias Hoteleiras. O investimento nas Unidades Imobiliárias Hoteleiras apresenta riscos para o investidor. Ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias Hoteleiras, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. É recomendada a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, com especial atenção à seção Fatores de Risco nas páginas 76 a 87 deste Prospecto Resumido. risco disponíveis no website do Condo-Hotel: m.br. A presente oferta foi 1

2 AVISOS Em atendimento à letra a do item III da Deliberação CVM Nº 734/15, o público alvo se limita exclusivamente a investidores que tenham investido ao menos R$ ,00 (trezentos mil reais) na Oferta, tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na Oferta, sendo capazes de assumir tais riscos. Esta condição deverá ser atestada por escrito pelo investidor no ato da aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Hoteleiras. Assim, os investidores assinarão declaração atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento em Unidades Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento; (iii) ter conhecimento de que a comercialização das Unidades Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento constitui oferta dispensada de registro pela CVM e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados; e (iv) ter investido ao menos R$ ,00 (trezentos mil reais) na Oferta. Caso o valor do investimento na Oferta seja inferior à R$ ,00 (trezentos mil reais), os novos adquirentes deverão possuir ao menos R$ ,00 (um milhão de reais) de patrimônio, cabendo às Ofertantes verificar se os novos adquirentes cumprem com esta condição, obtendo algum dos seguintes documentos: (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional; (b) declaração do imposto de renda; ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). ENQUANTO A OFERTA ESTIVER EM CURSO, AS OFERTANTES, OU AQUELES QUE ASSUMIREM A SUA POSIÇÃO CONTRATUAL PERANTE OS INVESTIDORES, DEVEM: 2

3 A) COLOCAR À DISPOSIÇÃO DO PÚBLICO, EM PÁGINA NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES, OS SEGUINTES DOCUMENTOS: (I) PROSPECTO RESUMIDO; (II) ESTUDO DE VIABILIDADE DO EMPREENDIMENTO; (III) DECLARAÇÃO DO ADQUIRENTE; (IV) MODELOS DE TODOS OS INSTRUMENTOS CONTRATUAIS QUE COMPÕEM O CIC; (V) DECLARAÇÃO PARA FINS DO ITEM 5, ALÍNEA A, DO INCISO IV DA DELIBERAÇÃO CVM 734, ASSINADA PELOS REPRESENTANTES LEGAIS DAS OFERTANTES; E (VI) CERTIDÃO DE ÔNUS REAIS DO IMÓVEL; B) OBTER DOS ADQUIRENTES DO CIC, POR ESCRITO, A DECLARAÇÃO DE QUE TRATA O ITEM (III) DA ALÍNEA A ACIMA; C) FORNECER CÓPIA DO PROSPECTO RESUMIDO AOS CORRETORES DE IMÓVEIS QUE PARTICIPAM DA INTERMEDIAÇÃO DA OFERTA; D) VERIFICAR QUE OS ADQUIRENTES DOS CIC CUMPREM A QUALIFICAÇÃO MENCIONADA NO INCISO III, ALÍNEAS A E B DA DELIBERAÇÃO CVM 734, FAZENDO USO DE ALGUM DOS SEGUINTES DOCUMENTOS: 1. EXTRATO OU COMPROVANTE EMITIDO POR INSTITUIÇÕES INTEGRANTES DO SISTEMA FINANCEIRO NACIONAL; 2. DECLARAÇÃO DE IMPOSTO DE RENDA; OU 3. ESCRITURA DE IMÓVEL REGISTRADA NO REGISTRO GERAL DE IMÓVEIS (RGI); E) ATUALIZAR ANUALMENTE O ESTUDO DE VIABILIDADE DO EMPREENDIMENTO E O PROSPECTO RESUMIDO E COLOCAR AS RESPECTIVAS ATUALIZAÇÕES À DISPOSIÇÃO DO PÚBLICO EM PÁGINA NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES. 3

4 AS INFORMAÇÕES APRESENTADAS NESTE PROSPECTO RESUMIDO CONSTITUEM UM RESUMO DOS TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA, AS QUAIS ESTÃO DETALHADAMENTE DESCRITAS NOS CONTRATOS E DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, QUAIS SEJAM: Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Compra e Venda com Pacto de Alienação Fiduciária em Garantia, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente; Minuta do Instrumento Particular de Contrato de Administração a ser celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira; Contrato Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação- SCP, do Condo-Hotel do Condomínio do Meridional Hotel, Offices e Mall, celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira; Minuta do Contrato de Locação a ser celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira; Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação; Termo de Garantia de Rentabilidade; Estudo de viabilidade econômico e financeiro do Empreendimento; e Minuta da futura Convenção do Condomínio. A LEITURA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR RESUMIDO NÃO SUBSTITUI A LEITURA CUIDADOSA DOS DOCUMENTOS ACIMA LISTADOS. 4

5 (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 5

6 ÍNDICE Definições... 8 Características Principais da Oferta Identificação da Incorporadora e Construtora e da Operadora Hoteleira Incorporadora e Construtora Operadora Hoteleira Descrição da Incorporadora e Construtora e da Operadora Hoteleira A Incorporadora e Construtora A Operadora Hoteleira Características Principais do Empreendimento Localização do Terreno Descrição do Empreendimento Características das Unidades Imobiliárias Hoteleiras Regime Jurídico do Empreendimento Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento35 Construção e Operação Hoteleira Data de Lançamento do Empreendimento Estudo de Viabilidade Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento Informações Adicionais sobre o Empreendimento Informações adicionais das Unidades Imobiliárias Hoteleiras Por que investir no Meridional Hotel? Contratos do Empreendimento Contrato de Compra e Venda Contrato de Constituição de Sociedade Contrato de Locação Termo de Adesão Termo de Garantia de Rentabilidade Minuta da Convenção de Condomínio Disponibilização dos Documentos da Oferta Disponibilização na Internet Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Custos, Aportes e Despesas que possam ser imputadas aos Adquirentes Quadro Resumo com Valores/Percentuais previstos e/ou estimados da remuneração dos Adquirentes62 Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento Todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa, ou retenção de lucro que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Adquirentes em decorrência da celebração dos CIC Quadro Resumo com Valores estimados de todos os gastos de aquisição dos Adquirentes Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento.. 64 Demais custos dos Adquirentes Despesas da SCP e do Condo-Hotel Do Fundo de Reserva da SCP...74 Do Fundo de Reserva do Condomínio...73 Remuneração da Operadora Hoteleira Quadro Resumo com percentuais previstos e estimados da Remuneração da Operadora Hoteleira Fatores de Risco Declaração de Veracidade das Ofertantes ANEXO I Minutas dos Contratos do Empreendimento ANEXO I A Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Compra e Venda com Pacto de Alienação Fiduciária em Garantia

7 ANEXO I B Minuta do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação, denominada Bristol Meridional Hotel ANEXO I C Minuta do Contrato de Locação ANEXO I D Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação ANEXO I E Termo de Garantia de Rentabilidade ANEXO I F Estudo de viabilidade econômico e financeiro do Empreendimento...97 ANEXO I G Minuta da futura Convenção do Condomínio ANEXO II - Minuta do Instrumento Particular de Contrato de Administração ANEXO III - Modelo de Declaração do Adquirente ANEXO IV Declarações das Ofertantes, para fins do item 5, alínea a, do inciso IV da Deliberação CVM ANEXO V Tabela de Vendas ANEXO VI Memorial de Incorporação

8 Definições Para fins deste Prospecto Resumido, os termos indicados abaixo terão os significados a eles a seguir atribuídos: Adquirente(s) ou Condômino(s) ou Sócio(s) Participante(s) : Assembleia Geral : Brasil ou País : CIC ou Contrato de Investimento Coletivo : Código Civil : Código de Defesa do Consumidor : Cada uma das pessoas físicas ou jurídicas, ou outras entidades, que invista no Empreendimento por meio da aquisição de Unidade Imobiliária Hoteleira. O órgão máximo de deliberação dos Adquirentes na SCP, conforme previsto no item 9.2. da Cláusula 9 do Contrato de Constituição de SCP, podendo ser ordinária ou extraordinária. República Federativa do Brasil. Quando mencionados em conjunto: (i) o Contrato de Compra e Venda; (ii) o Contrato de Constituição de SCP, (iii) o Contrato de Locação, (iv) o Termo de Adesão, (v) o Termo de Garantia de Rentabilidade; e (vi) a Convenção de Condomínio, por meio do qual os Adquirentes adquirirão as Unidades Imobiliárias Hoteleiras e a participação na SCP e terão direitos de remuneração, direta e indiretamente sobre o Condo-Hotel, sendo um valor mobiliário nos termos do art. 2º, inciso IX da Lei do Mercado de Valores Mobiliários. A Lei nº , de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada. A Lei nº 8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada, que instituiu o Código de Defesa do Consumidor. 8

9 Condomínio ou Empreendimento : O Meridional Hotel Offices e Mall que será construído por meio de incorporação imobiliária nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações e que será desenvolvida no terreno objeto da matrícula nº , do Cartório de Imóveis de Cariacica, Estado do Espírito Santo. O Condomínio é composto de 20 (vinte) pavimentos, a saber: (a) pela parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade de hospedagem, constituída por 158 (cento e cinquenta e oito) suítes, 16 (dezesseis) apartamentos tipo, unidades autônomas, distribuídas entre os pavimentos 7º pavimento tipo suítes, 8º ao 16º pavimento tipo suítes e 17º ao 18º pavimento tipo apartamentos, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio; (b) pela parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade comercial, constituída por 48 (quarenta e oito) salas, unidades autônomas, distribuídas entre os pavimentos 4º ao 6º pavimento tipo salas, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio ( Salas Comerciais ); (c) pela parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade de estacionamento, constituída por 152 (cento e cinquenta e duas) vagas de garagem, unidades autônomas, distribuídas no Subsolo Garagem 01, 1º Pavimento Térreo, Garagem 02, 2º Pavimento, Garagem 03 e 3º Pavimento, Garagem 04, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio; (d) pela parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade comercial, constituída por 09 (nove) unidades autônomas, situadas no 1º pavimento térreo, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio ( Loja ); (e) 9

10 pela parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade comercial, constituída por um restaurante, situada no 2º pavimento garagem 03, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio ( Restaurante Privativo ); e (f) pela parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade comercial, constituída por um auditório, situada no 1º pavimento térreo garagem 02, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio ( Auditório ). Condo-Hotel Conselho de Representantes da SCP : Contrato de Administração Condominial : O empreendimento condo-hoteleiro composto pela parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade de hospedagem, constituída por 158 (cento e cinquenta e oito) suítes, 16 (dezesseis) apartamentos tipo, unidades autônomas, distribuídas entre os pavimentos 7º pavimento tipo suítes, 8º ao 16º pavimento tipo suítes e 17º ao 18º pavimento tipo apartamentos, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio, que comporta a instalação e o funcionamento da infraestrutura condo-hoteleira objeto do Contrato de Administração Condominial com 100% (cem por cento) de suas unidades no Pool. O órgão de representação dos Adquirentes, na qualidade de Sócios Participantes da SCP, junto à Operadora Hoteleira e a SCP, formado por 06 (seis) Adquirentes, sendo 03 (três) titulares. O Instrumento Particular de Contrato de Administração a ser celebrado entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira. 10

11 Contrato(s) de Compra e Venda : Contrato de Constituição de SCP : Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Compra e Venda com Pacto de Alienação Fiduciária em Garantia, a ser celebrado entre Incorporadora e cada Adquirente, por meio do qual este se comprometerá a adquirir e aquela se comprometerá a vender as Unidades Imobiliárias Hoteleiras. O Contrato Particular de Constituição de Sociedade em Conta de Participação - SCP, do Condo-Hotel do Condomínio do Meridional Hotel, Offices e Mall, sociedade, a ser celebrado entre os Condôminos e a Operadora Hoteleira. Contrato de Locação : O Contrato de Locação, a ser celebrado entre a Operadora Hoteleira, sócia ostensiva, na qualidade de Locatária, e os Adquirentes, na qualidade de Locadores. Convenção de Condomínio : CUB : CVM : Declaração do Adquirente : A Minuta do Instrumento que regulamenta os direitos e as relações de propriedade entre os condôminos, fixando normas de convivência e a forma de administrar o patrimônio. O Custo Unitário Básico, Índice Setorial da Construção Civil, publicado pelo Sindicato da Construção Civil do Estado do Espírito Santo SINDUSCON. A Comissão de Valores Mobiliários. A Declaração a ser assinada por cada Adquirente quando da aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Hoteleiras no âmbito da Oferta, atestando (i) ter conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na realização do investimento e que são capazes de entender e assumir tais riscos; (ii) ter tido pleno acesso a 11

12 todas as informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento em Unidades Imobiliárias Hoteleiras do Meridional Hotel Offices e Mall ; e (iii) ter conhecimento de que a comercialização das Unidades Imobiliárias Hoteleiras do Meridional Hotel Offices e Mall constitui oferta dispensada de registro pela CVM e que a CVM não garante a veracidade das informações prestadas pelo ofertante, nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados. Deliberação CVM 734 : A Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015, que delega competência à Superintendência de Registro de Valores Mobiliários para conceder dispensas em ofertas públicas de distribuição de contratos de investimento coletivo no âmbito de projetos imobiliários vinculados à participação em resultados de empreendimento hoteleiro, nas hipóteses que especifica. Despesas Operacionais : São as despesas de responsabilidade dos Condôminos, embora não exclusivamente, descritas a seguir, conforme cláusula 12.3 da Convenção de Condomínio: a) Tributos e taxas incidentes sobre partes comuns do Condomínio; b) Prêmios de seguros, com exclusão do valor correspondente ao seguro facultativo que cada condômino queira fazer, além dos obrigatórios; c) Remuneração do Síndico, quando for o caso e da Operadora Hoteleira; d) Salários, benefícios, seguros e encargos previdenciários e trabalhistas relativos aos empregados do Condo-hotel alocados na estrutura operacional e administrativa do 12

13 Condomínio; e) Despesas de manutenção, conservação, limpeza, reparos e funcionamento das partes, dependências, instalações, mobiliários, decoração e equipamentos de propriedade de uso comum; f) Despesas de luz, força, água, esgoto e telefone do Condo-hotel; g) Custeio de manutenção e de consumo decorrente de todos os equipamentos, máquinas e motores de propriedade do Condomínio, ainda que temporariamente a serviço de apenas algum Condômino; h) Despesas com material de expediente, formulários, impressos, uniformes de empregados e correlatas ao funcionamento do Condomínio; i) Despesas administrativas e operacionais (de natureza de consultoria ou assessoria) tais como: honorário de advogado, auditoria, informática e contabilidade; j) Despesas necessárias ao funcionamento e manutenção dos serviços do Condomínio e de tudo o mais que interesse ou tenha relação com partes e coisas comuns, ou que os Condôminos deliberem fazer, inclusive alocação de verba para o Fundo de Reserva. Estacionamento Privativo : O Estacionamento Privativo constituído pela parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade de estacionamento, contendo 152 (cento e cinquenta e duas) vagas de garagem, distribuídas no subsolo garagem 01, 1º pavimento térreo, garagem 02, 2º pavimento, garagem 03 e 3º pavimento garagem 04, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da 13

14 Convenção de Condomínio. Estudo de Viabilidade do Empreendimento : Faturamento Bruto do Condo-Hotel : Fundo de Reserva do Condomínio : Fundo de Reserva da SCP : Habite-se : IGP-M : O Relatório acerca da viabilidade hoteleira do Empreendimento, elaborado pela Cohotel Consultoria Hoteleira datado de 12 de setembro de 2016, e suas atualizações posteriores. Corresponde à receita bruta operacional da SCP. Os Sócios Participantes, deverão instituir e manter o Fundo de Reserva, necessário à existência e gerenciamento do Condo-Hotel, que será constituído da forma prevista no Capítulo XV Do Fundo de Reserva da Parte II da Convenção de Condomínio e transcrito na seção Todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa, ou retenção de lucro que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Adquirentes em decorrência da celebração dos CIC, no item Demais custos dos Adquirentes, nas páginas 63 a 65 abaixo. O Fundo de Reserva que será constituído da forma prevista na Cláusula 12 DO FUNDO DE RESERVA E CAPITAL DE GIRO do Contrato de Constituição de Sociedade em seu item 12.1 e transcrito na seção Todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa, ou retenção de lucro que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Adquirentes em decorrência da celebração dos CIC, no item Demais custos dos Adquirentes, nas páginas 63 a 65. O Auto de Conclusão de Obra do Empreendimento. O Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas. Incorporadora ou A Empreendimento Meridional Ltda., sociedade limitada, inscrita 14

15 Construtora : Instrução CVM 400 : Instrução CVM 409 : IPTU : Lei das Sociedades por Ações : Lei de Arbitragem : Lei de Condomínio e Incorporações : Lei do Mercado de Valores Mobiliários : Lei dos Corretores de Imóveis : Lei do Patrimônio de Afetação : Memorial de Incorporação : Oferta : no CNPJ/MF sob o nº / , sediada a Rua São João Batista, nº 200, Bairro Alto Lage, Cariacica, Estado do Espírito Santo, CEP: A Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. A Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. O Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana. A Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. A Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada. A Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, conforme alterada. A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. A Lei nº 6.530, de 12 de maio de 1978, conforme alterada. A Lei nº , de 02 de agosto de 2004, conforme alterada. O Memorial de Incorporação do Empreendimento, datado de 21 de maio de A presente oferta pública de Contrato de Investimento Coletivo 15

16 nas Unidades Imobiliárias Hoteleiras do Condo-Hotel integrante do Empreendimento e na SCP que explorará o Condo-Hotel. Ofertantes : Operadora Hoteleira ou Locatária ou Sócia Ostensiva : Orçamento Anual Pool : Preço da Unidade : A Incorporadora quando mencionada em conjunto com a Operadora Hoteleira. A Orgbristol Organizações Bristol Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob nº / , sediada na Praça Dr. Lund, nº 94, sala 205, Centro, na Cidade de Lagoa Santa, Estado de Minas Gerais, CEP , com escritório na Avenida Anísio Fernandes Coelho, 1630, Bairro Jardim da Penha, na Cidade de Vitória, Estado do Espírito Santo, CEP O documento preparado pela Operadora Hoteleira e entregue a Assembleia, do qual constarão as principais metas previstas para o ano, o orçamento anual, e as linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas. O Sistema associativo de locações formado no Condo-Hotel, mediante a constituição da SCP que conta como sócia ostensiva a Operadora Hoteleira, para exploração de todas as Unidades Imobiliárias Hoteleiras, gerenciado e administrado pela Operadora Hoteleira com fim único e exclusivo de exercer a atividade condo-hoteleira no Condo-Hotel. O Preço unitário de cada Unidade Imobiliária Hoteleira do Empreendimento, conforme tabela: 16

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18 Prospecto Resumido : Este Prospecto Resumido de Oferta de Contrato de Investimento Coletivo em Unidades Imobiliárias Hoteleiras, datado de 05 de outubro de Este Prospecto Resumido será atualizado anualmente até o encerramento da Oferta, ficando disponível para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em versão eletrônica, no website do Empreendimento: Real : Rentabilidade Mínima Garantida : Resultado Líquido Operacional Síndico : A moeda corrente no Brasil. A Rentabilidade Mínima Garantida pela Incorporadora, ajustada no Termo de Garantia de Rentabilidade. É a diferença entre a Receita Bruta Operacional da SCP e as despesas necessárias a obtenção do rendimento, inclusive os impostos incidentes sobre o faturamento. O Representante legal do Condomínio, devidamente eleito na forma da Lei e nos termos da Convenção de Condomínio. Sociedade ou SCP : O Tipo de sociedade regular, conforme artigo 991 e seguintes do Código Civil, não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo de per si perante terceiro. A exteriorização é feita pela Sócia Ostensiva, e os Adquirentes que a ela aderirem serão os Sócios Participantes. A Sociedade em Conta de Participação se estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita, como condição de sua regularidade, ao registro na Junta Comercial ou no Cartório de Títulos e Documentos. Ademais, o contrato social de uma Sociedade em Conta de Participação produz efeito somente entre os sócios, observado que os Sócios Participantes, 18

19 sem prejuízo do direito de fiscalizar a gestão dos negócios sociais, não podem tomar parte nas relações do Sócio Ostensivo com terceiros sob pena de responder solidariamente com este pelas obrigações em que intervier. Tabela(s) de Vendas : A(s) Tabela(s) indicativa(s) dos valores dos Preços das Unidades Imobiliárias Hoteleiras, bem como da forma de pagamento desses valores, a qual será atualizada mensalmente, sendo que o Prospecto Resumido será atualizado anualmente e conterá a Tabela de Vendas do mês de sua atualização, na forma de anexo. Termo de Adesão : Termo de Garantia de Rentabilidade : Unidade(s) Imobiliária(s) Hoteleira(s) : O Termo de Adesão à Sociedade em Conta de Participação assinado por cada Condômino. Pela assinatura do Termo de Adesão o Adquirente autoriza que sua Unidade Imobiliária Hoteleira seja vistoriada e recebida pela Operadora Hoteleira. O Termo de Garantia de Rentabilidade celebrado entre a Incorporadora e cada Adquirente, pelo qual a Incorporadora garante uma rentabilidade mínima aos Adquirentes por 12 (doze) meses, observadas as disposições do Termo de Garantia de Rentabilidade. Cada uma das 118 (cento e dezoito) Unidades Imobiliárias Hoteleiras, localizadas do 7º ao 18º pavimento da Torre e respectivas áreas comuns, do Empreendimento colocadas à venda pela Incorporadora, objeto da presente Oferta. As Unidades Imobiliárias Hoteleiras possuirão as seguintes áreas e frações ideais de terreno: As suítes hoteleiras com número 701, 702, 705, 706, 707, 708, 709, 710, 711 e 714 possuirão, cada uma, a área real privativa de 19

20 16,10m², área comum de 21,08m², perfazendo a área total de 37,18m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,003017% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. As suítes hoteleiras com número 703 e 704 possuirão, cada uma, a área real privativa de 73,59m², área comum de 73,29m², perfazendo a área total de 146,88m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,010490% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. As suítes hoteleiras com número 712 e 713 possuirão, cada uma, a área real privativa de 16,44m², área comum de 21,52m², perfazendo a área total de 37,96m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,003080% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. As suítes hoteleiras com número 801, 802, 803, 806, 807, 808, 809, 810, 811, 812, 813, 816, 901, 902, 903, 906, 907, 908, 909, 910, 911, 912, 913, 916, 1001, 1002, 1003, 1006, 1007, 1008, 1009, 1010, 1011, 1012, 1013, 1016, 1101, 1102, 1103, 1106, 1107, 1108, 1109, 1110, 1111, 1112, 1113, 1116, 1201, 1202, 1203, 1206, 1207, 1208, 1209, 1210, 1211, 1212, 1213, 1216, 1301, 1302, 1303, 1306, 1307, 1308, 1309, 1310, 1311, 1312, 1313, 1316, 1401, 1402, 1403, 1406, 1407, 1408, 1409, 1410, 1411, 1412, 1413, 1416, 1501, 1502, 1503, 1506, 1507, 1508, 1519, 1510, 1511, 1512, 1513, 1516, 1601, 1602, 1603, 1606, 1607, 1608, 1609, 1610, 1611, 1612, 1613 e 1616 possuirão, cada uma, a área real privativa de 16,10m², área comum de 19,60m², perfazendo a área total de 35,70m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,003029% do terreno e demais coisas de uso e propriedade 20

21 comum do Condomínio. As suítes hoteleiras com número 805, 905, 1005, 1105, 1205, 1305, 1415, 1505 e 1605 possuirão, cada uma, a área real privativa de 16,82m², área comum de 20,46m², perfazendo a área total de 37,28m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,003163% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. As suítes hoteleiras com número 814, 815, 914, 915, 1014, 1015, 1114,1115, 1214, 1215, 1314, 1315, 1414, 1415, 1514, 1515, 1614 e 1615 possuirão, cada uma, a área real privativa de 16,44m², área comum de 19,98m², perfazendo a área total de 36,42m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,003091% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. As suítes hoteleiras com número 804, 904, 1004, 1104, 1204, 1304, 1404, 1504 e 1604 possuirão, cada uma, a área real privativa de 19,68m², área comum de 23,94m², perfazendo a área total de 43,62m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,003701% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. Os apartamentos hoteleiros com número 1701 e 1801 possuirão, cada um, a área real privativa de 32,11m², área comum de 40,86m², perfazendo a área total de 72,97m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,006192% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. Os apartamentos hoteleiros com número 1702 e 1802 possuirão, cada um, a área real privativa de 35,48m², área comum de 21

22 45,12m², perfazendo a área total de 80,60m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,006840% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. Os apartamentos hoteleiros com número 1703 e 1803 possuirão, cada um, a área real privativa de 32,89m², área comum de 41,84m², perfazendo a área total de 74,73m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,006342% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. Os apartamentos hoteleiros com número 1704, 1705, 1804 e 1805 possuirão, cada um, a área real privativa de 32,03m², área comum de 40,75m², perfazendo a área total de 72,78m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,006177% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. Os apartamentos hoteleiros com número 1706 e 1806 possuirão, cada um, a área real privativa de 32,03m², área comum de 26,79m², perfazendo a área total de 58,82m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,004992% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. Os apartamentos hoteleiros com número 1707 e 1807 possuirão, cada um, a área real privativa de 32,46m², área comum de 42,03m², perfazendo a área total de 74,49m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,006320% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio. Os apartamentos hoteleiros com número 1708 e 1808 possuirão, cada um, a área real privativa de 32,54m², área comum de 42,16m², perfazendo a área total de 74,70m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,006337% do terreno e 22

23 demais coisas de uso e propriedade comumm do Condomínio. risco disponíveis no website do Condo-Hotel: m.br. A presente oferta foi 23

24 Características Principais da Oferta Nome do Empreendimento Meridional Hotel, Offices & Mall Incorporadora/Ofertante Operadora Hoteleira/Locatária Número de Unidades Imobiliárias Hoteleiras a serem vendidas e de CIC Empreendimento Meridional Ltda. Orgbristol Organizações Bristol Ltda. Cada uma das 118 (cento e dezoito) Unidades Imobiliárias Hoteleiras ainda não vendidas, com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento. Preços das Unidades O preço mínimo das Unidades Imobiliárias Hoteleiras é de R$ ,22 (duzentos e um mil, duzentos e sessenta e três reais e vinte e dois centavos) na Oferta correspondente as Unidades Imobiliárias Hoteleiras com número 814, 815, 914, 915, 1014, 1015, 1114,1115, 1214, 1215, 1314, 1315, 1414, 1415, 1514, 1515, 1614 e 1615 que possuirão, cada uma, a área real privativa de 16,44m², área comum de 19,98m², perfazendo a área total de 36,42m², correspondente ao coeficiente de proporcionalidade de 0,003091% do terreno e demais coisas de uso e propriedade comum do Condomínio, e no máximo R$ ,30 (setecentos mil, duzentos e noventa e quatro reais e trinta centavos), podendo ser alterado em decorrência de negociações relacionadas à execução das obras do edifício, bem como de razões comerciais ou condições de mercado, conforme indicado na tabela abaixo, valor este sujeito a eventuais alterações e corrigido, mensalmente 24

25 nos termos dos Contratos de Compra e Venda. Forma de Pagamento O pagamento do preço das Unidades Imobiliárias Hoteleiras 25

26 ajustado no item 3 do Preâmbulo do Contrato de Compra e Venda será feito no prazo e forma constantes do referido item, podendo o valor ser pago à vista ou a prazo, observadas as cláusulas contratuais, notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária previstos na cláusula primeira e seus parágrafos do Contrato de Compra e Venda. Valor Total da Oferta Até R$ ,49 (vinte e cinco milhões, quatrocentos e setenta e seis mil, trinta e um reais e quarenta e nove centavos), correspondente a multiplicação dos preços de cada um dos diferentes tipos de Unidades Imobiliárias Hoteleiras, conforme indicados na Tabela de Vendas, pela respectiva quantidade de Unidades Imobiliárias Hoteleiras ofertadas de tal tipo. Público Alvo Em atendimento à letra a do item III da Deliberação CVM Nº 734/15, o público alvo se limita exclusivamente a investidores que tenham investido ao menos R$ ,00 (trezentos mil reais) na Oferta, tenham conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado imobiliário suficientes para avaliar os riscos envolvidos na Oferta e que desejem investir nos mercados imobiliário e hoteleiro, por meio da aquisição de uma ou mais Unidades Imobiliárias Hoteleiras. Esta condição deverá ser atestada por escrito, por meio da assinatura de Declaração do Adquirente, na forma do Anexo III a este Prospecto Resumido. Caso o valor do investimento na Oferta seja inferior à R$ ,00 (trezentos mil reais), os novos adquirentes deverão possuir ao menos R$ ,00 (um milhão de reais) de patrimônio, cabendo às Ofertantes verificar se os novos adquirentes cumprem com esta condição, obtendo algum dos 26

27 seguintes documentos: (a) extrato ou comprovante emitido por instituições integrantes do sistema financeiro nacional; (b) declaração do imposto de renda; ou (c) escritura de imóvel registrada no Registro Geral de Imóveis (RGI). Inadequação da Oferta A Oferta não é adequada a Adquirentes que: (i) não tenham conhecimento dos riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com relação às Unidades Imobiliárias Hoteleiras a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo prazo para a concretização das transações; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr os riscos inerentes às atividades do setor hoteleiro ou de imóveis. A aquisição das Unidades Imobiliárias Hoteleiras apresenta certos riscos e possibilidades de perdas patrimoniais, em especial no que se refere à desvalorização do investimento, que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. Para maiores informações sobre os riscos envolvidos, o Adquirente deve consultar a seção Fatores de Risco nas páginas 76 a 87 deste Prospecto Resumido. Data de Inicio da Oferta A data prevista para o início da Oferta é 05 de outubro de 2016, após a obtenção da dispensa de registro da Oferta pela CVM. Prazo de Duração e Encerramento da Oferta Intermediação As Unidades Imobiliárias Hoteleiras serão comercializadas por prazo indeterminado, finalizando-se a distribuição com a venda da totalidade das Unidades Imobiliárias Hoteleiras que compõem o Empreendimento. A Oferta será conduzida por meio de corretores de imóveis e 27

28 sociedades de corretores de imóveis, devidamente inscritos no CRECI Conselho Regional de Corretores de Imóveis, como ocorre em aquisições de propriedades de imóveis em geral, tendo em vista (i) as características eminentemente imobiliárias da Oferta e (ii) a dispensa de contratação de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários para a Oferta, concedida pela CVM por meio do Ofício Nº 703/2016/CVM/SRE/GER-2 de 04 de outubro de As Ofertantes fornecerão cópia do Prospecto Resumido aos corretores de imóveis e sociedades de corretores de imóveis que participarem da intermediação da Oferta. Remuneração Regime Jurídico Cada Adquirente das Unidades Imobiliárias Hoteleiras fará jus ao recebimento de sua remuneração decorrente da sua participação na SCP e da locação das Unidades Imobiliárias Hoteleiras, calculada conforme o descrito na seção Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento nas páginas 60 e 61 deste Prospecto Resumido. A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii) Código de Defesa do Consumidor; (iv) Lei do Patrimônio de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis. Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelo Contrato de Investimento Coletivo, composto pelos instrumentos disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido nas páginas 89 a 95 abaixo. A Oferta das Unidades Imobiliárias Hoteleiras foi dispensada de registro perante a CVM e do cumprimento de 28

29 determinados requisitos previstos na Instrução CVM 400, nos termos do artigo 4º da referida Instrução, por meio do Ofício Nº 703/2016/CVM/SRE/GER-2 de 05 de outubro de Informações sobre o Empreendimento Informações Complementares Declarações As principais características do Empreendimento encontram-se descritas na seção Características Principais do Empreendimento nas páginas 30 a 34 deste Prospecto Resumido. Quaisquer informações complementares ou esclarecimentos sobre o Empreendimento e a Oferta poderão ser obtidos com a Incorporadora, no endereço constante da seção Identificação da Incorporadora e Construtora e da Operadora Hoteleira nas páginas 27 a 29 deste Prospecto Resumido, ou por meio do website: As informações constantes do website da Incorporadora e da Operadora Hoteleira não são parte integrante e nem se encontram incorporadas por referência a este Prospecto Resumido. O modelo da Declaração do Adquirente e a Declaração para fins do item 5, alínea a, do inciso IV da Deliberação CVM 734, assinada pelos representantes legais das Ofertantes, encontram-se anexas a este Prospecto Resumido (Anexos III e IV) nas páginas 97 e 98 abaixo. 29

30 Identificação da Incorporadora e Construtora e da Operadora Hoteleira Incorporadora e Construtora Empreendimento Meridional Ltda. CNPJ/MF: / , Rua São João Batista, nº 200 Alto Laje, Cariacica - ES CEP: At.: Bruna Passos Tel.: (27) bruna@grupoproeng.com.br Website: Operadora Hoteleira Orgbristol Organizações Bristol Ltda. CNPJ/MF: / Praça Dr. Lund, nº 94, sala 205 Centro, Lagoa Santa - MG CEP: At.: Luiz Fantin Tel.: (27) luiz.fantin@alliahotels.com.br Website: 30

31 Descrição da Incorporadora e Construtora e da Operadora Hoteleira A Incorporadora e Construtora A Empreendimento Meridional Ltda. faz parte do Grupo Proeng, uma empresa capixaba com sede na Rua Saul Navarro, 310, Praia do Canto Vitória/ES, que vem desenvolvendo, ao longo de seus mais de 26 anos de existência, um exercício de contínuo crescimento e solidificação de suas bases. Fundada em 1989, suas operações iniciaram com o ramo da Construção Civil, e hoje já conta com outras unidades de negócio. Idealizada por seu presidente, o Engenheiro e Mestre em Gestão Empresarial Lamberto Palombini Neto, o Grupo Proeng é, atualmente, uma das empresas de maior destaque do estado do Espírito Santo. Empregando mais de 800 funcionários, apresenta, no momento, 10 obras em andamento, sendo 9 na Grande Vitória/ES e 1 em Cachoeiro do Itapemirim/ES. Com um total até aqui de 72 empreendimentos concluídos, todos entregues dentro dos mais rigorosos prazos, a Proeng Construtora e Incorporadora foi reconhecida em 2004 com o prêmio TOP OF BUSINESS, recebido no hotel Hilton, em São Paulo, distinguindo-se no conceito QUALIDADE como uma das mais conceituadas empresas de engenharia no Brasil. Em 2010 voltou a ser homenageada com o prêmio TOP OF BUSINESS, reforçando a imagem de qualidade que a Construtora imprime a todos os seus empreendimentos, conforme publicado no site do Jornal Folha de Vitória, no dia 07 de junho de Atua nos estados de ES, RJ e GO. No Espírito Santo, opera em toda a Grande Vitória e também interior (Aracruz e Cachoeiro) em imóveis residenciais e comerciais. No Rio de Janeiro, já concluiu dois empreendimentos localizados na Barra da Tijuca, num volume total de 348 apartamentos de três e quatro quartos. Está chegando a Goiás, na cidade de Anápolis, com diversos lançamentos na área de salas comerciais e hotelaria. A Operadora Hoteleira A Bristol Hotels possui uma história de sucesso, confiabilidade e crescimento organizado. Fundada em Belo Horizonte em 1987, a rede está entre as grandes administradoras de hotéis do 31

32 país, estendendo-se hoje pelas capitais e diversos municípios de Minas Gerais, Espírito Santo, Goiás e Maranhão. Seu know-how propicia total apoio e conveniência do ponto de vista do hóspede. Com mais de 20 hotéis em operação nos estados de Minas Gerais, Espírito Santo, Goiás e Maranhão, a Bristol Hotels é reconhecidamente uma das marcas mais fortes nestes estados. Com mais de 25 anos de história e empreendimentos localizados estrategicamente em importantes cidades do país, a marca Bristol Hotels possui excele ncia nos serviços que presta a prec os bastante competitivos. 32

33 Características Principais do Empreendimento Localização do Terreno O imóvel sobre o qual localizar-se-á o Empreendimento, objeto da matrícula nº do Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de Cariacica, Estado de Espírito Santo, situa-se na Rua São Jorge, Área A, parte da quadra 01, Bairro Alto Lage, tendo sido adquirido em sua totalidade pela Incorporadora, por meio da Escritura Pública de Compra e Venda lavrada em 29 de abril de 2014, pelo Cartório do 1º Ofício de Notas do Município de Vitória/ES, no livro 1394, fls. 089/092 e registrada sob R-26 em 04 de junho de 2014, na matrícula nº do Cartório de Registro de Imóveis da Cidade de Cariacica, Estado de Espírito Santo. Descrição do Empreendimento O Empreendimento, objeto da incorporação a ser realizada nos termos da Lei de Condomínio e Incorporações, será construído sobre a totalidade do terreno, sendo composto por 20 (vinte) pavimentos: a) A parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade de hospedagem, doravante denominada Hotel é constituída por 158 (cento e cinquenta e oito) suítes, 16 (dezesseis) apartamentos tipo, unidades autônomas, distribuídas entre os pavimentos 7º pavimento tipo suítes, 8º ao 16º pavimento tipo suítes e 17º ao 18º pavimento tipo apartamentos, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio; b) A parte do Meridional Hotel, Offices e Mall, destinada à atividade comercial, constituída por 48 (quarenta e oito) salas, unidades autônomas, distribuídas entre os pavimentos 4º ao 6º pavimento tipo salas, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio; 33

34 c) A parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade de estacionamento, constituída por 152 (cento e cinquenta e duas) vagas de garagem, unidades autônomas, distribuídas no Subsolo Garagem 01, 1º Pavimento Térreo, Garagem 02, 2º Pavimento, Garagem 03 e 3º Pavimento, Garagem 04, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio; d) A parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade comercial, constituída por 09 (nove) unidades autônomas, situadas no 1º pavimento térreo, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio; e) A parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade comercial, constituída por um restaurante, situada no 2º pavimento garagem 03, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio; e f) A parte do Meridional Hotel, Offices e Mall destinada à atividade comercial, constituída por um auditório, situada no 1º pavimento térreo garagem 02, conforme suas características descritas nos subitens do item 1.3. da Convenção de Condomínio. Características das Unidades Imobiliárias Hoteleiras O Condo-Hotel dispõe de 174 (cento e setenta e quatro) Unidades Imobiliárias Hoteleiras, com matrículas específicas, separadas e diversas da matrícula do terreno em que se encontrará localizado o Empreendimento, sendo que a individualização das matrículas ocorrerá após a conclusão das obras e expedição do Habite-se. Para informações mais específicas sobre cada uma das Unidades Imobiliárias Hoteleiras, o Adquirente deve consultar o Memorial de Incorporação constante do Anexo VI a este Prospecto Resumido na página

35 Regime Jurídico do Empreendimento A incorporação imobiliária do Empreendimento está sendo realizada nos termos das seguintes normas: (i) Lei de Condomínio e Incorporações; (ii) Código Civil; (iii) Código de Defesa do Consumidor; (iv) Lei do Patrimônio de Afetação e (v) Lei dos Corretores de Imóveis. A incorporação do Empreendimento, registrada sob nº R. 27/20.236, em 20 de junho de 2014, nos termos do artigo 34, parágrafos 4º e 5º, da Lei de Condomínio e Incorporações, conta com a constituição do patrimônio de afetação averbado sob nº Av. 28/20.236, em 30 de junho de Adicionalmente, o investimento no Empreendimento é regido pelos seguintes contratos/documentos: (a) Contrato de Compra e Venda incluindo seus anexos; (b) Contrato de Locação; (c) Contrato de Constituição de SCP; (d) Termo de Adesão; (e) Termo de Garantia; e (f) minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento, além do Memorial de Incorporação. Para informações sobre cada um desses contratos, o Adquirente deve consultar a seção Contratos do Empreendimento nas páginas 39 a 58 deste Prospecto Resumido. Possibilidade de Financiamento à Construção e Hipoteca ou Alienação Fiduciária do Empreendimento Nos termos da cláusula Décima do Contrato de Compra e Venda, a Incorporadora poderá contratar com agente financeiro, financiamento com garantia real a ser constituída sobre o imóvel sobre o qual localizar-se-á o Empreendimento. Construção e Operação Hoteleira O Empreendimento, incorporado pela Incorporadora e construído pela Construtora, será operado/explorado comercialmente pela Operadora Hoteleira, Locatária do Condo-Hotel. 35

36 Para maiores informações sobre a Incorporadora, a Construtora e a Operadora Hoteleira, o Adquirente deve consultar a seção Identificação da Incorporadora e Construtora e da Operadora Hoteleira nas páginas 27 a 29 deste Prospecto Resumido. Para maiores informações sobre os contratos que regulam a operação hoteleira do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção Contratos do Empreendimento nas páginas 39 a 58 deste Prospecto Resumido. A construção do Empreendimento tem entrega prevista para ocorrer em até 42 (quarenta e dois) meses após o término das fundações. As fundações foram iniciadas em março de 2015 conforme previsto no item 5 do preâmbulo dos Contratos de Promessa de Compra e Venda. O prazo para conclusão da obra está sujeito a uma tolerância de 90 (noventa) dias, além da prorrogação decorrente de caso fortuito ou força maior, prevista no art. 393 do código civil brasileiro. Como casos fortuitos ou força maior, exemplifica-se sem contudo limita-los: graves, chuvas prolongadas, falta de materiais de construção, insumos e outros produtos, em decorrência de medidas econômicas ou crises nacionais ou internacionais; desequilíbrio na oferta e preço dos produtos, por exigência de ágio ou outras condições anormais. Após concessão do Habite-se, o adquirente será notificado para receber as chaves mediante prévio cumprimento do prazo de 30 (trinta) dias, das providências que lhe competir. 10/04/ /09/2015 Entrega / Habite-se Início das Operações 42 (quarenta e dois) meses de obra Início das Fundações¹ Término das Fundações 90 dias de tolerância 30/08/2019 ¹ É possível que por questões mercadológicas, a data de Início das Fundações e consequentemente o Término das Fundações do Empreendimento sejam adiados, sendo que a Entrega se dará 42 (quarenta e dois) meses da conclusão da obra. Data de Lançamento do Empreendimento A data de lançamento do Empreendimento foi junho de

37 Estudo de Viabilidade Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Condo-Hotel, datado de 12 de setembro de 2016, que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Condo-Hotel, do mercado e das possibilidades de rendimento. Este estudo será atualizado anualmente até o encerramento da Oferta, ficando disponível para consulta dos Adquirentes até o encerramento da Oferta, em versão eletrônica, no website do Empreendimento: e em versão impressa nos pontos de venda (durante a Oferta). O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de investimento no Empreendimento. O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Adquirente. Ao decidir por adquirir as Unidades Imobiliárias Hoteleiras, os Adquirentes deverão realizar sua própria análise e avaliação dos riscos decorrentes do investimento. Para informações sobre os principais riscos envolvidos na aquisição do Empreendimento, o Adquirente deve consultar a seção Fatores de Risco nas páginas 76 a 87 deste Prospecto Resumido. Informações Financeiras e Operacionais do Empreendimento Com vistas à adequada informação dos Adquirentes, a Operadora Hoteleira se obriga a: a) elaborar e colocar à disposição do público, em página da rede mundial de computadores, no prazo de 60 (sessenta dias) contados do encerramento do exercício, demonstrações financeiras anuais da SCP, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, auditadas por auditor independente registrado na CVM; e b) elaborar e colocar à disposição do público, em página da rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco dias) contados da data de encerramento de cada trimestre, demonstrações financeiras trimestrais referentes aos 03 (três) primeiros trimestres de cada exercício da SCP, acompanhadas de relatório de revisão especial, emitido por auditor independente registrado na CVM. 37

38 Informações Adicionais sobre o Empreendimento Já está na hora de Cariacica ganhar um empreendimento à altura do que a cidade representa: o Meridional Hotel, Offices e Mall. São 174 unidades hoteleiras, 48 salas comerciais e, para completar, um mall de lojas para sua conveniência. O Meridional Hotel, Offices & Mall combina três segmentos em um único lugar, além de um moderno centro de eventos e um completo restaurante, todos com qualidade e tecnologia de ponta que só mesmo a parceria entre uma construtora como a Proeng e uma rede hoteleira como a Bristol Hotels poderia gerar. Entregue com lobby, recepções, salas de reunião e fitness center, completamente decorados e mobiliados. O empreendimento ainda possui centro de eventos e restaurante. 38

39 Informações adicionais das Unidades Imobiliárias Hoteleiras 147 Suítes Single de 16,10 a 16,82m² 9 Suítes PNE de 19,68m² 16 Apartamentos Double de 32,06 a 35,48m² 2 Suítes Master de 56,02m² Por que investir no Meridional Hotel? 1. Tranquilidade: Com a Bristol seu imóvel será administrado por uma equipe altamente especializada e treinada, com foco em resultados; 2. Conveniência: Não há preocupação com inquilinos, vacância, taxas, impostos e manutenção do seu imóvel, com exceção do quanto previsto nesse Prospecto Resumido; 3. Segmento Hoteleiro adequado: O Hotel Easy da Bristol está classificado como econômico, aliando conforto e luxo acessível; 4. Perspectivas de retorno: O rendimento mensal é liquido independente da ocupação da sua unidade. Você recebe o resultado da operação de todo o hotel proporcionalmente; 5. Segurança: Além da renda obtida, seu imóvel continua valorizando ao longo do tempo. Entretanto, as unidades imobiliárias estão sujeitas a desvalorização, tendo em vista, inclusive, sua destinação específica, conforme descrito na seção Fatores de Risco nas páginas 76 a 87 deste Prospecto Resumido; 6. Rendimento: O seu imóvel passa a render assim que o hotel entra em operação; 7. Mix de segmentos: Sinergia entre 03 segmentos distintos e complementares: Hotel, Office e Mall. 8. Retorno garantido durante o 1º ano de operação: garantia de rentabilidade de R$ 1.250,00 sobre o valor da unidade (referente à tabela de Junho/2014) pelo período de 12 meses, após o 4º mês do início da operação.* 39

40 9. No Meridional Hotel, seu negócio vai ser administrado por especialistas. A parceria entre o Grupo Proeng S.A. e a Rede Bristol vem desde 203 com empreendimentos de muito sucesso, disponibilizando profissionais constantemente atualizados e em treinamento para garantir a qualidade e a segurança dos processos. *Referente à unidade single de 16,10 m² 40

41 Contratos do Empreendimento São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os Adquirentes, na qualidade de futuros proprietários das Unidades Imobiliárias Hoteleiras no Empreendimento, a Incorporadora e a Operadora Hoteleira. É recomendada aos Adquirentes a análise integral desses contratos e seus anexos, que se encontram disponíveis para consulta no Anexo I deste Prospecto Resumido nas páginas 89 a 95 abaixo. Adicionalmente, é recomendada aos Adquirentes a leitura cuidadosa deste Prospecto Resumido, antes de aceitar a Oferta, em especial, a seção Fatores de Risco nas páginas 76 a 87 deste Prospecto Resumido. Contrato de Compra e Venda Cada Adquirente interessado em adquirir uma ou mais Unidades Imobiliárias Hoteleiras objeto do Empreendimento deverá celebrar com a Incorporadora um Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Compra e Venda com Pacto de Alienação Fiduciária em Garantia, por meio do qual a Incorporadora promete vender a cada Adquirente, individualmente, e este, por sua vez, a adquirir, para entrega futura, pronta e acabada, uma ou mais Unidades Imobiliárias Hoteleiras, com sua respectiva fração ideal de terreno e correspondente participação nas áreas de uso comum, livre de impostos, taxas e outros ônus. Nos termos dos itens 2.3 e 2.4 do Preâmbulo do Contrato de Compra e Venda, os Adquirentes se obrigam a manter a sua Unidade Imobiliária Hoteleira integrada ao sistema de exploração hoteleira conjunta e sua participação como sócio participante da SCP aderindo ao pool de locação através de contrato específico junto à Operadora Hoteleira. O preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Imobiliárias Hoteleiras é o constante no item 3 do Preâmbulo do Contrato de Compra e Venda, observadas as condições de parcelamento, notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária previstos na cláusula primeira e seus parágrafos do Contrato de Compra e Venda. 41

42 De acordo com a Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda, as parcelas do preço referidas no item 3 do Preâmbulo do Contrato de Compra e Venda, serão reajustadas monetariamente, tomando-se por base a variação acumulada do Índice Setorial da Construção Civil (Custo Unitário Básico CUB), publicado pelo Sindicato da Construção Civil do Estado do Espírito Santo SINDUSCON, ao mês, cumulativamente, aplicado sempre o CUB referente ao antepenúltimo mês ou o último índice que, no momento da emissão da cobrança a que se referir o primeiro vencimento subsequente for conhecido. Após o Habite-se, o índice de reajuste das parcelas passará a ser o IGPM (Índice Geral de Preço de Mercado), acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, também de forma acumulativa. Ainda na Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda, ficou estabelecido que o índice e periodicidade da correção monetária do preço, há de corresponder à variação monetária positiva, convencionando que, em havendo variação negativa do índice pactuado, o valor da parcela corresponderá àquele do último mês em que o índice de correção monetária variou positivamente; acrescido em todos os casos, dos juros pactuados. A aplicação do reajuste monetário pactuado na Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda, respeitará a periodicidade anual, mas se em virtude de norma subsequente ou de decisão judicial, for reduzido o prazo de aplicação previsto na legislação vigente na data de assinatura do Contrato de Compra e Venda, a aplicação do reajuste monetário passará automaticamente a ser feito no menor prazo que for permitido em lei ou medida provisória, conforme prevê o parágrafo segundo da Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda. O parágrafo terceiro da Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda define para a apuração do saldo do preço, o sistema conta-corrente (lançamento de débito e crédito), sendo certo que a cada período de 01 (um) ano, a contar da assinatura do Contrato de Compra e Venda, será feito o ajuste do saldo devedor da seguinte forma: a) Os valores das parcelas pagas serão deduzidas do saldo devedor corrigido monetariamente pelos indexadores contratuais; b) A cada período de 1 (um) ano, se fará o ajuste das diferenças entre o índice pactuado e os valores pagos em real, nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores; 42

43 c) Caso haja diferença em favor da Incorporadora, o Adquirente efetuará o pagamento da diferença em um única parcela, juntamente com o vencimento previsto para o mês subsequente, ou esta diferença será incorporada nas parcelas vencidas, à critério da Incorporadora, pelo que toda e qualquer quitação dada pela Incorporadora em ditas parcelas mensais e representativas do preço total da Unidade Imobiliária Hoteleira, é considerada parcial; d) Caso haja diferença em favor do Adquirente, essa diferença será abatida de uma vez, na prestação subsequente; e) Por decisão livre do Adquirente, poderá o mesmo optar por pagar cada uma das parcelas do preço, já corrigidas pelo índice pactuado, mês a mês, pelo que nesta hipótese, as parcelas não mais serão objeto de qualquer outro reajustamento e consequentemente não lhe serão aplicáveis as estipulações previstas no caput do parágrafo terceiro da Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda. O reajuste monetário será sempre calculado sobre o valor da parcela e será recebido pela Incorporadora através de letra de câmbio ou de recibo de igual valor, ficando a Incorporadora autorizada pelo Adquirente a sacar a mencionada letra de câmbio, nos termos do parágrafo quarto da Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda. Em caso de vedação ou impossibilidade, gerada por qualquer fato ou circunstância, de aplicação do índice CUB, descrito na página 10 deste Prospecto Resumido e na Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda, o reajuste monetário será exigido substitutiva e automaticamente segundo a variação da caderneta de poupança, ou qualquer outro que apure a variação ponderada dos custos de produção e dos insumos utilizados no setor de construção civil, conforme parágrafo quinto da Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda. O prazo para conclusão da obra estará sempre sujeito a uma tolerância de 90 (noventa) dias, além da prorrogação decorrente de caso fortuito ou força maior, prevista no artigo 393 do Código Civil Brasileiro, por força do inciso I da Cláusula Terceira do Contrato de Compra e Venda. 43

44 Até 30 (trinta) dias após sua notificação pela Incorporadora, deverá o Adquirente cumprir todas as providências necessárias a obtenção do financiamento por agente financeiro e assinatura do contrato, se for o caso, nos termos do inciso II da Cláusula Terceira do Contrato de Compra e Venda. Após a concessão do Habite-se, o Adquirente será notificado para receber as chaves, mediante prévio cumprimento, no prazo de 30 (trinta) dias, das providências que lhe competir, conforme previsto no inciso III da Cláusula Terceira do Contrato de Compra e Venda. As parcelas não pagas em seu vencimento, ficarão sujeitas até seu efetivo pagamento, a reajuste pro rata die ao índice pactuado e vigente no mês do pagamento, a juros compensatórios de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito atualizado, de acordo com o inciso III da Cláusula Quarta do Contrato de Compra e Venda. De acordo com o inciso I da Cláusula Oitava do Contrato de Compra e Venda ficará rescindido de pleno direito, independentemente de qualquer aviso, interpelação ou ação judicial, na falta de pagamento de qualquer parcela do preço ou de qualquer outro débito do Adquirente, ou cumprimento de outra obrigação contratual, depois de transcorridos 15 (quinze) dias de sua interpelação por via postal com AR. Constituem ainda causas de rescisão contratual, dispensadas de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, nos termos do inciso III da Cláusula Oitava do Contrato de Compra e Venda, as causas a seguir: a) A não efetivação pelo Adquirente do financiamento com o agente financeiro ou falta de pagamento do saldo devedor, no prazo de 30 (trinta) dias de sua notificação para fazê-lo; b) Falta de ressarcimento a Incorporadora das importâncias que for compelida a dispender, com os encargos de responsabilidade do Adquirente; c) Cessão ou promessa de cessão de direitos e obrigações do contrato feitas sem anuência da Incorporadora; d) Constituição pelo promitente Adquirente de quaisquer ônus sobre a Unidade Imobiliária Hoteleira comprometida ou os respectivos direitos, sem anuência da Incorporadora; 44

45 e) Mora do Adquirente, no cumprimento de qualquer exigência de terceiros ou poder público em relação à Unidade Imobiliária Hoteleira; f) Se contra o Adquirente forem movidas ações ou execuções, ou decretada qualquer medida judicial, que de algum modo afetem a Unidade Imobiliária Hoteleira comprometida ou os direitos do Contrato de Compra e Venda; g) A Insolvência do Adquirente. Após a rescisão contratual seja por inadimplemento ou por vontade do Adquirente, serão devolvidas as parcelas, deduzidas as despesas tributárias, parafiscais, de publicidade e de corretagem, que correspondem a 10% (dez por cento), no mínimo, do valor total do negócio, após o que em havendo saldo, este será devolvido ao Adquirente da mesma forma em que fora adimplido, nos termos do inciso IV da Cláusula Oitava do Contrato de Compra e Venda. Nos termos do inciso VI da Cláusula Nona do Contrato de Compra e Venda, o Adquirente tem ciência de que a aquisição de uma Unidade Imobiliária Hoteleira e a adesão ao Pool implica na obrigação de pagamento do custo do mobiliário interno da Unidade Imobiliária Hoteleira e pagamento proporcional do custo do mobiliário e equipamentos das partes comuns para funcionamento do hotel. Ainda, não integra o preço da Unidade Imobiliária Hoteleira a contribuição para formação preliminar do capital inicial para despesas pré-operacionais da SCP voltada à atividade hoteleira, cujo valor deverá ser pago diretamente ao grupo hoteleiro através do Condomínio ou a SCP, mediante depósito bancário em conta a ser indicada pela SCP ou Incorporadora, servindo o comprovante de depósito também como comprovante de pagamento, nos termos do inciso VII da Cláusula Nona do Contrato de Compra e Venda. Nos termos do inciso VIII da Cláusula Nona do Contrato de Compra e Venda, o Adquirente se obriga a efetuar o pagamento das despesas com marketing e formação preliminar do capital de giro, no montante a serem votadas e aprovadas na primeira Assembleia Geral de Instalação sem uso do Condomínio, cujo pagamento deverá ocorrer da forma aprovada através de conta que referida assembleia indicar. 45

46 Nos termos do inciso VII da Cláusula Décima Primeira do Contrato de Compra e Venda, o Adquirente tem ciência de que a Unidade Imobiliária Hoteleira objeto do Contrato de Compra e Venda, será executada na estrita conformidade com o projeto arquitetônico e especificação de materiais constantes do Memorial de Incorporação, em conformidade, ainda, com as disposições estabelecidas neste contrato, ficando, assim, expressamente reservado à Incorporadora o direito de recusar, sem necessidade de motivação fundamentação ou explicação, qualquer pedido de alteração ou modificação, que seja formulado a qualquer tempo pelo Adquirente, em relação à Unidade Imobiliária Hoteleira ou áreas e/ou elementos comuns, ainda que tais modificações não impliquem em alteração de projeto arquitetônico, modificação do Memorial de Incorporação, demolições, ou não importem em elevação de custos, sendo certo que a execução de alterações, modificações ou qualquer forma de substituição de matérias se solicitada pelo Adquirente, ficará ao exclusivo critério da Incorporadora. Contrato de Constituição de Sociedade No Contrato de Constituição de SCP estão previstas as relações jurídicas entre a Operadora Hoteleira e os Adquirentes das Unidades Imobiliárias Hoteleiras, que tem por finalidade formalizar o Condo-Hotel, cujo objeto é promover locações temporárias das Unidades Imobiliárias Hoteleiras dos Adquirentes, identificados nos Termos de Adesão, nos moldes da exploração do ramo hoteleiro, que a Operadora Hoteleira empreenderá, em seu nome, assim como, as demais operações inerentes, acessórias e complementares da atividade hoteleira, tais como, restaurante, telefonia, convenções, eventos e lavanderia, da forma pactuada com o Condomínio e com terceiros, nos termos do subitem De acordo com o subitem do Contrato de Constituição de SCP, serão iniciadas as atividades da Sociedade a partir da inauguração do Condo-Hotel e vigorarão pelo prazo previsto de 05 (cinco) anos, podendo ser prorrogado automaticamente, enquanto perdurar o contrato com o Condomínio. Nos termos do item 4.1. do Contrato de Constituição da SCP, constituem obrigações da Operadora Hoteleira: 46

47 a. Incentivar, promover e administrar todos os serviços que se fizerem necessários, para realização das operações que constituem o objeto da Sociedade; b. Operacionalizar a Sociedade para que ela alcance desenvolvimento de seu objeto social; c. Manter a escrituração contábil específica, em livros, de acordo com os princípios contábeis e as normas de contabilidade comercial; d. Elaborar e apresentar o balanço patrimonial e a demonstração do resultado da SCP, no final de cada exercido, em data previamente estabelecida, não podendo ultrapassar o dia 30 de abril do ano seguinte; e. Elaborar e fornecer mensalmente, ao Conselho de Representantes da SCP, se outra periodicidade não for ajustada, prestação de contas do resultado da Sociedade até o dia 30 (trinta) do mês subsequente ao vencido, acompanhada do balancete mensal, com a respectiva demonstração do resultado; f. Realizar a seleção de todos os empregados que exercerão atividades próprias para o funcionamento, manutenção e conservação do Condomínio, bem como, da Sociedade, os quais, à exceção daqueles referidos no sub-item seguinte, serão sempre empregados do Condomínio; g. Deverá a Operadora Hoteleira destacar empregado seu para trabalhar, em caráter temporário ou permanente, para a Sociedade em quantidade de acordo com a necessidade operacional do Condo-Hotel e consecução dos objetivos sociais. Os valores dos salários, encargos e benefícios dos referidos empregados, compatíveis com os praticados no mercado hoteleiro local, serão despesas da Sociedade, e mensalmente reembolsados por esta à Sócia Ostensiva, mediante nota de débito, devendo tal despesa estar prevista no Orçamento anual aprovado pelo Conselho de Representantes da SCP, salvo em casos emergenciais, que dependerão de referendo posterior; g1) O gerente geral do Condo-Hotel será empregado da Sociedade e como tal registrado na sócia ostensiva, assim como, os profissionais dedicados a captação e coordenação de eventos, reservas, vendas de hospedagem, aluguéis e demais atividades comerciais próprias ou complementares da atividade hoteleira e de seu marketing; 47

48 h. Definir a política de marketing, de crédito, exploração da área de alimentos e bebidas, concessões, locação de áreas, salões de eventos demais espaços comerciais e vagas de garagens, localizados nas áreas comuns do Condomínio, exploradas pela Sociedade; i. Definir programas de treinamento para aumentar o rendimento das áreas de vendas, tarifas GDS, internet, marketing, vendas internacionais e convenções; j. Mandar realizar, na data fixada pelo Conselho de Representantes da SCP, nos termos do Contrato de Constituição de SCP e à custa da Sociedade, auditoria externa e independente; k. Elaborar e fornecer ao Adquirente, até o dia 30 (trinta) de cada mês, o demonstrativo financeiro das operações do mês anterior, diretamente ou através de acesso na internet; l. Elaborar o Orçamento Anual para as atividades da Sociedade, nos termos do item 11 do Contrato de Constituição de SCP; m. Manter em bom estado de conservação as Unidades Imobiliárias Hoteleiras utilizadas para o objetivo da Sociedade, salvo, as deteriorações decorrentes de uso normal, comprometendo-se a assim devolvê-las nas condições estabelecidas no Contrato de Constituição de SCP; n. Assumir, perante terceiros, nos parâmetros do Contrato de Constituição de SCP, as obrigações necessárias para o desenvolvimento das operações que constituem o objetivo da Sociedade; e o. Todas as obrigações perante terceiros, que forem necessárias para a consecução das operações objeto da Sociedade, serão assumidas pela Operadora Hoteleira, que não terá poderes para constituir dívidas em nome do Sócio Participante, mantendo-se, porém, o Adquirente, na proporção de sua participação, solidariamente responsável com a Operadora Hoteleira quanto aos débitos e responsabilidades decorrentes de quaisquer obrigações da Sociedade, sejam elas fiscais, trabalhistas e operacionais ou de qualquer outra natureza, inclusive, obrigações perante os próprios Sócios Participantes, como o pagamento do aluguel mensal, consoante contrato de locação das Unidades Imobiliárias Hoteleiras, desde que não oriundas de imprudência, imperícia, negligência e/ou atos ilegais da Operadora Hoteleira. Esta obrigação solidária do Sócio Participante, 48

49 relativamente ao período em que permaneceu como Sócio Oculto, perdurará mesmo após o término ou eventual rescisão do Contrato de Constituição de SCP, desde que a responsabilidade em questão decorra da operação da Sociedade, podendo, ainda, haver compensação de créditos e débitos. São direitos da Operadora Hoteleira conforme item 4.2. do Contrato de Constituição de SCP, receber, na qualidade de sócia ostensiva, as remunerações descritas no referido item e nas páginas 71 a 75 deste Prospecto Resumido. São Obrigações dos Adquirentes conforme item 5.1. do Contrato de Constituição de SCP: a. Dar em locação à Sociedade, nos termos previstos no Contrato de Constituição de Sociedade e no Contrato de Locação, como condição essencial para adesão à mesma e para esta poder realizar o objetivo social, a Unidade Imobiliária Hoteleira da qual seja proprietário e/ou titular dos direitos de compra; b. Pagar o fundo social inicial e demais fundos de reservas e neles manter os recursos financeiros referidos, até a sua utilização autorizada; e c. Efetuar a adaptação de sua Unidade Imobiliária Hoteleira aos padrões de mobiliário de decoração, equipamentos, utensílios, conservação e estética, conforme definidos pela Operadora Hoteleira, em conjunto com o Conselho de Representantes da SCP. O Contrato de Constituição de SCP prevê no subitem , a obrigação dos Adquirentes de arcar com aportes adicionais no caso de a Sociedade não atinjir o montante suficiente para a cobertura de todas suas despesas, inclusive as despesas de remuneração da Operadora Hoteleira, dentre outros. de SCP: São direitos dos Adquirentes previstos nas alíneas do item 5.3. do Contrato de Constituição a) Cada Sócio Participante tem direito de receber da Sociedade, estando em dia com suas obrigações, por cada Unidade Imobiliária Hoteleira que estiver locada à Sociedade, aluguel mensal fixado em contrato e lucro distribuído, quando o resultado líquido for positivo, conforme descrição da remuneração dos Adquirentes nas páginas 60 e 61 deste Prospecto Resumido; 49

50 b) Se for o caso, como locador, caberá ao Sócio Participante um aluguel mensal fixado no Contrato de Locação, conforme b.1 abaixo, bem como, outra quantia a título de lucro distribuído, conforme alínea b.2, também abaixo; b.1) O Sócio Participante receberá o aluguel mensal contratual, até o dia 30 (trinta) do mês subsequente ao vencido, por Unidade Imobiliária Hoteleira integrada ao Condo-Hotel, podendo este aluguel, ser alterado pelo Conselho de Representantes da SCP, em reunião com a Operadora Hoteleira, para aprovação posterior da Assembleia Geral, quando as condições econômico-financeiras recomendarem sua revisão; b.2) Também, até o dia 30 (trinta) do mês subsequente ao vencido, o Adquirente terá direito a receber sua parte no lucro a distribuir. calculado conforme estabelecido no item 8.1. do Contrato de Constituição de SCP, com base no resultado positivo apurado; b.3) Fica estabelecido que o valor do aluguel constante da alínea b.1, supra, será atualizado anualmente pelo IGPM/FGV, ou por outro índice que venha a substituí-lo; b.4) No entanto, fica ressalvado que, no caso em que a Sociedade não tenha disponibilidade financeira, o pagamento total ou parpial dos rendimentos referidos, nas alíneas b.1 e b.2, supra, poderá ser diferido, sem qualquer gravame, tanto para a Sociedade quanto para a Operadora Hoteleira, restando, ainda, a obrigação prevista no item 5.2. do Contrato de Constituição de SCP; b.5) Caso a indisponibilidade de caixa perdure por período superior a 90 (noventa) dias, deverá o Conselho de Representantes da SCP avaliar medidas sugeridas para resolver o problema e, se julgar conveniente, solicitar que seja realizada auditoria específica com o intuito de apurar as causas de tal indisponibilidade; 50

51 c) Participar das deliberações das Assembleias Gerais do Condo-Hotel, com direito de voz e de voto igual ao número de Unidades Imobiliárias Hoteleiras que tenha na Sociedade, não podendo, contudo, votar nas questões em que tenha particular interesse; d) Votar e ser votado nas Assembleias Gerais para eleger membro do Conselho de Representantes da SCP; e) Ser notificado com antecedência mínima de 8 (oito) dias das Assembleias Gerais, sob pena de nulidade das suas deliberações, em caso de comprovado prejuízo a seu interesse; f) Ter acesso à escrituração contábil da Sociedade, sempre que solicitar por escrito; g) Ter examinados todos os seus pedidos e sugestões pelos órgãos deliberativos próprios da Sociedade; h) O Sócio Participante terá o direito de preferência na utilização como hóspede, da Unidade Imobiliária Hoteleira destinada aos objetivos da Sociedade devendo, para tanto, estar em dia com suas obrigações e serão observadas as seguintes regras: h1) Deverá apresentar a devida solicitação, através do sistema de reservas da Sociedade; h2) O preço da diária será o vigente na época, com o desconto máximo concedido ou praticado sobre a diária-balcão no período de sua hospedagem; h3) Permanecerá com todos seus direitos ao recebimento dos rendimentos devidos pela Sociedade, na forma prevista no Contrato de Constituição de SCP; h4) As prerrogativas de preferência e preço se estendem ao cônjuge, ascendentes e descendentes, pelo período máximo de 60 (sessenta) dias, sucessivos ou não, a cada doze (12) meses; h5) No evento da copa do Mundo e das Olimpiadas, a Assembleia Geral poderá alterar os dispositivos deste item; i) O Sócio Participante não poderá compensar eventuais créditos seus, com débitos decorrentes da hospedagem supra; 51

52 j) Para complementação e manutenção do capital de giro da Sociedade, devidamente aprovado pelo Conselho de Representantes da SCP, os Adquirentes autorizam a Operadora Hoteleira a reter até 80% (oitenta por cento) do valor que lhes couber a título de aluguel e lucro distribuído, consoante decidir o Conselho de Representantes da SCP em conjunto com a Operadora Hoteleira. A receita da Sociedade compreenderá as importâncias auferidas em função das seguintes operações, no mês de competência, nos termos do item 7.2. e suas alíneas do Contrato de Constituição de SCP: a) hospedagem total efetiva nas Unidades Imobiliárias Hoteleiras; b) receita de telefonia, lavanderia, alugueis e locações de espaços, ISS, taxa de turismo, serviço de internet e outras; c) por qualquer indenização recebida em razão de danos causados nas Unidades Imobiliárias Hoteleiras; d) por todos os resultados gerados pelas aplicações financeiras; e) por outras receitas auferidas pela Sociedade. As despesas comprendem as importâncias pagas ou incorridas pela Sociedade, no mês de competência, nos termos do item 7.3. e suas alíneas do Contrato de Constituição de SCP, em função das seguintes operações: a) aluguéis pagos aos Sócios Participantes; b) despesas efetuadas com pessoal contratado para realização dos serviços pertinentes à Sociedade, inclusive, as contribuições previdenciárias e encargos sociais; c) custos operacionais e administrativos, impostos, taxas e contribuições; d) serviços técnicos e profionais pagos a título de: comissões a agente de viagens, taxas de reservas e comissões por hospedagem, promoções, publicidade e propaganda, brindes, auditoria externa e assessoria jurídica, contabilidade e informática; e) serviços públicos de energia elétrica, água, gás, telefone, lavanderia e ainda seguros, e o consumo de materias e serviços de qualquer natureza necessários à consecução dos objetivos sociais; f) manutenção e reposição dos equipamentos, exoval, amenidades e impressos em geral; g) conservação e reparo das Unidades Imobiliárias Hoteleiras, bens móveis e decoração em geral; h) taxa de condomínio ordinária ou quando for o caso, taxa de condomínio extraordinária; i) outras despesas pertinentes à Sociedade aqui não enumeradas mas necessárias à obtenção dos rendimentos, como a remuneração à Operadora Hoteleira. 52

53 Conforme dispõe o item 9.1. do Contrato de Constituição de SCP, são órgãos representativos dos Adquirentes, no tocante a gestão e fiscalização dos atos sociais, a Assembleia Geral e o Conselho de Representantes da SCP. A Assembleia Geral é o órgão máximo de deliberação dos Sócios Participantes, podendo ser órdinária ou extraordinária, nos termos do item 9.2. e suas alíneas do Contrato de Constituição de SCP, sendo que compete à Assembleia Geral, dentre outros poderes: a) a eleição do Conselho de Representantes da SCP; b) a aprovação do balanço anual mediante parecer do Conselho de Representantes da SCP; c) a aprovação de repartição de eventuais prejuízos pelos Sócios Participantes; d) aprovação do Orçamento Anual até 31 de dezembro do ano em curso para vigorar no exercício seguinte; e e) a deliberação sobre eventuais conflitos entre o Conselho de Representantes da SCP e a Operadora Hoteleira. Compete ao Conselho de Representantes da SCP, nos termos do subitem e suas alíneas do Contrato de Constituição de SCP, dentre outros poderes lá descritos: a) autorizar a cobrança de taxas dos Adquirentes; b) autorizar qualquer saque do Fundo de Reserva da SCP; c) fiscalizar os atos praticados pela Operador a Hoteleira; e d) determinar a realização de auditoria externas, escolhendo a empresa ou o auditor independente. Conforme previsto no item do Contrato de Constituição de SCP, a Operadora Hoteleira deverá apresentar em assembleia, o Orçamento Anual do Condo-Hotel referente ao ano seguinte, do qual constarão para conhecimento destes, as principais metas previstas para o ano, Orçamento Anual e linhas gerais das políticas comerciais a serem desenvolvidas. Em caso de rejeição parcial do Orçamento Anual, pela Assembleia Geral, permanece a mesma regra transitória da cláusula 11.2., devendo a Operadora Hoteleira, em 30(trinta) dias, elaborar as adequações devidas, que, se não puderem ser atendidas, a Operadora Hoteleira deverá apresentar as justificativas adequadas para a não realização das retificações, conforme previsto no item e suas alíneas do Contrato de Constituição de SCP. 53

54 Contrato de Locação Por meio do Contrato de Locação as Unidades Imobiliárias Hoteleiras são objeto de locação à Sócia Ostensiva, na qualidade de Locatária, e os Adquirentes, na qualidade de locadores das Unidades Imobiliárias Hoteleiras, para que a SCP exerça as atividades relacionadas à operação hoteleira. Nos termos do item 8 do Preâmbulo do Contrato de Locação, os Adquirentes devem locar à Operadora Hoteleira a sua respectiva Unidade Imobiliária Hoteleira. De acordo com a Cláusula Terceira, o Contrato de Locação vigerá pelo mesmo prazo de vigência do Contrato de Constituição de SCP ao qual o Contrato de Locação é vinculado, cujo prazo é de 05 (cinco) anos, com início na data da inauguração do Condo-Hotel, devendo ser automaticamente prorrogado por igual período. Conforme o item 3 da Cláusula Terceira, o Contrato de Locação será automaticamente rescindido se o Contrato de Constituição de SCP, for extinto. Será pago aos Adquirentes, a título de aluguel, a importância fixa e mensal, a ser definida em assembleia, consoante as disposições do Contrato de Constituição de SCP, conforme estabelece o item 1 da Cláusula Quarta do Contrato de Locação. O aluguel mensal está sujeito a atualização monetária anual com base no IGPM/FGV, ou por outro índice que venha a substituí-lo. No entanto, o aluguel, poderá ser alterado pelo Conselho do Pool, em reunião com a Operadora Hoteleira, ad referendum da Assembleia Geral, quando as condições econômicas/financeiras recomendarem sua revisão, nos termos do item 2 da Cláusula Quarta do Contrato de Locação. O aluguel será pago até o dia 30 (trinta) do mês seguinte ao vencido, diretamente pela Operadora Hoteleira em seus escritórios na Cidade de Vitória, ou mediante depósito em conta corrente bancária indicada por escrito pelos Adquirentes. 54

55 Termo de Adesão O Termo de Adesão à SCP, o qual se aperfeiçoa com a assinatura do Contrato de Locação e entrega das Unidades Imobiliárias Hoteleiras à Operadora Hoteleira. Nos termos do item 6 do Termo de Adesão, cada Adquirente adere à SCP na qualidade de Sócio Participante, assumindo todos os direitos e obrigações daí decorrentes previstas em lei e no Contrato de Constituição de SCP. Esta adesão se aperfeiçoa com a assinatura do Contrato de Locação, entregando a Unidade Imobiliária Hoteleira referida no respectivo Termo de Adesão, para integrar o Pool, nos termos do item 7 do Termo de Adesão. Conforme estabelece o item 9 do Termo de Adesão, fica a Operadora Hoteleira autorizada a vistoriar e receber, em primeira locação cada Unidade Imobiliária Hoteleira, devendo emitir o laudo de vistoria com as ressalvas de eventuais anormalidades. Cada Adquirente autoriza a Operadora Hoteleira a representar-lhe em sua ausência, cosoante disposto no item 9.11 do Contrato de Constituição de SCP, nas Assembleias Gerais, com plenos e gerais poderes para votar, aprovar ou rejeitar a matéria constante da convocação, conforme dispõe o item 10 do Termo de Adesão. Termo de Garantia de Rentabilidade Conforme o preâmbulo do Termo de Garantia de Rentabilidade, cada Adquirente das Unidades Imobiliárias Hoteleiras terá uma garantia mínima de rentabilidade com valor estimado de acordo com o tamanho da respectiva Unidade Imobiliária Hoteleira, atualizável pelo mesmo índice do Contrato de Compra e Venda, conforme valores estimados na tabela abaixo: 55

56 SUÍTES ÁREA VALOR 16,10 R$ 1.374,60 16,44 R$ 1.403,63 16,82 R$ 1.436,07 19,68 R$ 1.680,25 32,03 R$ 2.734,68 SUÍTES MASTERS 32,11 R$ 2.741,51 32,46 R$ 2.771,40 32,54 R$ 2.778,23 32,89 R$ 2.808,11 35,48 R$ 3.029,24 56,02 R$ 4.782,92 A rentabilidade mínima garantida será garantida pela Incorporadora, terá início após o 4º mês do inicio de operação plena do Condo-Hotel, e vigorará por 12 (doze) meses, conforme item 1 do Termo de Garantia de Rentabilidade. Por força do item 2 e seus subitens todos do Termo de Garantia de Rentabilidade, o Adquirente perderá a garantia de rentabilidade mínima, caso ocorra: (i) atraso de qualquer parcela do seu contrato ou dos pagamentos referentes aos equipamentos do Condo-Hotel, por período superior a 10 (dez) dias corridos; ou (ii) a cessão do Contrato de Compra e Venda da respectiva Unidade Imobiliária Hoteleira a qualquer título; ou (iii) infração de qualquer cláusula do Contrato de Compra e Venda da respectiva Unidade Imobiliária Hoteleira, por parte do Adquirente. Minuta da Convenção de Condomínio A minuta da Convenção de Condomínio do Empreendimento discrimina todas as diferentes partes do Empreendimento, as vedações aos Condôminos, os encargos, forma e proporção das contribuições ordinárias e extraordinárias, a administração do condomínio, as funções e obrigações do síndico, dos subsíndicos, e do conselho consultivo, entre outros. Além disso, prevê que o Condomínio é composto por 01 (uma) edificação, destinada às atividades de hospedagem hoteleira, estacionamento, loja e atividades comerciais, que apesar de 56

57 submeterem ao mesmo regramento condominial terão administração distintas a fim de minimizarem as interferências recíprocas de qualquer natureza. A Convenção de Condomínio prevê, em seu Capítulo IV da Parte II no item 4.1., a possibilidade do Condômino utilizar os serviços existentes no Condomínio, com observância das normas de boa vizinhança, sem prejudicar, causar dano ou incômodo aos demais Condomínios e usuários, nem opor obstáculo ou embaraço ao bom uso das partes e coisas comuns. São direitos dos Condôminos, conforme item 4.2., alínea a do Capítulo IV da Parte II da Convenção de Condomínio: 1) Usar as partes de propriedade e uso comuns, com as restrições decorrentes da estrutura e destinação funcional do Condo-Hotel; 2) Convocar assembleia geral, juntamente com outros condôminos, de acordo com números fixados na Convenção de Condomínio, na forma nela prescrita, podendo discutir, deliberar e votar, desde que esteja em dia com suas obrigações condominiais; 3) Formular por escrito, propostas, queixas e reclamações, ao Síndico, ou à Operadora Hoteleira, podendo examinar em qualquer tempo os livros e arquivos do Condomínio; 4) Recorrer de decisões tomadas pelo Síndico, pela Operadora Hoteleira e pela própria Assembleia Geral; 5) Realizar modificações ou benfeitorias em sua respectiva Unidade Imobiliária Hoteleira desde que obtenha autorização do Condomínio ou da Operadora Hoteleira, tendo em vista a padronização do Condo-Hotel a que se submetem todos; 6) Usar, gozar e dispor de sua unidade autônoma, da maneira que não descaracterize ou contrarie as normas do Condo-Hotel a que se submetem todos. São Obrigações dos Condôminos, conforme item 4.2., alínea b do Capítulo IV da Parte II da Convenção de Condomínio: 1) Incluir sua Unidade Imobiliária Hoteleira no Pool, mobiliada e decorada no padrão adotado pelo Condo-Hotel; 57

58 2) Apresentar ao Condomínio o instrumento que autorize a utilização da Unidade Imobiliária Hoteleira por terceiro, sub-rogado nos direitos e obrigações do títulos, principalmente a adesão ao Pool. Deverá, também, ser preenchida ficha de registro, com todos os dados do outorgado; 3) Manter atualizado seu endereço nos registros do Condomínio, a fim de receber a correspondência que lhe foi destinada; 4) Executar, às suas expensas obras e/ou serviços em sua própria Unidade Imobiliária Hoteleira ou na de terceiros, para conserto de eventuais danos causados a esta última, caso cesse a adesão ao Condo-Hotel; 5) Destinar sua Unidade Imobiliária Hoteleira mediante assinatura do Termo de Adesão ao Pool, de modo permanente, para atender aos objetivos do Condo-Hotel; 6) Não instalar nas Unidades Imobiliárias Hoteleiras aparelho individual de ar condicionado, fora dos locais predeterminados, caso cesse a adesão ao Condo-Hotel; 7) Não abusar de seus direitos, nem prejudicar de qualquer forma os demais Condôminos, proprietários de Unidades Imobiliárias Hoteleiras; 8) Não causar dano ou incômodo aos demais Condôminos, nem obstáculo ou embaraço ao bom uso dos bens comuns, caso cesse adesão ao Condo-Hotel; 9) Exigir do Síndico ou da Operadora Hoteleira as providências que forem necessárias para o fiel cumprimento da Convenção de Condomínio ou para normal e adequado funcionamento dos serviços; 10) Cumprir e respeitas as normas da Convenção de Condomínio. O Pool, na modalidade de Condo-Hotel, será mantido com a integração de 100% das Unidades Imobiliárias Hoteleiras, só podendo deixar de ser um Condo-Hotel, pela decisão unânime dos Condôminos existentes tomada em Assembleia Geral especificamente convocada, nos termos do subitem , alínea f do Capítulo V da Parte II da Convenção de Condomínio. 58

59 O Pool é formalizado através de Sociedade em Conta de Participação, de acordo com critérios comerciais ali definidos pelas partes interessadas, para que atenda aos seus objetivos, conforme estabelece o item 5.2. do Capítulo V da Parte II da Convenção de Condomínio. De acordo com o item 5.6. do Capítulo V da Parte II da Convenção de Condomínio, os integrantes do Pool elegerão uma Comissão de Representantes, ou Conselho Fiscal do Pool, constituída por 3 (três) membros efetivos e 3 (três) suplentes, presidido por um deles, cujas atribuições acham-se enumeradas no Contrato de Constituição de SCP. A Convenção de Condomínio prevê a descentralização administrativa, sendo que o Condomínio será administrado por dois órgãos, sendo um síndico, pessoa física ou jurídica, Condômino ou não, e um subsíndico, eleitos em Assembleia Geral e por uma Administradora ou Empresa Operadora, necessariamente pessoa jurídica, de reconhecida capacidade e renome no ramo hoteleiro, nos termos do item 6.1. e suas alíneas, do Capítulo VI da Parte II da Convenção de Condomínio. Além do Síndico e do Subsíndico, a assembleia geral deve eleger o Conselho Fiscal do Condomínio, que será constituído por 6 (seis) Condôminos, sendo 3 (três) deles suplentes e 3 (três) membros ou conselheiros, nos termos do item 6.2., do Capítulo VI da Parte II da Convenção de Condomínio. De acordo com o item 11.1, do Capítulo XI da Parte II da Convenção de Condomínio, o Condomínio é obrigado a contratar e a manter seguro contra riscos de incêndio ou outro sinistro que causa destruição, no todo ou em parte, discriminando-se uma a uma as unidades autônomas e o total das partes comuns, com os respectivos valores. Além disso, prevê o item do Capítulo XII da Parte II da Convenção de Condomínio, que cada Condômino participará de todas as despesas do Condomínio, de acordo com o orçamento previsto para o exercício social, e das despesas extraordinárias, recolhendo as respectivas quotas nos primeiros 5 (cinco) dias de cada mês, após recebimento do aviso da Operadora Hoteleira, expedido para o seu endereço, salvo se o vulto das despesas aconselhar que seja feito o recolhimento em parcelas, com autorização do Conselho Fiscal do Condomínio, caso em que deverão ser fixados os respectivos vencimentos. Na vigência do Condo-Hotel a obrigação relativa às despesas ordinárias, 59

60 previstas no orçamento, decorrido o período inicial de operação em soft opening, ficam a cargo do Pool. O Estacionamento, o restaurante e o centro de convenções que, individualmente, se constituem numa unidade autônoma especial, que explorarão sua atividade comercial por sua conta e risco independente do Condomínio, não participarão do rateio das despesas do Condomínio, conforme disposto no subitem do Capítulo XII da Parte II da Convenção de Condomínio. 60

61 Disponibilização dos Documentos da Oferta Disponibilização na Internet Visando a ampla e adequada informação aos Adquirentes, os Modelos de todos os contratos que compõem o CIC, o Estudo de Viabilidade Econômica do Condo-Hotel, elaborado pela empresa Cohotel Consultoria Hoteleira, o modelo da Declaração do Adquirente, o modelo da Declaração das Ofertantes, a Certidão de ônus reais do Empreendimento e este Prospecto Resumido serão mantidos durante todo o período da Oferta no seguinte endereço eletrônico: 61

62 Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento e Custos, Aportes e Despesas que possam ser imputadas aos Adquirentes Quadro Resumo com Valores/Percentuais previstos e/ou estimados da remuneração dos Adquirentes: Remuneração dos Adquirentes com o Empreendimento De acordo com o item 8.1. do Contrato de Constituição de SCP, que trata sobre a distribuição do Resultado Líquido aos Sócios Participantes, o rateio para determinar o lucro mensal a distribuir, aprovado por unanimidade pela Assembleia Geral, será procedido de acordo com a seguinte fórmula: Resultado mensal Líquido a Distribuir aos Sócios Participantes Somatório das Unidades Imobiliárias Hoteleiras X Fração Ideal da Unidade Imobiliária Hoteleira 62

63 Ou seja, o valor rateado corresponderá ao Resultado Líquido apurado observando a cláusula 7 do Contrato de Constituição de SCP, dividido pelo somatório das frações ideais das Unidades Imobiliárias Hoteleiras existentes no Pool, multiplicado pela fração ideal da Unidade Imobiliária Hoteleira. Como fração ideal será utilizado o coeficiente de proporcionalidade constante da NBR 12721, que é a proporção entre a área equivalente da unidade autônoma e a área equivalente global da edificação, levando em conta o seu custo padrão, nos termos do parágrafo único do item 8.1. do Contrato de Constituição de SCP. Assim, conforme estabelece o item 8.2. do Contrato de Constituição de SCP, o Adquirente receberá o lucro correspondente à quota de rateio acima, por cada Unidade Imobiliária Hoteleira que tiver vinculado à Sociedade. De acordo com o item 2 da Cláusula Quarta do Contrato de Locação, será pago aos Adquirentes, a título de aluguel, a importância fixa e mensal, a ser definida em assembleia, consoante as disposições do Contrato de Constituição de SCP, conforme estabelece o item 1 da Cláusula Quarta do Contrato de Locação. O aluguel mensal está sujeito a atualização monetária anual com base no IGPM/FGV, ou por outro índice que venha a substituí-lo. No entanto, o aluguel, poderá ser alterado pelo Conselho do Pool, em reunião com a Operadora Hoteleira, ad referendum da Assembleia Geral, quando as condições econômicas/financeiras recomendarem sua revisão. O aluguel será pago até o dia 30 (trinta) do mês seguinte ao vencido, diretamente pela Operadora Hoteleira em seus escritórios na Cidade de Vitória, ou mediante depósito em conta corrente bancária indicada por escrito pelos Adquirentes. Conforme o preâmbulo do Termo de Garantia de Rentabilidade, cada Adquirente das Unidades Imobiliárias Hoteleiras terá uma garantia mínima de rentabilidade com valor estimado de acordo com o tamanho da respectiva Unidade Imobiliária Hoteleira, atualizável pelo mesmo índice do Contrato de Compra e Venda, conforme valores estimados na tabela da página 54 deste Prospecto Resumido acima. A rentabilidade mínima garantida será garantida pela Incorporadora, terá início após o 4º mês do inicio de operação plena do Condo-Hotel, e vigorará por 12 (doze) meses, conforme item 1 do Termo de Garantia de Rentabilidade. 63

64 Todo e qualquer custo, aporte, despesa, taxa, ou retenção de lucro que sejam ou possam vir a ser arcados pelos Adquirentes em decorrência da celebração dos CIC Quadro Resumo com Valores estimados de todos os Custos, Aportes e Despesas que possam ser imputadas aos Adquirentes: Custos dos Adquirentes com a aquisição das Unidades Imobiliárias Hoteleiras do Empreendimento: Conforme informações constantes do Compromisso de Compra e Venda, o preço certo e ajustado para a venda prometida das Unidades Imobiliárias Hoteleiras é o constante no item 3 do Preâmbulo do Contrato de Compra e Venda, observadas as condições de parcelamento, notadamente no que diz respeito à incidência de juros e atualização monetária previstos na cláusula primeira e seus parágrafos do Contrato de Compra e Venda. De acordo com a Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda, as parcelas do preço referidas no item 3 do Preâmbulo do Contrato de Compra e Venda, serão reajustadas monetariamente, tomando-se por base a variação acumulada do Índice Setorial da Construção Civil (Custo Unitário Básico CUB), publicado pelo Sindicato da Construção Civil do Estado do Espírito Santo SINDUSCON, ao mês, cumulativamente, aplicado sempre o CUB referente ao 64

65 antepenúltimo mês ou o último índice que, no momento da emissão da cobrança a que se referir o primeiro vencimento subsequente for conhecido. Após o Habite-se, o índice de reajuste das parcelas passará a ser o IGPM (Índice Geral de Preço de Mercado), acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, também de forma acumulativa. Ainda na Cláusula Primeira do Contrato de Compra e Venda, ficou estabelecido que o índice e periodicidade da correção monetária do preço, há de corresponder à variação monetária positiva, convencionando que, em havendo variação negativa do índice pactuado, o valor da parcela corresponderá àquele do último mês em que o índice de correção monetária variou positivamente; acrescido em todos os casos, dos juros pactuados. São de responsabilidade dos Adquirentes, nos termos das alíneas da Cláusula Sétima do Contrato de Compra e Venda: a) todas as despesas e encargos relativos à respectiva Unidade Imobiliária Hoteleira, notadamente os que ocorrerem entre a data de concessão do Habite-se e a celebração da escritura definitiva de compra e venda; b) os foros, impostos, taxas, despesas de condomínio, seguro contra incêndios e outros encargos, fiscais ou não, que incidam na data de celebração do Contrato de Compra e Venda, ou que venham a incidir sobre a Unidade Imobiliária Hoteleira comprometida, ainda que lançados em nome da Incorporadora e que deverão ser pagos regular e pontualmente de modo a colocá-la a salvo de quaisquer cobrança ou ônus relativos aos mesmos encargos; c) todas as despesas de escritura e transferência das Unidades Imobiliárias Hoteleiras, tais como certidões negativas, quitações fiscais, custas e emolumentos de cartórios, impostos, taxas, laudêmios, emolumentos de avaliação, taxas de agente financeiro e outras; d) quaisquer outros pagamentos que forem exigidos pelo serviço do patrimônio da união (SPU) ou órgão equivalente, para autorizar a respectiva transferência; e) as despesas de ligações definitivas dos serviços públicos, devido ao Poder Público ou as suas concessionárias, bem como as despesas indispensáveis a instalação, funcionamento e regulamentação do Condomínio. Demais custos dos Adquirentes: De acordo com o subitem do Contrato de Constituição de SCP, quando em qualquer época, a receita da SCP não atingir o montante suficiente para cobertura de todas as suas despesas, inclusive aos valores referentes à remuneração da Operadora Hoteleira, ou quando o resultado 65

66 líquido for negativo, os Sócios Participantes da SCP deverão complementar o valor necessário, fornecendo o numerário correspondente à Sociedade. Antes, porém, a Operadora Hoteleira, considerando que o déficit seja transitório e vislumbrando sua cobertura no mês seguinte, diligenciará junto a rede bancaria a consecução de empréstimo temporário (conta garantida), antecipação de créditos ou adiantamento para cobertura do déficit, de modo que se evitem chamadas de cotas extras. De qualquer modo, a operação financeira deverá ser autorizada pelo Conselho de Representantes da SCP e os seus custos correrão por conta da Sociedade, de acordo com o parágrafo primeiro do subitem do Contrato de Constituição de SCP. A obrigação dos Sócios Participantes de cobrir os prejuízos é restrita aos casos onde o resultado negativo não tenha ocorrido por dolo ou culpa (negligência, imprudência ou imperícia) da Operadora Hoteleira, caso em que ela devera cobrir o prejuízo, nos termos do parágrafo segundo do subitem do Contrato de Constituição de SCP. Cabe à Operadora Hoteleira, o direito de cobrar dos Adquirentes os valores necessários à cobertura de prejuízos, apurados mediante prestação de contas, sujeito à aprovação do Conselho de Representantes da SCP, nos termos do parágrafo terceiro do subitem do Contrato de Constituição de SCP. A Operadora Hoteleira poderá, enquanto perdurar a necessidade de caixa, optar por substituir a arrecadação extraordinária do montante necessário para tal cobertura por parte dos Sócios Participantes, pela utilização do valor correspondente que esteja disponível no Fundo de Reserva da SCP mediante autorização do Conselho de Representantes da SCP, nos termos do parágrafo quarto do subitem do Contrato de Constituição de SCP. Adicionalmente, os Sócios Participantes obrigam-se a efetuar, em favor da Operadora Hoteleira, contra solicitação e respectiva comprovação, o reembolso de toda e qualquer importância que, a qualquer momento, a Operadora Hoteleira venha a ser obrigada a desembolsar e que, por sua natureza, caracterize-se como urna responsabilidade da Sociedade, inclusive depois de seu eventual distrato ou rescisão, desde que, a despesa tenha ocorrido durante a vigência do Contrato de Constituição de SCP. O reembolso deve ser autorizado pelo Conselho de Representantes da SCP, 66

67 dentro de 5 (cinco) dias contados da data da solicitação, nos termos do parágrafo quinto do subitem do Contrato de Constituição de SCP. Conforme o subitem do Contrato de Constituição de SCP, os pagamentos acima citados, quando efetuados após o prazo assinalado, serão acrescido de juros e correção monetária, calculados dia a dia, de acordo com parâmetros praticados à época ou atualizados pelo IGPM/FGV ou outro índice oficial que venha a substituí-lo, acrescidos de multa de 2% (dois por cento), sobre o débito corrigido. A fórmula mencionada no item 8.1. do Contrato de Constituição de SCP e na página 60 deste Prospecto Resumido, será também aplicada para ratear eventual prejuízo mensal, nos termos do item 8.3. do Contrato de Constituição de SCP. Nos termos do inciso VI da Cláusula Nona do Contrato de Compra e Venda, o Adquirente tem ciência de que a aquisição de uma Unidade Imobiliária Hoteleira e a adesão ao Pool implica na obrigação de pagamento do custo do mobiliário interno da Unidade Imobiliária Hoteleira e pagamento proporcional do custo do mobiliário e equipamentos das partes comuns para funcionamento do hotel. Ainda, não integra o preço da Unidade Imobiliária Hoteleira a contribuição para formação preliminar do capital inicial para despesas pré-operacionais da SCP voltada à atividade hoteleira, cujo valor deverá ser pago diretamente ao grupo hoteleiro através do Condomínio ou a SCP, mediante depósito bancário em conta a ser indicada pela SCP ou Incorporadora, servindo o comprovante de depósito também como comprovante de pagamento, nos termos do inciso VII da Cláusula Nona do Contrato de Compra e Venda. Nos termos do inciso VIII da Cláusula Nona do Contrato de Compra e Venda, o Adquirente se obriga a efetuar o pagamento das despesas com marketing e formação preliminar do capital de giro, no montante a serem votadas e aprovadas na primeira Assembleia Geral de Instalação sem uso do Condomínio, cujo pagamento deverá ocorrer da forma aprovada através de conta que referida assembleia indicar. 67

68 Despesas da SCP e do Condo-Hotel Nos termos do subitem do Contrato de Constituição de SCP, a SCP constituirá fundos sociais a serem pagos pelos Sócios Participantes, diretamente ou mediante desconto de seus rendimentos na Sociedade, a saber: a) Fundo Inicial: Para cada Unidade Imobiliária Hoteleira que vincular à SCP, o Adquirente contribuirá com a quota em dinheiro fixada para a Unidade Imobiliária Hoteleira pela Assembleia Geral de instalação do Condomínio, cabendo a Operadora Hoteleira cobra-las dos Adquirentes, a saber: a1) Fundo destinado a ocorrer as despesas iniciais de inauguração do Condo-Hotel; a2) Fundo para formação de capital de giro mínimo, conforme orçamento e deliberação da Assembleia geral de instalação do Condomínio; b) Fundo de Reserva: destacados do resultado, destinado a aplicações e investimentos autorizados pela Assembleia Geral; c) Fundos originários de contribuição dos Sócios Participantes: quando fixados por deliberação da Assembleia Geral; De acordo com o subitem do Contrato de Constituição de SCP, o Fundo Inicial, destinado à inauguração, será controlado em separado em conta bancária. De acordo com o item 12.8 do Contrato de Constituição de SCP, ao final do 8 (oitavo) ano de funcionamento do Condo-Hotel, será avaliado pelo Conselho de Representantes da SCP em conjunto com a Operadora Hoteleira, a necessidade em face do desgaste dos moveis, utensílios e instalações, ou conveniência para atender a modernidade e o mercado hoteleiro, de se fazer o retrofit. Neste caso, as condições do investimento pela reforma serão deliberadas em Assembleia Geral. As despesas dos Serviços Especiais são de responsabilidade do Condomínio, podendo, os pagamentos caberem ao Pool. São classificados como Serviços Especiais: a) Serviços básicos e obrigatórios como recepção e portaria, telefonia de 68

69 uso interno, governança (serviços gerais), manutenção, segurança e vigilância, administração (equipe interna). b) Serviços básicos e opcionais como telefonia de uso externo, central de fax, governança (serviços específicos) e internet. c) Serviços facultativos como lavanderia externa, lobby-bar e coffee-shop. As despesas com manutenção do serviço de telefonia do Condomínio e as respectivas contas telefônicas são de responsabilidade do Condomínio, podendo os pagamentos caberem ao Pool, se for o caso, considerando o funcionamento como Condo-Hotel. As despesas com ligações telefônicas necessárias a administração e operação do Condomínio serão custeadas pelo Condomínio, podendo caber ao Pool, considerando o funcionamento como Condo-Hotel. Os empregados do Condomínio, detentores de cargos gerenciais, operacionais ou administrativos atendem a todos os serviços e às tarefas necessárias ao seu funcionamento, independente das atividades serem típicas do Condomínio ou do Pool de hotelaria, considerando a destinação do condomínio, que é um Condo-Hotel, cabendo o custeio dos salários e encargos igualmente a todos os Condôminos, através da taxa de condomínio relativa às despesas condominiais. Poderão as despesas decorrentes dos salários e encargos do pessoal alocado nas áreas de vendas e de marketing do Pool serem consideradas como próprias do Pool, caso isto seja julgado conveniente. Mas, será do Pool o custeio do pessoal que este contratar diretamente. De qualquer forma, esse pessoal utilizará sem ônus, juntamente com os demais empregados do Condomínio, as dependências administrativas e os respectivos serviços e as áreas comuns destinadas à realização de suas tarefas. próprio Pool. Os débitos de usuários ocupantes de unidade autônoma do Pool são de responsabilidade do Cada Adquirente participará de todas as despesas do Condomínio, de acordo com o orçamento previsto para o exercício social e das despesas extraordinárias, recolhendo as respectivas quotas nos primeiros 5 (cinco) dias de cada mês, após o recebimento do aviso da Operadora Hoteleira, expedido para o seu endereço, salvo se o vulto das despesas aconselhar que seja feito o 69

70 recolhimento em parcelas, com autorização do Conselho Fiscal do Condomínio, caso em que deverão ser fixados os respectivos vencimentos. Na vigência do Condo-Hotel a obrigação relativa às despesas ordinárias, previstas no orçamento, decorrido o período inicial de operação em soft opening, ficam a cargo do Pool. As despesas condominiais serão repartidas entre os Condôminos proprietários de Unidade Imobiliária Hoteleira a partir da Assembleia Geral de Instalação do Condomínio. As despesas inerentes e decorrentes da eventual reparação/conservação do Condomínio, tais como as necessárias à sua solidez e segurança, reconstrução, seguro, Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU), este último se e quando lançado sobre áreas de propriedade e uso comuns, serão igualmente suportadas pelos Condôminos, na proporção das suas respectivas frações ideias de terreno. Consideram-se despesas de responsabilidade dos Condôminos, embora não exclusivamente: a) Tributos e taxas incidentes sobre partes comuns do Condomínio; b) Prêmio de seguros, com exclusão do valor correspondente ao seguro facultativo que cada Condômino queira fazer, além dos obrigatórios; c) Remuneração do Síndico, quando for o caso e da Operadora Hoteleira; d) Salários, benefícios, seguros e encargos previdenciários e trabalhistas relativos aos empregados do Condomínio alocados na estrutura operacional e administrativa do Condomínio; e) Despesas de manutenção, conservação, limpeza, reparos e funcionamento das partes, dependências, instalações, mobiliário, decoração e equipamentos de propriedade de uso comum; f) Despesas de luz, força, água, esgoto e telefone do Condomínio; g) Custeio de manutenção e de consumo decorrente de todos os equipamentos, máquinas e motores de propriedade do Condomínio, ainda que temporariamente a serviço de apenas algum Condômino; 70

71 h) Despesas com material de expediente, formulários, impressos, uniformes de empregados e correlatas ao funcionamento do Condomínio; i) Despesas administrativas e operacionais (de natureza de consultoria ou assessoria), tais como: honorários de advogado, auditoria, informática e contabilidade; e j) Despesas necessárias ao funcionamento e manutenção dos serviços especiais do Condomínio e de tudo o mais que interesse ou tenha relação com partes e coisas comuns, ou que Condôminos deliberem fazer, inclusive alocação de verba para o Fundo de Reserva. As despesas extraordinárias deverão ser submetidas à aprovação do Conselho Fiscal do Condomínio. A regra não se refere às despesas de caráter urgente, que obedecerão ao estabelecido no item 7.3, alínea d da Convenção de Condomínio, que delibera que o Síndico poderá mandar executar quaisquer consertos ou reparos, com o fim de que se conserve o edifício do Condomínio, evitando que ele se deteriore, independentemente de consulta aos Condôminos e ao Conselho Fiscal do Condomínio, se tiver impossibilidade de consulta prévia, em face da urgência requerida. O limite para gastos extraordinários, com aprovação do Conselho Fiscal do Condomínio, fica fixado no valor equivalente a 80% (oitenta por cento) do saldo existente no Fundo de Reserva, decidindo a Assembleia Geral sobre as despesas que ultrapassem esse limite. O Condômino que aumentar despesas comuns, tendo em vista sua exclusiva conveniência, pagará o excesso daí decorrente. Os Condôminos pagarão ao Condomínio os valores das quotas (taxas de condomínios) com que tenham de concorrer para despesas comuns aprovada em Assembleia Geral, na forma decidida por ela, caso seja alterado o procedimento acima descrito. As obras que interessam à estrutura integral do prédio serão feitas com base em orçamento prévio, em concorrência ou tomada de preços, junto a 3 (três) empresas, no mínimo, a ser aprovado pelo Síndico, em conjunto com o Conselho Fiscal, ficando o Síndico encarregado de mandar executá-las. 71

72 A renúncia por qualquer Condômino a seus direitos, em hipótese alguma valerá como escusa para exonerá-lo do cumprimento de suas obrigações, principalmente do pagamento a que este estiver obrigado em decorrência da generalidade de sua aplicação a todos os Condôminos. Do Fundo de Reserva da SCP Incumbe à Sociedade efetuar a reposição, quando necessária, de móveis, utensílios, aparelhos, equipamentos e instalações das Unidades Imobiliárias Hoteleiras do Condo-Hotel, de forma a manter tais itens dentro dos padrões da Operadora Hoteleira e das exigências comerciais, legais de segurança, higiene e conservação com recursos do Fundo de Reserva da SCP ou, quando estes não forem suficientes, com recursos adicionais oriundo dos Sócios Participantes, conforme previsto no item do Contrato de Constituição de SCP. Nos termos do item do Contrato de Constituição de SCP, a Sociedade deverá manter conta bancária, controlada em separado, com a finalidade exclusiva de conhecer os recursos do Fundo de Reserva da SCP, os quais serão utilizados para custear as despesas com a reposição e substituição de móveis, equipamentos e utensílios das Unidades Imobiliárias Hoteleiras do Condo-Hotel, podendo, ainda, os recursos do referido fundo serem destinados ao pagamento de despesas com reformas, benfeitorias, acessões, renovações e reparos não rotineiros das unidades, com ciência do Conselho de Representantes da SCP. Os recursos do referido fundo deverão ser aplicados, sempre que houver disponibilidade, em bancos de primeira linha e aplicações consideradas de baixo risco, ficando tais aplicações, bem como toda e qualquer movimentação dessas contas, sob responsabilidade da Operadora Hoteleira, em casos não submetidos no orçamento. Os recursos necessários à formação do Fundo de Reserva da SCP serão provenientes da Receita Líquida mensal da Sociedade, de acordo com o percentual fixado no Orçamento Anual em vigor. Na hipótese de, num determinado mês, tal montante não ser suficiente para que o aporte em questão seja integralmente realizado, deverá o produto da diferença entre o valor efetivamente aportado ao Fundo de Reserva da SCP e o valor que deveria ter sido aportado de acordo com o previsto no orçamento em vigor, ser deduzido nos meses imediatamente subsequentes em que haja 72

73 disponibilidade para tanto, cumulativamente. As contribuições para o Fundo de Reserva da SCP poderão ser suspensas pela Operadora Hoteleira, nos termos da cláusula 12.4 do Contrato de Constituição de SCP. Prevê o item do Contrato de Constituição de SCP, que as previsões de retiradas do Fundo de Reserva da SCP, em cada ano fiscal deverão estar incluirias no respectivo orçamento, facultando-se porém, à Operadora Hoteleira, efetuar saques ou realocar recursos não previstos, em decisão a ser ratificada pelo Conselho de Representantes de SCP, em casos imprevistos e emergenciais, desde que tais acréscimos ou realocações não superem os saldos do fundo, salvo se expressamente aprovados pelo referido Conselho de Representantes de SCP. De acordo com o item do Contrato de Constituição de SCP, o saldo positivo final do Fundo de Reserva da SCP de cada ano fiscal será automaticamente tomado como saldo inicial no ano subsequente. O saldo positivo final do Fundo de Reserva da SCP existente no termo final do Contrato de Constituição de SCP pertencerá exclusivamente aos Sócios Participantes. Nos termos do item do Contrato de Constituição de SCP, a Sociedade destinará até 80% (oitenta por cento) do aluguel mensal mais lucro, ou seja, do rendimento, para a formação/manutenção do capital de giro da Sociedade, até que o montante acumulado atinja o quantum previsto no Orçamento Anual. Uma vez atingido este valor, de que trata o item anterior, o rendimento será pago aos Sócios Participantes em sua integralidade, retomando-se a situação do item do Contrato de Constituição de SCP, caso necessária a sua complementação, conforme disposto no subitem do Contrato de Constituição de SCP. Do Fundo de Reserva do Condomínio O Fundo de Reserva do Condomínio, cobrável juntamente com as contribuições para as despesas comuns, é constituído das seguintes parcelas: a) 5% (cinco por cento) da contribuição mensal do Condômino; 73

74 b) Rendimentos provenientes de aplicações financeiras das verbas do próprio Fundo de Reserva. A Operadora Hoteleira poderá utilizar o Fundo de Reserva com prévia e expressa aprovação do Síndico, para a execução de obras ou serviços considerados inadiáveis, inclusive os referidos no item 7.3, alínea d da Convenção de Condomínio, quais sejam, quaisquer consertos ou reparos, com o fim de que se conserve o edifício do Condomínio, evitando que ele se deteriore, devendo ser reposta a importância retirada do Fundo de Reserva devidamente corrigida, assim que houver disponibilidade no caixa. O Fundo de Reserva poderá ser utilizado pelo Síndico em até 80% (oitenta por cento) do seu valor, sendo que acima de 50% (cinquenta por cento), sempre com aprovação prévia e expressa do Conselho Fiscal do Condomínio. Remuneração da Operadora Hoteleira Quadro Resumo com percentuais previstos e estimados da Remuneração da Operadora Hoteleira: 74