RELATÓRIO ANUAL EXERCÍCIO 2011 YOKI ALIMENTOS S.A 1ª Emissão de Debêntures Simples
ÍNDICE CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA...3 CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES...3 DESTINAÇÃO DE RECURSOS...5 ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS...5 POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES...6 EVENTOS REALIZADOS - 2011...6 AGENDA DE EVENTOS 2012...6 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA...6 ORGANOGRAMA...7 PARTICIPAÇÃO NO MERCADO...7 CLASSIFICAÇÃO DE RISCO...8 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS...8 INFORMAÇÕES RELEVANTES...8 PRINCIPAIS ASPECTOS...8 PRINCIPAIS RUBRICAS...9 ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS...10 GARANTIA...11 PARECER...11 DECLARAÇÃO...11 Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 2
CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: Endereço da Sede: YOKI ALIMENTOS S.A Av. Miro Vetorazzo, 1661/1681 - Demarchi São Bernardo do Campo-SP, CEP: 09820-135 Telefone (11) 2188-8832/ 2188-8840 D.R.I.: Não se aplica à presente Emissão; CNPJ: 61.586.558/0013-29 Auditor: Atividade: Categoria de Registro: BDO RCS Auditores Independentes Comércio de Alimentos Sociedade de Capital fechado CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES Registro CVM nº: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos; Situação da Emissora: Adimplente com as obrigações pecuniárias; Código do Ativo: CETIP: YOKI11 Banco Mandatário: Banco do Brasil S.A Coordenador Líder: BB Banco de Investimentos S.A Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 12 de fevereiro de 2011; Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de 05 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de fevereiro de 2016; Quantidade de Debêntures: Foram emitidas 100 (cem) Debêntures Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 3
Número de Séries: A emissão será em séria única Valor Total da Emissão: O valor total da emissão é de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) na data de emissão; Valor Nominal: O valor nominal unitário das debêntures é de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); Forma: As debêntures são da forma escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou certificados; Espécie: As debêntures são da espécie quirografária e, contam adicionalmente com garantia real e fidejussória; Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações; Permuta: Não se aplica à presente emissão; Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão; Opção: Não se aplica à presente emissão; Negociação: As debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário no Sistema de Distribuição de Títulos ( SDT ), administrado e operacionalizado pela CETIP. As negociações e liquidações, bem como as debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Atualização do Valor Nominal Não se aplica à presente emissão; Pagamento da Atualização Não se aplica à presente emissão; Remuneração As Debêntures farão jus a juros correspondentes a variação acumulada de 116,50% das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, apuradas e divulgadas diariamente na CETIP. A remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidente sobre o valor nominal Unitário. Pagamento da Remuneração: A remuneração será paga semestralmente, nos dias 12 de fevereiro e 12 de agosto de cada ano, ou no primeiro dia útil subseqüente, caso o mesmo não seja dia útil, sendo que o primeiro pagamento da remuneração será devido em 12 de agosto de 2011 e último pagamento da remuneração será devido em 12 de fevereiro de 2016; Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 4
Amortização O valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 05 (cinco) parcelas semestrais e consecutivas, a partir do 36º mês contado da data de emissão, ocorrendo a primeira em 12 de fevereiro de 2014 e a última em 12 de fevereiro de 2016. Fundo de Amortização: Não se aplica à presente emissão; Prêmio: Na hipótese da ocorrência de resgate antecipado das Debêntures pela Emissora, no todo ou em parte, haverá pagamento de prêmio equivalente a (a) 0,50% (cinquenta centésimos por cento) sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração correspondente, se o resgate ocorrer entre o 25 (vigésimo quinto) e o 36 (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão, inclusive; (b) 0,40% (quarenta centésimos por cento) sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração correspondente, se o resgate ocorrer entre o 37 (trigésimo sétimo) e o 48 (quadragésimo oitavo) mês contado da Data de Emissão, inclusive; e (c) 0,30% (trinta centésimos por cento) sobre o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração correspondente, se o resgate ocorrer a partir do 49 (quadragésimo nono) mês contado da Data de Emissão, até a Data de Vencimento. A premiação estar [a acrescida do pagamento do Valor Nominal Atualizado não amortizado, acrescido da Remuneração devida pro rata temporis até a data do pagamento do resgate antecipado. Repactuação: Não se aplica à presente Emissão; Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir debêntures em Circulação, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras. Resgate Antecipado: Após o término do 24º mês, contado da data de emissão, as debêntures poderão ser parcial ou totalmente resgatadas por iniciativa da emissora, por meio de envio ou de publicação do comunicado aos debenturistas com 15 dias úteis de antecedência, informando a data pretendida para realização; o volume ou número de debêntures que serão resgatadas; e qualquer outra informação relevante aos Debenturistas. DESTINAÇÃO DE RECURSOS Os recursos obtidos com a Emissão serão utilizados para [i] alongamento do passivo e, [ii] reforço do capital de giro. * As características acima contemplam o Terceiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão. ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 25 de março de 2011 que aprovou por unanimidade a alteração da cláusula 5.2.1 e 5.3.1, ambas da Escritura de Emissão. Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 5
Em Assembléia Geral de Debenturistas realizada em 06 de outubro de 2011 que aprovou por unanimidade a alteração da cláusula 4.11.1.2 da Escritura de Emissão; POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES Data Valor Nominal Juros Preço Unitário 31/12/2011 R$ 1.000.000,000000 R$ 50.352,930000 R$ 1.050.352,930000 Data Debêntures em circulação Debêntures em Tesouraria Total em Circulação 31/12/2011 100 0 R$ 105.035.293,00 EVENTOS REALIZADOS - 2011 Data Evento Valor Unitário 12/8/2011 Remuneração R$ 66.414,24 AGENDA DE EVENTOS 2012 Data Evento 13/2/2012 Remuneração 13/8/2012 Remuneração OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA A Emissora durante o exercício de 2011 cumpriu, regularmente e dentro dos prazos, a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão. Segue quadro demonstrativo dos índices e limites financeiros no exercício de 2011: 4º TRI 11 (A) EBITDA LTM 116.581 (B) Dívida Líquida 162.578 (i) B / A < ou = 2,5 1,39 Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 6
ORGANOGRAMA PARTICIPAÇÃO NO MERCADO A Yoki é uma empresa brasileira e familiar, sucessora da Kitano S/A, fundada por Yoshizo Kitano em 1960. A empresa acompanhou as transformações do setor alimentício, investindo na oferta de produtos que atendem às necessidades dos consumidores, o que torna sua marca reconhecida como um ícone de qualidade, saudabilidade, idoneidade e tradição. As nove fábricas do grupo Yoki estão localizadas em seis estados brasileiros: Mato Grosso, Minas Gerais, Paraná, Pernambuco, Rio Grande do Sul e São Paulo. Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 7
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO MOODY S Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração Debêntures 1ª Emissão Baa3.br - 16/05/2011 ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS No decorrer do exercício de 2011, não foram realizadas alterações estatutárias. INFORMAÇÕES RELEVANTES No decorrer do exercício de 2011, não houve publicação de informações relevantes. PRINCIPAIS ASPECTOS O Capital Social da Companhia é representado por 145.680.332 ações ordinárias nominativa com valor nominal de R$1,20, totalmente integralizado e de residentes no país. Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 8
PRINCIPAIS RUBRICAS BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL ATIVO 2010 AV% 2011 AV% CIRCULANTE 324.125 58,5% 479.344 62,9% Caixa e equivalentes de caixa 17.204 3,1% 9.587 1,3% Outras aplicações financeiras 16.543 3,0% 103.883 13,6% Contas a receber de clientes 143.864 26,0% 173.363 22,8% Estoques 133.970 24,2% 173.302 22,8% Impostos a Recuperar 6.939 1,3% 8.357 1,1% Controladas 847 0,2% 865 0,1% Despesas pagas antecipadamente 421 0,1% 542 0,1% Outros créditos 4.337 0,8% 9.445 1,2% REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 1.957 0,4% 1.447 0,2% Depósitos judiciais 1.862 0,3% 1.342 0,2% Aplicações financeiras 95 0,0% 105 0,0% PERMANENTE 227.545 41,1% 280.856 36,9% Investimentos 332 0,1% 256 0,0% Imobilizado 227.067 41,0% 280.492 36,8% Intangível 146 0,0% 108 0,0% TOTAL DO ATIVO 553.627 100,0% 761.647 100,0% BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2010 AV% 2011 AV% CIRCULANTE 188.999 34,1% 265.259 34,8% Empréstimos e financiamentos 95.265 17,2% 132.170 17,4% Fornecedores 38.978 7,0% 68.620 9,0% Obrigações tributárias 19.352 3,5% 19.188 2,5% Obrigações trabalhistas 20.922 3,8% 24.161 3,2% Obrigações de vendas 8.274 1,5% 9.439 1,2% Controladas - - - - Dividendos propostos 1.544 0,3% 2.137 0,3% Outras contas a pagar 4.664 0,8% 9.544 1,3% EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 150.757 27,2% 209.282 27,5% Empréstimos e financiamentos 117.444 21,2% 166.743 21,9% Obrigações Tributárias 13.134 2,4% 22.973 Imposto diferido 17.032 3,1% 16.803 2,2% Provisão para contigências 3.147 0,6% 2.755 0,4% 9 0,0% 8 0,0% PATRIMÔNIO LÍQUIDO 213.871 38,6% 287.106 37,7% Capital social realizado 138.396 25,0% 174.816 23,0% Ações em tesouraria (4.709) (0,9%) (4.709) (0,6%) Reserva de capital 2.064 0,4% 9.221 1,2% Reserva de lucros 10.965 2,0% 34.582 4,5% Ajustes de avaliação patrimonial 33.063 6,0% 32.618 4,3% Reserva de incentivos fiscais 31.583 5,7% 34.234 4,5% Reserva legal 2.509 0,5% 6.349 0,8% Ajuste de valor de mercado (9) (0,0%) (5) (0,0%) TOTAL DO PASSIVO 553.627 100,0% 761.647 100,0% Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 9
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO - R$ MIL DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2010 AV% 2011 AV% (=)Receita líquida 916.459 100,0% 1.078.576 100,0% (-)Custo de produtos vendidos (650.549) (71,0%) (759.623) (70,4%) (=)Lucro bruto 265.910 29,0% 318.953 29,6% (-) Despesas gerais e administrativas (41.678) (4,5%) (50.532) (4,7%) (-) Despesas com vendas (67.519) (7,4%) (79.824) (7,4%) (-) Despesas de distribuição (35.540) (3,9%) (38.669) (3,6%) (-) Despesas tributárias (3.237) (0,4%) (5.508) (0,5%) (-) Despesas financeiras comerciais (45.196) (4,9%) (40.770) (3,8%) (-) Despesas financeiras (29.359) (3,2%) (37.723) (3,5%) (+) Receitas financeiras 10.394 1,1% 21.149 2,0% (+) Outras receitas operacionais 2.464 0,3% 2.740 0,3% Equivalência patrimonial - - - - (-) Despesa com provisão para contingências (18) (0,0%) (52) (0,0%) (=)Lucro liquido antes da CS e IR 56.221 6,1% 89.764 8,3% (-)IR (4.513) (0,5%) (9.491) (0,9%) (-)CS (1.866) (0,2%) (3.690) (0,3%) (-) IR diferido 332 0,0% 230 0,0% (=)Lucro disponível do período 50.174 5,5% 76.813 7,1% (-) Part. Minoritária nos resultados de controladas (32) (35) (=)Lucro disponível do período 50.142 5,5% 76.778 7,1% ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS A Companhia apresenta em seu balanço patrimonial ativos e passivos financeiros caracterizados como instrumentos financeiros, os quais estão registrado no balanço patrimonial ao seu valor contábil e equivalem, aproximadamente, ao seu valor de mercado, considerando os critérios de atualização contratados. Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 10
GARANTIA As debêntures são da espécie quirografária e, contam adicionalmente com garantia real e fidejussória. A garantia real é representada através da hipoteca incidente sobre os imóveis objeto das matrículas nº s 2.799, 13.931 e 11.278, avaliados no montante de R$ 45.000.000,00, conforme escritura de emissão e Laudo de Avaliação. A garantia fidejussória é representada pela fiança prestada por Misako Matsunaga e seu cônjuge Mitsuo Matsunaga e por Yeda Kitano Cherubini. A garantia fidejussória foi devidamente constituída e permanece exequível dentro dos limites da garantia fidejussória, tendo os Fiadores apresentado a este Agente Fiduciário Declaração informando que possuem patrimônio suficiente para o pagamento da dívida. A garantia fidejussória pode ser afetada pela existência de dívida das garantidoras, de natureza fiscais, trabalhistas e com algum tipo de preferência. A análise da garantia fidejussória, não contempla análise de todo o passivo das garantidoras. PARECER Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, nas informações divulgadas pela Emissora no exercício de 2011. Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela BDO RCS Auditores Independentes, no que diz respeito à capacidade de cumprimento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da Escritura de Emissão. DECLARAÇÃO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 11
Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea b da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea l, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. São Paulo, abril de 2012. Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alínea b da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário Abril 2012 www.fiduciario.com.br Página 12