VITALYZE.ME SAÚDE E TECNOLOGIA S.A. CNPJ/MF nº 10.345.009/0001-98 NIRE 35.300.362.462 ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 26 DE AGOSTO DE 2016 1. Data, Horário e Local: Realizada em 26 de agosto de 2016, às 17 horas, no horário de São Paulo, por meio de comunicação remota, nos termos da Cláusula 5.7.1 do Estatuto Social da Vitalyze.Me Saúde e Tecnologia S.A. (a "Companhia ), cuja sede está localizada no Município de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8501, 17º andar, CJ: 1733, CEP 05425-070. 2. Convocação: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração, sendo dispensadas as formalidades previstas na Cláusula 5.6.2. do Estatuto Social da Companhia. 3. Presenças: Participaram os Srs. Dirk Adamski, Presidente do Conselho de Administração da Companhia, Alexis de Bernardi, 1º Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia e Fábio Cesar dos Santos, 2º Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. 4. Mesa: A reunião foi presidida pelo Sr. Dirk Adamski e o Sr. Fábio Cesar dos Santos foi eleito o secretário. 5. Ordem do Dia: Reuniram-se os membros do conselho de administração da Companhia para deliberar sobre a extensão do prazo para o exercício do direito de preferência para subscrição de ações no âmbito do aumento de capital da Companhia dentro do limite do capital autorizado, nos termos do item 3.2 do Estatuto Social, mediante emissão de ações para subscrição privada, aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 15 de julho de 2016. 6. Deliberações: Após discussão, por unanimidade de votos dos membros do conselho de administração, e sem reservas ou ressalvas, foram tomadas as seguintes deliberações: 6.1. Para garantir que os acionistas tenham tempo hábil para decidir sobre seu direito de subscrição de ações, o Conselho decidiu aprovar a extensão do prazo para o exercício do 1
direito de preferência para subscrição das novas ações emitidas pela Companhia no âmbito do aumento de capital da Companhia, dentro do limite do capital autorizado, conforme aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 15 de julho de 2016 e divulgado nos termos do Aviso aos Acionistas datado de 15 de julho de 2016 ( Aumento de Capital ), de forma que o prazo para o exercício de referido direito de preferência, inicialmente a ser encerrado em 31 de agosto de 2016, passe a se encerrar em 30 de setembro de 2016. 6.1.1. As informações relativas ao Aumento de Capital, conforme exigidas pelo Anexo 30- XXXII à Instrução CVM nº 480 de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, foram atualizadas e divulgadas pela Companhia na forma do Anexo I à presente ata, de forma a refletir a extensão do prazo para o exercício do direito de preferência nos termos ora aprovados. 6.2. Aprovar a prática, pelos diretores da Companhia, de todos os atos e providências necessários à formalização e à implementação da extensão do prazo para o exercício do direito de preferência para subscrição de novas ações emitidas pela Companhia no âmbito do Aumento de Capital e a realizar as divulgações necessárias a este respeito nos termos da regulamentação aplicável. 7. Encerramento: Nada mais havendo a ser discutido, os Conselheiros deram por encerrada a reunião, e a presente ata foi redigida, lida, aprovada e assinada por todos os Conselheiros presentes. Assinaturas: Dirk Adamski Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Mesa; Alexis de Bernardi 1º Vice-Presidente do Conselho de Administração; Fábio Cesar dos Santos 2º Vice-Presidente do Conselho de Administração. Confere com o original lavrado em livro próprio. São Paulo, 26 de agosto de 2016. Fábio Cesar dos Santos Secretário da Mesa 2
Anexo I INFORMAÇÕES EXIGIDAS EM DECORRÊNCIA DA DELIBERAÇÃO DE AUMENTO DE CAPITAL (Conforme Anexo 30-XXXII da Instrução n o 480 da Comissão de Valores Mobiliários) 1. Informar ao mercado o valor do aumento e do novo capital social. O capital social será aumentado em até R$32.000.001,00 (Trinta e dois milhões e um reais), mediante emissão de até 12.549.020 (doze milhões, quinhentos e quarenta e nove mil e vinte) ações. Por conseguinte, o capital social da Companhia passará dos atuais R$ 33.860.228,84 (trinta e três milhões, oitocentos e sessenta mil, duzentos e vinte e oito reais e oitenta e quatro centavos), para até R$65.860.229,84 (sessenta e cinco milhões, oitocentos e sessenta mil, duzentos e vinte e nove reais e oitenta e quatro centavos), integralmente subscrito e integralizado, dividido em 42.799.415 (Quarenta e dois milhões, setecentos e noventa e nove mil, quatrocentos e quinze) ações. 2. Informar se o aumento será realizado mediante: (a) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida em ações; (b) exercício de direito de subscrição ou de bônus de subscrição; (c) capitalização de lucros ou reservas; ou (d) subscrição de novas ações. O aumento do capital social será realizado mediante subscrição privada de novas ações. 3. Explicar, pormenorizadamente, as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas. O aumento de capital tem por objetivo reforçar a capitalização da Companhia com vistas a viabilizar a implementação do plano de investimentos da Companhia relativo ao projeto Vitalyze.Me no Brasil, América do Sul e Europa, divulgado no fato relevante datado de 6 de junho de 2016. A extensão do prazo tem por objetivo garantir que os acionistas tenham o tempo necessário para decidir pela subscrição de ações. 4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de ações: 4.1.Descrever a destinação dos recursos. Os recursos deste aumento de capital serão destinados à capitalização da Companhia com vistas a viabilizar a implementação do plano de investimentos da Companhia relativo ao 3
projeto Vitalyze.Me no Brasil, América do Sul e Europa, divulgado no fato relevante datado de 6 de junho de 2016. 4.2.Informar o número de ações emitidas de cada espécie e classe. Serão emitidas até 12.549.020 (doze milhões, quinhentos e quarenta e nove mil e vinte) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, em tudo idênticas às já existentes. 4.3.Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações a serem emitidas. As ações a serem emitidas em razão deste aumento conferirão aos seus titulares direitos idênticos aos das ações atualmente existentes e darão direito à participação integral em qualquer remuneração (dividendos e/ou juros sobre o capital próprio) declarados a partir da homologação do aumento de capital pelo Conselho de Administração. 4.4.Informar se partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de capital, especificando os respectivos montantes, quando esses montantes já forem conhecidos. As ações a serem emitidas em razão deste aumento poderão ser subscritas por partes relacionadas, observados os limites em relação à sua participação na Companhia. 4.5.Informar o preço de emissão das novas ações. O preço de emissão por ação é de R$ 2,55 (Dois reais e cinquenta e cinco centavos). 4.6.Informar o valor nominal das ações emitidas ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço de emissão que será destinada à reserva de capital. As ações emitidas no âmbito do aumento de capital deliberado pelo Conselho de Administração não possuirão valor nominal, sendo que o valor apurado será integralmente destinado ao capital social. 4.7.Fornecer opinião dos administradores sobre os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à diluição provocada pelo aumento. Considerando tratar de uma subscrição particular, ocorrendo adesão de todos os acionistas, não haverá diluição. 4
4.8.Informar o critério de cálculo do preço de emissão e justificar, pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram a sua escolha. O preço de emissão das ações foi fixado na forma do art. 170, 1º, III da LSA, com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações (código VTLM3 ) na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ), verificadas entre 15 de junho e 14 de julho de 2016, inclusive, que se justifica em razão de ser mais vantajosa em relação ao valor patrimonial das ações da Companhia, e se mostra como o critério mais adequado e justo para permitir a subscrição por todos os acionistas (controladores e minoritários), sem que haja qualquer risco de diluição injustificada. Não obstante, para fins exclusivos de referência, caso fosse considerado o mesmo critério (base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações (código VTLM3 ) na BM&FBOVESPA) em relação aos últimos 90 (noventa) dias anteriormente à Reunião do Conselho de Administração que deliberou o aumento de capital, o preço de emissão seria de R$ 3,01 (três reais e um centavo) e, no caso de integralização completa do aumento 10.631.230 (dez milhões, seiscentas e trinta e uma mil e duzentas e trinta) ações. 4.9.Caso o preço de emissão tenha sido fixado com ágio ou deságio em relação ao valor de mercado, identificar a razão do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. O preço de emissão não será fixado com ágio ou deságio, mas apenas levando-se em conta o preço médio (média das cotações médias diárias ponderada pelo volume de negociação) das ações da Companhia na BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros nos pregões realizados entre 15 de junho de 2016 e 14 de julho de 2016, inclusive. 4.10.Fornecer cópia de todos os laudos e estudos que subsidiaram a fixação do preço de emissão. Não foram elaborados laudos para fixação do preço de emissão. 5. Cotação de cada uma das espécies e classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas, identificando: 5.1.Cotação mínima, me dia e ma xima de cada ano, nos u ltimos 3 (tre s) anos 5
Máxima Mínima Média 2013 R$ 4,40 R$ 0,70 R$ 2,24 2014 R$ 1,00 R$ 0,06 R$ 0,55 2015 R$ 0,50 R$ 0,24 R$ 0,30 5.2.Cotac a o mi nima, me dia e ma xima de cada trimestre, nos u ltimos 2 (dois) anos. Máxima/Maximum Média/Avarage Mínima/Minimun 2º Tri 2016 R$ 7,90 R$ 1,90 R$ 3,05 1 o Tri 2016 R$ 0,20 R$ 0,13 R$ 0,10 4 o Tri 2015 R$ 0,18 R$ 0,14 R$ 0,12 3º tri/2015 R$ 0,40 R$ 0,24 R$ 0,30 2 o Tri 2015 R$ 0,50 R$ 0,31 R$ 0,35 1 o Tri 2015 R$ 0,41 R$ 0,19 R$ 0,26 4 o Tri 2014 R$ 0,33 R$ 0,18 R$ 0,27 3 o Tri 2014 R$ 0,52 R$ 0,29 R$ 0,37 2 o Tri 2014 R$ 1,00 R$ 0,06 R$ 0,65 5.3.Cotac a o mi nima, me dia e ma xima de cada me s, nos u ltimos 6 (seis) meses. Máxima/Maximum Média Mínima Junho/2016 6,00 2,20 3,51 Maio/2016 0,77 0,19 0,29 Abril/2016 0,79 0,19 0,36 Março/2016 0,20 0,15 0,10 Fevereiro/2016 0,12 0,11 0,10 Janeiro/2016 0,12 0,11 0,10 5.4.Cotac a o me dia nos u ltimos 90 dias. R$ 3,01 (três reais e um centavo), entre 18 de abril de 2016 e 14 de julho de 2016 6. Informar os prec os de emissa o de ac o es em aumentos de capital realizados nos u ltimos 3 (tre s) anos. No aumento de capital realizado em 12 de abril de 2016 e homologado em 15 de junho de 6
2016, o preço de emissão foi de R$0,15 (quinze centavos) por ação. 7. Apresentar o percentual de diluição potencial resultante da emissão. O percentual de diluição potencial resultante da emissão é de 29,32054095%. 8. Informar os prazos, condic o es e forma de subscric a o e integralizac a o das ac o es emitidas. As ações deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional ou em créditos detidos contra a Companhia pelo acionista subscritor. Para os prazos de subscrição, reserva de sobras e subscrição de sobras, por favor veja o item 10 a seguir. 9. Informar se os acionistas terão direito de preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os termos e condições a que está sujeito esse direito. Os acionistas titulares de ações da Companhia em 15 de julho de 2016, data da realização da Reunião do Conselho de Administração que deliberou sobre o aumento de capital, terão o direito de preferência para a subscrição das novas ações emitidas no âmbito do aumento de capital. O direito de preferência para a aquisição de novas ações pelo mesmo preço de emissão, no prazo de 75 (setenta e cinco) dias inicia-se em 18 de julho de 2016 e encerra-se em 30 de setembro de 2016. Os acionistas que vierem a exercer seu direito de subscrição de ações deverão até 30 de setembro de 2016 (i) efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição; ou (ii) capitalizar créditos de sua titularidade detidos contra a Companhia. As ações adquiridas a partir da publicação do 1º aviso aos acionistas, inclusive, não farão jus ao direito de preferência. Decorrido o prazo (i) para o exercício do direito de preferência e das sobras pelos acionistas; (ii) da efetiva integralização pelos subscritores das ações emitidas, nova reunião do Conselho de Administração deverá ser convocada para homologar o aumento de capital da Companhia, ainda que parcial, desde que atingido o valor mínimo de R$ 16.000.000,50 (Dezesseis milhões de reais e cinquenta centavos), mediante a emissão mínima de 6.274.510 (Seis milhões, duzentos e setenta e quatro mil, quinhentas e dez) ações, passando o capital social, desse modo, para R$ 49.860.229,34 (Quarenta e nove milhões, oitocentos e sessenta mil, duzentos e vinte e nove reais e trinta e quatro centavos). Nos termos do 2º do Artigo 171 da LSA, cada acionista poderá subscrever 41,48382332% sobre a posição acionária que possuir em 15 de julho de 2016, ressalvada a possibilidade de subscrição de sobras. 7
10. Informar a proposta da administração para o tratamento de eventuais sobras As ações não subscritas até 30 de setembro de 2016, serão rateadas entre os acionistas que manifestarem a intenção de subscrever eventuais sobras disponíveis no boletim de subscrição na proporção dos valores subscritos, devendo ser subscritas e integralizadas no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a publicação de novo aviso aos acionistas. 11. Descrever pormenorizadamente os procedimentos que serão adotados, caso haja previsão de homologação parcial do aumento de capital. O aumento de capital poderá ser homologado parcialmente pelo Conselho de Administração caso sejam subscritas ações que assegurem a captação de no mínimo R$ 16.000.000,50 (Dezesseis milhões de reais e cinquenta centavos). Em caso de homologação parcial, não será concedido prazo adicional para a revisão da decisão de investimento, tendo em vista que os acionistas que exercerem o direito de preferência terão a opção, no ato de subscrição, de condicionar sua decisão de investimento a que ocorra (a) a subscrição da totalidade das ações originalmente emitidas no aumento de capital; ou (b) a subscrição de parte das ações originalmente emitidas, em quantidade não inferior à quantidade mínima necessária para que ocorra a homologação parcial. Na hipótese do item (b) acima, o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das ações por ele subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de ações efetivamente distribuídas e o número de ações originalmente ofertadas, presumindose, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das ações por ele subscritos. Os itens estabelecidos no Anexo 30-XXXII da Instrução n o 480 da Comissão de Valores Mobiliários não listados acima não são aplicáveis ao aumento de capital em questão. 8